华西证券股份有限公司文件
华证股【2020】615 号
华西证券股份有限公司
关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人唐忠富、周晗根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法律制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报
告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
华西证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“华西证券”）接受成
都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“彩虹电
器”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保
荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐工作报告。
一、项目审核流程
立项审核 质量控制部审核 内核管理部审核
（一）立项审核
本保荐机构立项审核流程如下：
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1、项目组获得客户的委托承诺后，应进行较为全面、深入、充分的尽职调
查；认为项目符合法律法规及华西证券项目立项标准，方可向企业综合金融服务
管理委员会下设的质量控制部（以下简称“质量控制部”）提出立项申请。
项目组应按照项目类型制作立项申请报告，与其他项目立项必备申请文件一
并报送质量控制部。
2、立项申请由业务部门在“投行业务系统”中发起，经项目负责人、所属
二级部门负责人、所属一级部门负责人同意后，提交质量控制部进行材料初审，
初审通过后，提交立项委员会审议。质量控制部材料初审不通过的项目不得提交
至立项委员会审议。
3、立项委员会单次审核由5名委员组成，其中来自内部控制部门的委员人数
不得低于表决委员总人数的1/3。表决采用书面记名方式，一人一票，经参与审
核并参加表决的委员2/3以上（含2/3）同意的，准予立项；同意人数不足2/3的，
不予立项。
（二）质量控制部审核
本保荐机构质量控制部门审核工作流程如下：
1、业务部门在现场尽职调查阶段工作基本完成，且项目申报文件制作齐备
后，可向质量控制部门或团队申请项目质量审查。
2、质量控制部在收到申请文件后，应及时指定一名以上项目预审人员并妥
善安排项目的初审工作。项目预审人员应在收到申请材料后的二个工作日内对材
料的齐备程度和制作质量进行初审。
3、质量控制部应于受理申请材料后的五个工作日内安排现场核查，并围绕
尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展问核
程序，问核情况经问核人员和被问核人员确认，形成问核表。
4、项目组应对质量控制部审核意见组织落实，形成回复报告，补充和修改
申请材料，并将回复报告连同修订后的申请材料电子版一并报给质量控制部。
5、质量控制部收到项目组回复报告及修订后的申请材料后，质量控制部门
或团队认为项目具备提交内核会议审议条件的，出具质量控制报告，并向内核管
理部申请启动内核会议审议程序。
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（三）内核管理部审核
1、申请启动内核会议审议程序的项目同时符合以下条件的，内核管理部予
以受理：
（1）该项目已经正式立项；
（2）项目组的尽职调查工作已基本完成，已依据相关业务规则以及信息披
露内容及格式准则编制申请文件，且文件质量符合监管机构及公司质量控制要
求；
（3）需开展现场核查的项目，质量控制部门或团队已完成现场核查，并形
成有明确结论的《现场核查报告》；
（4）尽职调查工作底稿及工作日志完整、规范，工作底稿已经质量控制部
门或团队验收通过；
（5）质量控制部门或团队已出具《质量控制报告》，质量控制部部门或团队
审查发现的重大问题已经得到整改落实；
（6）质量控制部门或团队已完成问核程序，参与问核人员已签署《问核表》。
对于符合上述条件的内核申请，内核管理部应在收到内核申请材料之日起2
个工作日内予以受理。不符合上述条件的内核申请，内核管理部不予受理。
2、内核管理部同意受理项目内核会议申请的，应指定审核人员围绕项目材
料的齐备性以及需提示内核委员关注的主要问题出具《内核管理部初审意见》。
3、内核会议形成有效表决应当至少满足以下条件：
（1）参加内核会议的委员人数不得少于7人；
（2）来自公司内核、质量控制、合规、风险管理等内控部门的委员总人数
不得低于参会委员总人数的1/3；
（3）至少有1名合规管理人员参与投票表决。
4、内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露
材料和文件的决议应当至少经2/3以上（含）的参会内核委员表决通过。
5、内核管理部应在内核会议表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括
以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核委员名单。
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6、对于内核会议审议通过的项目，项目组应当在会议结束后逐一落实内核
意见。内核管理部应当对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在
项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
在内核会议表决通过并在项目组逐一落实解决内核会议提出的问题后，经内
核管理部审核同意，方可向证券监管机构上报申请材料。
二、项目立项审核的主要过程
1. 2012年1月-2012年7月，项目组对发行人进行了全面尽职调查，认为发行
人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法
规、规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关规定。2012年7月18日，
项目组向质量控制部提交了经项目负责人签署的融资保荐项目立项审批表和立
项申请报告，正式提起保荐暨主承销立项申请。
2. 2012年7月20日，质量控制部对项目组立项申请予以受理并同意立项。
3. 2012年7月20日，投资银行总部负责人批准项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
本保荐机构为本项目成立了项目组，成员共10人，分别为唐忠富、周晗、阚
道平、刘德虎、周子宜、陈迪、李亦可、毛淼、程超清、李宇鲲，其中唐忠富和
周晗为保荐代表人。
（二）进场工作的时间
项目组在2012年1月开始对发行人进行尽职调查，并贯穿了项目备案、项目
立项、发行上市辅导、首次公开发行股票并上市申请文件的编制等全过程，累计
工作时间超过300天。
（三）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及其他相关方下发了尽职调查文件清单
项目组依据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业
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务工作底稿指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说
明书》等法律、法规、规范性文件，列出调查事项，形成尽职调查文件清单并提
供给发行人及其他相关方。
（2）向发行人及其他相关方进行尽职调查培训并解答相关问题
尽职调查文件清单下发后，为提高调查效率，项目组向发行人及其他相关方
的指定联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的
疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件，提交补充
尽职调查文件清单
项目组收集到发行人提供其与相关方的资料后，按照设定目录进行整理和审
阅，审阅的文件与尽职调查文件清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人
股东，发行人的各项法律资格、登记及备案，发行人主要财产、业务与技术情况，
董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治
理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集
资金运用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对
关注的重点问题，制定进一步的调查计划，提交补充尽职调查文件清单。
（4）现场考察了解发行人生产经营情况
项目组现场考察了发行人的生产厂房，现场了解发行人产品特性、主要生产
经营情况及各高级管理人员及职能部门所负责的工作等；走访了发行人生产、采
购、销售、研发等重要部门，了解了公司主要的工作环节和各部门间的工作流程。
（5）调查高级管理人员、相关部门人员和提交补充尽职调查文件清单
与发行人高级管理人员、相关部门人员进行交流，了解发行人管理层对研发、
采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面
做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈材料所了解的情况，提交补充尽职调
查文件清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》规定的调查重点及要求，重点走访发行人
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采购、生产、销售、财务等部门负责人，考察有关经营场所、实地查看有关制度
执行情况、抽查有关会计文件及资料、走访主要客户及主要供应商等；并针对发
现的问题，进行跟踪核查。
（7）辅导贯穿于尽职调查过程中
本保荐机构及其他证券服务机构依据尽职调查中了解的情况对发行人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市
条件、发行上市基本程序、上市公司董事、监事、高级管理人员行为规范、信息
披露等。辅导人员采取集中讲座、对口衔接、个别答疑、提供辅导资料自学、协
助整改等方式，取得了良好的辅导效果，达到了预期目标。
（8）重大事项的会议讨论
对尽职调查中发现的重大事项，通过召开专项工作协调会、中介机构协调会
的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出意见和建议。
（9）协调发行人及其他相关方出具相应承诺及说明
针对股东的股份自愿锁定情况，避免同业竞争及规范关联交易情况等，协调
发行人及其他相关方出具相应承诺或说明。另外，在合规经营方面，督促、协同
发行人取得相关部门出具的合法合规证明。
2、尽职调查的主要内容
依据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》，项目组对发行人主要的尽职
调查内容说明如下。
（1）基本情况调查
项目组收集并查阅了发行人设立和历次变更的工商登记材料，包括企业法人
营业执照、公司章程、三会文件、年检报告、政府部门批准文件、验资报告、审
计报告、评估报告等资料；调查了解发行人股改以前的历史沿革、股本演变情况
及成立以来的历次股份变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、股份
转让的合法合规性。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确定公司的实际控制人为刘荣
富。项目组通过收集刘荣富直接或间接控制的除发行人以外其他企业的相关资
料，了解实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项
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目组取得了发行人控股股东及实际控制人关于避免同业竞争和规范关联交易的
承诺。
项目组通过查阅发行人员工名册、劳动合同等资料，调查发行人员工的专业、
学历、年龄等结构分布情况及近年来的变化情况；调查发行人在执行社会保障制
度等方面情况。通过查阅发行人社会保险及住房公积金登记证明文件和缴纳社会
保险及住房公积金的详细记录等材料，调查发行人是否根据国家有关社会保障的
法律、法规及规范性文件开立了独立的社会保障账户和住房公积金账户，以及是
否参加各项社会保险和缴纳住房公积金；通过走访劳动和社会保障部门并取得发
行人所在地劳动和社会保障部门出具的证明，调查验证发行人是否有因违反有关
劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
通过查阅发行人完税凭证，工商登记及相关资料，银行单据、供销合同及其
执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履行情况，关注发行人是否
存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
发行人主要从事电热毯、电热暖手器等系列家用柔性取暖器具以及电热蚊香
液、电热蚊香片、盘式蚊香、杀虫气雾剂等系列家用卫生杀虫用品的研发、生产
和销售，致力于为广大消费者提供创造温暖舒适、卫生环保家居环境的产品。
项目组收集了行业主管部门以及其他相关部门发布的各项法律法规及政策
文件，了解行业监管体制和政策导向。
通过收集行业杂志、行业数据、行业发展报告和行业调研报告，查阅相关上
市公司招股说明书、年报，咨询行业专家，了解发行人所处行业的市场环境、市
场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未
来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行
业内主要企业及其市场份额情况，竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞
争地位及其变动情况。
通过查阅行业发展报告等研究资料，咨询公司高级管理人员和市场人员，调
查发行人所处的行业特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行
人经营模式，调查行业内企业采用的采购模式、生产模式、销售模式；并对照发
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行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过与发行人生产部、销售部人员交流，查阅相关研究报告，调查发行人主
要原材料、主要产品的市场供求状况。
通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要客户、主要供应商的
相关资料，判断是否存在严重依赖个别客户、个别供应商的情况。通过访谈发行
人相关高级管理人员及持股5%以上的股东代表，并走访报告期内主要客户、主
要供应商，调查发行人高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的
股东在主要客户、主要供应商中所占的权益情况，以及关联采购、关联销售情况。
查阅发行人报告期各年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、销售毛利占
当期主营业务利润的比重；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的
盈利能力，计算发行人产品的主要原材料所占比重，分析原材料价格、产品成本
的变动趋势，并分析可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
项目组通过与发行人技术质量部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量
控制制度文件、现场实地考察等方式，了解了发行人质量管理的组织设置、质量
控制制度及实施情况，调查发行人产品是否符合行业标准，报告期是否因产品质
量问题受过质量技术监督部门的处罚。
项目组取得了发行人安全生产标准化证书、安全生产管理制度等安全生产方
面资料，调查了发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，
报告期是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。
项目组通过查阅发行人环保措施等方面的资料，并通过实地考察、走访等方
式，调查了发行人生产经营过程中所采取的环保措施、污染物排放、废物处理等
情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式；分析发
行人采用该种模式的原因；调查发行人的商标注册、专利申请情况，了解其产品
特点和技术含量；确认发行人的市场认知度和信誉度。
通过与发行人相关部门负责人访谈、获取行业研究报告等方法，调查发行人
产品的市场定位、客户的市场需求状况等；搜集发行人主要产品市场的地域分布
和市场占有率资料，结合竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分
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析；调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。
抽查报告期发行人对重要客户的销货合同等销售记录，分析发行人主要客户
的回款情况；查阅报告期发行人对主要客户的销售额占年度主营业务收入的比例
及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户。
项目组查阅了发行人研发体制、研发机构设置、研发人员资历等资料，调查
发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新
机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。查阅发行人核心技术、主要研发成
果、在研项目等资料，调查发行人历年研发费用占发行人营业收入的比重、技术
储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、控股股东及实际控制人及其控制的企业的财务报告
及经营范围、主营业务构成等相关数据，询问发行人及其控股股东、实际控制人、
实地走访工商等政府部门等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的
其他企业实际业务范围、业务性质等情况，判断发行人是否存在同业竞争情形，
并核查发行人控股股东、实际控制人是否对避免同业竞争及规范关联交易做出承
诺以及承诺的履行情况。
通过与发行人高级管理人员沟通、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东、
实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方
法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，
调档查阅重要关联方的工商登记资料。项目组通过与发行人高管人员、财务部门
和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、独立董事意见，咨询律师及
注册会计师意见，了解关联交易发生背景，核查相关关联交易的必要性、公允性。
调查发行人高级管理人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方
单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查
项目组查阅了发行人三会文件以及公司章程中与董事、监事、高级管理人员
与其他核心人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员与其
他核心人员的简历和调查表，并通过访谈，调查了解董事、监事、高级管理人员
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与其他核心人员的证券知识、诚信意识、管理能力等情况。根据相关司法机关出
具的证明，项目组核查了发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员是否
涉及诉讼、仲裁以及违法违规等事项。
（5）公司治理调查
项目组收集查阅了发行人公司章程、三会文件、三会议事规则、董事会专门
委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，
与发行人高级管理人员访谈，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调
查和了解。
项目组收集查阅发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高级管理
人员访谈，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人对内部控
制的自我评估和注册会计师的鉴证意见，并取得了工商、税务等相关部门出具的
合法合规证明。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报表、审计报告、验资报告、评估报告、
申报会计师出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等文件资料，并与发
行人高级管理人员、财务人员以及申报会计师交流，调查了解发行人的会计政策
和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测
算比较，结合发行人市场环境、经营情况，分析判断发行人的资产负债、盈利及
现金流状况。
发行人报告期内营业利润与净利润增长稳定，项目组通过对其收入结构和利
润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、净资产收益率等
指标进行计算，分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合行业发展前景和产品
市场容量，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数
等指标进行计算，结合发行人的现金流量等情况，分析发行人各年度偿债能力及
其变动情况；项目组计算了发行人报告期内存货周转率和应收账款周转率等，结
合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式等情况，分析发行人各
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年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布进行调查了解，并通过询问申报会计
师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入
确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配
比及变动情况。项目组查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对
客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告
期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格、市场竞争
情况分析发行人毛利率情况。
项目组收集并查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明
细表，通过与发行人高级管理人员交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员
变动情况等因素结合分析费用构成及变动情况。
发行人享受一定税收优惠政策。项目组查阅了发行人报告期内纳税申报表以
及税收优惠等资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠对发行人
经营业绩的影响。
项目组查阅了发行人报告期内现金流量的财务资料，综合考虑发行人的业务
模式、行业特点、业务规模等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对
发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行分析。
（7）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
资料，根据目前行业的技术水平、发展趋势及行业上下游的整体环境，结合目前
公司发展情况、公司在行业内的竞争地位、产品未来市场容量及其变化情况，对
发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、项目建设必要性和
可行性等进行分析，分析本次募集资金对发行人生产经营、财务状况及盈利能力
的影响。
（8）未来发展与规划调查
通过与发行人高级管理人员交流，查阅未来三年的发展计划和业务发展目标
等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过与发行人
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高级管理人员、员工交谈等方法，调查发行人未来发展目标及战略；分析发行人
在市场、产品、技术、人员、公司治理、融资等方面是否制定了具体的计划，分
析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
通过取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会文件，并通过与
发行人高级管理人员交流、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向对实现未来
发展目标的作用。
（9）其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。
通过调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可
能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素。
（10）协助发行人编制并核查首发申请文件
根据尽职调查情况，项目组协助发行人编制了首次公开发行股票并上市申请
文件；对发行人报告期内的合法经营情况进行了核查；对会计师出具的申报审计
报告及其他文件和发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件进行了审
慎核查，并对招股说明书等文件中引用的相关资料进行了复核。
（四）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐机构为本项目委派的两位保荐代表人分别为唐忠富、周晗，二人参与尽
职调查工作的起始时间均为2012年1月。尽职调查具体工作安排如下表：
主要工作内容 主导保荐代表人 项目组成员
陈迪、周子宜、李亦可、
基本情况调查 唐忠富
毛淼
业务与技术调查 唐忠富、周晗 阚道平、刘德虎
同业竞争与关联交易调查 唐忠富、周晗 刘德虎、陈迪
董事、监事、高级管理人员与其他核心
周晗 陈迪、阚道平
人员调查
公司治理调查 唐忠富 陈迪、阚道平
刘德虎、周子宜、程超清、
财务与会计调查 唐忠富、周晗
李宇鲲
未来发展与规划调查 周晗 阚道平、陈迪
募集资金运用调查 唐忠富 阚道平、周子宜
其他重要事项调查 周晗 周子宜、陈迪
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尽职调查期间，保荐代表人针对尽职调查工作中发现的问题，就其是否构成
发行人上市的障碍及可行的解决措施与发行人律师、会计师进行了讨论与交流，
全面、审慎地履行了保荐代表人的工作职责。
四、内部核查部门审核本项目的主要过程
（一）内部核查部门的人员构成
本保荐机构内部核查部门为质量控制部、内核管理部、合规法务部。公司设
内核负责人一名，由内核管理部部门负责人担任，全面负责公司投资银行类业务
的内核工作。
（二）核查工作情况
质量控制部、合规法务部于2019年4月8日至4月12日对本项目进行了核查，
核查工作主要包括核查发行人招股说明书、审计报告、法律意见和律师工作报告
等申请文件；查阅项目的工作底稿；与项目组进行沟通；与发行人高管人员进行
交谈；走访发行人生产经营场所等。
在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，于2019年4月15日出具了《质
量控制部关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票项目的审核
意见》。
2019年4月18日，质量控制部组织并实施了问核程序，保荐代表人唐忠富、
周晗签署了《问核表》，并于2019年4月19日出具了《质量控制部关于成都彩虹电
器（集团）股份有限公司首次公开发行股票之质量控制报告》。
在对内核申请文件审查符合内核标准的基础上，内核管理部门受理了项目内
核会议申请，并于2019年4月19日出具了《内核管理部关于成都彩虹电器（集团）
股份有限公司首次公开发行股票项目初审意见》。
五、内核会议审核本项目的主要过程
（一）内核会议时间
本项目内核会议召开的时间为2019年4月26日。
（二）内核会议成员构成
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参加本项目内核会议的成员共7人，分别为张昊宇、崔振升、任家兴、孙兆
明、徐彤、孙珊珊、彭博。
（三）内核会议审核意见
2019年4月26日，华西证券投资银行类业务内核委员会召开内核会议，出席
本次会议的无关联内核委员7人，对彩虹电器首次公开发行股票项目进行了审议，
经过投票表决，本项目获得内核会议审议通过。
六、问核程序执行情况
2019年4月18日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。本保荐机构质量控
制部审核人员会同内核部门审核人员对本项目两名保荐代表人唐忠富、周晗及项
目组成员实施问核。审核人员询问了本项目的尽职调查工作情况，详细询问了《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列明核查事项的核查范围、核查方式
等履行情况。本保荐机构保荐业务负责人同时在场参与了问核全过程。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及审议情况
本项目在履行立项审批过程中，质量控制部受理并出具了同意立项意见，并
于2012年7月20日批准本项目立项。质量控制部和立项委员会未提出书面反馈意
见。
二、项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如
下：
发行人本次募集资金投资项目之一为“柔性电热产品产业化项目”。在尽职
调查过程中，项目组发现发行人已于2016年6月2日完成了“柔性电热产品产业化
项目”的备案手续，并取得了新津县行政审批局出具的新审园经登〔2016〕26
号《关于成都彩虹集团生活电器有限公司企业投资项目备案的通知》和新审园环
评[2016]31号《关于成都彩虹集团生活电器有限公司柔性电热产品产业化项目环
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境影响报告表审查批复》，由于成本上涨等原因，项目投资额由28,634万元调增
至32,111万元，增幅12.14%，未达到20%，不涉及项目性质、规模、地点等的变
化，投资额调整后的项目已于2019年3月1日完成了备案手续，并取得了新津县行
政审批局出具的“川投资备[2019-510132-41-03-334844]FGQB-0020号”备案表，
但尚未取得调整投资额后的环评批复文件。
规范情况：项目组督促发行人就“柔性电热产品产业化项目”投资额度调整
涉及环境影响评价事项与相关部门沟通，并取得相应的批准文件。经发行人与新
津县行政审批局沟通，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，
只涉及投资额调整，不涉及项目其他变化的，无需重新报送环境评价报告表，2019
年3月11日，新津县行政审批局给予无需重新报送环境评价报告表的说明。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
彩虹电器设立时以定向募集方式设立股份有限公司，请说明其合规性？是
否存在争议或潜在纠纷等事项？说明核查过程、依据并发表明确的核查意见。
落实情况：
（一）彩虹电器设立和重新规范情况
1、设立情况
1992 年 12 月 7 日，成都市轻工业局出具“成轻企（1992）25 号”《关于转
报<成都电热器厂申请改组组建股份制企业的报告>的报告》，同意成都市电热器
厂以定向募集方式设立股份有限公司。
1993 年 1 月 15 日，成都市财务资产评估服务所出具了“评估（1993）字第
1 号”《关于报请审定<成都市电热器厂资产评估报告书>的请示》，以 1992 年 11
月 30 日为评估基准日，对成都市电热器厂包括土地使用权在内的全部资产进行
了评估，评估结果为：成都市电热器厂资产总值为 57,230,206.04 元，负债总额
为 18,372,569.61 元，净资产为 38,857,636.43 元，其中生产经营性净资产为
35,612,013.94 元，非生产经营性净资产为 3,245,622.49 元。1993 年 3 月 8 日，成
都市轻工业局出具“成轻企管第 13 号”《成都市轻工业局关于对成都市电热器厂
资产评估结果确认的批复》，对本次评估结果予以确认。
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1993 年 2 月 19 日，成都市股份制试点工作领导小组办公室出具“[1993]006
号”《关于同意成都轴承总厂等六户工业企业进行股份制改组的函》，同意成都市
电热器厂进行股份制改组的准备工作。
1993 年 3 月 8 日，成都市轻工业局出具“成轻企管第 14 号”《成都市轻工
业局关于对成都市电热器厂改组为成都彩虹电器（集团）股份有限公司股权设置
的通知》，同意成都市电热器厂以生产经营性净资产出资，全部转为成都市电热
器厂持有彩虹电器的集体股。
1993 年 3 月 8 日，成都市电热器厂、成百集团、昆明百货采购供应站、四
川省成都交电采购供应站、茂业商业、成百大楼、重庆百货、成都市科技信贷部
等 8 家单位签订《发起人协议》。
1993 年 3 月 16 日，成都市体改委出具“成体改（1993）096 号”《关于同意
设立成都彩虹电器（集团）股份有限公司的批复》，同意公司以定向募集方式设
立的股份有限公司；股本总额为人民币 5,061 万股，发起人认购法人股 3,961 万
股，募集法人股 350 万股，内部职工股 750 万股。
1993 年 3 月 15 日，成都市体改委出具“成体改函（1993）040 号”《关于成
都彩虹电器（集团）股份有限公司募集内部职工个人股有关规定的函》，要求公
司职工个人股待法人股全部募集到位并完成验资后，方可申请募集内部职工股。
1993 年 3 月 10 日，成都市蜀都会计师事务所出具“成蜀业（93）字第 083
号”《关于成都电热器厂改组组建为股份制企业验证注册资本的报告》，确认截至
1993 年 3 月 10 日止成都市电热器厂投入的 3,561 万元已全部到位。
1993 年 11 月 1 日，成都市蜀都会计师事务所出具“成蜀业（93）字第 236
号”《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司法人股募集到位的验资报告》，确
认截至 1993 年 10 月 30 日止发起人认购法人股和募集法人股出资已全部到位。
1993 年 12 月 16 日，成都市体改委出具“成体改函[1993]067 号”《关于同
意成都彩虹电器（集团）股份有限公司募集内部职工个人股的函》，再次同意公
司募集内部职工股 750 万股；公司股本总额 5,061 万股，其中法人股 4,311 万股，
占股本总额的 85.20%，内部职工股 750 万股，占股本总额的 14.80%。
1993 年 12 月 18 日，公司召开创立暨首届股东代表大会，同意设立彩虹电
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器，并通过了公司章程。
1994 年 3 月 2 日，公司取得了成都市工商行政管理局核发的注册号为
28966208-X 的《企业法人营业执照》，注册资本 5,061 万元。
1994 年 8 月 23 日，成都市蜀都会计师事务所出具“成蜀业（1994）字第 119
号”《成都彩虹电器（集团）股份有限公司投入股本验证报告》，确认截至 1994
年 7 月 31 日止，内部职工股出资已全部到位。
募集资金全部到位后，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
一、发起人股
1 成都市电热器厂 3,561.00 70.36%
2 成百集团（注） 70.00 1.38%
3 昆明百货采购供应站 70.00 1.38%
4 四川省成都交电采购供应站 60.00 1.19%
5 茂业商业（注） 50.00 0.99%
6 成百大楼 50.00 0.99%
7 重庆百货（注） 50.00 0.99%
8 成都市科技信贷部 50.00 0.99%
合 计 3,961.00 78.27%
二、募集法人股
1 四川省外贸进口公司 30.00 0.59%
2 四川省日用杂品总公司 24.00 0.47%
3 四川省成都市针织品公司 20.00 0.40%
4 成都市第六人民医院 20.00 0.40%
5 四川制药股份有限公司（注） 20.00 0.40%
6 成都市新蓉饭店 20.00 0.40%
7 贵阳百货批发公司 20.00 0.40%
8 四川省物资经销总公司 20.00 0.40%
9 昆明市交电公司 20.00 0.40%
10 虹波股份 20.00 0.40%
11 四川省成都市针织品公司南桥商场 15.00 0.30%
12 新华东路城市信用社 15.00 0.30%
13 蓝风股份（注） 11.00 0.22%
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14 成都市人民路粮食仓库储运服务部 10.00 0.20%
15 塑料有限 10.00 0.20%
16 成都市搪瓷总厂 10.00 0.20%
17 渝北商业大厦 10.00 0.20%
18 成铁分局成都车务段经贸总公司成都多经公司 10.00 0.20%
19 金来五交化 10.00 0.20%
20 锦悦酒店 6.00 0.12%
21 重庆市江北区百货公司 6.00 0.12%
22 光明光电 5.50 0.11%
23 成都市武侯区双联机电设备公司 5.00 0.10%
24 《四川人事》杂志社 3.00 0.06%
25 西南经济日报社 3.00 0.06%
26 四川省内江市五金交电化工总公司 2.00 0.04%
27 工贸合营成都市装潢印刷厂 1.50 0.03%
28 成都天河涂装设备工业公司 1.00 0.02%
29 红旗纸箱厂 1.00 0.02%
30 成都市东升包装印刷厂 0.50 0.01%
31 成都市华民印刷厂 0.50 0.01%
合 计 350.00 6.92%
三 职工个人股 750.00 14.82%
总 计 5,061.00 100.00%
注：部分法人股东出资时名称分别为“成都百货站（司）”、“成都市人民商场”、“重庆
百货大楼”、“四川制药厂”、“成都合成洗涤剂厂”，系彩虹电器筹备阶段的实际出资人，在
彩虹电器筹备设立的过程中上述出资人自身进行改制重组更名等活动，彩虹电器成立后其享
有的权益分别由改制重组更名后的主体“成都百货（集团）股份有限公司”、“成都人民商场
股份有限公司”、“重庆百货大楼股份有限公司”、“四川制药股份有限公司”、“成都蓝风实业
股份有限公司”实际享有。
彩虹电器设立时，成都市电热器厂等 8 家发起人股东按每股 1.00 元的价格
认购彩虹电器的股份，四川省外贸进口公司等 31 家募集法人股东和内部职工股
股东按每股 1.50 元的价格认购彩虹电器的股份。
2、1996 年重新规范
1993 年 12 月 29 日颁布并于 1994 年 7 月 1 日实施的《公司法》规定：在本
法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务院有关主管部门制定的《有限
责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的公司，继续保留，其
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中不完全具备本法规定的条件的，应当在规定的限期内达到本法规定的条件。
1995 年 7 月 3 日，国务院颁发“国发[1995]17 号”《关于原有有限责任公司
和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》；1995 年 9 月
20 日，国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局共同颁发“体改生
[1995]117 号”《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》；1995 年 8 月 22
日，国家工商行政管理局颁发“工商企字[1995]第 215 号”《关于印发<原有有限
责任公司和股份有限公司重新登记实施意见>的通知》，对在《公司法》实施前设
立的股份有限公司重新规范登记作出了具体规定。
1996 年 8 月 26 日，成都市股份制试点工作领导小组办公室出具“成股领办
[1996]08 号”《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司依照<公司法>规范并予
以重新确认的批复》，确认发行人为符合《公司法》要求的股份有限公司，设立
方式为募集设立；发行人股本总额 5,061 万股，其中法人股 4,311 万股（成都市
电热器厂 3,561 万股），个人股 750 万股。
1996 年 10 月 24 日，发行人取得了成都市工商行政管理局核发的注册号为
28966208-X 的企业法人营业执照，注册资本为 5,061 万元。
（二）彩虹电器设立和重新规范存在的瑕疵及确认情况
1、彩虹电器设立及重新规范登记存在审批权限不足的瑕疵
国家经济体制改革委员会、国家发展和改革委员会、财政部、中国人民银行
于 1992 年 5 月 15 日共同发布的“体改生[1992]30 号”《股份制企业试点办法》
第八条规定：“股份制试点企业的组建，由国家体改委或省、自治区、直辖市体
改部门牵头，会同有关部门审批”；国务院于 1995 年 7 月 3 日颁发的“国发[1995]17
号”《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司
法〉进行规范的通知》规定：“原有有限责任公司和股份有限公司的规范工作总
的是要严格按照《公司法》及其配套法规的规定进行”；《公司法》（1993 年版）
规定：“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批
准”。
彩虹电器设立时仅经原成都市体改委批准、彩虹电器重新规范登记时仅经成
都市股份制试点工作领导小组办公室批准，存在审批权限不足的瑕疵。
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2、彩虹电器存在注册资本未缴足的情况下召开创立大会并向工商行政管理
部门登记注册的瑕疵及规范
《股份有限公司规范意见》（国家经济体制改革委员会于 1992 年 5 月 15 日
发布，2015 年 5 月 30 日失效）第 19 条规定“公司股份缴足后，发起人须于四
十日内召集创立会议”；《股份有限公司规范意见》第 20 条规定“创立会议后三
十日内，董事会应向工商行政管理机关申请办理企业法人登记”。
公司于 1993 年 12 月 18 日召开创立大会，并于 1994 年 3 月 2 日领取《企业
法人营业执照》，但此期间，内部职工股股款尚未全部足额缴纳，与《股份有限
公司规范意见》规定的定向募集股份公司设立程序不符。
成都市体改委于 1993 年 3 月 15 日下发的“成体改函[1993]040 号”《关于成
都彩虹电器（集团）股份有限公司募集内部职工个人股有关规定的函》明确：“公
司须待法人股全部募集到位并完成验资后方可申请募集内部职工股”；且成都市
体改委于 1993 年 12 月 16 日下发的“成体改函[1993]067 号”《关于同意成都彩
虹电器（集团）股份有限公司募集内部职工个人股的函》，同意公司募集内部职
工股。公司在获得前述批文后才全面正式开始内部职工股的募集工作，同时，由
于公司对于股份制改革认识不足，对国家相关法律法规没有充分理解，公司在内
部职工股未募足的情况下便召开了创立大会并申请办理了工商登记。根据成都市
蜀都会计师事务所出具“成蜀业（1994）字第 119 号”《关于成都彩虹电器（集
团）股份有限公司投入股本验证报告》和四川华信（集团）会计师事务所有限责
任公司出具“川华信专（2013）222 号”《关于成都彩虹电器（集团）股份有限
公司设立验资复核报告》，公司设立后内部职工股已足额到位。
3、彩虹电器设立时，内部职工股审批、发行存在的瑕疵及规范
（1）内部职工股审批权限不足的瑕疵及规范
根据国家经济体制改革委员会、国家发展和改革委员会、财政部、中国人民
银行于 1992 年 5 月 15 日共同发布的“体改生[1992]30 号”《股份制企业试点办
法》第 8 条规定“股份制试点企业的组建，由国家体改委或省、自治区、直辖市
体改部门牵头，会同有关部门审批”。
彩虹电器设立时，内部职工股的发行应获得四川省人民政府批准，彩虹电器
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的内部职工股的发行仅经成都市体改委批准，存在瑕疵。
（2）内部职工股的发行存在超范围的瑕疵及规范
根据《股份有限公司规范意见》相关规定，以定向募集方式设立的公司仅可
向本公司内部职工发行内部职工股，不得向本公司职工之外的任何人发行。
彩虹电器的内部职工股存在向内部职工以外的其他自然人发行的情形，彩虹
电器设立时共 2,935 名内部职工股股东，其中 708 人为成都市电热器厂职工（包
括在职及已退休），占内部职工股总人数的比例为 24.12%，该 708 人共持有内部
职工股 3,026,892 股，占内部职工股总额的比例为 43.47%。
彩虹电器存在超范围发行内部职工股的情形是由于当时四川省股份制试点
工作刚刚起步，公司对于股份制改革认识不足，对国家相关法律法规没有充分理
解所致。
彩虹电器存在超范围发行内部职工股的情形违反了当时《股份有限公司规范
意见》等相关规定及原成都市体改委的批复意见，存在瑕疵。
4、彩虹电器设立时存在委托持股及规范
（1）刘惠恩代成百大楼持有 7.5 万股股份及规范情况
发行人设立时，成百大楼委托成百大楼职工刘惠恩代为持有发行人 7.5 万股
股份（因发行人 2000 年 10:2 送股，代持股份数增加为 9 万股）；鉴于刘惠恩退
休，成百大楼于 2005 年与刘惠恩解除代持关系并将发行人 9 万股股份委托成百
大楼职工郑敏代为持有；郑敏于 2006 年根据成百大楼指示将代持的发行人 9 万
股股份转让给多利安泰，委托持股已解除。
（2）杜福奇代虹波股份持有 3 万股股份及规范情况
发行人设立时，虹波股份委托杜福奇代为持有发行人 3 万股股份；1999 年
虹波股份与杜福奇解除代持关系并将 3 万股股份委托雷启岗代为持有（因发行人
2000 年 10:2 送股，代持股份数增至 3.6 万股）；2012 年，虹波股份与雷启岗解除
代持关系并将 3.6 万股股份委托王红代为持有；王红于 2013 年根据虹波股份指
示将代持的发行人 3.6 万股股份转让给曹青，委托持股已解除。
（3）光明光电代陈伦庆等 10 名自然人持有 5.5 万股股份及规范情况
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发行人设立时，光明光电并无投资入股的意愿，但光明光电的员工陈伦庆、
王自力、邓长根、江仁贵、杨荣富、徐国文、王建春、郭燕玲、尹俐霞、白蓉等
10 人有投资入股意愿，故借用了光明光电的名义向彩虹电器投资入股，因此，
光明光电代陈伦庆等 10 名自然人持有 5.5 万股，因发行人 2000 年以未分配利润
每 10 股送 2 股，代持股份数增加为 6.6 万股。
2013 年，陈伦庆等 10 人出具《关于实际持有成都彩虹电器（集团）股份有
限公司股权事宜的承诺》，就借用光明光电购买彩虹电器股份事项进行确认，并
明确表示就由此产生的纠纷承担有关责任，并全额赔偿由此产生的任何损失。
2013 年 6 月 3 日，光明光电出具《关于持有成都彩虹电器（集团）股份有
限公司 6.60 万股股权事宜的情况说明》，就受托购买彩虹电器 6.60 万股事项进行
说明。
2013 年 10 月 23 日，光明光电与陈伦庆等 10 人解除代持关系，并在成都托
管中心办理了相应手续。
（4）彩虹实业代垫出资购买内部职工股及规范情况
发行人设立时，因部分职工无法及时筹集到相应的认购款，成都市电热器厂
1995 年 5 月 12 日作出《关于代垫出资认购内部职工股的决定》，由成都市电热
器厂代垫出资认购 56.175 万股股份，待职工筹集到资金后按认购价格 1.50 元/
股向职工转让彩虹电器的股权，在职工缴纳相应股权款之前，代垫出资认购的股
份的分红等权益均属于成都市电热器厂。
成都市电热器厂代垫出资后至 1994 年 9 月，陆续有职工向成都市电热器厂
认购代垫出资内部职工股 10.1851 万股，成都市电热器厂垫付认购的内部职工股
减少至 45.9899 万股，分别借用“沈廷安”、“时红”、“王见”、“方作洪”、“魏勇”
的名义持有。之后，由于没有职工向成都市电热器厂认购代垫出资内部职工股，
成都市电热器厂于 1998 年以方作洪的名义分别向职工以外的个人陈琪、兰立升、
甘蜀蓉转让了 1,500 股、2,000 股、2,000 股代垫出资的内部职工股，并在成都托
管中心办理了过户登记手续，转让后代垫的内部职工股减至 45.4399 万股。
截至 2002 年 9 月成都市电热器厂规范该部分股份时，时红、王见、沈廷安、
魏勇、方作洪名下尚有 54.5279 万股（因发行人 2000 年 10:2 送股，代持股份数
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量增加）股份无人认购，为确保发行人股权结构稳定，成都市电热器厂决定不再
为员工预留股份，并于 2002 年 9 月将该等股份过户至成都市电热器厂，在成都
托管中心办理了过户登记手续。
因受托人不存在实际出资的情况，上述委托持股或代垫出资在规范的过程
中，不存在对价支付的情况。
5、四川省人民政府的确认文件
由于彩虹电器在设立时审批权限、注册资本的募集与变更、认购价格存在差
异、委托持股、内部职工股发行与转让等存在瑕疵，为此华信所、北京市天元（成
都）律师事务所就股本及其变动情况进行了专项核查、清理，并分别出具“川华
信专（2013）223 号”《关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司股本演变财务
专项调查报告》和“（2017）天（蓉）意字第 43 号”《关于成都彩虹电器（集团）
股份有限公司历史股权变动等事宜的法律意见》。
2017 年 6 月 10 日，成都市人民政府向四川省人民政府报送了“成府[2017]53
号”《成都市人民政府关于对成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关
事项予以确认的请示》，确认彩虹电器设立、演变的合法有效性无实质影响。
2017 年 7 月 10 日，四川省人民政府出具了“川府函[2017]111 号”《关于确
认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项的函》，确认：同意成
都市人民政府对彩虹电器历史沿革有关事项的确认，原成都市电热器厂以定向募
集方式设立彩虹电器过程中存在的瑕疵不影响其有效设立，合法有效存续；彩虹
电器存在的委托持股问题已经通过解除代持关系得到整改；彩虹电器已在成都托
管中心办理了内部职工股集中托管手续，内部职工股经确权数量已占内部职工股
总数的 95%以上，未确权股份的管理及责任承担主体明确。
保荐机构认为，发行人设立时存在的瑕疵不影响其有效设立，合法有效存续，
彩虹电器存在的委托持股问题已经通过解除代持关系得到整改；彩虹电器已在成
都托管中心办理了内部职工股集中托管手续，内部职工股经确权数量已占内部职
工股总数的 95%以上，未确权股份的管理及责任承担主体明确，四川省人民政府
已针对发行人历史沿革及股权演变合法性进行了确认，不存在争议或潜在纠纷，
符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
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限公司申请行政许可有关问题的审核指引》第二条第二项之规定。
四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况
彩虹电器控股股东彩虹实业设立时股东曾达到 861 人，存在股权代持情形，
于 2011 年 12 月进行了减资回购，股东人数变更为 166 人。请说明上述股权代持
事项的确权和股份还原过程，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的
要求。
落实情况：
（一）彩虹实业改制设立时存在委托持股的原因
成都市电热器厂为集体所有制企业，成立于 1982 年 10 月 11 日。根据成都
市人民政府城镇集体经济管理办公室 1999 年 11 月 10 日核发的 51010857 号《中
华人民共和国城镇集体资产产权登记证》，截止 1998 年 12 月 31 日，成都市电热
器厂集体资产占企业净资产的比例为 100%。
2003 年 6 月 23 日，经成都市经济委员会、成都市经济体制改革办公室、成
都市劳动和社会保障局下发“成经企改[2003]44 号”《关于成都市电热器厂改制
方案的批复》批准，成都市电热器厂在履行了评估、验资、工商登记等法律程序
之后，改制为成都彩虹实业有限责任公司（2012 年更名为成都彩虹实业股份有
限公司，以下简称“彩虹实业”）。
根据改制方案，原成都市电热器厂的所有符合条件的职工（含部分退休职工）
成为改制后的彩虹实业的股东（权益人）。彩虹实业设立时，总股本为 43,930,000
股，股东 861 人。鉴于当时生效的《公司法》要求有限责任公司的股东人数在
50 人以下，为顺利完成工商注册登记，彩虹实业以 33 名股东为记名股东在成都
市工商局进行登记，其余 828 名股东（权益人）与 33 名记名股东签订《出资人
股金登记委托书》及《股权管理协议》，通过委托持股的方式持有彩虹实业出资
额。
（二）上述股权代持事项的确权和股份还原过程
彩虹实业通过回购减资，以及未回购股东直接作为彩虹实业的股东的方式对
委托代持事项进行确权和还原。
3-2-1-24
1、回购、减资的具体情况
2011 年 12 月 8 日，成都彩虹实业有限责任公司召开全体股东（权益人）大
会，审议通过了《关于<股东（权益人）大会议事规则>的议案》、《关于公司回
购减资的议案》。
2011 年 12 月 9 日，四川省成都市国力公证处出具了“（2011）川国公证字
第 10561 号”《公证书》，证明成都彩虹实业有限责任公司本次股东（权益人）大
会的表决结果真实、有效。
股东（权益人）大会召开后，截至 2012 年 4 月 10 日，彩虹实业总股本为
43,930,000 股，其中：实际股东 802 人，持股 42,576,999 股；因员工离职等原因
在股东（权益人）大会召开前已回购 1,353,001 股。上述 802 名股东中共有 636
名股东（权益人）与彩虹实业签订《权益回购、减资协议》回购股份 23,556,748
股。前述《权益回购、减资协议》明确 636 名股东（权益人）已充分知晓彩虹实
业控股子公司彩虹电器拟申请首次公开发行股票并上市，回购价格为每单位出资
额（股本）6.25 元（含税），高于彩虹实业经审计的截止 2010 年 12 月 31 日每单
位出资额（股本）净资产。同时，前述《权益回购、减资协议》的签署均由四川
省成都市国力公证处公证。彩虹实业本次回购 23,556,748 股和股东（权益人）大
会召开前已回购 1,353,001 股一并注销，回购、减资后彩虹实业注册资本变为
19,020,251 元，股东变更为 166 人。
2、彩虹实业整体变更为股份公司的情况
2012 年 6 月 26 日，彩虹实业 166 名股东（权益人）召开临时股东会会议，
审议通过《关于确认公司股本结构的议案》、《关于公司整体变更为股份有限公司
的议案》等，同意彩虹实业整体变更为股份有限公司，并授权董事会负责公司整
体股份有限公司的筹备工作。
2012 年 8 月 1 日，彩虹实业召开 2012 年临时股东会会议，全体股东一致同
意将彩虹实业整体变更为股份有限公司。
2012 年 8 月 10 日，166 名发起人签订了《成都彩虹实业股份有限公司（筹）
发起人协议》，约定以整体变更的方式设立成都彩虹实业股份有限公司。
2012 年 8 月 16 日，彩虹实业召开创立大会暨第一股东大会，审议通过了《关
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于将成都彩虹实业有限责任公司变更为股份有限公司的议案》等议案。
2012 年 8 月 16 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对彩虹实
业整体变更为股份有限公司的注册资本进行了审验，并出具了“川华信验（2012）
号”《验资报告》。
2012 年 9 月 14 日，彩虹实业取得了成都市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
（三）四川省人民政府的确认文件
2017 年 6 月 10 日，成都市人民政府向四川省人民政府报送了“成府[2017]53
号”《成都市人民政府关于对成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关
事项予以确认的请示》，确认彩虹实业存在委托持股及持有自身股权的情形，但
已按相关法律法规进行了规范，对彩虹实业最终股权结构的合法有效性不存在实
质影响。
2017 年 7 月 10 日，四川省人民政府出具了“川府函[2017]111 号”《关于确
认成都彩虹电器（集团）股份有限公司历史沿革有关事项的函》，同意成都市人
民政府对彩虹实业历史沿革有关事项的确认：彩虹实业由集体所有制企业改制为
有限公司、有限公司变更为股份有限公司过程中存在的瑕疵不影响其有效设立，
合法有效存续；彩虹实业存在的股权代持和实际持有自身股权行为已得到规范。
（四）《非上市公众公司监管指引第 4 号》对委托代持清理的相关规定
中国证券监督管理委员会于 2013 年 12 月 26 日颁布的“证监会公告[2013]54
号”《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》对关于股份代持及间接持股的处理的
相关规定为：
1、省级人民政府确认：存在下列情形之一的，应当报送省级人民政府出具
的确认函：……。3、按照《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股
票交易方案的通知》（国办发〔1998〕10 号），清理整顿证券交易场所后“下柜”
形成的股东超过 200 人的公司。……；
2、股份代持需还原：股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、
委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安
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排以致实际股东超过 200 人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持
股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；
3、申请行政许可的 200 人公司的控股股东、实际控制人或者重要控股子公
司也属于 200 人公司的，应当依照本指引的要求进行规范。
经核查，保荐机构认为，彩虹实业股权代持事项的确权和股份还原过程，符
合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的要求。
第三节 与本次发行相关事项的其他核查情况
一、保荐机构关于发行人盈利能力的专项核查情况
针对发行人的盈利能力情况，保荐机构结合发行人的业务特点，制定了切实
可行的尽职调查方案，并将该方案纳入尽职调查及财务专项核查整体计划，对发
行人的盈利能力进行了全面而深入的核查，具体情况概括如下：
（一）关于发行人收入方面的核查情况
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人收入结构、
客户数量及其分布情况；结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制
度，了解发行人收入确认方法和具体原则；根据收入成本明细表，进行收入成本
整体变动明细分析；关注发行人定价机制、价格波动及收款政策等是否出现重大
变化；检查发行人报告期内毛利率变化情况，与同行业上市公司进行比较分析，
与发行人管理层进行沟通，分析发行人毛利率水平的合理性和真实性；抽取大额
合同，检查发货单记录和日常往来余额核对资料，核查收入确认的真实性、准确
性和完整性；对报告期内主要客户予以访谈询证；重点关注报告期内主要客户，
通过抽样复核、实地走访，核实发行人与上述客户的具体交易情况；通过获取主
要客户的工商信息单或公司章程等工商登记资料，核实了客户的股东、关键管理
人员、办公室地址等信息，并与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级
管理人员名单相互核对和印证，核实发行人与主要客户的关联关系。
经上述核查，保荐机构认为：发行人销售收入真实、准确，发行人的收入确
认符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定，不存在人为调节收
入，粉饰业绩的情形。
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（二）关于发行人成本方面的核查情况
保荐机构分析了报告期各期发行人成本的主要构成情况以及成本变化情况；
对主要材料供应商，通过函证、查询公司工商注册信息等方法，核查供应商及交
易的真实性；对主要供应商抽样检查与该入库单据相关的合同、订单、记账凭证，
核实采购业务的真实性、准确性和完整性；获取主要供应商的营业执照、公司章
程等工商登记资料，核实供应商的股东、关键管理人员、办公室地址等信息，并
与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单相互核对和印证，
核实发行人与主要供应商的关联关系；了解企业存货入库、领用内部管控流程和
财务核算流程，询问、检查存货成本结算与计算方法；对原材料等主要成本价格
变动可能对企业利润的影响进行了敏感性分析。
经上述核查，保荐机构认为：发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规
定，采购真实合理，发行人成本核算准确、完整。
（三）关于发行人期间费用方面的核查情况
保荐机构查阅发行人期间费用明细，统计分析报告期各期期间费用明细构成
情况，并对异常变动的明细项目通过访谈相关人员、分析性复核等方式复核验证；
重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上
市公司是否相符；核查发行人报告期内研发投入情况；检查发行人贷款、利息支
出及资金使用情况；统计分析报告期内各期销售人员、管理人员工资总额、平均
薪酬及其变动情况的合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人各项费用真实，波动情况正常，期间费用核
算准确、完整。
（四）关于对影响发行人净利润项目的核查情况
保荐机构分析发行人报告期净利润主要来源及变动的原因，并结合行业环
境、收入变动、毛利率情况分析其变动原因的合理性；核查发行人税收优惠项目
会计处理情况，确保发行人按照实际收到的金额确认；确认发行人符合所享受的
税收优惠条件，相关会计处理合规，不存在需要补缴或退回的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人净利润变动原因真实合理。
综上，保荐机构认为：发行人有健全有效的内部控制制度，盈利能力真实合
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理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
二、保荐机构关于发行人利润分配政策的专项核查
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的规定，完善了利
润分配制度，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；发行人的利润分配
政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注
重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合
法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定
和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
三、保荐机构关于发行人股东中私募投资基金及其管理人的备案
与登记情况的专项核查
（一）瑞焱投资
成立时间 2011 年 08 月 01 日 合伙期限 9年
天津硅谷天堂股权投资基金管
执行事务合伙人 合伙企业类型 有限合伙
理有限公司
天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号 D 座 2 门 1101、1102、1103、
住所
1104、1105（入驻天津清联网络孵化器有限公司）第 750 号
以自有资金对科技行业进行投资。（以上经营范围涉及行业许可的
经营范围 凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办
理。）
财务数据（单位：万元，以下财务数据未经审计）
项 目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019.12.31
2,663.84 2,669.50 109.09 83.51
2019 年度
2020.6.30/
2,447.73 2,435.34 - -17.72
2020 年 1-6 月
瑞焱投资的出资情况如下表：
序号 合伙人名称或者姓名 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
硅谷天堂资产管理集团股份
1 普通合伙 10.00 0.40%
有限公司
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天津硅谷天堂股权投资基金
2 有限合伙 90.00 3.60%
管理有限公司
3 李万海 有限合伙 800.00 32.00%
4 黄祖尧 有限合伙 300.00 12.00%
5 谭启 有限合伙 200.00 8.00%
6 何咪敉 有限合伙 200.00 8.00%
7 张荣 有限合伙 200.00 8.00%
8 陈德群 有限合伙 100.00 4.00%
9 熊进 有限合伙 100.00 4.00%
10 刘桂兰 有限合伙 100.00 4.00%
11 陈犹娟 有限合伙 100.00 4.00%
12 罗勇 有限合伙 100.00 4.00%
13 孔红满 有限合伙 100.00 4.00%
14 马兰 有限合伙 100.00 4.00%
合计 2,500.00 100.00%
瑞焱投资已于 2014 年 3 月 17 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号
为：SD6117，其基金管理人天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司已于 2014
年 3 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理登记，登记编号为 P1000660。
（二）通银创投
中国（四川）自由贸易试验区成
成立时间 2010 年 12 月 22 日 住所
都高新区府城大道西段 399 号
统一社会信用代码 915101005671629240 法定代表人 熊进
注册资本 3,000 万元 实收资本 3,000 万元
创业投资(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)；创业投资咨
询服务(不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目)；为创业企
经营范围
业提供创业管理服务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
财务数据（单位：万元，以下财务数据未经审计）
项 目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019.12.31/
3,478.43 3,252.03 1,494.59 358.53
2019 年度
2020.6.30/
3,095.67 3,044.10 3.56 -26.11
2020 年 1-6 月
通银创投股权结构如下：
序号 股东名称或者姓名 认缴出资（万元） 出资比例
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1 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 1,023.00 34.10%
2 成都银科创业投资有限公司 900.00 30.00%
3 山水控股集团有限公司 300.00 10.00%
4 成都舜自然投资咨询有限公司 150.00 5.00%
5 通威集团有限公司 147.00 4.90%
6 丁贵林 90.00 3.00%
7 蒋明 90.00 3.00%
8 肖海东 60.00 2.00%
9 黄玲雅 60.00 2.00%
10 四川成电伟创科技发展有限公司 30.00 1.00%
11 成都清河米业有限责任公司 30.00 1.00%
12 四川正运机械有限公司 30.00 1.00%
13 任玲慧 30.00 1.00%
14 徐良娟 30.00 1.00%
15 何南 30.00 1.00%
合计 3,000.00 100.00%
通银创投已于 2014 年 3 月 17 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号
为 SD1355，其基金管理人西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司已于 2015
年 3 月 11 日在中国证券投资基金业协会办理登记，登记编号为 P1009209。
此外，发行人股东富恩德投资系基金管理人，其已于 2016 年 12 月 23 日在
中国证券投资基金业协会办理登记（登记编号：P1060646）。
经核查，发行人股东存在私募投资基金，该私募投资基金及其基金管理人已
经按规定履行了备案程序，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
四、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
在律师事务所、会计师事务所出具专业意见时，保荐机构均仔细核查其专业
意见，至本发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具专业意见与保荐机构所
作判断不存在实质性差异。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于成都彩虹电器（集团）股份
有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
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