吉大正元：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书2020-12-07
招商证券股份有限公司
关于长春吉大正元信息技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管
理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保
荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
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一、本次证券发行基本情况
(一) 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
贺军伟、陈远晴、赵臻、王凯、
招商证券股份有限公司 刘奇、宁博 周冰
岳东、张逸潇、李赞
1. 保荐代表人主要保荐业务执业情况
1）招商证券刘奇主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、天威保变 2006 年非公开发行项目 项目主办人 否
2、云变股份首次公开发行项目 签字保荐代表人 否
3、太极股份首次公开发行项目 签字保荐代表人 否
4、捷顺科技首次公开发行项目 签字保荐代表人 否
5、内蒙华电 2012 年非公开发行项目 签字保荐代表人 否
6、金瑞科技 2012 年非公开发行项目 签字保荐代表人 否
7、洛阳钼业 2013 年可转债项目 签字保荐代表人 否
8、光大证券 2015 年非公开发行项目 签字保荐代表人 否
9、三维股份 2016 年首次公开发行项目 签字保荐代表人 是
10、芯能科技 2018 年首次公开发行项目 签字保荐代表人 是
2）招商证券宁博主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、柠檬微趣创业板首次公开发行项目 签字保荐代表人 否
2、青岛农商行首次公开发行项目 签字保荐代表人 是
3、芯能科技首次公开发行项目注 1 签字保荐代表人 是
4、青岛农商行可转债发行项目 签字保荐代表人 是
注 1：自 2019 年 1 月 16 日起接替蒋伟森先生担任浙江芯能光伏科技股份有限公司持续
督导的保荐代表人。
2. 项目协办人主要保荐业务执业情况如下:
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项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
无
3.招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于本
保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核
查意见如下：
为控制项目风险，加强对本次项目以及发行人事项开展尽职调查、财务咨
询等工作，招商证券聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会
计师事务所”）和厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）提供财务顾问
服务。
大华会计师事务所成立于 2012 年，持有证券、期货相关业务许可证，具备
从事证券、期货相关业务资格，执行事务合伙人为梁春。大华会计师事务所同意
接受招商证券之委托，在本次项目中为招商证券提供服务，服务的主要内容为提
供尽职调查和财务咨询等服务。本次项目聘请大华会计师事务所所产生的费用由
双方友好协商确定，总额人民币 53 万元整（含税），并由招商证券以自有资金并
于本项目完成后一次性支付给大华会计师事务所。截至本发行保荐书出具之日，
招商证券尚未实际支付费用。
天健咨询成立于 2002 年，具备从事咨询业务的资格，法定代表人为徐珊。
天健咨询同意接受招商证券之委托，在本次项目中为招商证券提供服务，服务的
主要内容为本项目进行财务复核。本次项目聘请天健咨询所产生的费用由双方友
好协商确定，总额人民币 25 万元，并由招商证券以自有资金并于协议签署之日
或签收书面核查报告或核查意见（以较晚者为准）完成后一次性支付给天健咨询。
截至本发行保荐书出具之日，招商证券已向天健咨询支付人民币 25 万元。
本保荐机构上述聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
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(二) 发行人基本情况
1.基本情况
发行人名称 长春吉大正元信息技术股份有限公司
注册地点 长春市前进大街 2266 号
注册时间 1999 年 2 月 12 日
联系方式 0431-85173333
电子计算机及计算机网络的技术开发技术服务，经销电子计算机及
配件、文化办公机械、机房装修（经营范围中未取得专项审批许可
的项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定
业务范围 的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；技术咨询，
计算机系统集成，建筑智能化工程、综合布线工程，信息安全工程，
安防监控工程（以上各项凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
2. 发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于发
行人有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意
见如下：
吉大正元在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司担任保荐机构及主
承销商、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师，北京国枫律师事
务所担任律师、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司担任评估机构，上述中
介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了
相关服务合同，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除前述依法需聘请的证券服务机构之外，经核查，截至本发行保荐书签署日，
发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请北京尚普信息咨询有限
公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务；聘请 IDC 咨询（北京）有
限公司作为细分市场研究的咨询服务方；聘请大信会计师事务所（特殊普通合
伙）、吉林省华泰荣立财务咨询有限公司、沈阳蓝语咨询有限公司作为协助企业
内控以及财务梳理工作的服务商。上述机构均具备对应领域的专业服务能力，发
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行人聘请上述机构具有必要性。
除此之外，吉大正元在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为。
综上所述，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
(三) 保荐机构与发行人之间的关联关系
1. 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截止本报告出具之日，发行人保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2. 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截止本报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3. 保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4. 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5. 保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
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(四) 本保荐机构内部审核程序和内核意见
1. 本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
项目组提起申报立项申请，由本保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐
项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，
对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到
控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员
参会，4 票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反对”
的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责
项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，
并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充
分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程
序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成
员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上
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同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核
通过，并形成最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料
都经由内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
2. 本保荐机构对长春吉大正元信息技术股份有限公司本次证券发行上市的
内核意见
本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了长春吉大正元信息技术
股份有限公司本次发行申请材料，并于 2019 年 5 月召开了内核会议。本次应参
加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。经全体参
会委员投票表决，本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐长春吉大正
元信息技术股份有限公司首次公开发行 A 股申请材料上报中国证监会。
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二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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三、对本次证券发行的推荐意见
(一) 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序
1. 发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2019 年 3 月 27 日，发行人依法召开了第七届第七次董事会会议，审议通过
了长春吉大正元信息技术股份有限公司关于审议公司二Ｏ一八年度<内部控制自
我评价报告>的议案》、《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于审议公司报告
期内审计报告及相关财务、内部控制鉴证报告的议案》、《长春吉大正元信息技术
股份有限公司关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议
案》、《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会负责办
理公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关具体事宜的议
案》、《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于公司申请首次公开发行股票募集
资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《长春吉大正元信息技术股份有限公司
关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《长春吉大正元信息技
术股份有限公司关于公司上市后股东分红回报规划的议案》、《长春吉大正元信息
技术股份有限公司关于制定<公司章程（草案）>的议案》、《长春吉大正元信息技
术股份有限公司关于修订公司治理结构议事规则及管理制度的议案》、《长春吉大
正元信息技术股份有限公司关于公司上市后稳定股价的议案》、《长春吉大正元信
息技术股份有限公司关于公司对招股说明书及上市申请文件真实性、准确性、完
整性等事项承诺的议案》、《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于填补本次公
开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《长春吉大正元信息技术股份
有限公司关于未履行公开承诺的约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议
案。
2. 发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2019 年 4 月 21 日，发行人依法召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于审议公司二Ｏ一八年度<内部
控制自我评价报告>的议案》、《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于审议公
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司报告期内审计报告及相关财务、内部控制鉴证报告的议案》、《长春吉大正元信
息技术股份有限公司关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市的议案》、《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会
负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关具体事宜
的议案》、《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于公司申请首次公开发行股票
募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《长春吉大正元信息技术股份有限
公司关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《长春吉大正元信
息技术股份有限公司关于公司上市后股东分红回报规划的议案》、《长春吉大正元
信息技术股份有限公司关于制定<公司章程（草案）>的议案》、《长春吉大正元信
息技术股份有限公司关于修订公司治理结构议事规则及管理制度的议案》、《长春
吉大正元信息技术股份有限公司关于公司上市后稳定股价的议案》、《长春吉大正
元信息技术股份有限公司关于公司对招股说明书及上市申请文件真实性、准确
性、完整性等事项承诺的议案》、《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于填补
本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《长春吉大正元信息技
术股份有限公司关于未履行公开承诺的约束措施的议案》等与本次发行上市相关
的议案。
(二) 发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并
上市的条件
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作
细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略决策委员会工作细则》、内部控制
制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为公司
选任的独立董事；董事会下设 4 个专门委员会即：审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会和战略决策委员会；发行人设 5 名监事，其中 3 名是由股东代表
选任的监事，2 名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师
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事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]32344 号《内部控制鉴证报告》、
发行人律师北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于长春吉大正元
信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京国枫
律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术
股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》、《北京国枫
律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书之三》、《北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术
股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》，发行人设
立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事
会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2. 发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天职业字[2020]9609 号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及
本保荐机构的核查，近三年发行人净资产持续快速增长，由 2017 年 12 月 31 日
的 56,325.50 万元增长到 2019 年 12 月 31 日的 69,306.53 万元；发行人盈利能力
具有可持续性，最近三年主营业务收入平均复合增长率为 19.82%，最近三年实
现 的 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 平 均 复 合 增长 率 为
29.23%；发行人具有良好的偿债能力，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人资产负
债率（母公司）32.24%，流动比率 2.79，速动比率 2.43。发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业
字[2020]9609 号《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
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产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况
的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并经网络平台查询，确认发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
(三) 发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
1. 主体资格
1）根据长春市经济体制改革委员会长体改[1999]6 号文件、长春市科学技术
委员会长技市办[1999]20 号文件、长春市工商行政管理局 1999 年 2 月 25 日核发
的注册号为 2201011100268 的《企业法人营业执照》、《发起人协议》、天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]32325 号《审计报告》、发
行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人
律师北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技
术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京国枫律师事
务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有
限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》、《北京国枫律师事
务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之三》、《北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有
限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》、《北京国枫律师事
务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之五》、《北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有
限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之六》、《北京国枫律师事
务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之六》、《北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有
限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之七》、《北京国枫律师事
务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的
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长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐书
补充法律意见书之八》、《北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有
限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之九》、《北京国枫律师事
务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之十》、《北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有
限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之十一》、《北京国枫律师
事务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书之十二》、《北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股
份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之十三》、历年年检
的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的核查，发行人是依法成立且合法
存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
发行人系由各发起人吉林大学科技开发总公司、北京东方吉星信息技术咨询
有限责任公司、吉林省博维实业有限公司、长春市科技发展中心和长春长联软件
工程有限公司共同设立的股份有限公司，未经历改制。发行人住所为长春市前进
大街 2266 号，注册资本为 13,530.00 万元，法定代表人为于逢良。
截至本发行保荐书出具日，吉大正元已持续经营超过三年。发行人不存在根
据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办
法》第九条的规定。
2）根据长春北泰会计师事务所出具的《长北验字[1999]第 25 号验资报告》、
中磊会计师事务所有限责任公司出具的《中磊验字（2003）003 号》复核文件、
吉林建元会计师事务所有限公司出具的《吉建元会师验字[2000]第 17 号验资报
告》、吉林招贤求实会计师事务所有限公司出具的《吉招会司验字[2008]第 008
号验资报告》、中准会计师事务所出具的《中准验字[2009]第 2056 号验资报告》、
吉林金石会计师事务有限责任公司出具的《吉金石验字[2015]第 16 号验资报告》、
吉林金石会计师事务有限责任公司出具的《吉金石验字[2016]第 008 号验资报
告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天职业字[2017]16720 号
验资复核报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天职业字
[2017]16721 号验资复核报告》、发行人律师北京国枫律师事务所出具的《北京国
枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票
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并上市的法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保
荐机构的核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符
合《首发办法》第十条的规定。
3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业
执照》、发行人主营业务是以密码技术为核心，开展信息安全软件产品的研发、
生产和销售及服务，提供基于密码的可信身份认证及可信数据保障等多层次、全
方位的综合性安全解决方案。发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发
办法》第十一条的规定。
4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
A．发行人的主营业务为以密码技术为核心，开展信息安全软件产品的研发、
生产和销售及服务，提供基于密码的可信身份认证及可信数据保障等多层次、全
方位的综合性安全解决方案，最近三年没有发生重大变化。根据天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]9609 号《审计报告》，发行人最
近三年上述主营业务收入占营业收入比重分别为 99.75%、100.00%和 100.00%；
B．通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，
发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。发行人最近三年董
事变化情况如下：
变动前董事 变动时间 变动后董事 变动原因
公司第六届董事会成员
任职期满，进行换届选
董事长：高利； 董事长：高利；
举，新当选董事为张粮
董事：于逢良、刘卫国、 董事：于逢良、刘卫国、
（由公司股东国投高科
张凤阁、田景成、冯焱、 2017 年 6 月 张凤阁、冯春培、张粮；
提名），新当选独立董事
朱小荣、冯春培； 独立董事：王晋勇、刘
为刘秀文、赵国华，经
独立董事：王晋勇 秀文、赵国华
公司 2016 年年度股东大
会审议通过。
董事长：高利； 董事长：高利； 刘卫国离职，王连彬由
董事：于逢良、刘卫国、 2018 年 6 月 董事：于逢良、张凤阁、 公司 2017 年年度股东大
张凤阁、冯春培、张粮； 王连彬、冯春培、张粮； 会审议通过。
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变动前董事 变动时间 变动后董事 变动原因
独立董事：王晋勇、刘 独立董事：王晋勇、刘
秀文、赵国华 秀文、赵国华
董事长：高利； 董事长：于逢良；
董事：于逢良、张凤阁、 董事：高利、张凤阁、 高利因个人身体原因向
王连彬、冯春培、张粮； 2019 年 4 月 王连彬、冯春培、张粮； 董事会提出辞去董事长
独立董事：王晋勇、刘 独立董事：王晋勇、刘 职务。
秀文、赵国华 秀文、赵国华
发行人最近三年高级管理人员变化情况如下：
变动前 变动时间 变动后 变动原因
总经理：刘卫国；
总经理：刘卫国； 常务副总经理：王连
副总经理：田景成、张 彬、田景成、张全伟； 高级管理人员任期届满，
全伟； 2017 年 6 月 副总经理：高明亮； 第七届董事会第一次会议
董事会秘书：张凤阁 董事会秘书：张凤阁 审议通过上述聘任。
财务总监：毛彦 副总经理、财务总监：
毛彦
总经理：刘卫国； 总经理：王连彬；
常务副总经理：王连彬、 常务副总经理：田景
田景成、张全伟； 成、张全伟； 刘卫国离职，第七届董事
副总经理：高明亮； 2018 年 6 月 副总经理：高明亮； 会第五次会议审议通过王
董事会秘书：张凤阁 董事会秘书：张凤阁 连彬任总经理的聘任。
副总经理、财务总监： 副总经理、财务总监：
毛彦 毛彦
总经理：王连彬；
总经理：王连彬；
常务副总经理：田景成、
副总经理：田景成、
张全伟； 高级管理人员任期届满，
张全伟、秦宇；
副总经理：高明亮； 2020 年 6 月 第八届董事会第一次会议
董事会秘书：张凤阁
董事会秘书：张凤阁 审议通过上述聘任。
副总经理、财务总监：
副总经理、财务总监：
毛彦
毛彦
C．根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行
人的确认和本保荐机构的核查，发行人最近三年内实际控制人均为于逢良和刘海
涛，没有发生变更。
5）根据发行人实际控制人出具的声明和本保荐机构的核查，发行人的股权
清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在
重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2. 规范运行
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1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议
通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《首发办法》第十四条的规定。
2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的
董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十
五条的规定。
3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本
保荐机构的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规
章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、
最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开
谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]32344 号《内部控制鉴证报告》，
认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
5）根据工商、税务、环保、质量技术监督、国防科工办、保密局、密码管
理局等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的核查，发行人
不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
① 最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行
过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
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行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6）根据发行人现行有效的《公司章程》、天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的天职业字[2020]9609 号《审计报告》和本保荐机构的核查，发行人
的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的
规定。
7）根据发行人的说明、公司的内控制度、天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的天职业字[2020]9609-4 号《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对
发行人银行存款、货币资金、往来款等的核查，发行人有严格的资金管理制度，
不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
根据查阅和分析天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2020]9609 号《审计报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无
保留意见的天职业字[2020]9609-4 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计
科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易
的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机
构的核查，本保荐机构认为：
1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
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3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二
十三条的规定。
4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计
政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十
五条的规定。
6）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]9609
号《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六的规定：
①发行人 2017 年、2018 年及 2019 年的净利润（取扣除非经常性损益前后
较低者）分别为人民币 5,271.47 万元、人民币 6,252.60 万元和人民币 9,321.33 万
元，累计为人民币 20,845.40 万元，超过 3,000 万元；
②发行人 2017 年、2018 年及 2019 年的经营活动产生的现金流量净额分别
为 1,191.94 万元、8,457.42 万元和 7,615.42 万元，累计为 17,264.78 万元，超过
人民币 5,000 万元。另外，发行人最近 3 个会计年度的主营业务收入累计为 14.18
亿元，超过 3 亿元；
③ 发行人本次发行前的股本总额为人民币 13,530.00 万元，股本总额超过人
民币 3,000 万元；
④截至 2020 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）为 277.46 万元，占发行人净资产的比例为 0.39%，不高于 20%；
⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
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8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥
用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相
关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十
条的规定：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(四) 发行人存在的主要问题和风险
1、行业政策风险
信息安全及电子认证行业关乎国家利益及公众安全，与民众的生活息息相
关，属于国家鼓励和重点关注的行业之一，受到有关法律、法规及政策扶持和严
格监管。如果未来国家关于信息安全及电子认证行业的扶持力度出现重大变化，
或者对于信息安全及电子认证行业相关产品的审核及管理政策出现调整，则公司
的业务开展及市场空间可能受到影响，从而对公司业绩产生不利影响，公司面临
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信息安全及电子认证行业政策变动的风险。
2、市场竞争风险
信息安全及电子认证行业具有良好的发展前景，目前处于快速发展阶段，众
多企业受到吸引加入该行业，行业规模迅速扩大，竞争更为激烈。大量新竞争者
的增加可能为公司带来产品销售价格被压低、消费者对产品及服务的质量要求升
高以及公司市场份额难以持续提高等风险。此外，部分新竞争者具有设备商、研
究机构等背景，可能在产品生产及技术研发方面具有一定的优势，进一步加剧了
市场竞争的激烈程度。
3、技术研发与产品升级风险
伴随计算机、互联网和通信技术的高速发展，信息安全科技水平不断进步与
创新，与此同时，各种威胁信息系统安全的手段也层出不穷，信息安全漏洞危害
性越来越大，这对公司的技术水平和研发能力提出了较大的挑战。虽然公司每年
投入较大精力进行技术开发与产品升级，但是行业发展趋势、市场需求变化及相
关技术的更新换代等仍存在一定的不可预测性。一旦公司的研发方向出现偏离或
者研发成果无法达到预期效果，则可能对公司的业务发展、市场开拓及其持续创
新和盈利能力产生不利影响。
4、人才流失及技术失密风险
信息安全和电子认证行业属于技术密集型产业，行业内企业的核心竞争力往
往体现在产品及服务的技术领先程度上。公司在核心技术领域拥有自主知识产
权，主营产品具有较高的技术含量，多项技术达到国内领先水平，同时有大量产
品和技术处于研发阶段。
公司的上述技术研发活动需要充足的专业人才支持，公司的长远发展需要相
关人才的持续创新。公司经过多年的积累，培养了一支高素质的专业技术人才队
伍，这些技术人员具备扎实的软件开发基础、拥有丰富的行业经验，能够帮助公
司更好地满足客户的产品需求。虽然公司重视人才的培养与管理，报告期内核心
技术人员队伍稳定，公司还通过与核心技术人员签订保密协议等措施防范核心技
术失密，但是仍然面临行业竞争对手争夺人才资源、技术失密的风险。
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长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐书
5、产品销售季节性风险
公司的产品销售具有较为明显的季节性特点。公司产品下半年的销售通常占
据全年销售总额的 60%以上，主要原因在于公司目前的主要客户集中于政府、军
队、军工、能源、金融、电信等行业和领域，这些客户往往实行集中采购制度和
预算管理制度，其采购活动具有较强的季节性。许多客户在每一年的上半年对本
年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，下半年进行招标、采购
和项目建设、验收、结算，因此每年的第三、四季度往往出现收入增加的现象。
公司在销售上的这一季节性波动可能导致公司的收入、利润水平及经营性现金流
量在一年内具有较大的不均衡性，并对公司的日常生产经营活动产生一定的不利
影响。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发办法》
等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。
在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人
未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合
《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐长春吉大正元信息技术股份
有限公司申请首次公开发行股票并上市。
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长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长春吉大正元信息技术股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：周 冰
保荐代表人
签名：刘 奇
签名：宁 博
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：谢继军
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构董事长
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-22
长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐书
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我司授权
刘奇、宁博两位同志担任长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票
并上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
3-1-23
长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字： 刘 奇
宁 博
法定代表人签字： 霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-24
长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐书
招商证券股份有限公司
关于长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市
项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合《关于进一步加
强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定条件的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为长春吉大
正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，对于该项
目签字保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合中国证券监督管理委员会
公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的
条件作以下说明与承诺：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
签字保荐代表人姓名 已申报在审企业家数 已申报在审企业名称 已申报在审企业项目类型
长春吉大正元信息技术
刘奇 1 中小板 IPO
股份有限公司
北京柠檬微趣科技股份
创业板 IPO
有限公司
宁博 2
长春吉大正元信息技术
中小板 IPO
股份有限公司
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
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长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请文件 发行保荐书
见》第六条规定的条件
长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的签字
保荐代表人刘奇、宁博符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第
六条规定的条件，可在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业。
不存在以下两类情形：
最近 3 年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受
到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
最近 3 年，签字保荐代表人担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表
人的情况如下：
签字保荐代
公司全称 项目名称 上市板块 获取批文时间
表人姓名
浙江芯能光伏科技 芯能科技 2018 年
刘奇 上交所主板 2018 年 5 月 7 日
股份有限公司 首次公开发行项目
青岛农村商业银行 青农商行 2019 年 深交所中小
宁博 2019 年 1 月 8 日
股份有限公司 首次公开发行项目 板
特此说明与承诺！
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长春吉大正元信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及
是否符合<关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见>第六条规定条件的说
明与承诺》之签章页）
保荐代表人
刘 奇 签名：____________ 年 月 日
宁 博 签名：____________ 年 月 日
保荐机构：招商证券股份有限公司
（盖章） 年 月 日
3-1-27
