吉大正元：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告2020-12-07
招商证券股份有限公司
关于长春吉大正元信息技术股份有限公司首次
公开发行 A 股股票
并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受长春吉大正元信息技
术股份有限公司（以下简称“发行人”、 “吉大正元”、 “公司”）的委托，担
任长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人
（以下简称“本保荐机构”、 “保荐机构”、“保荐人”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐
管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《长春吉大正元信息技术
股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书》（申报稿）相同）。
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长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
目 录
释 义 ........................................................................................................................ 5
一、 项目运作流程.............................................................................................. 8
(一) 本保荐机构的项目审核流程......................................................................... 8
(二) 吉大正元 IPO 项目立项审核流程.................................................................. 9
(三) 吉大正元 IPO 项目执行过程......................................................................... 9
(四) 本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程...................... 12
(五) 本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见 .............................................. 14
二、 项目存在问题及其解决情况 ...................................................................... 15
(一) 立项评估决策机构意见.............................................................................. 15
(二) 尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ..................................................... 15
(三) 内部核查部门关注的主要问题及落实情况.................................................. 16
(四) 内核小组审核意见及落实情况 ................................................................... 19
三、 财务专项核查及其他核查事项 ................................................................... 28
(一) IPO 财务信息专项核查............................................................................... 28
(二) 《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披
露指引》披露核查 ...................................................................................................... 28
(三) 关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结
论 ................................................................................................................. 29
(四) 对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见...................... 29
(五) 关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查 ....................................... 30
(六) 对独立性的核查情况 ................................................................................. 31
(七) 对填补回报措施的核查情况....................................................................... 31
(八) 对发行人利润分配政策的核查意见 ............................................................ 31
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(九) 对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见........................................... 32
(十) 对证券服务机构出具专业意见的核查情况.................................................. 32
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长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
释 义
在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
吉大正元、公司、本公
指 长春吉大正元信息技术股份有限公司
司、股份公司、JIT
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
博维实业 指 吉林省博维实业有限公司
上海新东吴 指 上海新东吴优胜资产管理有限公司
国投高科 指 国投高科技投资有限公司
英才投资 指 吉林省英才投资有限公司
吉林数字 指 吉林省数字证书认证有限公司
中软联盟 指 北京中软联盟科技发展有限公司
吉大控股 指 吉林吉大控股有限公司
吉大科技 指 吉林大学科技开发总公司，吉大控股的前身
北京吉大正元信息技术有限公司，吉大正元的全资子
北京吉大 指
公司
山西省数字证书认证中心（有限公司），吉大正元的
山西数字 指
控股子公司
上海吉大正元信息技术有限公司，吉大正元的全资子
上海吉大 指
公司
长春吉大正元信息安全技术有限公司，吉大正元的全
长春吉大 指
资子公司
正元安服 指 北京正元安服科技有限公司，吉大正元的控股子公司
中科信息安全共性技术国家工程研究中心有限公司，
中科信息 指
吉大正元的参股公司
国投安信数字证书认证有限公司，后更名为“吉林省
国投安信 指
安信电子认证服务有限公司”
吉林省安信电子认证服务有限公司，吉大正元的参股
吉林安信 指
公司，前身为国投安信
中科正阳 指 北京中科正阳信息安全技术有限公司
长春市科技发展中心有限公司，前身为长春市科技发
长春科技 指
展中心
长春长联 指 长春长联软件工程有限公司
吉林省亚东投资管理有限公司，后更名为“吉林省国
亚东投资 指
有资本运营有限责任公司”
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吉林国资运营 指 吉林省国有资本运营有限责任公司
东方吉星 指 北京东方吉星信息技术咨询有限责任公司
工银瑞信 指 工银瑞信投资管理有限公司
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司
浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司，前身为浙
蚂蚁金服 指
江蚂蚁小微金融服务集团有限公司
瑞东海润 指 海宁瑞东海润投资合伙企业（有限合伙）
瑞东启财 指 海宁瑞东启财投资合伙企业（有限合伙）
宁宇博美 指 北京宁宇博美生物技术有限公司
傲途信息 指 北京傲途信息安全技术有限公司
内蒙古数字 指 内蒙古数字证书认证有限公司
宇光能源 指 吉林省宇光能源集团股份有限公司
吉大高科技 指 长春吉大高科技股份有限公司
三会 指 股东大会、董事会和监事会
股东大会 指 长春吉大正元信息技术股份有限公司股东大会
董事会 指 长春吉大正元信息技术股份有限公司董事会
监事会 指 长春吉大正元信息技术股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
SS 指 State-owned Shareholder 的缩写，即国有股东
元、万元 指 人民币元、人民币万元
发行人上市前实施的《长春吉大正元信息技术股份有
《公司章程》、章程 指
限公司章程》及其修订文件
发行人于 2019 年 4 月 21 日召开的 2019 年第一次临
《公司章程（草案）》 指 时股东大会审议通过的拟上市后实施的《长春吉大正
元信息技术股份有限公司章程（草案）》
发行人根据本招股说明书向社会公开发行的面值为 1
社会公众股、A 股 指
元的人民币普通股
长春吉大正元信息技术股份有限公司本次对社会公
本次发行、本次 IPO 指
众首次公开发行人民币普通股（A 股）的行为
招商证券、保荐人、保荐机
指 招商证券股份有限公司
构
天职国际、发行人会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
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国枫律师、发行人律师 指 北京国枫律师事务所
发行人就本次发行上市事宜向中国证监会申报的《长
《招股说明书》 指 春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股
票招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天职国际出具的天职业字[2020]9609 号审计报告
国枫律师出具的国枫律证字[2019]AN157-2 号《北京
律师工作报告 指 国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
国枫律师出具的国枫律证字[2019]AN157-1 号《北京
国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有
法律意见书、法律意见 指
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及补
充法律意见书
审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《会计法》 指 《中华人民共和国会计法》
会计准则 指 《企业会计准则》及其解释等
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
公安部 指 中华人民共和国公安部
财政部 指 中华人民共和国财政部
教育部 指 中华人民共和国教育部
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一、 项目运作流程
(一) 本保荐机构的项目审核流程
第一阶段：项目的立项审查阶段
在正式协议签署之前，项目组提起申报立项申请，由本保荐机构投资银行总
部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项
委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项
目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员
参会，4 票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反
对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便
对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行部质量控制部人员负责尽职调查
工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行总部质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内容
包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充
分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、风
险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题
与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿
的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审
议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行
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正式申报前的审核。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内
核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7
名）以上同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员（适用于创业板 IPO 项
目）未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核
意见。
(二) 吉大正元 IPO 项目立项审核流程
吉大正元 IPO 项目立项主要过程如下：
申请立项时间 2017 年 8 月 29 日提起申请
立项评估时间 2017 年 8 月
立项评估决策机构成员构成 投资银行部董事总经理及资深业务人员、立项审核人
员
(三) 吉大正元 IPO 项目执行过程
1. 吉大正元 IPO 项目执行成员构成
吉大正元 IPO 项目执行成员构成如下：
保荐代表人 刘奇、宁博
项目协办人 周冰
项目组成员 贺军伟、陈远晴、赵臻、王凯、岳东、
张逸潇、李赞
2. 吉大正元 IPO 项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶 段 时 间
改制阶段 -
辅导阶段 2016 年 3 月-2019 年 5 月
申报文件制作阶段 2018 年 9 月-2019 年 5 月
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内部核查阶段 2019 年 3 月-2019 年 5 月
补充 2019 年半年报 2019 年 7 月-2019 年 8 月
反馈意见回复 2019 年 9 月-2019 年 12 月
补充 2019 年年报 2020 年 1 月-2020 年 4 月
补充反馈意见（一）-（三） 2020 年 5 月-2020 年 9 月
补充 2020 年半年报 2020 年 8 月-2020 年 9 月
发审委意见回复 2020 年 9 月-2020 年 10 月
3. 尽职调查的主要过程
我公司受长春吉大正元信息技术股份有限公司聘请，担任其本次 IPO 工作的
保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相
关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目
组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对
吉大正元 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关
联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、
财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风
险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询
问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的财务部、研发部、人力资源部、采购部、销售部等部门进
行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员和实际控制人等访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行现场走访及函证；
（6）与发行人所在地的环保、保密、军工等机构进行询问访谈；
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（7）与发行人关联方、发行人主要股东及其关联方等进行询问和访谈。
针对吉大正元 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶 段 主要工作内容
调查和发行人的设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资
产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范
运作情况等；并收集相关资料
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发
行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制
权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜
在变动情况，并收集相关资料
发行人基本情况
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等
资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳
动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，
并收集相关资料
调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；
业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资
料
调查行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业
主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水
平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相
关资料
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行
业务与技术
人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发
行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，
并收集相关资料
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供
应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及
是否勤勉尽责
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解
同业竞争与关联交易
关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的
董事、监事、高级管理
说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操
人员及核心技术人员
守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记
调查
录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料
组织机构与内部控制 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通
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知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、
《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内
部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、
内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估
报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对
财务与会计
重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、投资性房地产、
存货、应收账款、报告期内的纳税情况等进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了
业务发展目标 解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，
并收集相关资料
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金
募集资金运用 管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发
行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等
股利分配
情况，并收集相关资料
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分
公司或有风险 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响
4. 保荐代表人、其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥
的作用
保荐代表人刘奇于 2016 年 3 月开始参与本项目的尽职调查工作，保荐代表
人宁博于 2017 年 8 月开始参与本项目的尽职调查工作。保荐代表人负责本项目
的整体运作，参与尽职调查工作和中介机构协调会，并对其他项目组成员、中介
机构制作的申报文件进行了审核。其他项目组成员贺军伟、周冰、陈远晴、赵臻、
王凯、岳东、李赞也积极参与尽职调查相关工作。
贺军伟、周冰主要从事财务与会计、同业竞争和关联交易等方面事项的尽职
调查，制作招股说明书相应的章节，并审核本项目的申报材料；赵臻、王凯、岳
东主要负责业务与技术等方面的尽职调查，并审核本项目的申报材料；陈远晴、
李赞、张逸潇主要从事发行人基本情况、公司治理等方面事项的尽职调查，制作
招股说明书相应的章节，以及历史沿革、同业竞争和关联交易的等方面事项的尽
职调查，并制作招股说明书相应的章节、核查相关申报文件。
(四) 本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
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本保荐机构内部核查部门对吉大正元 IPO 项目内核的主要过程如下：
1. 立项阶段
项目组于 2017 年 8 月 29 日提出立项申请，投资银行总部质量控制部对项目
的初步尽调情况进行立项前评估并出具立项审核报告，项目组对立项审核报告涉
及问题进行一一回复。质量控制部于 2017 年 9 月 4 日召开立项会审议通过项目
的立项申请。
2. 质控阶段
（1）现场核查
项目组提出质控申请后，质量控制部审核员、内核部及风险管理部审核人员
于 2019 年 3 月 11 日－2019 年 3 月 15 日，实地查看发行人生产经营场所、主要
办公场所，查阅工作底稿，并与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈，
了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。质量控制部现场核查后，形成现场
核查报告。同时，质量控制部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发
现问题的解决方案。
（2）初审会
项目组回复质量控制部的现场核查报告后，质量控制部、内核部主审员、风
险管理部审核人员、项目组成员于 2019 年 3 月 28 日召开初审会，讨论现场核查
报告中的问题。质量控制部根据初审会会议对相关问题整理，完成对项目底稿的
验收，形成质量控制报告以及工作底稿验收报告。项目组针对质量控制报告中提
出的问题及时给予回复。底稿验收合格，准予提交内核部审议。
3. 内核阶段
（1）出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据内核部、风险管理部等相关部门
对项目的审核情况形成内核审核报告，项目组需对该审核报告提出的问题予以落
实并出具书面回复说明。
（2）问核程序
2019 年 5 月 24 日，内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和
质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题涉及的尽调工作进行提问，由两名
签字保荐代表人回答问核人的问题。
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（3）内核会
2019 年 5 月 27 日，内核部组织召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并
对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问
题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2019 年 5 月 27 日
毕敬、陈鋆、柴伊琳、王玲玲、孟祥友、刘光虎、
参与本次内核会议的成员
郑华峰、王肖健、李建辉
同意长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公
内核会意见
开发行股份项目上报中国证监会
9 票同意、0 票暂缓、0 票反对，主任委员和副主任
内核会表决结果 委员未出席会议且未行使一票否决权或一票暂缓
权
(五) 本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权类业务内核小组已核查了长春吉大正元信息技术股份有限
公司首次公开发行 A 股并上市申请材料，并于 2019 年 5 月召开了内核会议。本
次应参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。经
全体参会委员投票表决，本保荐机构股权类业务内核小组同意推荐长春吉大正元
信息技术股份有限公司首次公开发行 A 股申请材料上报中国证监会。
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二、 项目存在问题及其解决情况
(一) 立项评估决策机构意见
我公司立项评估决策机构于 2017 年 9 月对吉大正元 IPO 项目立项申请进行
了审议，立项评估决策机构认为：发行人已符合相关法规对首次公开发行股票的
规定，同意项目立项。
(二) 尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
主要问题 1：
发行人股东吉林省数字证书认证有限公司的经营范围存在与发行人相同的
业务内容。
核查与解决情况：
吉林数字无软件著作权及专利等知识产权，自身不具备数字证书认证系统的
研发能力。吉林数字在 2017 年 1 季度出售完所有 USB Key 存货后，目前已无实
际业务，仅进行对吉大正元的投资管理。此外，吉林数字未取得《电子认证服务
使用密码许可证》、《电子认证服务许可证》，不能开展数字认证服务相关业务。
因此，吉林数字与吉大正元不存在类似或相关业务，双方亦不存在重叠的客
户、供应商。但出于同业竞争规范性的要求，项目组已要求吉林数字变更营业范
围，目前其营业范围为“有关数字证书的技术培训、技术咨询；计算机网络工程
设计、安装、调试和技术服务；销售计算机及配件、计算机外围设备（以上需专
项审批的经营项目凭相关许可证经营）”，并已完成相应的工商变更登记。
主要问题 2：
由于信息安全行业发展趋势、市场需求变化、相关技术的更新换代等存在一
定的不可预测性，一旦公司的研发方向出现偏离或者研发成果无法达到预期效
果，则公司的业务发展、市场开拓及其持续创新和盈利能力可能受到不利影响，
公司面临技术研发与产品升级的风险。
核查与解决情况：
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公司每年投入较大精力进行技术开发与产品升级。公司在长春和北京均设立
了研发中心，长春研发中心针对已成熟稳定的技术的持续开发应用，北京研发中
心侧重于新技术的创新开发。公司产品以平台为依托、以业务为中心，以三类产
品构建了一套完整的信息安全研发体系。平台技术部负责公司产品平台研发和先
进技术的研究，为公司产品打造具备技术领先性的基础框架；产品研发部门基于
产品平台，围绕业务，进行三类十几种产品的开发，满足用户信息安全方面的需
求。
(三) 内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行总部质量控制部、内核部、风险管理部于 2019 年 3 月
11 日－2019 年 3 月 15 日，在吉大正元位于吉林省长春市的生产、办公区进行了
现场核查工作，于 2019 年 3 月 28 日召开了初审会。内部核查部门关注的主要问
题及落实情况如下：
1、上海云鑫创业投资有限公司由浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
100%持股。2016 年 7 月，公司与上海云鑫签订《股东协议》，约定上海云鑫享有
优先认购权、对于公司增资及股权转让、股权激励等事项的事先同意权及一票否
决权、清算时的优先分配等优先权利。2017 年 9 月，公司与上海云鑫签订《增
资协议、股东协议之补充协议》，约定上述优先权利条款自公司向中国证监会吉
林证监局提出首次公开发行辅导验收申请时自动终止。2019 年 4 月，公司与上
海云鑫签订《<增资协议、股东协议之补充协议>之进一步约定》，约定如公司撤
回上市/挂牌申请、上市/挂牌申请未能在提交后 12 个月或上海云鑫同意延长的
期限内获得证券监督管理机关的批准，或公司在获得证券监督管理机关的批准后
180 日内或上海云鑫同意的延长期限内未能成功完成首次公开发行或挂牌，则上
海云鑫根据《增资协议、股东协议之补充协议》终止的上海云鑫优先权利条款自
动恢复效力。请项目组说明：（1）2019 年 4 月补充签署协议的主要条款，以及
更新后的招股书披露口径；赋予上海云鑫上述特殊股东权利的背景及考虑因素，
上海云鑫是否存在谋求发行人控制权的意图，未将其认定为共同实际控制人或一
致行动人的原因；（2）鉴于上海云鑫在发行人股东大会决议上的“一票否决权”，
且其持有发行人 15.004%的股份，是发行人的第二大股东，赋予上海云鑫特殊股
东权利是否对实际控制人认定产生影响，是否对发行人经营状况、公司治理的有
效性、上市进程造成重大不利影响或构成发行障碍？
回复：
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（1）公司已同上海云鑫于 2019 年 4 月 12 日重新签署《<增资协议、股东协
议之补充协议>之进一步约定》，作出如下约定：“如公司撤回上市/挂牌申请、
上市/挂牌申请未能在提交后 12 个月或乙方（上海云鑫）同意延长的期限内获得
证券监督管理机关的批准，或公司在获得证券监督管理机关的批准后 180 日内或
乙方同意的延长期限内未能成功完成首次公开发行或挂牌，则乙方根据《补充协
议》终止的乙方优先权利条款自动恢复效力”。项目组已根据上述补充协议及约
定签署情况，对招股说明书进行了更新补充。
经访谈公司董事会秘书及上海云鑫股东蚂蚁金服的战略投资部负责人郑毅，
项目组确认，上述股东特殊条款系双方协商沟通的结果，具有合理的背景原因。
一方面，上海云鑫作为投资机构，在入股时希望通过特殊股东权利条款维护自身
的投资权益；另一方面，经过沟通，公司同意赋予上海云鑫相关权利，双方即最
终形成上述协议及条款。
上述股东特殊条款系蚂蚁金服对外战略投资的通用条款，在创投机构的投资
入股协议中普遍存在类似安排。根据访谈，蚂蚁金服对于其投资的许多企业都存
在上述特殊权利安排，包括永安行、朗新科技等已上市公司。但是对于拟上市企
业，蚂蚁金服会在公司上市筹备过程中对相关条款进行调整，例如视上市需要，
终止与上市条件存在冲突的协议条款。
上海云鑫入股公司系出于投资收益及业务布局考虑，不存在谋求公司控制权
的意图，对公司实际控制人的控制地位不存在不利影响，因此未将其认定为共同
实际控制人或一致行动人。
（2）经访谈公司董事会秘书及上海云鑫股东蚂蚁金服的战略投资部负责人
郑毅，上述股东特殊条款系蚂蚁金服对外战略投资的通用条款，上海云鑫入股公
司系出于投资收益及业务布局考虑，不存在谋求公司控制权的意图，对公司实际
控制人的控制地位不存在不利影响，因此未将其认定为共同实际控制人或一致行
动人。
经上述访谈、查阅公司三会文件及工商资料，项目组确认，自上述《股东协
议》生效后至发行人提交辅导验收申请期间，上海云鑫在公司历次股权转让及股
东大会上未曾实际行使上述特殊股东权利，其特殊股东权利对公司的生产、经营
及管理不存在不利影响。
鉴于：1）上海云鑫入股公司的目的为获取投资收益，不存在谋求公司控制
权的意图；2）上述特殊股东权利系上海云鑫对外投资的协议通用条款，并非针
对公司设置；3）截至目前，上海云鑫并未实际行使相关特殊权利；4）上海云鑫
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已同公司签署《增资协议、股东协议之补充协议》，约定随上市进程终止相关特
殊权利。因此，上述特殊股东权利不构成对实际控制人认定的不利影响，不会对
发行人上市进程造成重大不利影响或构成发行障碍。
2、业务取得的合规性。发行人的主要客户包括军队、党政机关、大型金融
机构等。请项目组补充说明发行人招投标情况的核查方法、结论，主要客户是否
存在应履行公开招投标程序而未履行的情形或其他瑕疵，发行人的业务承接是否
存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。
回复：
（1）合同取得方式
公司的客户包括军队、党政机关、大型金融机构和各级企事业单位等，公司
合同取得方式主要包括公开招标、邀请招标和单一来源采购等。
（2）招投标情况及核查方式
项目组对公司是否依法履行招投标程序执行的核查程序包括：
1）取得并审核主要客户的合同、招投标文件、中标通知书以及其他相关文
件等，并进行网络核查，确认是否履行招投标程序以及未履行招投标程序的合理
性；
2）与主要客户进行访谈，确认是否履行招投标程序以及未履行招投标程序
的合理性；
3）结合合同的回款情况及履约情况，判断合同执行风险。
经核查，报告期各期公司前二十大客户应履行招投标程序的，已依法履行；
其他未履行招投标程序的客户，也均符合《招投标法》及《政府采购法》等相关
规定。
（3）与招投标相关的法律法规
项目组查阅了招投标法、政府采购法，根据相关规定，未履行公开招标程序
的政府采购，主要适用于以下情况：
1）邀请招标。具有特殊性、只能从有限供应商采购的，可以采用邀请招标。
2）单一来源采购。涉及国家安全、国家秘密从而不适宜进行招标的项目，
只能从唯一供应商处采购的，以及必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的
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要求，需要继续从原供应商处添购，可以采用单一来源采购。
经核查，报告期各期，发行人主要客户不存在应履行公开招投标程序而未履
行的情形或其他瑕疵，也未发现发行人的业务承接存在商业贿赂或不正当竞争等
违法违规的情形。
(四) 内核小组审核意见及落实情况
2019 年 5 月 27 日，内核小组对吉大正元 IPO 项目进行了审核，审核过程中
内核小组成员主要关注的问题如下：
1、实际控制人和一致行动人认定的问题：
请说明发行人认定实际人控制是否在报告期内存在变动，是否符合《首发
管理办法》及《证券期货法律适用意见第 1 号》规定的最近三年实际控制人未
发生变化的要求？补充说明认定于逢良、刘海涛为共同实际控制人的合理性。
对该问题的落实情况如下：
（1）最近三年实际控制人未发生变化的依据
公司股东于逢良、刘海涛共同拥有公司的控制权，为公司的实际控制人。
经公司及公司主要股东的确认，并经查验公司工商登记资料、股东大会会议
文件、董事会会议文件、公司股东签署的《一致行动协议》等资料，公司实际控
制人最近三年内没有发生变化，认定依据如下：
a.根据《首发审核非财务知识问答》中关于实际控制人认定的相关规定，“在
确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发
行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。” 于逢良、刘海涛作为公司的实
际控制人系公司自身的认定，且经过公司股东的确认，符合实事求是原则和公司
的实际情况。
b.根据发行人工商登记资料，发行人实际控制人于逢良、刘海涛在最近三年
内均直接持有或间接支配发行人股份表决权。
c.发行人最近三年不存在持股占股本总额 20%以上的股东，且博维实业（由
刘海涛控制）一直为发行人的第一大股东。
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d.根据各方签署的《一致行动协议》，公司实际控制人的一致行动人同意在
公司的生产经营决策事项、董事会及股东大会表决时与于逢良、刘海涛采取一致
行动。报告期内，发行人实际控制人及其一致行动人对发行人的合计持股比例始
终较高，可以依据所享有的表决权对发行人股东大会产生重大影响。
e.最近 3 年内，公司实际控制人委派董事对于公司的日常经营管理和业务发
展战略起主导作用，实际控制人或一致行动人委派董事之外的其他董事均未在公
司管理层任职，而仅在董事会层面影响公司的经营决策，不直接参与公司的日常
管理运营，因此对公司经营管理活动的影响较小。经核查公司历次三会的议案、
决议、表决票等文件，报告期内，公司实际控制人及一致行动人委派董事就历次
股东大会和董事会的全部决议事项持一致意见。
结合上述实际情况并根据《首发管理办法》、《证券期货法律适用意见第 1
号》、《首发审核非财务知识问答》的认定标准，项目组及发行人律师认为，最近
三年内，发行人实际控制人未发生变化。
（2）于逢良、刘海涛作为公司实际控制人的合理性
公司将于逢良、刘海涛认定为实际控制人的合理性如下：
首先，于逢良、刘海涛对公司的日常经营管理和业务发展战略具有重要影响。
于逢良自 1999 年 2 月公司创立，即担任公司董事，并从 2019 年 3 月至今担任公
司董事长；刘海涛自 2014 年 4 月至今担任公司监事。于逢良、刘海涛对公司的
日常经营管理和业务发展战略起主导作用。长期以来，公司实际控制人及其一致
行动人在公司董事会、股东大会的表决中均采一致意见；经核查公司报告期内历
次三会的议案、决议、表决票等文件，公司实际控制人及一致行动人就报告期内
历次股东大会和董事会的全部决议事项持一致意见。于逢良、刘海涛的实际控制
地位得到了公司主要股东的确认和认可，这一实际控制人认定符合公司实际情
况。
其次，博维实业为公司发起人之一，于逢良、刘海涛自 1999 年通过博维实
业间接持有公司股份，于逢良于 2006 年直接持有公司股份，英才投资、中软联
盟于 2008 年持有公司股份，吉林数字于 2015 年持有公司股份且其实际控制人亦
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为于逢良。由以上持股情况可知，公司实际控制人及一致行动人均为直接或间接
持有公司股份多年的老股东，建立并维持了良好的长期合作关系，具有深厚的合
作基础。
再次，公司的其他主要股东上海云鑫、瑞东启财、瑞东海润等均为财务投资
者，其入股公司的主要目的为获取投资收益；吉大控股、长春科技、长春长联等
虽为发起人股东，但并不参与公司的日常经营管理。
最后，将公司实际控制人认定为于逢良、刘海涛，更有利于明确实际控制人
的责任承担主体，有利于保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
公司实际控制人于逢良、刘海涛及其控制的法人股东博维实业、吉林数字关
于股份锁定已作出如下承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本人/本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购本人/本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
综上所述，于逢良、刘海涛为公司的实际控制人，上述实际控制人情况符合
公司实际、受到公司股东的普遍认可，有利于保护公司股东的权益、维护公司控
制权的稳定。
2、毛利率的问题：
2018 年度主营业务毛利率出现较大幅度提高，以及报告期内电子认证产品
毛利率逐年上升，安全集成毛利率波动幅度较大的原因及合理性；
对该问题的落实情况如下：
（1）主营业务毛利率
2016 年至 2018 年，主营业务毛利率分别为 46.20%、46.00%和 55.34%。毛
利率的变动主要由报告期各期内业务结构变化和电子认证产品毛利率变化所致。
报告期内公司主营业务毛利持续增长，盈利能力逐渐增强。
影响公司毛利率变动的因素包括收入结构变化和各业务毛利率在报告期各
期间的变化。报告期内，各业务毛利率对综合毛利率的贡献率情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度
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占主营业 毛利率 占主营 毛利率
毛利率贡 毛利率
毛利率 务收入比 贡献率 毛利率 业务收 贡献率
献率 贡献率
重 变动 入比重 变动
电子认证产品 72.46% 56.57% 40.99% 8.71% 67.81% 47.61% 32.28% -5.50%
信息安全服务 52.39% 23.87% 12.51% 4.19% 52.59% 15.82% 8.32% 2.52%
安全集成 9.47% 19.56% 1.85% -3.54% 14.75% 36.57% 5.39% 2.78%
主营业务毛利率 55.34% 100.00% 55.34% 9.34% 46.00% 100.00% 46.00% -0.20%
(续)
2016 年度
项目
毛利率 占主营业务收入比重 毛利率贡献率
电子认证产品 63.72% 59.30% 37.79%
信息安全服务 40.31% 14.38% 5.80%
安全集成 9.95% 26.32% 2.62%
主营业务毛利率 46.20% 100.00% 46.20%
2018 年公司整体毛利率较 2017 年增长 9.34 个百分点，其中收入结构变化
是 2018 年毛利率增长的主要原因。假设 2018 年电子认证产品毛利率较 2017 年
不变、电子认证产品收入占主营业务收入比重为 56.57%，则测算的 2018 年主营
业务毛利率为 52.72%，较 2017 年主营业务毛利率增长了 6.72 个百分点。除此
之外，公司 2018 年电子认证产品毛利率的增长，也拉动了公司整体毛利率的整
张。
2017 年公司整体毛利率与 2016 年基本持平。虽然 2017 年毛利率较高的电
子认证产品收入占比有所下降，但各项业务的毛利率均有所提升，使两年之间的
整体毛利率维持稳定。
电子认证产品和安全集成业务毛利率的变动情况如下。
（2）电子认证产品
2016 年-2018 年，电子认证产品毛利率分别为 63.72%、67.81%和 72.46%，
呈逐年上升的趋势，具体情况如下：
① 2018 年与 2017 年
2018 年电子认证产品毛利率较 2017 年增长 4.65 个百分点，主要原因包括：
<1> 公司 2018 年针对金融行业客户的需求开发了新型号的数字签名服务器
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等自有硬件产品。新型产品具有更好的性能和适用性，销售价格普遍较传统型号
有所提升；同时，金融机构客户是公司长期合作的传统客户，随着公司与其深入
合作，形成规模效应，边际人力成本也在逐渐下降。综合上述因素，公司 2018
年销售给金融类客户的收入占比和毛利率均有显著增长，收入占比从 2017 年的
9.66%提升至 2018 年的 16.70%，毛利率从 2017 年的 50.17%提升至 2018 年的
60.08%，从而将电子认证毛利率提升 5.14 个百分点。
<2> 公司 2018 年新增支付宝和华为等商业客户，向其销售软件产品，软件
产品的毛利率通常较硬件产品更高，从而带动电子认证产品毛利率较 2017 年提
升 3.54 个百分点。公司近年来不断开拓市场范围，2018 年将业务领域从过往的
军队、政务、金融、军工等行业扩大到商用领域，2018 年主要新增客户包括支
付宝、华为等。2018 年公司对支付宝（金融云 CA）、华为技术有限公司和华为终
端（东莞）有限公司的销售收入分别为 705.63 万元、283.63 万元和 228.70 万
元，公司对其主要提供电子认证系统软件，因此其毛利率相较于硬件产品较高，
报告期各期实现毛利率分别为 93.63%、81.05%和 79.99%，有利带动了 2018 年电
子认证产品毛利率的增长。项目组已对毛利率较高的项目与类似产品及服务进行
了比对，其售价及毛利水平合理。
综上所述，2018 年电子认证产品毛利率较 2017 年增长具有合理背景。
② 2017 年与 2016 年
2017 年电子认证产品毛利率较 2016 年增长 4.09 个百分点，主要原因包括：
<1> 公司 2017 年公安客户的收入占电子认证产品总收入比重和毛利率均较
2016 年增长，从而将毛利率提升 4.83 个百分点。2017 年和 2016 年公安电子认
证产品收入占该业务收入比重分别为 14.21%和 8.05%，毛利率分别为 72.20%和
67.51%。公司长期与公安部门合作，在合作初期为公安部及其省级相关的单位提
供电子认证产品及服务；在部委和省级单位的项目部署之后，公司进一步开发其
后的升级改造项目空间及地市单位推广的潜在市场，报告期与公安客户的合作持
续深化，因此 2017 年的公安客户收入占比及毛利率均较 2016 年增长。其中，2017
年公安客户包括陕西省公安厅（公安身份认证与访问控制管理系统 V2.0，收入
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348.29 万元，毛利率 76.70%）、公安部第一研究所（数字签名服务器，收入 449.12，
毛利率 82.51%）等，2016 主要公安行业客户为中铁信息工程集团有限公司西安
分公司（终端客户为陕西省公安厅网关磐石项目，收入 258.97 万元，毛利率
96.25%），2017 年公安客户收入的增长带动了 2017 年电子认证产品毛利率的整
体增长。
<2> 公司 2017 年电力系统客户的收入占比和毛利率均较 2016 年增长，从而
带动电子认证产品毛利率提升 3.54 个百分点。公司 2016 年及以前，电力客户主
要还处于开发阶段，电力系统客户实现的收入相对较低。2016 年开始，随着前
期电力系统市场规模的逐渐扩大，电力系统项目增加。2016 年电力系统客户主
要包括中电投信息技术有限公司（身份认证系统，收入 131.57 万元，毛利率
98.03%）、海南电网有限责任公司信息通信分公司（PKI 升级，收入 79.23 万元，
毛利率 75.14%）等。公司持续开发电力系统市场，2017 年该领域收入实现显著
增长，并且随着业务规模的扩大，电力系统客户的毛利率也随之增长。2017 年
公司电力系统客户主要包括中国南方电网有限责任公司（PKI 升级项目，收入
375.73 万元，毛利率 70.27%）和广西电网有限责任公司（PKI 升级项目，收入
197.08 万元，毛利率 63.24%）等。
此外，公司 2016 年军队客户收入占比相对较高,军队项目通常要求专用的加
密技术和设备，成本支出相对较高，从而使 2016 年电子认证产品毛利率较低。
综合各项因素，2017 年电子认证毛利率较 2016 年合理增长。
综上所述，报告期内电子认证产品的毛利率逐年增长符合实际业务情况。公
司发展趋势。
项目组已同会计师和律师对报告期内的主要客户执行了走访和函证、查阅合
同、施工记录、成本计算表、采购合同、发票和回款付款记录等，确认收入、成
本及毛利真实合理。
（3）安全集成
报告期内安全集成的毛利率分别为 9.95%、14.75%和 9.47%。影响该业务毛
利率水平的主要因素为该业务的销售收入和材料成本等。
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公司 2017 年安全集成毛利率为 14.75%，相较于 2016 年和 2018 年相对较高，
主要是因为 2017 年实施的集成项目中，公主岭政务大厅项目、吉林省电子政务
内网项目等项目因实施难度相对较低、部分软硬件的采购成本因市场价格有所降
低，使当年安全集成毛利率较高。
报告期内安全集成业务毛利率有所波动，整体处于合理水平。
3、就发行人存货的发出商品及劳务成本结合可比公司情况作详细分析。
2016 年末至 2018 年末，存货账面价值分别为 19,528.36 万元、14,151.33 万
元和 18,745.02 万元，占总资产比重分别为 21.56%、14.69%和 18.12%。报告期
内公司存货主要由发出商品和劳务成本构成，构成及变动情况如下：
单位：万元
2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
发出商品 12,423.80 66.30% 10,186.95 71.99% 16,369.93 83.83%
劳务成本 6,303.33 33.60% 3,964.39 28.01% 3,158.43 16.17%
周转材料 17.89 0.10% - - - -
合计 18,745.02 100.00% 14,151.33 100.00% 19,528.36 100.00%
公司根据客户需求和市场情况制定采购计划，劳务成本及外购软硬件产品成
本均归集到具体项目中。
“发出商品”为公司从外部采购的设备及材料等。公司的采用的是以客户为
导向的订单制，公司根据项目的实际需要采购设备和材料，并将采购的商品直接
运至项目现场。因此存货科目未确认计量原材料和库存商品，只确认计量发出商
品。
“劳务成本”为项目实施、技术开发和运维服务过程中，在项目验收前或相
关服务收入确认前，归集在项目和产品成本中的劳务支出。
同行业公司之间，因业务模式有所差异，其存货结构有所不同。吉大正元的
发出商品和存货-劳务成本与同行业上市公司的存货或成本结构的对比情况如
下：
（1）与蓝盾股份的对比情况
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蓝盾股份的主营业务是网络信息安全的产品及服务供应商，提供智能防火
墙、云安全产品等，主要业务分类包括安全产品、安全集成、运营服务等；该公
司存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的
在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、
在产品、库存商品、发出商品等。
根据蓝盾股份的公开披露信息,期末未完工的项目中的材料等在“发出商品”
中归集，劳务成本在原材料中归集。因此吉大正元期末发出商品与蓝盾股份具有
可比性，存货-劳务成本根据披露的信息暂无法对比。
蓝盾股份的主要业务以项目的形式展开，收入及成本在项目验收时确认，因
此期末存货主要为发出商品，该业务模式与吉大正元类似，因此其发出商品占存
货余额比重较高，与吉大正元具有可比性。2016 年末-2018 年末，蓝盾股份的存
货结构如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 6,413.01 26.17% 1,970.90 8.93% 1,178.23 9.68%
在产品 424.43 1.73% 389.44 1.76% 225.54 1.85%
库存商品 1,488.10 6.07% 2,026.73 9.18% 1,670.53 13.73%
周转材料 1.95 0.01% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
发出商品 16,180.34 66.02% 17,689.10 80.13% 9,092.38 74.73%
合计 24,507.84 100.00% 22,076.17 100.00% 12,166.68 100.00%
报告期各期，蓝盾股份的发出商品占存货账面价值比重分别为 74.73%、
80.13%和 66.02%，与公司发出商品占存货结构相似。
（2）与数字认证的对比情况
数字认证的存货分为原材料、库存商品、周转材料和项目开发成本，项目开
发成本和库存商品是数字认证期末存货的主要项目，两者合计占存货总额的 90%
左右，其中库存商品主要为发出给客户但尚未确认收入的 UKEY 和工控机等硬件；
项目开发成本核算的是已运送至客户指定场所的系统硬件成本和归集到项目的
人工成本等。
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虽然数字认证与吉大正元存在类似的业务模式，但是由于数字认证存货中的
人工成本与材料成本合并核算，因此无法数字认证披露的存货结构无法直接与吉
大正元进行对比。
但从数字认证与吉大正元的成本结构来看，两者具有可比性。根据数字认证
招股书的披露，数字认证 2016 年 1-6 月营业成本中，材料成本占比 53.60%，人
工成本占比 46.40%；吉大正元 2016 年营业成本中，材料成本占比 53.10%，人
工成本占比 46.90%。数字认证的主要业务包括电子认证服务、安全集成和咨询
服务，其业务模式与吉大正元类似，因此吉大正元与数字认证劳务成本和材料成
本的构成具有可比性.
（3）与格尔软件的对比情况
格尔软件的期末库存主要包括原材料、库存商品和发出商品。格尔软件的生
产模式为：对于标准化的产品,会进行一定的库存储备，对于定制化的产品，在
标准化产品的基础上进行定制化生产。格尔软件期末存货包含了原材料和库存商
品，同时，格尔软件的人工成本归集在库存商品和发出商品中，因此根据格尔软
件披露的公开信息，格尔软件与吉大正元的存货结构无直接可比性。
从成本结构来看，格尔软件的招股书中未直接披露劳务成本，根据其 2016
年外购劳务金额 1,885.52 万元，同时营业成本中公司项目人员的工资薪酬成本为
520.72 万元，2016 年格尔软件营业成本总额为 1.01 亿元，测算的格尔软件劳务
成本占总成本比重应为 20%左右。同期相比，吉大正元 2016 年营业成本中的劳
务成本占营业成本总额比重为 46.90%。
综上所述，项目组认为发行人的发出商品及劳务成本跟可比公司具有可比
性。
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三、 财务专项核查及其他核查事项
(一) IPO 财务信息专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，保荐机构认真核查了发行人与财务会
计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客
户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计信息
的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构采取的核查手段主要包括：对发行人的主要供应商、客户进行走访
和函证、获取发行人银行账户对账单并进行核查、收集重大合同、走访相关政府
部门等等。
通过上述财务专项核查工作，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内
收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
(二) 《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信
息披露指引》披露核查
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并在上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，“相关中介机构
应结合发行人所处的行业、经营模式等，制订符合发行人业务特点的尽职调查方
案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机
构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。”
保荐机构履行的核查程序包括：1、针对行业经营模式，制订较为全面的尽
职调查提纲；2、了解发行人的销售模式、收入确认原则、客户变化情况，进一
步了解公司成本核算过程、成本结构及公司采购模式，对重要客户及供应商进行
函证；3、核对公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查，并采用
分析方式判断费用的整体的合理性；4、分析公司的利润构成，对影响公司利润
的要素进行分析判断合理性；5、比照招股说明书等申报材料的主要文件，根据
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长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
信息披露指引的进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露。
通过上述信息核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成
本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整。
(三) 关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43
号）的要求，保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，抽查与财务会计
信息相关的内控体系，获取发行人审计截至日后的重要存款、贷款明细等经营数
据，对比发行人的存款客户名单、贷款客户名单，查询最新税收政策。
经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本保荐工作报告签署之日，发行人
的经营模式未发生重大变化；主要客户的构成保持稳定，未发生重大不利变化；
税收政策保持稳定，未发生重大不利变化；不存在其他可能影响投资者判断的重
大事项。综上所述，发行人经营状况良好，未发生重大不利变化。
(四) 对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见
1、关于公司股东公开发售方案及其影响的核查
发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监
会公告[2013]42 号）、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》证
监会公告[2013]44 号）等文件的规定，制定了首次公开发行股票并上市的发行
方案。
公司第七届董事会第七次会议于 2019 年 3 月 27 日召开，审议通过《长春吉
大正元信息技术股份有限公司关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市的议案》等相关议案，本次发行方案未涉及股东公开发售的情形。
公司 2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 4 月 21 日召开，审议通过了该
等议案。
经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票方案的制定符合法律、法规
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长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序。
2、相关承诺及约束措施的核查
发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）及配套文件关于强化发行人及
其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了
股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了
有效的失信约束或补救措施。
保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
具的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效，符
合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42
号）的相关规定。
(五) 关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查
根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保
荐机构通过核查发行人非自然人股东的章程及工商资料、查询中国证券投资基金
业协会官方网站等方法对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
发行人的股东中，海宁瑞东启财投资合伙企业（有限合伙）、海宁瑞东海润
投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已按相关法规的要求进行备案，私
募投资基金备案证明的编码分别为SS2180、ST0666。上述2个合伙企业的私募基
金管理人及合伙企业普通合伙人均为西藏瑞东财富投资有限责任公司，其已在中
国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1017632。西藏瑞东的
股东为徐晓东、李艳、郭善苓3名自然人，股权结构中不存在任何私募投资基金
或管理人。除上述情况以外，发行人股东中不存在其他私募投资基金或私募投资
基金管理人。
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长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
(六) 对独立性的核查情况
保荐机构在对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。经
核查，我们认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,
发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于持有控股股东及其关联方，发行
人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人关于独立性的披露内容真
实、准确、完整。
(七) 对填补回报措施的核查情况
保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回
报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。经核查，保荐机构认为发行人所预
计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发
行人董事会、股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项作出承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
(八) 对发行人利润分配政策的核查意见
发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。发行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号，以下简称为《通知》）的相关
要求，召开了股东大会，制订了详细的利润分配制度。
1、滚存利润的分配安排
2019年4月21日，2019年第一次临时股东大会审议通过了《长春吉大正元信
息技术股份有限公司关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。
根据上述议案，本次发行上市前滚存未分配利润的分配方案如下：除结合相关期
间审计情况实施利润分配方案外，本次公开发行股票完成后，本次发行前的滚存
未分配利润由新老股东共享。
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长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
2、上市后的股利分配政策
2019年4月21日，2019年第一次临时股东大会审议通过了《长春吉大正元信
息技术股份有限公司关于公司上市后股东分红回报规划的议案》。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）及相关的董事
会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人近三年的利润分配情况，认为发行
人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》、《公司章程》等相关法律法规的规定，
建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，符合《通知》对利润分配的相关
要求。
(九) 对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
公司本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项目主管部门的备案
程序，通过了环境保护主管部门的核准批复。经核查，保荐机构认为，公司募集
资金投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章规定。
(十) 对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复
核的基础上，对发行人律师北京国枫律师事务所、发行人审计机构职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1．核查北京国枫律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及
其签字人员的执业资格；
2．对北京国枫律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进
行比较和分析；
3．与北京国枫律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的项
目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进
行讨论分析；
4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
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人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（以下无正文）
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长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长春吉大正元信息技术股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
签名：周 冰
其他项目人员
签名：贺军伟
签名：陈远晴
签名：赵 臻
签名：岳 东
签名：王 凯
签名：张逸潇
签名：李 赞
保荐代表人
签名：刘 奇
签名：宁 博
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：谢继军
总经理
签名：熊剑涛
法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人名称 长春吉大正元信息技术股份有限公司 项目名称 吉大正元 IPO
保荐机构 招商证券股份有限公司
全体项目人员 刘奇、宁博、贺军伟、周冰、陈远晴、 保荐代表人 刘奇 宁博
王凯、岳东、赵臻、冯泽、李赞
问核人 毕敬、古乔 被问核人 刘奇、宁博、贺军伟、周冰、陈远晴、王凯、岳东、赵臻、冯泽、李
赞
序号 核查事项 核查方式 核查情况（请在□中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项 核查手段/核查人员
（一） 发行人主体资格
1 发行人行业排名和行 核查招股说明书引用行业排 是 √ 否 □ 核查手段：网络信息检索、获取 IDC 研究报告《中国 IT 安全市场预
业数据 名和行业数据是否符合权威 测，2018–2022：IT 安全软件、硬件、服务》、IDC 研究报告《中国
性、客观性和公正性要求 IT 安全市场份额，2017：<网络安全法>助燃，市场炙热发展》、《中
国网络安全市场份额，2015：IT 安全硬件、软件、服务》等
核查人员：刘奇、宁博、贺军伟、周冰、陈远晴、王凯、岳东、赵臻
2 发行人拥有或使用专 是否走访国家知识产权局并 是 √ 否 □ 核查手段：现场走访国家知识产权局、网络信息检索专利信息、收集
利情况 取得专利登记簿副本 相关专利证书
核查人员：贺军伟、周冰、陈远晴
3 发行人拥有或使用商 是否走访国家工商行政管理 是 √ 否 □ 核查手段：现场走访商标局、网络信息检索商标信息、收集相关商标
标情况 总局商标局并取得相关证明 证书
文件 核查人员：宁博、刘奇、陈远晴
4 发行人拥有或使用计 是否走访国家版权局并取得 是 √ 否 □ 核查手段：向版权局调档、网络信息检索软件著作权信息、收集相关
算机软件著作权情况 相关证明文件 软件著作权证书
核查人员：贺军伟、周冰、陈远晴、赵臻
5 发行人拥有或使用集 是否走访国家知识产权局并 是 √ 否 □
成电路布图设计专有 取得相关证明文件
权情况
6 发行人拥有采矿权和 是否核查发行人取得的省级 是 √ 否 □
探矿权情况 以上国土资源主管部门核发
的采矿许可证、勘查许可证
7 发行人拥有特许经营 是否走访特许经营权颁发部 是 √ 否 □
权情况 门并取得其出具的证书或证
明文件
8 发 行 人 拥 有 与 生 产 经 是否走访相关资质审批部门 是 √ 否 □ 核查手段：与公司人员访谈了解公司生产经营资质情况，收集相关资
营相关资质情况（如生 并取得其出具的相关证书或 质证书，查阅项目及资质清单
产许可证、安全生产许 证明文件 核查人员：贺军伟、周冰、赵臻、陈远晴
可证、卫生许可证等）
9 发行人曾发行内部职 是否取得职工股发行时相关 是 √ 否 □ 核查手段：公司人员访谈、资料收集
工股情况 决议等文件，是否以与相关当 核查人员：贺军伟、周冰、赵臻、陈远晴
事人当面访谈的方式进行核
查
10 发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访 是 √ 否 □ 核查手段：与公司人员就公司是否存在相关情况进行访谈确认，收集
托、委托持股情况，目 谈的方式进行核查 一致行动协议及一致行动人身份证件等资料
前存在一致行动关系 核查人员：宁博、贺军伟、周冰、赵臻、陈远晴
的情况
（二）
11 发行人资产完整性 是否取得与发行人生产经营 是 √ 否 □ 核查手段：实地走访查看公司房产、土地、生产设施等，与公司人员
相关的土地使用权、房产、生 访谈资产情况，收集查阅无形资产证书、土地及房产权证等资料，查
产设施、商标和技术等相关固 阅租赁合同并核对是否为公司关联方
定资产及无形资产权属资料、 核查人员：宁博、王凯、岳东、刘奇、贺军伟、周冰、陈远晴
实际核验是否存在租赁或使
用关联方拥有的相关资产的
情形
12 发行人关联方披露情 是否通过工商信息查询、取得 是 √ 否 □ 核查手段：通过第三方网络平台查询关联方信息，收集主要关联方工
况 有关人员调查问卷，是否通过 商资料，收集董监高及股东填写的关联方调查问卷、有关法律意见书，
走访有关工商、公安等机关或 与公司相关人员进行当面访谈确认
对有关人员进行访谈等方式 核查人员：赵臻、贺军伟、周冰、陈远晴
进行全面核查
13 关联交易定价公允性 是否走访主要关联方，取得主 是 √ 否 □ 核查手段：走访存在交易的主要关联方并进行访谈，查阅关联交易合
情况 要关联方交易合同等，核查重 同及相关会议决议，并与公司同无关联第三方交易的价格进行对比分
大关联交易金额真实性和定 析，核查交易及定价的公允性并分析对公司的影响
价公允性 核查人员：赵臻、贺军伟、周冰、陈远晴、宁博、王凯、岳东、刘奇
（三）
14 发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要 是 √ 否 □ 核查手段：实地走访报告期内各期前十大供应商并当面访谈、收集由
销商情况 供应商、经销商的关联关系 其出具的与公司不存在关联关系确认函等资料，收集主要供应商的工
商档案，并将主要供应商情况与公司关联方清单进行核对
核查人员：刘奇、宁博、贺军伟、周冰、冯泽、陈远晴、李赞、赵臻
15 发行人重要合同情况 是否以向主要合同方函证方 是 √ 否 □ 核查手段：实地走访报告期内各期前十大供应商、客户并当面访谈，
式进行核查 收集并查阅重大合同，对大额销售额、采购额、应收账款进行发函（发
函比例约为 70%，回函情况与公司财务数据相符）
核查人员：刘奇、贺军伟、周冰、赵臻、冯泽、陈远晴、李赞
16 发行人会计政策和会 如发行人报告期内存在会计 是 √ 否 □ 核查手段：与发行人财务负责人和审计师就报告期内是否发生会计政
计估计 政策或会计估计变更，是否核 策和会计估计变更进行沟通，查阅报告期各期审计报告
查变更内容、理由和对发行人 核查人员：宁博、刘奇、王凯、岳东、周冰、贺军伟
财务状况、经营成果的影响
发行人销售收入情况 是否走访或函证报告期内重 是 √ 否 □ 核查手段：对报告期内主要项目进行穿行测试，对主要客户进行走访
要客户、主要新增客户、销售 了解业务真实性，对主要客户的销售额、应收账款进行发函（发函比
金额变化较大客户等，并核查 例约为 70%，回函情况与公司财务数据相符），查阅重大销售合同
发行人对客户销售金额、销售 核查人员：刘奇、贺军伟、周冰、宁博、冯泽、陈远晴、赵臻
量的真实性
是否核查主要产品销售价格 是 √ 否 □ 核查手段：与主要客户就价格情况进行访谈确认，收集查阅合同并分
与市场价格对比情况 析公司销售价格情况，查阅同行业相似产品服务的价格
核查人员：刘奇、宁博、王凯、岳东、周冰、贺军伟
17 是否核查发行人前五名客户 是 √ 否 □ 核查手段：实地走访主要客户并当面访谈，收集客户出具的无关联关
及其他主要客户与发行人及 系声明，查阅并收集客户的工商档案及股权结构，与公司董监高进行
其股东、实际控制人、董事、 访谈确认
监事、高管和其他核心人员之 核查人员：刘奇、宁博、贺军伟、周冰、陈远晴
间是否存在关联关系
是否核查报告期内综合毛利 是 √ 否 □ 核查手段：与公司人员访谈了解毛利率波动背景，核查并分析收入结
率波动的原因（需结合具体原 构、销售价格、成本等方面对毛利率的影响，收集及分析同行业上市
因做有针对性的延伸核查） 公司毛利率数据等
核查人员：刘奇、宁博、周冰、王凯、岳东、贺军伟、陈远晴
发行人销售成本情况 是否走访或函证重要供应商/ 是 √ 否 □ 核查手段：实地走访报告期内主要供应商并当面访谈确认采购真实
外协方、新增供应商/外协方 性，收集查阅主要项目的采购合同，对交易发生金额及期末应付账款
和采购金额变化较大供应商/ 余额进行发函
外协方等，并核查公司当期采 核查人员：刘奇、宁博、贺军伟、周冰、赵臻、冯泽、陈远晴、李赞
18 购金额和采购量的完整性和
真实性
是否核查重要原材料采购价 是 √ 否 □ 核查手段：与公司人员访谈了解采购价格及原因，收集采购合同，对
格与市场价格对比情况 比分析采购价格及市场价格
核查人员：贺军伟、周冰、赵臻、冯泽、陈远晴
是否核查发行人前五大及其 核查手段：实地走访报告期内各期主要供应商并收集由其出具的无关
他主要供应商或外协方与发 联关系声明，收集并查阅主要供应商的工商档案文件
行人及其股东、实际控制人、 核查人员：贺军伟、周冰、赵臻、冯泽、陈远晴
董事、监事、高级管理人员和
其他核心人员之间是否存在
关联关系
19 发行人期间费用情况 是否查阅发行人各项期间费 是 √ 否 □ 核查手段：与公司人员进行访谈了解费用发生情况，查阅公司各项期
用明细表，并核查期间费用的 间费用明细，进行同行业对比分析，核查并分析公司将研发费用投入
完整性、合理性，以及存在异 按照项目进行归集的合理性及凭证
常的费用项目 核查人员：周冰、陈远晴、贺军伟
发行人货币资金情况 是否核查大额银行存款账户 是 √ 否 □ 核查手段：实地走访公司全部开户银行，调取银行账户资料及银行流
的真实性，是否查阅发行人银 水，核查是否存在大额或异常交易或资金往来，查阅报告期各期末的
行账户资料、向银行函证等 银行对账单，函证确认银行账户余额
核查人员：刘奇、周冰、陈远晴、贺军伟
20
是否抽查货币资金明细账，是 是 √ 否 □ 核查手段：调取银行账户资料及银行流水，抽查大额现金收支的原始
否核查大额货币资金流出和 凭证，核查是否存在大额或异常交易或资金往来，与公司人员访谈了
流入的业务背景 解资金往来背景
核查人员：刘奇、周冰、陈远晴、贺军伟
发行人应收账款情况 是否核查大额应收款项的真 是 √ 否 □ 核查手段：抽查大额应收账款，核对销售合同、期后收款情况，函证
实性，并查阅主要债务人名 客户并与会计师函证核对，函证发函范围覆盖占应收账款总额 70%
单，了解债务人状况和还款计 核查人员：宁博、陈远晴、刘奇、贺军伟、周冰
划
21
是否核查应收款项的收回情 是 √ 否 □ 核查手段：查看银行对账单及回款情况，抽查较大额应收账款的期后
况，回款资金汇款方与客户的 收款，核查并分析公司对账龄较长的应收账款计提减值准备的情况及
一致性 合理性
核查人员：宁博、陈远晴、刘奇、贺军伟、周冰
22 发行人存货情况 是否核查存货的真实性，并查 是 √ 否 □ 核查手段：与公司人员访谈了解存货及管理情况，对报告期末存货情
阅发行人存货明细表，实地抽 况进行实地监盘，核查存货明细表，核对账面数与实际数是否相符
盘大额存货 核查人员：宁博、陈远晴、刘奇、贺军伟、周冰、冯泽
23 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行 是 √ 否 □ 核查手段：现场察看发行人生产经营场所，核查固定资产的真实性，
情况，并核查当期新增固定资 查阅取得固定资产台账
产的真实性 核查人员：贺军伟、周冰、冯泽
发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借款银 是 √ 否 □ 核查手段：函证公司及子公司开户银行，访谈了解公司借款情况并打
行，核查借款情况 印、核查银行对账单
核查人员：宁博、刘奇、贺军伟、冯泽、陈远晴、周冰
24 是否查阅银行借款资料，是否 是 √ 否 □ 核查手段：收集、查阅公司及子公司的银行征信报告、资信评级等资
核查发行人在主要借款银行 料，走访开户银行并了解公司信用情况
的资信评级情况，存在逾期借 核查人员：贺军伟、周冰、刘奇
款及原因
25 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的 是 √ 否 □ 核查手段：查看公司应付票据明细，查阅相关合同及票据使用的台账
合同及合同执行情况 核查人员：贺军伟、周冰
（四）
26 发行人环保情况 是否取得相应的环保批文，实 是 √ 否 □ 核查手段：实地走访环保局并与相关人员访谈了解公司环保合规情
地走访发行人主要经营所在 况，收集环保局出具的合规证明
地核查生产过程中的污染情 核查人员：周冰、贺军伟、冯泽、陈远晴
况，了解发行人环保支出及环
保设施的运转情况
是否通过环保主管部门网站 是 √ 否 □ 核查手段：网络查询公司是否受到环保处罚，实地走访环保局并与相
或其他互联网核查，查询发行 关人员访谈了解公司报告期内受到环保处罚的具体情况和影响，收集
人是否存在被处罚事项或其 环保局出具的合规证明
他影响环境的恶性事件，如有 核查人员：周冰、贺军伟、冯泽、陈远晴
相关信息，则根据具体情况进
行详细核查。
27 发行人、控股股东、实 是否走访工商、税收、土地、 是 √ 否 □ 核查手段：实地走访环保、土地等部门并访谈相关人员，了解公司业
际控制人违法违规事 环保、海关等有关部门进行核 务合规性，收集实际控制人的无犯罪证明，网络查询公司及实际控制
项 查 人是否存在违法记录
核查人员：周冰、贺军伟、冯泽、陈远晴
28 发行人董事、监事、高 是否取得相关人员履历、与相 是 √ 否 □ 核查手段：收集董监高人员简历、身份证及任职资格文件，对董监高
管任职资格情况 关当事人当面访谈、登陆有关 基本情况及简历进行网络查询确认，当面访谈了解任职情况及资格，
主管机关网站或互联网搜索 查阅董监高填写的调查问卷
方式进行核查 核查人员：刘奇、宁博、周冰、贺军伟、冯泽、陈远晴
29 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访 是 √ 否 □ 核查手段：收集董监高的无犯罪记录证明等，网络查询公开信息并当
管遭受行政处罚、交易 谈、登陆监管机构网站或互联 面访谈确认上述人员是否存在违法违规情况，实地走访法院等部门确
所公开谴责、被立案侦 网搜索方式进行核查 认上述人员的守法情况，查阅董监高填写的调查问卷
查或调查情况 核查人员：刘奇、宁博、周冰、贺军伟、冯泽、陈远晴
30 发行人税收缴纳情况 是否取得发行人纳税申报表、 是 √ 否 □ 核查手段：网络查询公司是否存在违法纳税情况、与公司人员访谈确
走访发行人主管税务机关，核 认纳税情况、收集公司纳税申报表及缴税证明文件、收集税务部门出
查发行人纳税合法性 具的合规证明、查阅公司的高新企业证书及其他税收优惠政策文件
核查人员：刘奇、宁博、周冰、贺军伟、冯泽、陈远晴
（五）
31 发行人披露的行业或 是否独立核查或审慎判断招 是 √ 否 □ 核查手段：网络查询行业及市场公开信息，与行业研究员、行业研究
市场信息 股说明书所引用的行业排名、 机构人士等进行当面访谈了解数据准确性，对同行业上市公司披露的
市场占有率及行业数据的准 数据进行对比分析
确性、客观性，是否与发行人 核查人员：刘奇、宁博、贺军伟、赵臻
的实际相符
32 发行人涉及诉讼、仲裁 是否取得诉讼、仲裁相关文 是 √ 否 □ 核查手段：实地走访法院及仲裁机构并访谈了解公司是否涉诉，网络
情况 件，与案件律师讨论等；并在 查询公司诉讼仲裁信息，收集诉讼及仲裁文件，判断是否对公司具有
中国裁判网等进行检索核实， 重大影响，与公司人员进行访谈了解公司诉讼仲裁背景原因
分析诉讼、仲裁及或有事项对 核查人员：刘奇、宁博、贺军伟、赵臻、周冰、陈远晴
发行人的重大影响；是否走访
发行人注册地和主要经营所
在地相关法院、仲裁机构
33 发行人实际控制人、董 是否取得诉讼、仲裁相关文 是 √ 否 □ 核查手段：在中国裁判网等进行检索核实公司实际控制人及董监高、
事、监事、高管、核心 件，与案件律师讨论等；并在 核心技术人员的诉讼仲裁信息，收集查阅上述人员填写的调查问卷、
技术人员涉及诉讼、仲 中国裁判网等进行检索核实， 出具的承诺、在户口所在地派出所开具的无犯罪证明，实地走访法院、
裁情况 分析诉讼、仲裁及或有事项对 仲裁机构
发行人的重大影响；是否走访 核查人员：刘奇、宁博、贺军伟、赵臻、周冰、陈远晴
有关人员户口所在地、经常居
住地相关法院、仲裁机构
34 发行人技术纠纷情况 是否以与相关当事人当面访 是 √ 否 □ 核查手段：网络查询公司是否存在技术纠纷及相关诉讼仲裁、与公司
谈、互联网搜索等方式进行核 人员访谈了解公司核心技术来源，查阅公司的知识产权文件
查 核查人员：刘奇、宁博、贺军伟、赵臻、周冰、陈远晴
35 发行人与本次发行有 是否由发行人、发行人主要股 是 √ 否 □ 核查手段：网络查询公司与中介机构是否存在关联关系，收集招商证
关的中介机构及其负 东、有关中介机构及其负责 券质控部门出具的保荐机构董事、监事、高管的持股信息情况，并通
责人、高管、经办人员 人、高管、经办人等出具承诺 过与法律合规部门进行横向协作查询工作进行核查，未发现保荐机构
存在股权或权益关系 等方式全面核查 与发行人的董事、监事、高管之间存在股权或其它权益关系
情况 核查人员：刘奇、宁博、贺军伟、赵臻、周冰、陈远晴
36 发行人律师、会计师出 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □ 核查手段：定期召集中介机构会议，讨论并收集律师、会计师的专业
具的专业意见 意见；收集、查阅律师、会计师出具的相关报告文件
是否对相关机构出具的意见 核查人员：刘奇、宁博、贺军伟、赵臻、周冰、陈远晴
或签名情况履行审慎核查，并
对存在的疑问进行了独立审
慎判断
37 发行人对外担保情况 是否通过走访相关银行等方 是 √ 否 □ 核查手段：查询公司征信报告，网络查询公司是否存在对外担保情况，
式进行核查 收集、查阅公司三会决议，与公司人员进行访谈确认
核查人员：贺军伟、赵臻、周冰、陈远晴
38 发行人控股股东、实际 是否取得股权质押或争议的 是 √ 否 □ 核查手段：第三方网络平台查询公司股权质押情况，与公司人员访谈
控制人直接或间接持 情形相关文件，并取得相关方 确认，收集质押合同及解押文件等资料
有发行人股权质押或 出具的声明与承诺；是否走访 核查人员：贺军伟、赵臻、周冰、陈远晴
争议情况 工商登记机关并取得其出具
的证明文件；必要时对有关人
员进行访谈等方式进行全面
核查
核查事项 核查手段/核查人员
39 发行人从事境外经营 核查手段：访谈公司高管了解公司是否从事境外经营或拥有境外资产，访谈现场经理及项目经理、了解项目情况，查
或拥有境外资产情况 阅相关合同、施工记录、回款记录等
核查人员：周冰、贺军伟、冯泽、陈远晴
40 发行人控股股东、实际 核查手段：收集发行人控股股东、实际控制人的相关身份证件及简历，了解到实际控制人为境内居民；收集查阅实际
控制人为境外企业或 控制人填写的调查问卷
居民 核查人员：刘奇、宁博、贺军伟、赵臻、周冰、陈远晴
41 发行人是否存在关联 核查手段：收集、查阅公司关联采购及销售合同等相关资料，核查交易背景及合理性，分析交易价格并与无关联第三
交易非关联化的情况 方交易价格进行对比分析，确认发行人不存在关联交易非关联化的情形
核查人员：刘奇、宁博、贺军伟、陈远晴
42 发行人聘请第三方的 核查手段：与公司人员进行访谈，收集、查阅公司对外签署的合同等相关资料，确认发行人除聘请会计师、律师及评
情况 估师等中介机构以外，不存在聘请第三方机构的情况
核查人员：刘奇、宁博、贺军伟
43 发行人生产经营和本 核查手段：互联网搜集国家产业政策、行业主管部门相关法律法规，查阅本次募投项目发改委批准文件、环评文件，
次募集资金项目符合 与公司业务人员及高管进行访谈，确认发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策
国家产业政策情况 核查人员：刘奇、宁博、贺军伟、赵臻、周冰
二 本项目需重点核查事项 核查手段/核查人员
44 对发行人实际控制人、董监高银行流水的核查 是 √ 否 □ 核查手段：收集并查阅公司实际控制人、董监高报告期内的银行流水，
核查是否存在大额或异常的交易及资金往来，是否存在同客户、供应
商、关联方等进行资金往来的情况
核查人员：贺军伟、周冰、陈远晴
45 发行人业务获取方式和合法性及招投标程序履行情况 是 √ 否 □ 核查手段：取得并审核主要客户的合同、招投标文件、中标通知书以
及其他相关文件等，并进行网络核查，确认是否履行招投标程序以及
未履行招投标程序的合理性；与主要客户进行访谈，确认是否履行招
投标程序以及未履行招投标程序的合理性；结合合同的回款情况及履
约情况，判断合同执行风险。
核查人员：刘奇、宁博、贺军伟、周冰、陈远晴
46 发行人的经营资质情况 是 √ 否 □ 核查手段：与公司人员访谈了解公司资质及项目情况；收集报告期内
项目清单及所需资质情况，相关资质文件
核查人员：刘奇、宁博、贺军伟、周冰、陈远晴
47 收入确认情况 是 √ 否 □ 核查手段：了解、测试吉大正元与销售与收款循环相关的内部控制的
设计和执行；对管理层访谈了解收入确认政策，检查主要客户合同相
关条款；检查销售合同、客户签收单、项目验收报告、记账凭证、销
售发票、回款单据等资料；通过对主要客户的走访及函证，核实交易
真实性。
核查人员：刘奇、贺军伟、周冰、陈远晴、赵臻、李赞、冯泽
48 业务台账与财务台账的匹配性、存货收发明细的准确性 是 √ 否 □ 核查手段：项目组根据企业的存货明细表，对报告期各期末的发出商
品进行监盘或函证，对公司报告期内的业务台账和财务台账进行了比
对，查看公司的 ERP 系统，对其存货管理模块和工时记录模块等进行
了解和查看
核查人员：刘奇、贺军伟、周冰、陈远晴、赵臻、李赞、冯泽
三 其他事项 核查手段/核查人员
50 无 是 □ 否 □
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：副总裁兼投行部总经理
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
