公司治理文件                                                    对外担保管理制度




               长春吉大正元信息技术股份有限公司
                              对外担保管理制度


                                   第一章   总则

     第一条 为了规范长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保
法》（以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《长春吉大正元
信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

     第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
     公司为自身债务提供担保不适用本制度。
     公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。


     第三条 公司提供对外担保应遵循合法、审慎、平等、互利、安全、自愿、
诚信原则。公司股东及公司其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

     第四条 公司及控股子公司所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事
会（或股东大会）批准，公司及公司控股子公司不得提供对外担保（包括公司为
合并报表范围内的控股子公司，以及合并报表范围内的控股子公司之间提供的担
保）。


                         第二章 对外担保的审查与审批

     第五条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该
担保事项的利益和风险进行充分分析：
     （1）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；


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       （2）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
       （3）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
       （4）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
       （5）提供的财务资料真实、完整、有效；
       （6）公司能够对其采取风险防范措施；
       （7）没有其他法律风险。

    第六条 申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请
书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下
资料：
       （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
       （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
       （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
       （四）与借款有关的主合同的复印件；
       （五）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
       （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
       （七）公司认为重要的其他资料。

       第七条 公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上述资料进行
调查，确定资料是否真实。有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串
通或其他欺诈手段，骗取公司担保。
       责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况
和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。


       第八条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保
的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度中有关规定报公司有权部门审批。

       第九条 公司各部门向公司财务部报送对外担保申请及公司财务部向董事
会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该

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等附件包括但不限于：
       （1）被担保人的基本资料、现行有效的企业法人营业执照之复印件；
       （2）被担保人近一年的审计报告及最近一期财务报表；
       （3）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
       （4）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
       （5）拟签订的担保合同文本；
       （6）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
       （7）其他相关资料。
       董事会及股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

    第十条 公司对外担保的条件：
       （一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准。
       （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。
       （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
       董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前
景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给
予担保的意见。
       公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东应当按照出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按
出资比例向公司或者参股公司提供同等担保或者反担保等风险控制措施，公司董
事会应当披露主要原因，并在分析担保对象情况、偿债能力的基础上，充分说明
该笔担保的风险是否可控，是否损害公司利益等。

     第十一条     对外担保事项，应由财务负责人审定后提交董事会审议。
     对外担保事项属于下列情形之一的，应在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
       （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

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     （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

的 20%以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 10%的担保；
     （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 20%，且绝对金额超过 2000 万元；

     （六）对股东、实际控制人（包括一致行动人）及其关联方提供的担保；
     （七）法律法规、证券交易所及《公司章程》规定的其他需要股东大会审议
通过的担保。

     对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；审议前款第（六）项担保事项时，该股
东或受该实际控制人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，同时涉及第（四）项之情形
的，应当经出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
     未达到本条标准的对外担保事项由董事会审议批准。
     公司及其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保合
同而难以就每份合同提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为
70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保
总额度，并提交股东大会审议。签署担保实际发生时，公司应当及时披露，任一
时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

     第十二条 公司董事会及股东大会就对外担保事项进行表决时，与该担保事
项有关联关系的董事或股东应回避表决，该项表决须经出席股东大会的股东所持
表决权的半数以上通过。
     董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议应经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，董事会应当
将该交易提交股东大会审议。

     第十三条 公司董事会及股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事

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项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

     第十四条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或
其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。
     申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相
对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，
应当拒绝担保。

    第十五条      董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和
表决情况。

     第十六条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时
向董事会和监管部门报告。


                     第三章        对外担保的执行和风险管理

     第十七条 公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司法定代表人
或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
     公司子公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或
其授权的人代表该公司对外签署担保合同。


     第十八条 公司订立的担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司财务部登
记备案。

     第十九条 已经依照本制度第二章所规定权限获得批准的对外担保事项，在
获得批准后 90 日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，
视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。

     第二十条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

     公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会及股东大会决定是否
继续承担保证责任。


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     担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内
容，应按照要求办理。其中：对增加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保
责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东大会审批。担保合
同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。

     第二十一条        公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及
时还款。

     对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不
利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。

     公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。


     第二十二条        债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的
公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

     第二十三条        担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，
合同事项明确。

    第二十四条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，
对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对
方删除或改变。

    第二十五条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务
报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分应要
求对外提供额外担保。

    第二十六条 担保合同中下列条款应当明确：
     （一）被保证的主债权的种类、金额；
     （二）债务人履行债务的期限；
     （三）保证的方式；
     （四）保证担保的范围；
     （五）保证的期间；
     （六）双方认为需要约定的其他事项。


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     第二十七条        法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登
记机关办理抵押物登记。

     第二十八条        债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司
应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

     第二十九条        公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的
对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

     第三十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先
行承担保证责任。

    第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第三十二条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。


                         第四章      对外担保的信息披露

     第三十三条        公司对外提供担保事项的应按照《深圳证券交易所股票上市
规则》第 9.15 条的规定将相关资料和文件及时送交董事会秘书。

     第三十四条        对公司对外提供担保事项，应依照有关法律法规、中国证监
会以及深圳证券交易所的相关规定和公司信息披露管理制度的规定履行信息披
露义务。

     具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。


                            第五章     有关人员的责任

     第三十五条        公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范
性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失
依法承担连带责任。


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     第三十六条        依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关
高级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或
怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

     上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。


                                   第六章   附   则

     第三十七条        本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触
时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

     第三十八条        本制度由董事会负责解释。

     第三十九条        本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施。




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