吉大正元：北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公司2021年限制性票激励计划调整激励对象名单及授予价格并首次授予限制性股票的法律意见书2021-06-17
北京国枫律师事务所
关于长春吉大正元信息技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整激励对象名单
及授予价格并首次授予限制性股票
的法律意见书
国枫律证字 [2021]AN091-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
吉大正元、公司 指 长春吉大正元信息技术股份有限公司
《长春吉大正元信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
长春吉大正元信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的在公司（含子公司）
激励对象 指
任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《长春吉大正元信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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北京国枫律师事务所
关于长春吉大正元信息技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整激励对象名单
及授予价格并首次授予限制性股票
的法律意见书
国枫律证字[2021]AN091-2 号
致：长春吉大正元信息技术股份有限公司
根据本所与吉大正元签署的《律师服务协议书》，本所作为吉大正元本次激
励计划特聘的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司2021年限制性股票激励计划
调整激励对象名单及授予数量（以下简称“本次调整”）并向激励对象首次授予
限制性股票（以下简称“本次授予”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证（以下简称“查验”）：
1、本次调整和授予的批准；
2、本次调整的具体内容；
3、本次授予的具体内容；
4、本次激励计划的信息披露；
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
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遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对吉大正元本次激励计划的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意吉大正元在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书
的部分或全部内容，但吉大正元作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
4、吉大正元已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、吉大正元、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对吉大正元提供的有关本次计划的文件和事
实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准
经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整和授予事项已经履行的
批准和决策程序如下：
1、2021年6月15日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公
司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由187
人调整至183人，授予价格由12.5元/股调整至12.333元/股；同时，董事会认为公
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司本次激励计划规定的授予条件已成就，同意以2021年6月15日为授予日，向183
名激励对象授予500万股限制性股票，授予价格为12.333元/股。
2、2021年6月15日，公司第八监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，认为本次对激励计划首次授予对象名单及授予价格的调整符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害
股东利益的情况；同意以2021年6月15日为授予日，向183名激励对象授予500万
股限制性股票，授予价格为12.333元/股。
3、2021年6月15日，公司独立董事已就本次激励计划的调整和首次授予事项
发表了独立意见，认为公司本次对激励计划首次授予对象名单及个别授予对象获
授数量、授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，履行了必要的程序，调整后的激励对象具备《公司法》《证
券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办
法》规定的激励对象条件，其作为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效；同时，独立董事一致同意公司对2021年限制性股票激励计
划首次授予激励对象及个别授予对象获授的限制性股票数量以及授予价格进行
相应的调整。
经查验，本所律师认为，本次调整和授予事项已取得了必要的批准与授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次调整的具体内容
根据公司第八届董事会第七次会议审议和第八监事会第八次会议审议通过
的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划激励对象及授予价格调整的具
体情形如下：
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1、部分激励对象因离职不再符合激励资格或个人原因自愿放弃吉大正元拟
首次授予其的全部限制性股票（合计6.3万股），公司结合具体情况以及授予对象
的意愿，拟将前述6.3万股吉大正元限制性股票分配给授予对象中的其他主体。
调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由187人调整为
183人，公司首次向授予对象授予的限制性股票总数不发生变化。
根据公司于2021年5月26日在深交所网站（http://www.szse.cn）发布的《2020
年度利润分配实施公告》，公司于2021年6月1日实施2020年度利润分配，以总股
本180,400,000股为基数，向截止2021年5月31日下午深交所收市后，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东每10股派发现金红
利1.67元（含税）。根据《激励计划（草案）》第九章的规定，若在《激励计划（草
案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝P0-V（其中：P0为调整前的
授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大
于1）。根据前述调整方法，公司对本次授予的价格作出相应调整，将授予价格由
12.5元/股调整为12.333元/股。
经查验，本所律师认为，本次激励计划限制性股票激励对象和授予数量的调
整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
规定。
三、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确
定本次股权激励计划的授予日。
2021 年 6 月 15 日，公司召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划限制性股票
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的授予日为 2020 年 6 月 15 日。
经查验，本次激励计划限制性股票的授予日在 2020 年年度股东大会审议通
过本次激励计划之日起 60 个交易日内，且不属于《激励计划（草案）》规定不得
作为授权日的以下期间：
1.公司定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起至最终公告日内；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4.公司其他可能影响股价的重大事件发生之日或进入决策程序之日起至公
告后 2 个交易日。
经查验，本所律师认为，公司本次激励计划确定的限制性股票授予日符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，本次激励
计划限制性股票的授予日合法、有效。
（二）本次授予的激励对象、授予数量和授予价格
根据公司第八届董事会第七次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，本次拟向 183 名激励对象授予 500 万股限制性股票，授予价格为 12.333 元
/股。
经查验，本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票的激励对象、限
制性股票的授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的规定。
（三）本次激励计划的授予条件成就情况
1、公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据公司 2020 年年度股东大会决议及《长春吉大正元信息技术股份有限公
司关于 2020 年度利润分配预案的公告》《长春吉大正元信息技术股份有限公司
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2020 年度利润分配实施公告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“天职业务字[2021]14054 号”《审计报告》，公司不存在下列任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、获授对象不存在不得成为激励对象的情形
根据激励对象出具的承诺并经本所律师网络检索中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、
深交所（http://www.szse.cn/）网站及百度搜索（https://www.baidu.com/）公开信
息（检索日期：2021 年 6 月 15 日），截至本法律意见书出具日，获授激励对象
不存在下列任一情况：
（1）为公司独立董事和监事；
（2）为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。
经查验，本所律师认为，本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制
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性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、本次调整及授予的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、第八届董事会第七次会议相关文件，关联董事
均已在审议本次激励计划调整及授予相关的董事会会议中对关联事项回避表
决；公司其他现任董事与本次激励计划的激励对象不存在关联关系。
据此，本所律师认为，审议本次激励计划限制性股票调整及授予的董事会
中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，吉大正元已就本次激励计划的调整和授予事项履
行了必要的批准和决策程序，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决；公
司董事会确定的本次激励计划限制性股票的授予日、获授对象、授予数量及授予
价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
规定；公司和激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件；公司已经
履行现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
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