北京国枫律师事务所

 关于长春吉大正元信息技术股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划

       向激励对象授予预留限制性股票

                    的法律意见书

              国枫律证字 [2021]AN091-3 号




                  北京国枫律师事务所

                 Grandway Law Offices
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                                 释       义


       本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

吉大正元、公司          指   长春吉大正元信息技术股份有限公司
                             《长春吉大正元信息技术股份有限公司 2021 年限制性
《激励计划（草案）》    指
                             股票激励计划（草案）》
                             长春吉大正元信息技术股份有限公司 2021 年限制性股
本次激励计划            指
                             票激励计划
                             按照本次激励计划之规定获授限制性股票的在公司（含
激励对象                指   子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）
                             人员
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指   《长春吉大正元信息技术股份有限公司章程》

中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

深交所                  指   深圳证券交易所

本所                    指   北京国枫律师事务所

元、万元                指   人民币元、万元




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                       北京国枫律师事务所
          关于长春吉大正元信息技术股份有限公司
                  2021 年限制性股票激励计划
                向激励对象授予预留限制性股票
                           的法律意见书
                    国枫律证字[2021]AN091-3 号


致：长春吉大正元信息技术股份有限公司



    根据本所与吉大正元签署的《律师服务协议书》，本所作为吉大正元本次激

励计划特聘的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就向激励对象授予预留限制性股票

（以下简称“本次授予”）事宜出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实

及法律文件进行了核查与验证（以下简称“查验”）：

    1、本次授予的批准；

    2、本次授予的具体内容；

    3、本次激励计划的信息披露。



   对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国

现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见；

    2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对吉大正元本次激励计划的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误

                                   2
导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

   3、本所律师同意吉大正元在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书

的部分或全部内容，但吉大正元作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义

或曲解；

   4、吉大正元已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗

漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

   5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、吉大正元、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

    6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

断，并据此出具法律意见；

   7、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。



   根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对吉大正元提供的有关本次计划的文件和事

实进行了查验，现出具法律意见如下：



    一、本次授予的批准



   经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已经履行的批准和

决策程序如下：

   1、2021年10月28日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向激

励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予

条件已成就，同意以2021年10月28日为授予日，以12.333元/股的价格向87名激励

对象授予100万股限制性股票。

   2、2021年10月28日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向

激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年10月28日为授予日，以

12.333元/股的价格向87名激励对象授予100万股限制性股票。
                                     3
    3、2021年10月28日，公司独立董事已就本次授予事项发表了独立意见，认

为本次授予的授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年

修订）》等法律、法规以及《激励计划（草案）》及其摘要中关于预留部分授予日

的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性

股票条件的规定，本次获授对象主体资格合法、有效。

    经查验，本所律师认为，本次授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管

理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。



    二、本次授予的具体内容



    （一）本次授予的授予日

    根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会

办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确

定本次股权激励计划的授予日。

    2021 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了

《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划限制性

股票的授予日为 2021 年 10 月 28 日。

    经查验，本次授予的授予日由董事会确定，并为交易日，且不属于《激励计

划（草案）》规定不得作为授权日的以下期间：

    1、公司定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

预约公告日前 30 日起至最终公告日内；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

    4、公司其他可能影响股价的重大事件发生之日或进入决策程序之日起至公

告后 2 个交易日。


    经查验，本所律师认为，公司本次激励计划确定的限制性股票授予日符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，本次激励
计划限制性股票的授予日合法、有效。
                                       4
    （二）本次授予的激励对象、授予数量和授予价格
    根据公司第八届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》，本次拟以 12.333 元/股的价格向 87 名激励对象授予 100 万股
限制性股票。


    经查验，本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票的激励对象、限
制性股票的授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的规定。


    （三）本次激励计划的授予条件成就情况
    1、公司不存在不得实施股权激励计划的情形
    根据公司 2020 年年度股东大会决议及《长春吉大正元信息技术股份有限公
司关于 2020 年度利润分配预案的公告》《长春吉大正元信息技术股份有限公司
2020 年度利润分配实施公告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“天职业字[2021]14054 号”《审计报告》，公司不存在下列任一情况：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2、获授对象不存在不得成为激励对象的情形
    经本所律师网络检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上
海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）网站及百
度搜索（https://www.baidu.com/）公开信息（检索日期：2021 年 10 月 27 日、2021
年 10 月 29 日），截至本法律意见书出具日，获授激励对象不存在下列任一情况：
                                      5
    （1）为公司独立董事和监事；
    （2）为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
    （3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （8）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。


    经查验，本所律师认为，本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定。


    三、本次激励计划的信息披露


    经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，吉大正元已就本次授予事项履行了必要的批准和
决策程序；公司董事会确定的本次激励计划限制性股票的授予日、获授对象、授
予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的规定；公司和激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件；
公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。


    本法律意见书一式叁份。


                                    6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》
的签署页）




                                 负 责 人
                                                   张利国




      北京国枫律师事务所         经办律师
                                                   李   易




                                                   张   凡




                                                     2021 年 10 月 29 日




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