吉大正元：股东大会议事规则2022-04-26
公司治理文件 股东大会议事规则
长春吉大正元信息技术股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
及其他法律、法规、规则、规范性文件和《长春吉大正元信息技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行股票、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规
定的情形回购本公司股份作出决议；
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（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十七）与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八）超过董事会审议权限的对外捐赠事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
（一）公司面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等
受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；公司单方面获得利益且
不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；关联
交易定价由国家规定；关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保（公司可以向证券交易所申请豁免按照本条规定履行相关义
务）；
（二）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含
关联人的除外；
（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向：1、公司董事、监事及高级管
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理人员，2、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员，3、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人以及公司董事、监
事及高级管理人员关系密切的家庭成员，提供产品和服务；
（六）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五条 对外担保事项属于下列情形之一的，应在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司对外担保总额，公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人（包括一致行动人）及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、证券交易所及本章程规定的情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人（包括一致行动人）及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人（包括一致行动人）支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过；其中股东大会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人
（包括一致行动人）及其他关联方提供担保之情形的，应当经出席会议的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。公司为实际控制人及其关联人提供担保的，
应当要求对方提供反担保。
本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之和。
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第六条 公司重大事项的审批权限：
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司与同一交易方发生本条第（一）项第 2 条、第 3 条、第 5 条以外
各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
计算。
（三）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司全部资产和营业收入视为本规则第五条和本条所述交
易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
（四）公司发生的交易仅达到本条第（一）项第 3 条或第 6 条标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易
所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。
（五）对于达到本条第（一）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请具有相关资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会
计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应该聘请具有相关资格的资产评估
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机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
（六）公司发生“购买或者出售资产”交易时应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本条规定进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之
二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（七）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司时，应当以协议约
定公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司的全部出资额为标准适用
本条第一项。
（八）公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作
为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照本条履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（九）公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，使用本条第（一）项之规定。
第七条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于《公司章程》所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
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（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算
基准日。
第九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其他
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十一条 股东大会由董事会依法召集，法律或《公司章程》另有规定的除
外。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
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第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案交股东大会审议。临时提案的内
容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
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事的意见及理由。若有关提案需要保荐机构发表意见的，保荐机构的意见最迟应
当在发出股东大会通知时披露。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的实际控制人（包括一致行动人）及其关联方是否存在
关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的，其开始时间为现场股东大
会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
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秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的负责人依法出具并加
盖单位印章的书面授权委托书。
第二十九条 股东委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授
权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
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员作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为出席会
议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数
不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》的规定；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）同一股东委托多人出席；
（五）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致；
（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
第三十三条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》和本规则规定，导致股东
或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由股东及其代理人承担相应的法律
后果。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 公司召开股东大会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权超过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第四十条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、代表股份
数（含受托股份数额）等内容；股东发言的先后顺序由会议主持人确定；
（二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以
适当延长；
（三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
（四）股东或股东代理人应针对议案讨论内容发言。
股东或股东代理人违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发
言。
第四十一条 对股东或股东代理人提出的问题，由董事长或总经理作出答复
或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回
答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十二条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
休息时间。
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第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
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第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、《公司章程》以及本规则规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购
本公司股票；
（七）法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前述第（七）项除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）其他可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第五十一条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东（包括股东代理
人）可以出席股东大会，参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合
法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与
投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；而且不得以任何
方式干预公司的决定。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第五十二条 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应
向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行
表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在
股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括
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代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并
说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行
投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东
大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行
投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情
形。
第五十三条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公
司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。
第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径为股东参加股东大会提供便利。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事
会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东或监事会提名。单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上
的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十
日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交《公司章程》规定的有关
董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名
后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。职工代表监事由公司职
工代表通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事
会。
第五十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
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的决议，可以实行累积投票制。若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董
事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
第五十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第五十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第六十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
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第六十三条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七章 会后事项
第六十七条 召开股东大会的股东登记册、股东授权委托书、身份证明复印
件、表决结果统计资料、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。
第七十一条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会
向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，
监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第七十二条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进
行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情
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况的汇报。
第七十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第八章 规则的修改
第七十四条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第九章 附 则
第七十五条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人
员均具有约束力。
第七十六条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第七十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十八条 本规则所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第七十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第八十条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起生效
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2022 年 4 月
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