吉大正元：关于增加经营范围并修订《公司章程》的公告2022-04-26
证券代码：003029 证券简称：吉大正元 公告编号：2022-023
长春吉大正元信息技术股份有限公司
关于增加经营范围并修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
十二次会议审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》，该事
项尚需经公司 2021 年度股东大会审议。
现将相关内容公告如下：
一、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护长春吉大正元信息技术股份 第一条 为维护长春吉大正元信息技术股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳 下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所
证券交易所股票上市规则》、《上市公司章 股票上市规则》《上市公司章程指引》《深圳
程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
运作指引》和其他有关国家法律、法规及规 —主板上市公司规范运作》和其他有关国家法
范性文件的规定，并结合公司实际情况，制 律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实
订本章程。 际情况，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 18,640 万 第六 条 公司注册资本为人民币
元。 186,347,000 元。
…… ……
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表
人。
增加 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：
电子计算机及计算机网络的技术开发技术服 电子计算机及计算机网络的技术开发技术服
务，经销电子计算机及其配件、文化办公机 务，经销电子计算机及其配件、文化办公机械、
械、机房装修（经营范围中未取得专项审批 机房装修（经营范围中未取得专项审批许可的
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修订前 修订后
许可的项目除外）；自营和代理各类商品及 项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进
技术的进出口业务（国家规定的专营进出口 出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家
商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）； 禁止进出口等特殊商品除外）；技术咨询，计
技术咨询，计算机系统集成，建筑智能化工 算机系统集成，建筑智能化工程，综合布线工
程，综合布线工程，信息安全工程，安防监 程，信息安全工程，安防监控工程（以上各项
控工程（以上各项凭资质证书经营）（依法 凭资质证书经营）；第二类增值电信业务。（依
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。 展经营活动）。
第十九条 公司股份总数为 18,640 万股，均 第二十条 公司股份总数为 186,347,000 股，
为普通股。 均为普通股。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员
员和持有公司 5%以上股份的股东，将其持有 和持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
持有公司 5%以上股份的股东持有的股票，包 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
户持有的股票或者其他具有股权性质的证 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
券。 质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）对公司合并、分立、分拆、解散、
或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
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修订前 修订后
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
保总额，超过最近一期经审计净资产的 20% 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累 （四）公司及公司控股子公司的对外担保
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
产的 10%的担保； 后提供任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）按照担保金额连续十二个月内累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
产的 20%，且绝对金额超过 2000 万元以上； 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人（包括一致 （六）对股东、实际控制人（包括一致行
行动人）及其关联方提供的担保； 动人）及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、证券交易所及本章程 （七）法律法规、证券交易所及本章程规
规定的其他需要股东大会审议通过的担保。 定的其他情形。
…… ……
本条所称“对外担保”包括公司对控股子
公司的担保；“公司及公司控股子公司的对外
担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司控股子公司
对外担保总额之和。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会。 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
在股东大会决议作出前，召集股东持股 交易所备案。
比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
召集股东应在发出股东大会通知及股东 例不得低于 10%。
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 监事会或召集股东应在发出股东大会通
派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所
料。 提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容： ……
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、 程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 ……
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 整披露所有提案的全部具体内容以及为使股
的意见及理由。 东对有关提案作出合理判断所需的全部资料
股东大会采用网络或其他方式的，应当 或解释。拟讨论的事项需要独立董事及中介机
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
的表决时间及表决程序。股东大会采用网络 时将同时披露相关意见及理由。
或其他方式投票的，其开始时间为现场股东 股东大会采用网络或其他方式投票的，其
大会召开当日上午 9:15，其结束时间为现场 开始时间为现场股东大会召开当日上午 9:15，
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修订前 修订后
股东大会结束当日下午 3:00。 其结束 时间为现场股东大会结 束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 3:00。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 股东大会的现场会议日期和股权登记日
不得变更。 都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
证件或证明；受托代理他人出席会议的，应 效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
非自然人股东应由负责人或者负责人委 权委托书。
托的代理人出席会议。负责人出席会议的， 非自然人股东应由法定代表人/执行事务
应出示本人身份证、能证明其具有负责人资 合伙人或其委派代表、或者前述人员的委托代
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人
理人应出示本人身份证、非自然人股东单位 或其委派代表出席会议的，应出示本人身份
的负责人依法出具并加盖单位印章的书面授 证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙
权委托书。 人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自
然人股东单位的负责人依法出具并加盖单位
印章的书面授权委托书。
第六十二条 …… 第六十三条 ……
委托人为非自然人单位的，由其负责人 委托人为非自然人单位的，由其法定代表
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 人/执行事务合伙人或其委派代表或者董事
为代表出席公司的股东大会。 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、 （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司
解散和清算； 形式、解散和清算；
…… ……
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
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修订前 修订后
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合有关条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 有表决权的股份总数。
持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
股东大会审议影响中小投资者利益的重 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票， 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
单独计票结果应当及时公开披露。 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征
集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，
应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公
告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股
东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当
予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票
意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投
票意见，并按其意见代为表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，
单独计票结果应当及时公开披露。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、 删除此条
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会决议。 方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东说明候选董事、监事 选举二名以上董事或监事时可以实行累
的简历和基本情况。选举二名以上董事或监 积投票制。若单一股东及其一致行动人拥有权
事时应实行累积投票制。股东大会以累积投 益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事 投票制。
的表决应当分别进行。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独
前款所称累积投票制是指股东大会选举 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
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修订前 修订后
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
决权可以集中使用。获选董事、监事分别按 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董
董事会应当向股东说明候选董事、监事 事、监事人数依次以得票较高者确定。
的简历和基本情况。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的
除累积投票制外，股东大会将对所有提 简历和基本情况。
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前， 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。会 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
议主持人应当推选两名股东代表参加计票和 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
监票，并说明股东代表担任的监票员的持股 得参加计票、监票。
数。审议事项与股东有利害关系的，相关股 ……
东及代理人不得参加计票、监票。
……
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
反对或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
上述期间，应当以公司董事会、股东大 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
会等有权机构审议董事、监事和高级管理人 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
员候选人聘任议案的日期为截止日。 情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 董事会成员中应当有三分之 第一百〇六条 董事会成员中应当有三分之
一以上独立董事，其中至少包括一名具有高 一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业
级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 人士。
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修订前 修订后
第一百〇六条 下列人员不得担任独立董 第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事：
事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员
（一）在公司或者其附属企业任职的人 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有
…… 公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
（三）最近三年内曾经具有前两项所列 东中的自然人股东及其直系亲属；
举情形的人员； ……
…… （三）最近一年内曾经具有前两项所列
（五）本章程规定的其他人员； 举情形的人员；
…… ……
（五）法律、行政法规、部门规章以及本
章程规定的其他人员；
……
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易、对外融 保事项、委托理财、关联交易、赠与或受赠资
资等事项； 产、对外捐赠、对外融资等事项；
…… ……
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
…… 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）审议除需由股东大会批准以外 ……
的担保事项；
……
第一百一十二条 董事会审议公司收购或出 第一百一十四条 董事会有权在股东大会授
售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售 权范围内批准下列事项：
产品、商品等与日常经营相关的资产，但置 （一）公司收购或出售资产（不含原材料、
换中涉及购买、出售此类仍包含在内）、对 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营
外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 相关的资产，但置换中涉及购买、出售此类仍
投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、 包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入
营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
研究或开发项目的转移、签订许可协议、资 营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或
产抵押、关联交易、对外担保等事项的权限 债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可
如下： 协议、资产抵押等交易事项的权限如下：
（一）董事会审议公司收购或出售资产 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
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修订前 修订后
（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
商品等与日常经营相关的资产，但置换中涉 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
及购买、出售此类仍包含在内）、对外投资 为计算数据；
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或 1000 万元；
开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年
等交易事项的权限如下: 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 万元；
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 4. 交易标的（如股权）涉及的资产净额
者作为计算数据; 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
2.交易标的（如股权）在最近一个会计 上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 高者为准；
超过 1000 万元; 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）
3.交易标的（如股权）在最近一个会计 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 绝对金额超过 1000 万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 6.交易产生的利润占公司最近一个会计
100 万元; 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 过 100 万元。
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
且绝对金额超过 1000 万元; 计算。
5.交易产生的利润占公司最近一个会计 （二）本章程规定的应由股东大会批准的
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 对外担保事项以外的其他对外担保事项。
超过 100 万元。 （三）单笔对外捐赠金额在 100 万元以
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 内，且连续 12 个月累计金额不超过 500 万元
值计算。 （含本数）的对外捐赠事项。
（二）本章程规定的应由股东大会审议 （四）公司与关联自然人发生的交易金额
的对外担保事项以外的其他对外担保事项由 在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联
董事会审议批准。 法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公
（三）公司与关联自然人发生的交易金 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关 关联交易，应由董事会审议批准。
联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且 （五）公司申请银行贷款事项应由董事会
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 审议批准，资产负债率超过 70%后发生的贷款
以上的关联交易，应由董事会审议批准。 事项应提交股东大会审议。
（四）公司申请银行贷款事项应由董事 除上述事项外，公司行使提供财务资助、
会审议批准，资产负债率超过 70%后发生的 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
贷款事项应提交股东大会审议。 业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签
订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项
目等交易，除董事会授权董事长或经理层审批
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修订前 修订后
权限外，均由董事会审批。
第一百一十三条 公司发生本章程第一 第一百一十五条 公司发生本章程第一
百一十二条第（一）项所述交易（受赠现金 百一十四条第（一）项所述交易（受赠现金资
资产除外）达到下列标准之一的，董事会审 产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通
议通过后，还应当提交股东大会审议: 过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 作为计算数据；
以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会
（二）交易的成交金额（包括承担的债 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
金额超过 500 万元； 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易标的（如股权）在最近一个 500 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 （四）交易标的（如股权）涉及的资产净
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
金额超过 5000 万元； 以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉
（五）交易标的（如股权）在最近一个 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 较高者为准；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 （五）交易的成交金额（包括承担的债务
超过 500 万元。 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
值计算。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会
公司发生第一百一十二条第（一）项规 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
定的“购买或者出售资产”交易时应当以资 超过 500 万元。
产总额和成交金额中的较高者作为计算标 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内 计算。
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计 公司发生第一百一十四条第（一）项规定
总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并 的“购买或者出售资产”交易时应当以资产总
经出席会议的股东所持表决权三分之二以上 额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
通过。已按前述规定履行相关义务的，不再 交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，
纳入累计计算范围。 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%
公司发生的交易仅达到本条第（三）项 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的
或第（五）项标准，且公司最近一个会计年 股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可 规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
以向交易所申请豁免适用本条提交股东大会 围。
审议的规定。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可
以向交易所申请豁免适用本条提交股东大会
审议的规定：
— 9 —
修订前 修订后
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第一百一十四条 …… 第一百一十六条 ……
公司与关联人发生的下列交易，可以豁 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免
免按照前款规定提交股东大会审议： 按照前款规定提交股东大会审议：
（一）公司因公开招标、公开拍卖等行 （一）公司面向不特定对象的公开招标、
为导致公司与关联人的关联交易（公司可以 公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），
向证券交易所申请豁免按照本条规定履行相 但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；公
关义务）； 司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
（二）一方以现金方式认购另一方公开 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转 等；关联交易定价由国家规定；关联人向公司
换公司债券或者其他衍生品种； 提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且
（三）一方作为承销团成员承销另一方 公司无相应担保；公司应按照相关规定履行关
公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 联交易信息披露义务以及相应审议程序，并可
可转换公司债券或者其他衍生品种； 以向证券交易所申请豁免按照本条规定提交
（四）一方依据另一方股东大会决议领 股东大会审议；
取股息、红利或者报酬； （二）一方以现金方式认购另一方公开发
（五）证券交易所认定的其他情况。 行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提
前确定的发行对象包含关联人的除外；
（三）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，
向：1、公司董事、监事及高级管理人员，2、
直接或者间接控制公司的法人（或者其他组
织）的董事、监事及高级管理人员，3、直接
或者间接持有公司 5%以上股份的自然人以及
公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家
庭成员，提供产品和服务；
（六）深圳证券交易所认定的其他情况。
上市公司与关联人发生上述第（二）至第
（六）项交易，如属于深圳证券交易所规定的
应当履行披露义务和审议程序情形的，仍应履
行相关义务。
— 10 —
修订前 修订后
第一百一十六条 董事会应当确定对外投 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
会批准。 东大会批准。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
…… ……
（五）决定公司与关联自然人发生的交 （五）决定公司与关联自然人发生的交易
易（提供担保、提供财务资助除外）金额低 （提供担保、提供财务资助除外）金额低于
于 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发
发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金
金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审 额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计
计净资产绝对值 0.5%的关联交易；但董事长 净资产绝对值 0.5%（以两者较高值为准）的
与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等 关联交易；但董事长与拟审议的关联交易存在
关联交易应直接提交董事会审议； 关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会
（六）决定下列公司收购或出售资产（不 审议；
含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品 （六）董事会权限以下的公司收购或出售
等与日常经营相关的资产）、对外投资（含 资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押 受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目
等交易事项: 的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项；
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一 （七）董事会权限以下的，金额不超过公
期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产 司总资产 30%的银行贷款事项；
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 （八）单笔对外捐赠金额在 50 万元以内，
作为计算数据; 且连续 12 个月累计金额不超过 300 万元（含
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年 本数）的对外捐赠事项；
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 （九）董事会授予的其他职权。
度经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 对法律、法规、规章、规范性文件有特别
1,000 万元以内; 规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年 规定。
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万
元以内;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)
低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或
绝对金额在 1,000 万元以内;
5.交易产生的利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在
— 11 —
修订前 修订后
100 万元以内。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
（七）董事会权限范围内，金额不超过
公司总资产 30%的银行贷款事项。
（八）董事会授予的其他职权。
对法律、法规、规章、规范性文件有特
别规定的事项，作出决定的具体权限应符合
该等规定。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事 删除该部分
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律法规或者公司章程、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
……
第一百三十二条 董事会审计委员会主要负 第一百三十四条 董事会审计委员会主要负
责公司各类财务管理、内控制度监督、检查， 责公司各类财务管理、内控制度监督、检查，
审计委员会的主要职责是： 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
或更换外部审计机构； 更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
审计与外部审计的协调； 计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内控制度； （四）监督及评估公司的内控制度；
（五）负责法律法规、本章程和董事会授权 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门
的其他事项。 与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、本章程和董事会授权的
其他事项。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十二条 在公司实际控制人单位担
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 员仅在公司领薪，不由实际控制人代发薪水。
东、实际控制人代发薪水。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保 司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、
管、公司股东资料的管理、办理信息披露事 公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投
— 12 —
修订前 修订后
务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是 资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级
公司高级管理人员，由董事长提名，董事会 管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董
聘任，对董事会负责。董事会秘书应当由公 事会负责。
司董事、副总经理、财务负责人或者本章程 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，
规定的其他高级管理人员担任。 为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
董事会秘书作为上市公司高级管理人 件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及
员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有 其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董 作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正
事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘 常履职行为。
书的工作。任何机构及个人不得干预董事会 董事会秘书应当具有必备的专业知识和
秘书的正常履职行为。 经验。本章程不得担任董事的情形适用于董事
董事会秘书应当具有必备的专业知识和 会秘书。
经验。本章程不得担任董事的情形适用于董 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
事会秘书。 规章、本章程及《董事会秘书工作细则》等有
董事会秘书负责公司股东大会和董事会 关规定。
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、本章程及《董事会秘书工作细则》
等有关规定。
增加 第一百五十条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
除上表中修订内容外，对于原章程中其余笔误内容进行勘误，对援引条款序
号按照本次修订后的条款序号进行更新。
二、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）《公司章程》全文。
— 13 —
特此公告。
长春吉大正元信息技术股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十五日
— 14 —
