北京国枫律师事务所
   关于长春吉大正元信息技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划之第一次解除限售及
      回购注销部分限制性股票相关事项的
                        法律意见书


                国枫律证字[2021]AN091-4号




                     北京国枫律师事务所

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                                      释       义


    除非另有说明，下列用语在本法律意见书中应具有如下含义：

吉大正元、公司    指   长春吉大正元信息技术股份有限公司
                       《长春吉大正元信息技术股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划》      指
                       票激励计划（草案）》
                       长春吉大正元信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票
本次激励计划      指
                       激励计划
                       长春吉大正元信息技术股份有限公司对 2021 年限制性股
本次解除限售      指
                       票激励计划中已授予的限制性股票第一次解除限售事宜
                       长春吉大正元信息技术股份有限公司对 2021 年限制性股
本次回购注销      指   票激励计划中离职之激励对象所持已获授但尚未解除限
                       售的限制性股票进行回购注销事宜
                       “天职业字[2022]25660 号”《长春吉大正元信息技术股份
《审计报告》      指
                       有限公司审计报告》
《公司章程》      指   《长春吉大正元信息技术股份有限公司章程》
《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
董事会            指   吉大正元董事会
监事会            指   吉大正元监事会
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
本所              指   北京国枫律师事务所
元、万元          指   人民币元、人民币万元
    注：如无特别说明，本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计
与总额不一致的，系因四舍五入所致。




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                         北京国枫律师事务所
          关于长春吉大正元信息技术股份有限公司
      2021 年限制性股票激励计划之第一次解除限售及
             回购注销部分限制性股票相关事项的
                             法律意见书
                    国枫律证字[2021]AN091-4 号


致：长春吉大正元信息技术股份有限公司


    根据本所与吉大正元签署的《法律服务协议》，本所接受吉大正元的委托，
担任公司本次激励计划的专项法律顾问，并就本次回购注销出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》、相关董事会决议、监
事会决议、独立董事意见、《审计报告》、激励对象的离职证明以及本所律师认为
需要审查的其他文件。
    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》发表法律意见。
    2、本所及本所律师已依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
    3、吉大正元已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏
或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的

                                     2
文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、
准确和完整的。
    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及吉大正元向本
所出具的说明。
    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法定
文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司自行引
用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对吉大正元提供的文件和有关事实进行了查
验，现出具法律意见如下：


    一、本次解除限售


    （一）本次解除限售需满足的条件


    根据《激励计划》第八章之“二、限制性股票的解除限售条件”，公司本次
解除限售需同时满足如下条件：
    1．公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实施股权激励的；
    （5）证监会认定的其他情形。


                                     3
    2．激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
    （2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。


    3．公司层面业绩考核要求
    根据《长春吉大正元信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，本次激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，
分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对
象当年度解除限售的条件；预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照相同
标准执行。
    本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
   解除限售期                               业绩考核目标

第一个解除限售期       以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；

第二个解除限售期       以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于69%；

第三个解除限售期    以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于119%；



    4．个人层面绩效考核要求
    根据《长春吉大正元信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，本次激励计划根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，
原则上绩效评价结果划分为优秀（S）、良好（A）、合格（B）、需改进（C）和
不合格（D）五个档次。
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

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绩效考核结果   优秀（S）   良好（A）       合格（B）   需改进（C）       不合格（D）

  考核分数     90≤X<100   75≤X<90        60≤X<75             X<60

  标准系数         1          0.8             0.6                    0



     公司层面业绩考核指标达成后，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票
数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除
限售的限制性股票数量。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为S、A、B，则
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。


     （二）本次解除限售条件满足情况


     根据《审计报告》及公司提供的资料并经查验，公司本次解除限售的条件满
足情况如下：
     1．截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实施股权激励的；
     （5）证监会认定的其他情形。


     2．截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
     （2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

                                       5
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。


    3．根据《审计报告》，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为
107,317,261.16元，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为146,077,934.95
元，以公司2020年度净利润为基数，公司2021年度净利润增长率为36.12%。


   4．根据吉大正元对激励对象的考核结果，除离职人员外，其余激励对象绩

效评价结果均符合解除限售的条件。


    （三）本次解除限售已履行的程序


    经查验，根据《激励计划》，公司本次解除限售已履行如下程序：
    1．2022年4月24日，吉大正元召开第八届董事会薪酬与考核委员会2022年第
一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，
同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜。关联委员审议该等议案时已回避表决。
    2．2022年4月24日，吉大正元召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关
于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董
事会认为本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意在第一
个解除限售期届满时对符合解除限售条件的241名激励对象（首次授予179名，预
留授予87名，重复对象25名）持有的1,784,100股限制性股票办理解除限售手续。
关联董事审议该等议案时已回避表决。
    根据公司2020年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会已就本次解除限售事
宜取得股东大会授权。
    3．2022年4月24日，吉大正元召开第八届监事会第十三次会议，审议通过《关
于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监


                                     6
事会认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，相关241名激
励对象解除限售资格合法、有效。同意公司在第一个解除限售期届满时，为本次
涉及的241名激励对象共计1,784,100股限制性股票办理解除限售。
    4．2022年4月24日，吉大正元独立董事对公司第三届董事会第十八次会议相
关事项发表独立意见，独立董事认为公司本次解除限售符合《管理办法》《激励
计划》等相关规定，公司具有实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》
规定的不得解除限售的情形；公司业绩达到了《激励计划》规定的解除限售条件。
本次可解除限售的241名（首次授予179名，预留授予87名，重复对象25名）激励
对象满足前述文件规定的解除限售条件，且未发生不得解除限售的情形，其作为
本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司
及中小股东利益的情形。公司本次解除限售的条件已成就，一致同意公司对241
名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计1,784,100股办理解除限售。


    综上，本所律师认为本次解除限售的各项条件已满足，且吉大正元已根据《激
励计划》就本次解除限售履行了现阶段应当履行的审批程序，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定，尚待统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解
除限售事宜。


    二、本次回购注销


    （一）本次回购注销的批准和决策程序


    1．本次回购注销已履行的程序
    根据公司提供的资料并经查验，公司就本次回购注销事宜已履行如下程序：
    （1）2022年4月24日，吉大正元召开第八届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名因离职而不再符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的5.3万股限制性股票。
    （2）2022年4月24日，吉大正元召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为本次回购注销事项符合


                                     7
《激励计划》相关规定，注销数量及单价计算结果准确，董事会审议程序符合股
东大会授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意对4名激励对象的5.3
万股限制性股票进行回购注销。
    （3）2022年4月24日，吉大正元独立董事对本次回购注销发表意见，独立董
事认为吉大正元本次回购注销事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司本次回购注销部分激励对象所持已获授但
尚未解除限售的限制性股票。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吉大正元就本次回购注销已履
行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。


    2．本次回购注销尚需履行的程序
    根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需得到公司股
东大会的批准；公司需按照《管理办法》、深交所有关规范性文件的规定履行相
关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》
及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。


    （二）本次回购注销的相关事项


    1．本次回购注销的原因
    《激励计划》第十三章之“二、激励对象情况发生变化的处理方式”规定：
激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同，在情况发生之日，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销。
    根据公司提供的离职证明等文件及公司陈述，本次激励计划的激励对象王汇
丰、崔宇等4人因个人原因从公司离职，公司董事会同意对上述4名激励对象所持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。




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       据此，本所律师认为，公司本次回购注销之原因符合《激励计划》的规定。


       2．本次回购注销的数量和回购价格

       （1）回购价格

       《激励计划》第十四章规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等

影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票

的回购数量和回购价格做相应的调整。

       本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，根据相关操作流程，注销完成时

点将在公司2021年利润分配实施之后。根据2021年度利润分配预案，公司拟每10

股派发现金红利1.70元（含税）。因此，公司本次回购注销的回购价格由12.333

元/股调整为12.163元/股1。



       （2）回购数量

       根据《激励计划》第十四章的相关规定，公司本次回购注销不涉及回购数量

的调整，因此，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为5.3

万股。


       经查验，本所律师认为，公司本次回购注销的回购价格及数量符合《激励计
划》的规定。


       综上所述，本所律师认为，吉大正元已就本次回购注销事宜履行了现阶段所
必要的法律程序，本次回购注销涉及的回购原因、数量及价格均符合《管理办法》
等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会
的批准；同时，本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》
及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。


   1
       鉴于吉大正元 2021 年度利润分配尚未实施，如实际每股派息额发生变动，公司董事会将按照实际每

股派息额对最终回购价格进行调整。

                                                 9
    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，吉大正元已就本次解除限售及本次回购注销事宜
履行了现阶段所必要的法律程序，《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条
件已满足，本次回购注销涉及的原因、数量及价格均符合《管理办法》等法律法
规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；
同时，吉大正元尚待统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，
并就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定
履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。


    本法律意见书一式叁份。




                                   10
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公

司 2021 年限制性股票激励计划之第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相

关事项的法律意见书》的签署页）




                                        负 责 人
                                                    张利国




    北京国枫律师事务所                  经办律师
                                                   陈志坚




                                                   李    易




                                                        2022 年 4 月 25 日




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