吉大正元：独立董事工作制度2022-04-26
公司治理文件 独立董事工作制度
长春吉大正元信息技术股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了规范长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的行为，促进公司独立董事履职尽责，维护公司整体利益，保障
全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文
件以及《长春吉大正元信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司（含本公
司）同时担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，其中至少
包括 1 名会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第七条 独立董事或者独立董事候选人应当按照中国证监会及其授权机构的
要求，参加其组织的培训。
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第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第十一条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人不得存在《公司章程》规定的不得担任公司董事的
情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
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第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须具有独立性，独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在关联关系的单位或个人的影响。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员（重大业
务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规
定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定
的其他重大事项）；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
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（十）中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容。
第十三条 公司上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有
被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会应当提请股东大会予以撤换。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于本制度要求
时，或独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。董事会应
当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事
可以不再履行职务。
除前款所列情况外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第五章 独立董事的特别职权
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事
行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由 1/2 以上的独立董事事前认
可；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
（三）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；
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（四）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
（五）经 1/2 以上的独立董事同意后可征集中小股东的意见，提出利润分配
提案，并直接提交董事会审议；
（六）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
（七）经全体的独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司具体事项进行审计和咨询；
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
此外，公司董事会审议对外担保事项时，应取得全体独立董事三分之二以上
同意方可作出决议。
第二十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
成员中独立董事应占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
第六章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
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（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资
等重大事项；
（十一）变更募集资金用途；
（十二）在公司定期报告中，公司累计和当期的对外担保情况；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市的证券交
易所业务规则、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
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（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
公司上市后，与公司相关公告同时披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事意见分别披
露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费，为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，公司应及时协助办理公告事宜；
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（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）全年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
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（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护社会公众股股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十九条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保
密义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。
第三十条 任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第八章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关规定为准。
第三十二条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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2022 年 4 月
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