公司治理文件                                                          子公司管理办法




                长春吉大正元信息技术股份有限公司
                              子公司管理办法


                                  第一章 总则

      第一条 为加强对长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”
 或“本公司”）子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方
 向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章及
 《长春吉大正元信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
 定，结合公司的实际情况，制定本方法。

      第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业
 务发展需要，依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立
 法人资格主体的公司。
      具体包括：
      （一）公司一人设立或收购形成的全资子公司；
      （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司对其出资额占其资本
 总额百分之十以上或者持有其股本总额 50%以上的公司；
      （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽然持有其股份低于
 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；
      （四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于
 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
      本制度将上述（二）、（三）、（四）中的公司统一定义为“控股子公司”。

      第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公
 司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并
 负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除
 履行控股股东职责外，不干预子公司的日常生产经营活动。

      第四条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，公司子公司控股其他公司的，
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 应参照本办法的要求进行管理，并接受本公司的监督。

      第五条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规
 划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。

                          第二章 管理机构及职责

      第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人
 治理结构，独立经营和自主管理。控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政
 策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

      第七条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监
 事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做
 适当调整。

      第八条 由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在子公司章程的授
 权范围内行使职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责。公司派出高级管
 理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财
 务及其他有关情况及时向本公司反馈。

      第九条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公
 司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督；
      （一）公司财务部主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方
 面的监督，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
      （二）审计部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；
      （三）公司人力资源部主要负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人
 员进行管理及绩效考核,并负责对子公司的相关人事信息的收集整理工作，及对
 子公司上报文件运转及合同管理、诉讼仲裁事务、商业秘密保护等方面进行监督
 管理；

      （四）公司董事会办公室主要负责对子公司对外投资、重大事项信息上报、
 对外宣传、证券投资、公司规范治理等方面进行指导和监督管理；

      （五）公司其他部门可以在职能范围内制订管理制度,加强对子公司的垂直

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 管理。涉及两个或两个以上部门的管理事项，子公司应将该事项形成的材料分别交
 所涉及部门报备。

                              第三章 财务管理

      第十条 公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。

      第十一条 子公司的财务负责人由公司推荐给子公司聘任,子公司不得违反
 其章程规定的程序更换财务负责人,如确需更换,应由子公司按照其章程的规定
 聘任或解聘财务负责人,并由公司重新推荐人选。另外主办会计、出纳由公司委
 派给子公司。

      第十二条 子公司应当根据《企业会计准则》及其公司章程规定，参照公司
 财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。

      第十三条 子公司财务部根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计
 凭证，自主收支、独立核算。

      第十四条 子公司财务部应按照财务管理制度的规定，做好财务会计管理基
 础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费
 用、资金管理。

      第十五条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、
 变更等应遵循公司的财务会计制度、会计准则及有关规定。

      第十六条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用子公司对各项资
 产减值准备事项的管理。

      第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
 的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计
 资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

      第十八条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报
 表、利润报表、现金流量报表、重大借款、向他人(包括下级子公司)提供资金及
 提供担保报表等。

      第十九条 由公司委派或提名董事、监事及推荐的高级管理人员应负责于每
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 一个季度结束后十个工作日内，向公司报送该季度的财务报表等，或应公司要求
 于每个月结束后的十个工作日内,及时报送最近一期财务报表。

      第二十条 子公司应根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
 子公司法定代表人及管理层不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得
 越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无
 效的可以直接向公司财务部或子公司董事会报告。

      第二十一条 子公司应根据本公司财务管理制度规定,统一开设银行账户,并
 将所有银行账户报本公司财务部备案。

      第二十二条 对子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理
 制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家有关法律法规、公司和子公司
 有关规定进行处理。

      第二十三条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
 档案管理规定执行。

                            第四章 货币资金管理

      第二十四条 公司各子公司以资金管理的安全性、效益性、流动性为原则，
 做到权责分明、收支有序。

      第二十五条 公司各子公司的资金的日常管理机构为各子公司的财务部，在
 各子公司财务负责人的批准下，办理资金收支业务，监督资金的运作和流向。

      第二十六条 子公司应及时对经营情况进行分析和预测，并及时将结果汇报
 公司财务部门。子公司超过500万的资金支付要经本公司财务总监批准后方可支
 付。如所办理业务的金额或性质需要上本公司董事会或股东大会批准的，则应当先
 通过本公司董事会或股东大会的审议，后提起支付申请流程。



                        第五章 经营及投资决策管理

      第二十七条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
 政策，建立以市场为导向的计划管理体系，根据本公司总体发展规划、经营计划， 制
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 定自身经营管理目标，进行经营目标任务分解，确保有计划地完成年度经营目标，
 确保本公司及其他股东的投资收益。

      第二十八条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及
 下一年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报子公司股东会审议,经
 子公司股东会审批后实施,如属公司全资子公司则由其董事会批准后实施。
      第二十九条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他
 不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报本公司。

      第三十条 子公司应定期组织编制经营情况报告并上报本公司公司。公司可
 根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定， 要求子公司对经营计划
 的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
      第三十一条 子公司应按照公司的相关制度要求,建立和完善投资项目的决
 策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程
 序化。
      第三十二条 子公司的对外投资应接受公司总裁办的指导、监督。公司总裁办
 负责对子公司的日常管理，应逐个建立投资业务档案，加强对子公司的跟踪管理
 和监督。
      第三十三条 子公司的重大合同应经负责部门会审后，再按审批程序提交公
 司总经理、董事会或股东大会审批。
      第三十四条 子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，
 应经过子公司董事会或股东会审议后及时报告本公司。
      第三十五条 子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易决策制度》执行，
 并按本公司要求进行日常关联交易预计和汇报定期执行情况。
      第三十六条 未经本公司批准，子公司不得进行对外担保。

      第三十七条 子公司在经营投资活动中由于越权行事造成损失的，应给予主
 要责任人员批评、警告等处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

                           第六章 重大信息报告

      第三十八条 子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、
 重大财务事项、重大合同以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重
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 大影响的信息(以下合称“重大事项”)。重大事项主要包括但不限于下列与子公
 司有关的事项：
      (一)增加或减少注册资本；

      (二)对外投资(含证券投资)、对外担保、融资、委托理财等事项；
      (三)收购或出售资产或债务重组、股权转让等事项；
      (四)子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
      (五)子公司合并或分立；
      (六)变更公司形式或公司清算等事项；
      (七)修改其公司章程；
      (八)重大经营合同；
      (九)《上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳
 证券交易所、公司重大事项报告制度中认定的其他重要事项。

     第三十九条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定
是否存在关联方，审慎判断后是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公
司相关部门，按照本公司章程、《关联交易管理制度》及子公司章程和其他内部管
理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。

     第四十条 本公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关
人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关
资料。

     第四十一条 子公司应在其董事会（或执行董事）、监事会（或监事）、股东
会结束后 2 个工作日内将会议决议及有关资料向本公司董事会秘书报送。

     第四十二条 子公司应依据本公司档案管理规定妥善保管档案。

                      第七章 内部审计监督与检查制度

     第四十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责
根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
     第四十四条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、重大经济
合同审计、内部控制执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任
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 审计等。

      第四十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
 计过程中给予主动配合。

      第四十六条 经公司批准后的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司
 必须认真执行。

      第四十七条 子公司董事长（或执行董事）、总经理、财务负责人等高级管理
 人员调离子公司时，公司根据具体情况确定是否需要对离职人员履行离任审计，
 确定需要进行离任审计的，相关人员在接受离任审计时，必须配合，不得敷衍
 和阻挠。

      第四十八条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司财务
 部和人力资源部门、审计部门负责。



                     第八章 人事管理、考核及奖惩制度

      第四十九条 子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根据企
 业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。
 子公司应接受本公司人力资源部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。

      第五十条 非经本公司委派的子公司董事、监事和推荐的高级管理人员，
 子公司应在其任命后 1 个工作日内报本公司备案。

      第五十一条 本公司人力资源部门应根据经营管理的需要，在其他职能部门
 配合下，负责组织对向子公司派出高级管理人员进行定期或不定期的业务培训。
      子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制定薪酬管理制
 度，并报本公司备案。

      第五十二条 子公司应按照本公司要求，及时将以下信息上报本公司备案：

      （一）年度人工使用计划及上年执行情况；
      （二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
      （三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况；
      （四）其他需要报备的人力资源管理的相关信息；
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      第五十三条 公司委派的企业管理人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公
 司对子公司作出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任子公司的具体职务享
 有其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。企业管理人员应主
 动接受本公司各职能部门的监督，定期向本公司主管领导述职。
      本公司依据公司相关规定，对外派子公司高级管理人员按照其工作内容、工
 作职责、工作业绩等并结合子公司的经营业绩进行考核，对工作成绩突出的外派高
 级管理人员进行相应奖励。
      本公司向子公司派出高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来
 重大损失的进行相应处罚。在执行公务时违反法律、行政法规或子公司章程的规
 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

      第五十四条 公司应切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况
 进行考核，根据考核结果进行奖惩。

                      第九章 绩效考核和激励约束制度

      第五十五条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束
 机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司可建
 立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。

      第五十六条 公司对子公司实行经营目标责任制考核，经营目标考核对象为
 各子公司的董事、总经理、班子成员及全体员工。

      第五十七条 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从
 销售收入、净利润、销量数量等方面对子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑
 现奖惩。

                               第十章 附则


      第五十七条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
 司章程》的有关规定执行。本办法与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
 的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
      第五十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
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      第五十九条 本办法由公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
      第六十条 本制度相关条款若与现行有效的法律、法规、部门规章、规范性
 文件或《公司章程》相抵触时，按法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
 司章程》的规定执行。




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                                                   2022 年4月




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