证券代码：003029          证券简称：吉大正元          公告编号：2022-042

                   长春吉大正元信息技术股份有限公司

                   第八届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
十四次会议于 2022 年 8 月 17 日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本
次会议已于 2022 年 8 月 14 日以书面、电话、电子邮件等方式通知全体董事，与
会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 名，公司监事和所有高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董
事长于逢良先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定，决议内容合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表
决、记名投票的方式审议通过如下议案：
   （一） 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》（以下简称“《监管要求》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称
“《收购管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司
的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市
公司非公开发行 A 股股票的各项规定和要求，具备非公开发行 A 股股票的条件。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张
凤阁对此议案进行了回避表决。
                                 — 1 —
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
   （二） 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《公
司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《监管要求》《收购管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《长春吉大正元信息技术股
份有限公司非公开发行 A 股股票方案》。
    与会董事对该议题进行了逐项表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，
关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁对此议案进行了回避表决，逐项表决结
果如下：
    1、发行股票的种类和面值；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    2、发行方式和发行时间；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    3、发行对象和认购方式；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    4、定价原则和发行价格；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    5、发行数量；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    6、募集资金规模及用途；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    7、限售期；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    8、上市地点；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    9、滚存未分配利润的安排；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    10、本次非公开发行股票决议有效期。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决。
                                  — 2 —
    （三） 审议通过《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
    为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次
非公开发行股票事项编制了《长春吉大正元信息技术股份有限公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张
凤阁对此议案进行了回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四） 审议通过《关于<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《长春吉大正元信息技术股份有限公司非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张
凤阁对此议案进行了回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
   （五） 审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资
金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使
用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境
内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报
告作出决议后提请股东大会批准”；“前次募集资金使用情况报告在提请股东大
会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计
师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》
的相关规定出具鉴证报告。”
                                  — 3 —
    鉴于此，公司编制了《长春吉大正元信息技术股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明，具体内容详见公
司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况
进行了专项审核，并出具《长春吉大正元信息技术股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》(天职业字[2022]39518 号)。公司独立董事发表了同意的独立
意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六） 审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>
暨关联交易的议案》
    根据本次非公开发行方案，公司与发行对象于逢良签订《附条件生效的股份
认购协议》，对本次非公开发行相关事项进行明确约定，具体内容详见公司同日
披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于公司与发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》
（2022-045 号）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张
凤阁对此议案进行了回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，公司就
本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并编制了
《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报的风险提示及填补措施》，为确保相关措施能够切实履行，公司实际控制人、


                                  — 4 —
董事、高级管理人员签署了相应承诺函，具体内容详见公司同日披露于中国证监
会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    公司实际控制人、第八届董事会全体董事以及高级管理人员均应遵守前述承
诺，在本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，新当选的董事以及新聘任的高级
管理人员亦应同样遵守前述承诺。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张
凤阁对此议案进行了回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过《关于公司<未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报计
划>的议案》
    根据《公司法》《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，
积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和
机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定《长春吉大正元信
息技术股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报计划》，具体内
容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约
的议案》
    本次非公开发行股票数量不超过 13,653,000 股（含本数），本次发行完成后，
公司实际控制人控制表决权的比例将变为 38.59%。根据《上市公司收购管理办
法》第四十七条的规定，于逢良先生认购公司本次非公开发行的股份将触发要约
收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定
“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大
                                  — 5 —
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”拟提请股东大会同意于
逢良免于发出收购要约，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事发表了同意的
独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁对此议案进行了回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全
权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
    为保证本次发行的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董
事会及其授权人士在符合相关法律、法规及公司章程的规定、监管机构的监管要
求的前提下，结合市场环境和公司实际情况全权办理本次发行相关事宜，包括但
不限于：
    1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介
机构，依据有关法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制作、修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括
但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订的股份
认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等；
    2、批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合同；
    3、根据监管部门的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据监
管部门的反馈意见或审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
    4、根据监管部门的审核要求，或日后颁布或修订的有关法律、法规及规范
性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情
况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、
中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
除外）；
    5、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市
场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不
                                  — 6 —
限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、
发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
    6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    7、开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的
保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监
管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修
订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
    8、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，
或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期
或终止实施本次非公开发行计划，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非
公开发行事宜；
    9、在有关法律、法规及规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次
非公开发行有关的其他事项；
    10、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司
董事长、董事、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
    11、本授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在上
述有效期内取得相关证券监督管理部门对本次发行的核准的，则上述授权的有效
期自动延长至本次发行实施完成日。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事于逢良、高利、王连彬、张
凤阁对此议案进行了回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
    基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行
相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，
确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提
请公司股东大会表决。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                  — 7 —
    三、备查文件

   （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
   （二）独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见及
独立意见；
   （三）第八届董事会审计委员会 2022 年第三次会议决议。




   特此公告。


                                     长春吉大正元信息技术股份有限公司
                                                 董事会
                                          二〇二二年八月十七日




                               — 8 —