招商证券股份有限公司
            关于长春吉大正元信息技术股份有限公司
         非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为长
春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“吉大正元”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13号—保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，对吉大正元本次非公开发
行股票过程中涉及关联交易的事项进行了核查，情况如下：

       一、关联交易概述
    本次非公开发行股票的对象为公司实际控制人之一于逢良，发行对象以现
金全额认购本次发行的股票。
    本次非公开发行的发行对象于逢良直接持有公司9,616,759股股份，同时通
过控制吉林省数字证书认证有限公司，间接持有公司8,000,000股股份；刘海涛
通过控制吉林省博维实业有限公司，间接持有公司20,937,500股股份。此外，根
据于逢良、吉林省博维实业有限公司与吉林省英才投资有限公司、赵展岳、北
京中软联盟科技发展有限公司于2016年4月签署的《一致行动协议》，吉林省英
才投资有限公司、赵展岳、北京中软联盟科技发展有限公司同意在行使股东表
决权时与吉林省博维实业有限公司、于逢良保持一致行动，基于此，截至本报
告披露日，于逢良、刘海涛合计控制公司34.09%股份表决权。
    于逢良为公司实际控制人之一，属于公司关联法人，本次发行构成关联交
易。

       二、关联方基本情况
    于逢良现任公司董事长，出生于1965年9月，中国国籍，无境外永久居留权，
经济学博士，高级经济师。1996年毕业于延边大学经济系，获硕士学位；2003
年毕业于吉林大学经济学系，获博士学位。曾任职汪清县税务局以及汪清县委，
并曾担任吉林省经贸实业有限公司董事长、吉林省博维实业有限公司总经理等


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职；现任吉林省宇光能源集团股份有限公司董事长，并自1999年2月本公司创立
即任公司董事。
    于逢良直接持有公司9,616,759股股份，同时通过控制吉林省数字证书认证
有限公司，间接持有公司8,000,000股股份。

    三、关联交易标的基本情况
    本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，
每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量不超过1365.3万股，最终
发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中
国证监会核准文件载明的股份发行数量确定。

    四、关联交易定价及原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金
额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，
具体发行价格由双方协商一致为人民币15.71元/股。
    若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

    五、附条件生效的《股份认购协议》的签订及主要内容
    2022年8月17日，公司与于逢良签署附条件生效的《股份认购协议》，具体
详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司与特定对
象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。

    六、关联交易对本公司的影响
    （一）本次发行的背景
    1、网络安全行业快速发展，公司发展获得机遇
    随着网络安全行业的快速发展，国家对网络安全行业的重视也达到新高度。
2021年，《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》正式发布，对数字经济作出
了一系列具体部署，指出优化升级数字基础设施、大力推进产业数字化转型、
加快推动数字产业化，同时，网络安全被定位为基础保障能力、国家安全战略
的重要组成部分，是实现数据资产安全应用、加快数字化发展、建设数字中国



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的基础底座和重要保障。未来网络安全行业的政策保障制度将逐步完善，重要
行业的安全要求将向精细化方向发展。
    根据相关研究报告，2020年我国数字经济规模已达到39.2万亿，占我国
GDP比重38.6%。“十四五”期间，我国数字经济规模将持续增长，有望维持年均
9%左右的增速，预计2025年规模将突破60万亿。根据工业和信息化部起草的
《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023）（征求意见稿）的意
见》，到2023年网络安全产业规模超过2,500亿元，年复合增长率超过15%，重
点行业网络安全投入占信息化投入比例达10%。而根据中国网络安全产业联盟
（CCIA）披露的数据，2020年我国网络安全市场规模仅为553亿元，因此未来
我国数字经济与网络安全产业的市场空间巨大，公司也将面临前所未有的机遇。
    2、网络安全行业政策相继颁布，政策保障逐步完善
    中共中央网络安全和信息化委员会办公室与中华人民共和国互联网信息办
公室是我国网络安全的主管部门，负责统筹协调网络安全工作和监督管理工作。
网络安全行业主管部门还包括工业和信息化部、公安部、国家保密局、国家密
码管理局等，公司所涉业务适用以上主管部门发布的监管规定和行业政策。
    我国高度重视网络安全工作，相继颁布和修订了《中华人民共和国网络安
全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国密码法》《中华人民
共和国电子签名法》《中华人民共和国个人信息保护法》《关键信息基础设施
安全保护条例》等一系列法律法规。公司涉及的多个服务领域，包括公安、金
融、能源、电信、制造业等，也在强合规的要求下，由行业主管部门相继出台
了相关产业政策和制度规范。上述监管规定和行业政策的陆续出台，显示出国
家对网络安全行业的重视。
   （二）本次非公开发行的目的
    1、增强资金实力，提高市场竞争力
    公司本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资
金，为公司发展提供必要的流动性支持，将有利于公司拓宽市场，提高公司竞
争能力，推动公司业务持续健康发展。
    2、彰显股东对公司未来发展的坚定信心，保障公司持续健康发展
    本次发行前，公司的实际控制人于逢良及其控制的法人股东吉林数字、实
际控制人刘海涛及其控制的法人股东博维实业合计持有公司20.68%股份，于逢


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良先生看好公司未来发展前景，拟以现金方式认购本次非公开发行的股份。本
次发行完成后，公司的实际控制人于逢良、刘海涛及其各自控制的法人股东吉
林数字、博维实业合计持有公司股份将增至26.10%。
   本次发行是公司股东于逢良先生支持公司业务发展的重要举措，也充分展
示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提
高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，
提振市场信心。
       （三）本次发行对公司经营情况、财务状况的影响
       1、对公司经营管理的影响
   本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，
将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。
本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经营活动的开展提
供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司整体竞争
力。
       2、对财务状况的影响
   本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度
的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力
的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能
力、后续融资能力和抗风险。

       七、审议程序
   （一）董事会审议情况
   2022年8月17日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了公司本次非公
开发行股票的方案、预案、募集资金使用的可行性分析报告、附条件生效的股
份认购协议等涉及关联交易的事项，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁
回避表决。
   （二）监事会审议情况
   2022年8月17日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过了公司上述等涉
及关联交易的事项，公司监事刘海涛作为博维实业的实际控制人，对此次议案
进行回避表决。
   （三）独立董事的事前认可意见


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   公司独立董事发表事前认可意见认为：公司本次非公开发行股票的方案、
预案、募集资金使用的可行性分析报告、附条件生效的股份认购协议等涉及关
联交易的事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行
监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，有利
于保护公司和中小股东合法权益。本次非公开发行股票方案内容切实可行，综
合考虑了公司经营发展、资金需求等实际情况，有助于提高公司的核心竞争力，
促进公司平稳健康发展，一致同意将相关事宜提交公司第八届董事会第十四次
会议审议。
   （四）独立董事的独立意见
   公司独立董事发表独立意见认为：本次非公开发行的发行对象为公司实际
控制人、董事长于逢良先生，该非公开发行事项及与特定对象签订附条件生效
的《股份认购协议》事项构成关联交易。相关事项符合法律法规、规范性文件
及公司制度的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不
会对上市公司独立性构成不利影响。

    八、保荐机构意见
   经核查，保荐机构认为：
   《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票涉及
关联交易的报告》已经第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会
议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，
履行了必要的审批程序，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过
和中国证监会的核准，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司
章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价原则符合相关
法律法规的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
   综上，保荐机构对吉大正元本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
   （以下无正文）




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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长春吉大正元信息技术股份有
限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》签字盖章页）




保荐代表人签字：    _______________        _______________

                        刘   奇                 宁   博




                                                 招商证券股份有限公司
                                                          2022年 8 月17日




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