吉大正元：2022年第一次临时股东大会议题2022-08-25
长春吉大正元信息技术股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议文件
2022 年 9 月 30 日
目 录
一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 .................. 1
二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ...................... 2
三、关于公司《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案 .......... 3
四、关于《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 4
五、关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案 ............ 5
六、关于公公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交
易的议案...................................................... 6
七、关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案 .................................................. 7
八、关于公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报计划》的议案
............................................................. 8
九、关于同意特定对象免于发出收购要约的议案 .................... 9
十、关于授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票
具体事宜的议案 ............................................... 10
十一、关于聘任 2022 年度审计机构的议案 ........................ 12
吉大正元 2022 年第一次临时股东大会文件
会议议题
吉大正元 2022 年第一次临时股东大会议案之一：
长春吉大正元信息技术股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规
范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的各项规定和要求，具备非公开发行 A 股
股票的条件。
上述议案，提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，关联股东需进行回避表决。
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吉大正元 2022 年第一次临时股东大会文件
会议议题
吉大正元 2022 年第一次临时股东大会议案之二：
长春吉大正元信息技术股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的有关规定，公司制定了《长春吉大正元信息技术股份有限公司非公开发行 A 股股
票方案》，需对相关事项逐项审议，具体详见公司于 2022 年 8 月 18 日在中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《长春吉大正元信息技术股份有限公司非公开发
行 A 股股票预案》第一节第四项“本次非公开发行方案概要”相关内容。
上述议案，提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，关联股东需进行回避表决。
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吉大正元 2022 年第一次临时股东大会文件
会议议题
吉大正元 2022 年第一次临时股东大会议案之三：
长春吉大正元信息技术股份有限公司
关于公司《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案
各位股东：
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司根据《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案
和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行
股票事项编制了《长春吉大正元信息技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，
具体详见公司于 2022 年 8 月 18 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的
《长春吉大正元信息技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
上述议案，提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，关联股东需进行回避表决。
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会议议题
吉大正元 2022 年第一次临时股东大会议案之四：
长春吉大正元信息技术股份有限公司
关于《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行
A 股股票所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用可行性分析报
告，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 18 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网披露的《长春吉大正元信息技术股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》。
上述议案，提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，关联股东需进行回避表决。
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会议议题
吉大正元 2022 年第一次临时股东大会议案之五：
长春吉大正元信息技术股份有限公司
关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时
间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，
对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资
金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东
大会批准”；“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—
—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。”
鉴于此，公司编制了《长春吉大正元信息技术股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《长春吉大正
元信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(天职业字[2022]39518 号)，
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 18 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披
露的相关公告。
上述议案，提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
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会议议题
吉大正元 2022 年第一次临时股东大会议案之六：
长春吉大正元信息技术股份有限公司
关于公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的议案
各位股东：
根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行对象为 1 名特定投资者，
即于逢良。根据法律法规的规定，公司与于逢良签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次非公开发行的发行对象于逢良直接持有公司 9,616,759 股股份，同时通过控制
吉林省数字证书认证有限公司，间接持有公司 8,000,000 股股份；刘海涛通过控制吉林
省博维实业有限公司，间接持有公司 20,937,500 股股份。此外，根据于逢良、吉林省
博维实业有限公司与吉林省英才投资有限公司、赵展岳、北京中软联盟科技发展有限
公司于 2016 年 4 月签署的《一致行动协议》，吉林省英才投资有限公司、赵展岳、北
京中软联盟科技发展有限公司同意在行使股东表决权时与吉林省博维实业有限公司、
于逢良保持一致行动，基于此，截至本报告披露日，于逢良、刘海涛合计控制公司 34.09%
股份表决权。
于逢良为公司实际控制人之一，属于公司关联人，本次发行构成关联交易.
上述相关事项具体内容详见公司于 2022 年 8 月 18 日在中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网披露的《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关
联交易的公告》（2022-045）。
上述议案，提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，关联股东需进行回避表决。
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会议议题
吉大正元 2022 年第一次临时股东大会议案之七：
长春吉大正元信息技术股份有限公司
关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，公司就本次非公开发行股票事
项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《长春吉大正元信息技术股
份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。
为使公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据上述规定公司董事、
高级管理人员作出承诺并签署《长春吉大正元信息技术股份有限公司董事、高级管理
人员对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺
函》。
实际控制人于逢良、刘海涛对公司填补被摊薄即期回报应对措施能够得到切实履
行作出承诺并签署《长春吉大正元信息技术股份有限公司实际控制人本次非公开发行
A 股股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺函》。
上述事项具体内容详见公司于 2022 年 8 月 18 日在中国证监会指定信息披露网站
巨潮资讯网披露的《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施
及相关主体承诺的公告》（2022-046）。
公司实际控制人、第八届董事会全体董事以及高级管理人员均应遵守前述承诺，
在本次非公开发行A股股票实施完毕前，新当选的董事以及新聘任的高级管理人员亦
应同样遵守前述承诺。
上述议案，提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，关联股东需进行回避表决。
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吉大正元 2022 年第一次临时股东大会文件
会议议题
吉大正元 2022 年第一次临时股东大会议案之八：
长春吉大正元信息技术股份有限公司
关于公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报计划》的议案
各位股东：
根据《公司法》《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国
证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完
善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红
回报事宜进行了研究论证并制定了未来三年分红回报计划，具体内容详见公司于 2022
年 8 月 18 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报计划的公告》（2022-047）。
上述议案，提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
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会议议题
吉大正元 2022 年第一次临时股东大会议案之九：
长春吉大正元信息技术股份有限公司
关于同意特定对象免于发出收购要约的议案
各位股东：
根据《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行的发行对象于逢良
直接持有公司 9,616,759 股股份，同时通过控制吉林省数字证书认证有限公司，间接持
有公司 8,000,000 股股份；刘海涛通过控制吉林省博维实业有限公司，间接持有公司
20,937,500 股股份。此外，根据于逢良、吉林省博维实业有限公司与吉林省英才投资
有限公司、赵展岳、北京中软联盟科技发展有限公司于 2016 年 4 月签署的《一致行动
协议》，吉林省英才投资有限公司、赵展岳、北京中软联盟科技发展有限公司同意在
行使股东表决权时与吉林省博维实业有限公司、于逢良保持一致行动，基于此，截至
本报告披露日，于逢良、刘海涛合计控制公司 34.09%股份表决权。
本次非公开发行股票数量不超过 13,653,000 股（含本数），本次发行完成后，公
司实际控制人控制表决权的比例将变为 38.59%。根据《上市公司收购管理办法》第四
十七条的规定，于逢良先生认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。根
据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约。”
提请股东大会同意于逢良免于发出收购要约。具体内容详见公司于 2022 年 8 月
18 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会同意特定
对象免于发出收购要约的公告》（2022-048）。
上述议案，提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，关联股东需进行回避表决。
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吉大正元 2022 年第一次临时股东大会文件
会议议题
吉大正元 2022 年第一次临时股东大会议案之十：
长春吉大正元信息技术股份有限公司
关于授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票
具体事宜的议案
各位股东：
为保证本次发行的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在
符合相关法律、法规及公司章程的规定、监管机构的监管要求的前提下，结合市场环
境和公司实际情况全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，
依据有关法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、
递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、
承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订的股份认购协议、与本次募集资
金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等；
2、批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批
准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合同；
3、根据监管部门的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据监管部门
的反馈意见或审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
4、根据监管部门的审核要求，或日后颁布或修订的有关法律、法规及规范性文件
的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改
或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行
政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况
及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本
次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具
体认购办法、认购比例等相关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐机
构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根
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吉大正元 2022 年第一次临时股东大会文件
会议议题
据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应
条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
8、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可
实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施
本次非公开发行计划，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
9、在有关法律、法规及规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开
发行有关的其他事项；
10、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事
长、董事、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
11、本授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在上述有
效期内取得相关证券监督管理部门对本次发行的核准的，则上述授权的有效期自动延
长至本次发行实施完成日。
上述议案，提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，关联股东需进行回避表决。
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吉大正元 2022 年第一次临时股东大会文件
会议议题
吉大正元 2022 年第一次临时股东大会议案之十一：
长春吉大正元信息技术股份有限公司
关于聘任 2022 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，
为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，公司拟聘任容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为 2022 年度审计机构。该事项具体
内容详见公司于 2022 年 8 月 25 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的
《关于拟变更会计师事务所的公告》（2022-061）。
上述议案，提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
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