证券代码：003029 证券简称：吉大正元
长春吉大正元信息技术股份有限公司
Jilin University Zhengyuan Information Technologies Co.,Ltd.
2022年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及
连带法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发
行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项尚待取得深圳证券交易所的审
核同意以及中国证监会的注册。
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重要提示
1、本次发行方案已经公司第八届董事会第十四次会议、2022年第一次临时
股东大会、第八届董事会第十八次会议审议通过。本次发行股票方案论证分析报
告尚需提请公司股东大会审议，本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意和中
国证监会的注册。本次发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次发行股票的发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生。
发行对象以现金认购本次发行的股票。本次交易构成关联交易，公司董事会在审
议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次发行相
关议案时，关联股东已对相关议案进行回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。
发行股票的价格为15.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日
发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的发行价格（认购价格）将按照
中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
4、本次发行股票数量不超过13,653,000股（含本数），未超过本次发行前公
司总股本的30%。本次发行股票的最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并经
中国证监会注册的股票数量为准。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过21,448.87万元（含
本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、本次发行股票完成后，本次发行对象认购的公司股票自发行结束之日起
三年内不得转让，发行对象在本次发行前持有的公司股份自发行结束之日起18个
月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增
加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深
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交所等监管部门的相关规定执行。
7、本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东
按发行后的股份比例共享。
8、本次发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权
分布不符合上市条件。
9、根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制
定了《长春吉大正元信息技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红
回报计划》（以下简称“本回报计划”）。
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等
情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资
者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析和计算，并制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公
司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次发行股
票摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺”。
11、公司特别提醒投资者，在评价公司本次发行股票方案时，应特别考虑本
次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非是公司的盈利预测，
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于 对公司未
来利润做出保证。本次发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报
4
措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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目 录
释 义.............................................................................................................................. 9
第一节 本次发行方案概要 ....................................................................................... 10
一、发行人基本情况.................................................................................................. 10
二、本次发行的背景和目的...................................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 12
四、本次发行方案概要.............................................................................................. 13
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 14
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件.................................................. 15
八、本次发行的审批程序.......................................................................................... 15
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 16
一、基本信息.............................................................................................................. 16
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系.......................................................... 16
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况.......... 16
四、本次发行对象最近五年受处罚情况.................................................................. 17
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况...................................................... 17
六、本预案披露前 12 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况.................... 17
七、本次认购资金来源情况...................................................................................... 17
八、关于于逢良先生认购本次发行股票免于发出要约的说明.............................. 17
第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘要 ........................... 19
一、协议主体和签订时间.......................................................................................... 19
二、认购价格、认购数量、认购方式和认购资金来源.......................................... 19
三、支付方式.............................................................................................................. 20
四、协议生效.............................................................................................................. 20
五、先决条件.............................................................................................................. 20
六、违约责任.............................................................................................................. 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 22
一、本次募集资金使用计划...................................................................................... 22
6
二、本次募集资金的必要性和可行性分析.............................................................. 22
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响.................................................. 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构变动情况 ....................................................................................................... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 25
三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................... 25
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用情况
或公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 ............................................... 25
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ....... 26
第六节 本次发行相关风险的讨论和分析 ............................................................... 27
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
............................................................................................................................... 27
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素.............................................. 29
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素...... 30
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 31
一、利润分配政策...................................................................................................... 31
二、最近三年股利分配情况...................................................................................... 33
三、公司未来三年的分红规划.................................................................................. 34
第八节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺 ............... 37
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算...................................................... 37
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示.......................................................... 40
三、本次发行募集资金的必要性及合理性.............................................................. 40
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................................... 40
五、公司本次发行摊薄即期回报的具体措施.......................................................... 41
7
六、公司董事、高级管理人员以及实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺 ........................................................................................... 42
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.................. 43
8
释 义
在本预案中，除非特别说明，下列词语或简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公
指 长春吉大正元信息技术股份有限公司
司、发行人、吉大正元
吉林省博维实业有限公司，公司第一大股东，实际控制人
博维实业 指
之一刘海涛控制的公司
吉林省数字证书认证有限公司，公司股东，实际控制人之
吉林数字 指
一于逢良控制的公司
吉林省英才投资有限公司，公司股东，与实际控制人于逢
英才投资 指
良、刘海涛保持一致行动
北京中软联盟科技发展有限公司，公司股东，与实际控制
中软联盟 指
人于逢良、刘海涛保持一致行动
长春吉大正元信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对
本次发行 指 象发行不超过 13,653,000 股人民币普通股（A 股）的行
为
长春吉大正元信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对
本预案 指
象发行股票预案（修订稿）
公司章程 指 长春吉大正元信息技术股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《“十四五”规划和 2035 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
指
年远景目标纲要》 划和 2035 年远景目标纲要》
董事会 指 长春吉大正元信息技术股份有限公司董事会
监事会 指 长春吉大正元信息技术股份有限公司监事会
股东大会 指 长春吉大正元信息技术股份有限公司股东大会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司于 2022 年 8 月 17 日召开的第八届董事会第十四次
定价基准日 指
会议决议公告日
A股 指 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入
造成。
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第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称：长春吉大正元信息技术股份有限公司
公司英文名称：Jilin University Zhengyuan Information Technologies Co.,Ltd.
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：吉大正元
证券代码：003029
成立日期：1999 年 2 月 12 日
注册资本：18,634.70 万元
法定代表人：于逢良
注册地址：长春市前进大街 2266 号
办公地址：吉林省长春市高新区博才路与学府街交汇栖乐荟写字楼 10 号楼
15-17、20 层，北京市海淀区知春路 56 号中航科技大厦 4 层
董事会秘书：张凤阁
统一社会信用代码：91220000702580185D
联系电话：010-62618866-6858
传真：010-82610068
公司网址：https://www.jit.com.cn
经营范围：电子计算机及计算机网络的技术开发技术服务,经销 电子计算机
及配件、文化办公机械、机房装修（经营范围中未取得专项审批许可的项目除外）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁
止进出口等特殊商品除外）；技术咨询,计算机系统集成,建筑智能化工程、综合布
线工程,信息安全工程，安防监控工程（以上各项凭资质证书经营）（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、网络安全行业快速发展，公司发展获得机遇
随着网络安全行业的快速发展，国家对网络安全行业的重视也达到新高度。
10
2021 年，《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》正式发布，对数字经济作出
了一系列具体部署，指出优化升级数字基础设施、大力推进产业数字化转型、加
快推动数字产业化，同时，网络安全被定位为基础保障能力、国家安全战略的重
要组成部分，是实现数据资产安全应用、加快数字化发展、建设数字中国的基础
底座和重要保障。未来网络安全行业的政策保障制度将逐步完善，重要行业的安
全要求将向精细化方向发展。
根据相关研究报告，2020 年我国数字经济规模已达到 39.2 万亿，占我国 GDP
比重 38.6%。“十四五”期间，我国数字经济规模将持续增长，有望维持年均 9%
左右的增速，预计 2025 年规模将突破 60 万亿。根据工业和信息化部起草的《网
络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023）（征求意见稿）》，到 2023 年
网络安全产业规模将超过 2,500 亿元，年复合增长率将超过 15%，重点行业网络
安全投入占信息化投入比例将达到 10%。而根据中国网络安全产业联盟（CCIA）
披露的数据，2020 年我国网络安全市场规模仅为 553 亿元，因此未来我国数字
经济与网络安全产业的市场空间巨大，公司也将面临前所未有的机遇。
2、网络安全行业政策相继颁布，政策保障逐步完善
中共中央网络安全和信息化委员会办公室与中华人民共和国互联 网信息办
公室是我国网络安全的主管部门，负责统筹协调网络安全工作和监督管理工作。
网络安全行业主管部门还包括工业和信息化部、公安部、国家保密局、国家密码
管理局等，公司所涉业务适用以上主管部门发布的监管规定和行业政策。
我国高度重视网络安全工作，相继颁布和修订了《中华人民共和国网络安全
法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国密码法》《中华人民共和国
电子签名法》《中华人民共和国个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条
例》等一系列法律法规。公司涉及的多个服务领域，包括公安、金融、能源、电
信、制造业等，也在强合规的要求下，由行业主管部门相继出台了相关产业政策
和制度规范。上述监管规定和行业政策的陆续出台，显示出国家对网络安全行业
的重视。
（二）本次发行的目的
1、增强资金实力，提高市场竞争力
公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，为公司
11
发展提供必要的流动性支持，将有利于公司拓宽市场，提高公司竞争能力，推动
公司业务持续健康发展。
2、彰显股东对公司未来发展的坚定信心，保障公司持续健康发展
本次发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，于逢良先生看好
公司未来发展前景，拟以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行是公司实际控制人于逢良先生支持公司业务发展的重要举措，也充
分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司
提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，
提振市场信心。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司的实际控制人之一、董事长于逢良先生，于逢良
先生系公司的关联方。
截至本预案公告日，于逢良先生直接持有公司9,616,759股股份，同时通过控
制吉林数字间接持有公司8,000,000股股份，合计持股比例9.45%；刘海涛未直接
持有公司股份，通过博维实业间接持有公司20,937,500股股份，持股比例11.24%。
于逢良及其控制的法人股东吉林数字、刘海涛及其控制的法人股东博维实业合计
持有公司20.69%股份。
截至本预案公告日，发行人实际控制人对吉大正元持股情况如下图所示：
本次发行的发行对象基本情况参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
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四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核
同意并经中国证监会注册的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生。发行对象
以现金认购本次发行的股票。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。发行
股票的价格为15.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行
人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的发行价格（认购价格）将按照
中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情 况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过13,653,000股（含本数），未超过本次发行前公司总
股本的30%。本次发行股票的最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并经中国
证监会注册的股票数量为准。
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若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）为不超过21,448.87万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
（七）限售期
本次发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三年内不得转
让，发行对象在本次发行前持有的公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等
监管部门的相关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行A股股票议案之
日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为于逢良先生，系公司的关联方，因此本次发行构成关
联交易。公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议
案时，关联董事应回避表决，独立董事已对本次关联交易事前审核并出具独立意
见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司的实际控制人为于逢良、刘海涛先生，截至本预案公告日，于逢良直接
持有公司9,616,759股股份，同时通过控制吉林数字间接持有公司8,000,000股股份；
刘海涛未直接持有公司股份，通过控制博维实业间接持有公司20,937,500股股份。
此外，根据于逢良、博维实业与英才投资、赵展岳、中软联盟于2016年4月签署
14
的《一致行动协议》，英才投资、赵展岳、中软联盟同意在行使股东表决权时与
博维实业、于逢良保持一致行动，协议自公司上市后36个月内始终有效。为了继
续保持于逢良、刘海涛对发行人的控制力，双方于2022年11月24日共同签署了基
于两方的《一致行动协议》，协议自本次发行股票登记完成之日起36个月内始终
有效。基于此，截至本预案公告日，于逢良、刘海涛合计控制公司34.11%股份表
决权，为公司的实际控制人。
本次发行股票数量不超过13,653,000股（含本数），本次发行完成后，公司实
际控制人控制表决权的比例将变为38.61%。因此，本次发行不会导致公司控制权
发生变化。
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次发
行不会导致股权分布不符合上市条件。
八、本次发行的审批程序
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，本次发行A股股票相关事宜已经公司第八届董事会第十 四次会议、
第八届董事会第十八次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股
票方案论证分析报告尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议，本次发行尚
需获得深圳证券交易所的审核同意及中国证监会的注册。
在获得中国证监会的注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次发
行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为于逢良先生，其基本情况如下：
一、基本信息
于逢良先生，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
2224241965********，住所：吉林省长春市朝阳区********；1996年毕业于延边
大学经济系，获硕士学位；2003年毕业于吉林大学经济学系，获博士学位。
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系
截至本预案公告日，除本公司及下属子公司外，于逢良先生最近五年内任职
企业和职务情况如下：
序 是否存在
企业名称 职务 任职期间 经营状态
号 产权关系
吉林省宇光能源集
1 董事长 2009年10月09日至今 是 开业
团股份有限公司
吉林省博维实业有
2 董事 2014年6月27日至今 是 开业
限公司
北京中视联数字系
3 董事 2017年08月01日至今 否 开业
统有限公司
北京富卡生物技术
4 董事 2015年09月25日至今 是 开业
有限公司
北京富龙康泰生物 董事长、总
5 2017年07月26日至今 是 开业
技术有限公司 经理
吉林省宇光热电有
6 董事 2013年07月10日至今 是 开业
限公司
Brighten Investment
7 总经理 2015年07月01日至今 是 开业
Group , Inc
注：不含最近五年内，于逢良先生任职但已注销的公司。
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案公告日，除本公司及下属子公司外，于逢良先生控制的核心企业
及核心业务、关联企业的主营业务情况如下：
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
有关数字证书的技术培训、技术咨询；计算机网络
工程设计、安装、调试和技术服务；销售计算机及
吉林数字 800万元 60.00%
配件、计算机外围设备（以上需专项审批的经营项
目凭相关许可证经营）*
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吉林省长
中草药研究、开发利用和相关的健康食品研究开发
白山野生
103万元 51.46% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
药物研究
展经营活动）
开发中心
四、本次发行对象最近五年受处罚情况
于逢良先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，于逢良及其控制的企业与公司业务不存在同业竞争或潜在同业
竞争的情形。于逢良为公司实际控制人之一，以现金认购公司本次向特定对象发
行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与于逢良先生之间产
生其他关联交易。
六、本预案披露前 12 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前12个月内，于逢良先生与本公司之间未发生过重大交易。
七、本次认购资金来源情况
于逢良先生本次认购股份资金均为合法自有或自筹资金。
八、关于于逢良先生认购本次发行股票免于发出要约的说明
本次发行前，公司的实际控制人为于逢良、刘海涛先生。于逢良直接持有公
司9,616,759股股份，同时通过控制吉林数字间接持有公司8,000,000股股份；刘海
涛未直接持有公司股份，通过控制博维实业间接持有公司20,937,500股股份。此
外，根据于逢良、博维实业与英才投资、赵展岳、中软联盟于2016年4月签署的
《一致行动协议》，英才投资、赵展岳、中软联盟同意在行使股东表决权时与博
维实业、于逢良保持一致行动，协议自公司上市后36个月内始终有效。为了继续
保持于逢良、刘海涛对发行人的控制力，双方于2022年11月24日共同签署了基于
两方的《一致行动协议》，协议自本次发行股票登记完成之日起36个月内始终有
效。基于此，截至本预案公告日，于逢良、刘海涛合计控制公司34.11%股份表决
权，为公司的实际控制人。按照本次发行的上限13,653,000股测算，本次发行完
成后，公司实际控制人及其一致行动人控制表决权的比例变为38.61%。因此，于
逢良先生认购本次发行的股份将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
17
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款
规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。
鉴于本次交易不会导致公司实际控制人变更，且于逢良先生已承诺本次交易
中所取得的股票自发行结束之日起三年内将不转让（若后续相关法律、法规、证
券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司
收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会
同意提请股东大会批准于逢良先生免于发出要约。
18
第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议的
内容摘要
公司于2022年8年17日与本次发行对象于逢良签署了《附条件生效的股份认
购协议》，并于2023年2月23日根据《注册管理办法》签署了《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》，上述协议主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
（一）协议主体
甲方（发行人）：长春吉大正元信息技术股份有限公司
乙方（认购人）：于逢良
（二）签订时间
吉大正元和于逢良先生于 2022 年 8 月 17 日就本次发行事宜签署《附条件生
效的股份认购协议》，于 2023 年 2 月 23 日根据《注册管理办法》签署了《附条
件生效的股份认购协议之补充协议》。
二、认购价格、认购数量、认购方式和认购资金来源
（一）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。甲方
向乙方发行股票的价格为15.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的发行价格（认购价格）将按照
中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
19
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情 况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（二）认购数量
本次发行股票数量不超过13,653,000股（含本数），未超过本次发行前公司总
股本的30%。本次发行股票的最终发行数量以深圳证券交易所审核同意以及中国
证监会注册的股票数量为准。
（三）认购方式和资金来源
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方以自有资金或自筹资金认购
公司本次发行股份。
三、支付方式
1、乙方同意，在先决条件全部获得满足的情况下，乙方应按保荐机构（主
承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐
机构（主承销商）为本次发行指定的账户。
2、保荐机构（主承销商）应至少提前 2 个工作日将具体缴款日期通知乙方。
3、甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方
支付的认购款进行验资。
四、协议生效
协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、经乙方签字后起成立，
并于协议约定的先决条件全部成就之日生效。
五、先决条件
本次发行应以下述先决条件成就为前提：
1、本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；
2、本次发行获得深圳证券交易所的审核同意以及中国证监会的注册。
六、违约责任
1、除不可抗力因素外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承
担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违
约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如前
述纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担
违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
20
2、协议签署后，因协议的先决条件未成就而导致协议未生效，协议双方互
不追究对方责任。本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审
核。如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购数量未获得甲方董事会、股东大
会批准并经中国证监会等监管部门的核准，导致协议不能履行的，甲乙双方均不
承担违约责任。
3、违约责任条款在协议解除或终止后持续有效。
21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过21,448.87万元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性分析
1、增强公司的资金实力，提升公司的综合竞争力
随着公司经营规模的扩张、研发的持续投入和疫情影响，公司对于流动资金
的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以优化公司资本结构，
增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经
营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公
司的健康、稳定发展夯实基础。
2、提高公司的抗风险能力
目前，世界各国及地区均面临宏观经济波动、疫情等风险因素，通过保持一
定水平的流动资金可以提高企业抗风险能力，同时在市场环境较为有利时，有助
于企业抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次发行的募集资金用
于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，
提高公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展。
3、提高实际控制人的持股比例，提升市场信心
本次发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，于逢良先生看好
公司未来发展前景，拟以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行是于逢良先生支持公司业务发展的重要举措，也充分展示了其对公
司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和
效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
（二）本次募集资金的可行性分析
1、本次发行的募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发
行募集资金到位并补充流动资金后，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提
22
升盈利水平，提高持续发展能力。
2、本次发行的募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规
范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《长春吉大正元信息技术股
份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方
面做出了明确规定。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》和
公司募集资金管理制度等相关规章制度的要求，规范使用募集资金。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将进一步
壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力，促进公司的持续发展。本次发
行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经营活动的开展提供资金支
持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司整体竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，
公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。
公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能
力和抗风险能力。
23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次募集资金的使用，有助于公司
增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次发行不会导致公
司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法
律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小
投资者的合法利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次
发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
公司的实际控制人为于逢良、刘海涛先生，截至本预案公告日，于逢良直接
持有公司9,616,759股股份，同时通过控制吉林数字间接持有公司8,000,000股股份；
刘海涛未直接持有公司股份，通过控制博维实业间接持有公司20,937,500股股份。
此外，根据于逢良、博维实业与英才投资、赵展岳、中软联盟于2016年4月签署
的《一致行动协议》，英才投资、赵展岳、中软联盟同意在行使股东表决权时与
博维实业、于逢良保持一致行动，协议自公司上市后36个月内始终有效。为了继
续保持于逢良、刘海涛对发行人的控制力，双方于2022年11月24日共同签署了基
于两方的《一致行动协议》，协议自本次发行股票登记完成之日起36个月内始终
有效。基于此，截至本预案公告日，于逢良、刘海涛合计控制公司34.11%股份表
决权，为公司的实际控制人。
本次发行股票数量不超过13,653,000股（含本数），本次发行完成后，公司实
际控制人及其一致行动人控制表决权的比例变为38.61%。因此，本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
24
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。公司的
高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次发行不会对公司主营业务的结
构构成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司
资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公
司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力
和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益
率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于增强资金实力，
为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步
提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓
解公司日益增长的日常营运资金需求所导致的现金流压力。此外，本次发行募集
的流动资金到位后，将有利于公司经营规模的扩大，相应提升未来经营活动的现
金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性
的事项。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用情况或
公司为实际控制人及其关联人提供担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
25
情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
本次发行后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被主要股东及其关联人
占用以及为其违规提供担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产总额都将有所提升，资产负债率
将有所下降，资本结构有所优化，偿债能力有所提高，公司的资产负债水平和负
债结构会更加合理。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在
资产负债率过低、财务成本不合理的情况。
26
第六节 本次发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认
真考虑下述各项风险因素：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（一）业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 60,016.89 万元、61,037.64 万元、81,617.58
万元和 21,390.19 万元；公司净利润分别为 9,371.32 万元、11,542.33 万元、15,735.99
万元和-2,215.38 万元。公司 2022 年上半年业绩下滑较大，主要原因一是 2022 年
上半年公司主要经营地长春、北京、上海受疫情影响，导致公司业务签单、实施
和验收交付延迟；二是公司加大了销售、管理和研发投入。
公司所处的网络安全行业存在着一定的季节性特点，因许多客户在每一年的
上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，下半年进行
招标、采购和项目建设、验收、结算，特别是 12 月份的签单、验收、回款对公
司全年业绩影响较大。2022 年 12 月 7 日，国务院发布“新十条”政策，防疫政
策加速优化，各地疫情管控随之放开，短期内北京及全国各地感染人群越来越多，
公司和许多客户的员工陆续确诊，导致到岗人员严重不足，居家办公人员也无法
正常工作，对公司年底在手订单验收及新项目签单验收产生了重大影响。根据公
司于 2022 年 12 月 30 日披露的《长春吉大正元信息技术股份有限公司 2022 年度
业绩预亏公告》，公司 2022 年度预计实现营业收入 49,000—54,000 万元，预计归
属于上市公司股东的净利润为亏损 3,100 万元—3,600 万元，预计扣除非经常性
损益后的净利润为亏损 3,200-3,700 万元。公司存在业绩大幅下滑和 2022 年现金
流为负的风险。
（二）行业政策风险
网络安全行业关乎国家利益及公众安全，与民众的生活息息相关，属于国家
鼓励和重点关注的行业之一，受到有关法律、法规和严格监管。如果未来国家关
于网络安全行业的重视程度出现重大变化，或者对于网络安全行业相关产品的审
核及管理政策出现调整，则公司的业务开展及市场空间可能受到影响，从而对公
27
司业绩产生不利影响，公司面临网络安全行业政策变动的风险。
（三）市场竞争风险
网络安全行业具有良好的发展前景，目前处于快速发展阶段，众多企业受
到吸引加入该行业，行业规模迅速扩大，竞争更为激烈。大量新竞争者的增加
可能为公司带来产品销售价格被压低、消费者对产品及服务的质量要求升高以
及公司市场份额难以持续提高等风险。此外，部分新竞争者具有设备商、研究
机构等背景，可能在产品生产及技术研发方面具有一定的优势，进一步加剧了
市场竞争的激烈程度。
（四）技术研发与产品升级风险
伴随计算机、互联网和通信技术的高速发展，信息安全科技水平不断进步与
创新，与此同时，各种威胁信息系统安全的手段也层出不穷，信息安全漏洞危害
性越来越大，这对公司的技术水平和研发能力提出了较大的挑战。虽然公司每年
投入较大人力物力进行技术开发与产品升级，但是行业发展趋势、市场需求变化
及相关技术的更新换代等仍存在一定的不可预测性，一旦公司的研发方向出现偏
离或者研发成果无法达到预期效果，则可能对公司的业务发展、市场开拓及其持
续创新和盈利能力产生不利影响。
（五）产品销售季节性风险
公司的产品销售具有较为明显的季节性特点，主要原因在于公司目前的主要
客户集中于政府、军队、军工、能源、金融、电信等行业和领域，这些客户往往
实行集中采购制度和预算管理制度，其采购活动具有较强的季节性。许多客户在
每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，下
半年进行招标、采购和项目建设、验收、结算，因此每年的第三、四季度往往出
现收入增加的现象。公司在销售上的这一季节性波动可能导致公司的收入、利润
水平及经营性现金流量在一年内具有较大的不均衡性，并对公司的日常生产经营
活动产生一定的不利影响。
（六）新型冠状病毒疫情引致的经营风险
新冠疫情自 2020 年起在全球爆发，两年来疫情仍在持续，点多、面广、频
发，防控形势严峻复杂，对经济社会发展带来了新的挑战，考虑到疫情等不可抗
力可能对宏观经济产生系统性影响，进而影响到公司业务的正常开展。公司将持
28
续密切关注新冠疫情的发展情况，并评估和积极应对其对公司经营的影响，以积
极的心态和科学的举措应对疫情等不可抗力带来的风险。
公司将持续密切关注新冠疫情的发展情况，并评估和积极应对其对财务状况、
经营成果等方面的影响，但是仍然面临疫情因素导致公司经营业绩下降的风险。
（七）本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。
公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一 定幅度的
下降。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的即期回报存在被
摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（八）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。本次向特定对象发行将对公司的生产经营和
财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外，公司
股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和
各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投
资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（九）未来不能继续使用“吉大”“Jilin University”名号的风险
根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发
[2018]42 号）等相关政策的要求，各高校应脱钩剥离其所属企业中与教学科研无
关的企业。公司名称中含有“吉大”“Jilin University”名号，截至 2022 年 9 月 30
日，吉林大学全资子公司吉林吉大控股有限公司已转让公司部分股份，若未来吉
林吉大控股有限公司不再是公司股东，公司存在不能使用“吉大”Jilin University”
名号的风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次发行的审批风险
本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（二）募集资金不足及发行失败的风险
本次发行的认购对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，且与认购
对象签署了《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之
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补充协议》，但是，本次发行的认购对象最终能否按协议约定及时足额缴款，仍
将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势及认购对象能否按时、足额筹措
资金等因素影响，存在不能足额募集所需资金的或发行失败的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加，而由于募集资金
投资项目产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于
净资产和总股本的增长幅度。预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产
收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风
险。
（二）募投项目实施的风险
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以支持公司战略发
展和经营需要，公司的战略发展规划是基于当前国家产业政策、市场环境和技术
发展趋势等因素做出的，但若未来发生宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技
术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，将可能导致公司募投项目
的实施效果未达预期，从而对公司经营成果造成不利影响。
30
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、利润分配政策
截至本预案公告日，公司现行有效的章程对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发
展。
3、优先采用现金分红的利润分配方式。
4、充分听取和考虑中小股东的要求。
5、充分考虑货币政策。
（二）公司利润分配具体政策
1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。
2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，
公司可以进行中期现金分红。
3、如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式
进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 1,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股 东大会审
议程序。
4、如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司
可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
31
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红
政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
（三）利润分配方案的决策
公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程
中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，
形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通
过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立
意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通
过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的
利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需
提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分
红的资金留存公司的用途。
（四）利润分配政策的变更
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利
润分配政策的相关议案需分别经监事会和 1/2 以上独立董事同意后提交董事会、
股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。
公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公
众股东参加股东大会提供便利。其中，修改公司章程确定的现金分红政策需经出
32
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、最近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2019年度利润分配方案
公司2019年度未进行利润分配。
2、公司2020年度利润分配方案
2021年5月20日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于2020年度
利润分配预案的议案》，以180,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利1.67元（含税），共计派发现金红利30,126,800.00元（含税），不送红股，不以
公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
3、公司2021年度利润分配方案
2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润
分配方案》，以总股本186,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70
元（含税），共计派发现金红利31,688,000.00元（含税），不送红股，不以资本公
积转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金股利分配情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表 占合并报表中归属于
现金分红金额
项目 中归属于上市公司 上市公司股东的净利
（含税）
股东的净利润 润比例
2021 年度 3,168.80 14,607.79 21.69%
2020 年度 3,012.68 10,731.73 28.07%
2019 年度 - 8,895.34 0.00%
最近三年以现金方式累计分
6,181.48
配的利润
最近三年年均实现净利润 11,411.62
最近三年以现金方式累计分
配的利润占最近三年年均实 54.17%
现净利润比例
（三）未分配利润的使用情况
33
公司的未分配利润主要用于支持公司的生产经营活动。
三、公司未来三年的分红规划
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，为健全
公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大
会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行
了研究论证，制定《长春吉大正元信息技术股份有限公司未来三年（2022年-2024
年）股东分红回报计划》（以下简称“本回报计划”）。具体计划内容如下：
“一、本计划制定考虑的因素
公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，基于公司经营发展实际情况、
股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以
及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长
远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机制。
二、本计划制定的原则
本计划的制订符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合
理投资回报，兼顾公司的可持续发展。公司股利分配充分考虑和听取股东、独立
董事和监事的意见。
三、未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报计划
（一）利润分配原则
1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发
展。
3、优先采用现金分红的利润分配方式。
4、充分听取和考虑中小股东的要求。
5、充分考虑货币政策。
（二）公司利润分配具体政策
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1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。
2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，
公司可以进行中期现金分红。
3、如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式
进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 1,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股 东大会审
议程序。
4、如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司
可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红
政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
（三）本回报计划的决策程序
公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程
中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，
形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通
过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立
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意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通
过，若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)，则外部监事应当对审议的利
润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提
交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。
如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分
红的资金留存公司的用途。
（四）本回报计划的调整机制
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利
润分配政策的相关议案需分别经监事会和 1/2 以上独立董事同意后提交董事会、
股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。
公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公
众股东参加股东大会提供便利。其中，修改公司章程确定的现金分红政策需经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本回报计划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本回报计划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，
修订时亦同。”
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第八节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关
主体承诺
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知
情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的相关措施公告如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
本次发行的发行数量不超过 13,653,000 股（含本数），以本次发行股份数量
上限计算，公司总股本将上升至 200,000,000 股，拟募集资金总额不超过 21,448.87
万元，最终发行股份数量和募集资金规模以深圳证券交易所审核同意并经中国证
监会注册的股票数量为准。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或配股等除权事项或其他导致公司发行前总股本变化的
事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。本次发行完成后，公司总股本和
归属于母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行于2022年11月30日实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际
发行完成时间为准）；
3、本次发行股票数量不超过13,653,000股（含本数），且募集资金总额不超
过21,448.87万元。（未考虑发行费用影响，此假设仅用于测算本次发行对公司每
股收益的影响，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终应以深圳
证券交易所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准）
4、公司2021年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润分别为14,607.79万元和13,456.16万元。假设2022年度归属
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于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分
别较2021年度持平、增长10%、减少10%三种情况；
前述利润值假设不代表公司对2022年利润的盈利预测，亦不代表公司对2022
年经营情况及趋势的判断。其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多
种因素，存在不确定性。
5、截至2021年末，公司尚未解除限售的限制性股票合计600万股，在预测公
司发行后总股本时，以2021年末公司总股本扣除尚未解除限售的限制性股票为基
础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权
激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响；
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
7、假设公司2022年度不再进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派
发红股；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次发行完成后，对公司 2022 年主要财务指标的影响对比
如下：
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日/2022 年
项目
/2021 年 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 186,400,000 186,400,000 200,053,000
总股本（扣除未解除限售的限制性股票部
180,400,000 180,400,000 194,053,000
分）（股）
本次发行募集资金总额（元） 214,488,630.00
情景 1：2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润较 2021 年持平。
归属于母公司的净利润（元） 146,077,934.95 146,077,934.95 146,077,934.95
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 134,561,597.63 134,561,597.63 134,561,597.63
基本每股收益（元/股） 0.81 0.81 0.80
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.81 0.80
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2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日/2022 年
项目
/2021 年 本次发行前 本次发行后
加权平均净资产收益率 11.09% 10.14% 10.13%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.75 0.75 0.74
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.75 0.75 0.74
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.22% 9.34% 9.33%
情景 2：2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比增长 10%。
归属于母公司的净利润（元） 146,077,934.95 160,685,728.45 160,685,728.45
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 134,561,597.63 148,017,757.39 148,017,757.39
基本每股收益（元/股） 0.81 0.89 0.89
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.89 0.89
加权平均净资产收益率 11.09% 11.09% 11.09%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.75 0.82 0.82
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.75 0.82 0.82
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.22% 10.22% 10.21%
情景 3：2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比减少 10%。
归属于母公司的净利润（元） 146,077,934.95 131,470,141.46 131,470,141.46
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 134,561,597.63 121,105,437.86 121,105,437.86
基本每股收益（元/股） 0.81 0.73 0.72
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.73 0.72
加权平均净资产收益率 11.09% 9.17% 9.16%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.75 0.67 0.67
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.75 0.67 0.67
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.22% 8.45% 8.44%
注：1、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素
影响。
2、上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，具体
如下：
（1）基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属于
母公司所有者的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等
增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi
为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月
数；
（2）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其
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中：P0 为归属于母公司所有者的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归
属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普
通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资
产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净
资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股
股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
（3）本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于
母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；
（4）本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于
母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额。
根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增
加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前
出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到
增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公
司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资
者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有
助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公
司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续
经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体
建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
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五、公司本次发行摊薄即期回报的具体措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股
东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。
（一）加强业务发展能力，提升公司盈利能力
本次发行股份完成后，有利于增强公司资本实力，提高公司抗风险能力。公
司将进一步加强资源的优化配置，把握发展机遇，迎接发展挑战，提升公司盈利
能力，增厚未来收益，以填补股东回报。
（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关法律法规的要求以及《公司章程》制定了《募集资金管理制度》。募集资金
到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专
项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为规范利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的
透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，公司已根据《公
司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的要求以及《公
司章程》制定了《利润分配管理制度》。未来，公司将严格执行公司既定的利润
分配政策，强化中小投资者权益保障机制，充分听取投资者和独立董事的意见，
切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，给予投资者持续稳定的合理回报，
体现公司积极回报股东的长期发展理念。
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六、公司董事、高级管理人员以及实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的
要求，公司全体董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施
事宜做出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管 机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司无控股股东。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司实际控制人做出以下承诺：
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1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即 期回报的
填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十四 次会议、
2022年第一次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相 关承诺主
体承诺事项的履行情况。
长春吉大正元信息技术股份有限公司
2023年2月23日
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