长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
招商证券股份有限公司
关于长春吉大正元信息技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受长春
吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“吉大正元”）
的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）
的保荐机构。
本保荐机构及其指定保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定
的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《长春吉大正元信息
技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。
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长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录...............................................................................................错误!未定义书签。
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4
（一）发行人基本情况................................................................................................ 4
（二） 发行人主营业务.............................................................................................. 4
（三） 发行人主要经营和财务数据及指标.............................................................. 5
（四） 发行人存在的主要风险.................................................................................. 6
二、本次证券发行基本情况 ....................................................................................... 8
（一）发行股票的种类和面值.................................................................................... 8
（二）发行方式和发行时间........................................................................................ 8
（三）发行对象及认购方式........................................................................................ 8
（四）定价原则及发行价格........................................................................................ 8
（五）发行数量............................................................................................................ 9
（六）募集资金规模及用途........................................................................................ 9
（七）限售期................................................................................................................ 9
（八）上市地点.......................................................................................................... 10
（九）滚存未分配利润的安排.................................................................................. 10
（十）本次发行决议有效期...................................................................................... 10
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 10
（一）保荐代表人...................................................................................................... 10
（二）项目协办人...................................................................................................... 11
（三）项目组其他成员.............................................................................................. 11
（四）联系方式.......................................................................................................... 11
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系情况说明 ..... 11
五、保荐机构的承诺 ................................................................................................. 12
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券
法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ............................. 13
（一）发行人董事会对本次发行上市的批准.......................................................... 13
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（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权.......................................... 14
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ......................................... 15
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定.......................... 15
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定.............. 16
八、保荐机构关于发行人证券发行后持续督导工作的安排 ................................. 20
九、保荐机构对发行人本次向特定对象发行公司股票的推荐结论 ..................... 21
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称 长春吉大正元信息技术股份有限公司
英文名称 Jilin University Zhengyuan Information Technologies Co., Ltd.
注册地址 长春市前进大街 2266 号
注册资本 人民币 186,347,000 元
法定代表人 于逢良
成立日期 1999 年 2 月 12 日
联系电话 010-62618866
经营范围 电子计算机及计算机网络的技术开发技术服务，经销电子计算机及配件、
文化办公机械、机房装修（经营范围中未取得专项审批许可的项目除外）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和
国家禁止进出口等特殊商品除外）；技术咨询，计算机系统集成，建筑智
能化工程、综合布线工程，信息安全工程，安防监控工程（以上各项凭资
质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）发行人主营业务
发行人主营业务主要包括网络安全产品业务、网络安全服务业务及网络安全
生态业务：
网络安全产品业务方面，发行人以密码安全、身份与信任、数据安全产品为
核心，面向有线互联网、无线互联网、5G、云计算、边缘计算、工业互联网、
物联网、虚拟现实等场景，为政企客户提供网络、存储、服务多层次的安全保护，
为网络空间中的实体、应用和数据提供全生命周期的安全保障，为用户提供个人
隐私保护。
网络安全服务业务方面，发行人基于国家相关法律、法规和用户的安全需求，
为用户提供安全咨询、测评、攻防、规划和建设等服务。发行人提供第三方电子
认证服务，为用户提供数字身份、数字认证、数字签验和加密等安全服务。发行
人通过云服务模式为用户提供密码、身份和信任、数据安全等网络安全服务。
网络安全生态业务以发行人技术为核心，结合用户实际安全需求和业务情况，
基于发行人核心产品和其他第三方生态合作伙伴的产品，通过定制化的整体安全
解决方案，为客户提供安全保障。
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（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 178,334.47 188,733.61 170,179.34 105,403.29
负债总计 40,701.31 47,515.90 43,530.24 36,096.76
股东权益总计 137,633.16 141,217.72 126,649.10 69,306.53
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 21,390.19 81,617.58 61,037.64 60,016.89
营业利润 -2,052.46 16,257.91 13,618.04 10,979.02
利润总额 -2,057.13 17,528.22 13,444.24 11,007.15
净利润 -2,215.38 15,735.99 11,542.33 9,371.32
归属于母公司所有者的净利润 -2,574.54 14,607.79 10,731.73 8,895.34
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,712.37 12,603.17 11,053.41 7,615.42
投资活动产生的现金流量净额 -3,921.26 -8,252.43 -638.68 -599.33
筹资活动产生的现金流量净额 -3,993.29 2,816.47 45,670.87 -5,157.72
现金及现金等价物净增加额 -17,626.92 7,167.21 56,085.61 1,858.37
2、最近三年一期主要财务指标
（1）最近三年一期主要财务指标
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2022.06.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
流动比率（倍） 3.99 3.72 3.79 2.79
速动比率（倍） 3.70 3.49 3.46 2.43
资产负债率（合并） 22.82% 25.18% 25.58% 34.25%
资产负债率（母公司） 20.39% 23.29% 24.00% 32.24%
应收账款周转率（次） 0.58 2.51 2.27 2.86
存货周转率（次） 0.66 2.70 1.79 1.81
每股净现金流量（元/股） -0.95 0.38 3.11 0.14
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每股经营活动现金流量净额
-0.52 0.68 0.61 0.56
（元/股）
注：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
4、资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
5、应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
9、2022 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率未年化
（2）净资产收益率和每股收益
加权平均 每股收益（元/股）
项目
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2022 年 1-6 月 -1.87% -0.14 -0.14
归 属 于公 司普
2021 年度 11.09% 0.81 0.81
通 股 股东 的净
2020 年度 14.49% 0.79 0.79
利润
2019 年度 13.48% 0.66 0.66
扣 除 非经 常性 2022 年 1-6 月 -2.04% -0.16 -0.16
损 益 后归 属于 2021 年度 10.22% 0.75 0.75
公 司 普通 股股 2020 年度 14.57% 0.80 0.80
东的净利润 2019 年度 13.41% 0.65 0.65
（四）发行人存在的主要风险
1、业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 60,016.89 万元、61,037.64 万元、81,617.58
万元和 21,390.19 万元；公司净利润分别为 9,371.32 万元、11,542.33 万元、15,735.99
万元和-2,215.38 万元。公司 2022 年上半年业绩下滑较大，主要原因一是 2022
年上半年公司主要经营地长春、北京、上海受疫情影响，导致公司业务签单、实
施和验收交付延迟；二是公司加大了销售、管理和研发投入。
公司所处的网络安全行业存在着一定的季节性特点，因许多客户在每一年的
上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，下半年进行
招标、采购和项目建设、验收、结算，特别是 12 月份的签单、验收、回款对公
司全年业绩影响较大。2022 年 12 月 7 日，国务院发布“新十条”政策，防疫政
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策加速优化，各地疫情管控随之放开，短期内北京及全国各地感染人群越来越多，
公司和许多客户的员工陆续确诊，导致到岗人员严重不足，居家办公人员也无法
正常工作，对公司年底在手订单验收及新项目签单验收产生了重大影响。根据公
司于 2022 年 12 月 30 日披露的《长春吉大正元信息技术股份有限公司 2022 年度
业绩预亏公告》，公司 2022 年度预计实现营业收入 49,000—54,000 万元，预计
归属于上市公司股东的净利润为亏损 3,100 万元—3,600 万元，预计扣除非经常
性损益后的净利润为亏损 3,200—3,700 万元。公司存在业绩大幅下滑和 2022 年
现金流为负的风险。
2、行业政策风险
网络安全行业关乎国家利益及公众安全，与民众的生活息息相关，属于国家
鼓励和重点关注的行业之一，受到有关法律、法规和严格监管。如果未来国家关
于网络安全行业的重视程度出现重大变化，或者对于网络安全行业相关产品的审
核及管理政策出现调整，则公司的业务开展及市场空间可能受到影响，从而对公
司业绩产生不利影响，公司面临网络安全行业政策变动的风险。
3、市场竞争风险
网络安全行业具有良好的发展前景，目前处于快速发展阶段，众多企业受到
吸引加入该行业，行业规模迅速扩大，竞争更为激烈。大量新竞争者的增加可能
为公司带来产品销售价格被压低、消费者对产品及服务的质量要求升高以及公司
市场份额难以持续提高等风险。此外，部分新竞争者具有设备商、研究机构等背
景，可能在产品生产及技术研发方面具有一定的优势，进一步加剧了市场竞争的
激烈程度。
4、技术研发与产品升级风险
伴随计算机、互联网和通信技术的高速发展，信息安全科技水平不断进步与
创新，与此同时，各种威胁信息系统安全的手段也层出不穷，信息安全漏洞危害
性越来越大，这对公司的技术水平和研发能力提出了较大的挑战。虽然公司每年
投入较大人力物力进行技术开发与产品升级，但是行业发展趋势、市场需求变化
及相关技术的更新换代等仍存在一定的不可预测性，一旦公司的研发方向出现偏
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离或者研发成果无法达到预期效果，则可能对公司的业务发展、市场开拓及其持
续创新和盈利能力产生不利影响。
5、未来不能继续使用“吉大”“Jilin University”名号的风险
根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发
[2018]42 号）等相关政策的要求，各高校应脱钩剥离其所属企业中与教学科研无
关的企业。公司名称中含有“吉大”“Jilin University”名号，截至 2022 年 9 月
30 日，吉林大学全资子公司吉林吉大控股有限公司已转让公司部分股份，若未
来吉林吉大控股有限公司不再是公司股东，公司存在不能使用“吉大”“Jilin
University”名号的风险。
二、本次证券发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
发行人本次发行前总股本为 186,347,000 股，本次发行 13,653,000 股人民币
普通股（A 股），发行后总股本为 200,000,000 股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核同意
并经中国证监会注册的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生。发行对象
以现金认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。发行
股票的价格为15.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
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80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行
人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的发行价格（认购价格）将按
照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过13,653,000股（含本数），未超过本次发行前公司
总股本的30%。本次发行股票的最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并经中
国证监会注册的股票数量为准。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 21,448.87 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（七）限售期
本次发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三年内不得转
让，发行对象在本次发行前持有的公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
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本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等
监管部门的相关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12 个
月内有效。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况
（一）保荐代表人
招商证券指定宁博、刘奇担任本次发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
宁博先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任招商证券投资银行委员会董
事。曾主持或参与湘电股份非公开发行、牧原股份 IPO、青农商行 IPO、青农商
行可转债、吉大正元 IPO 等项目。宁博先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
刘奇先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任招商证券投资银行委员会执
行董事。曾主持或参与光大证券非公开发行、洛阳钼业可转债、内蒙华电非公开
发行、保变电气非公开发行、太极股份 IPO、捷顺科技 IPO、华电重工 IPO、三
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维股份 IPO、芯能科技 IPO、金科环境 IPO、吉大正元 IPO、正和生态 IPO 等项
目。刘奇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
邓津先生，硕士研究生学历，现任招商证券投资银行委员会高级经理。曾参
与高鸿股份非公开发行项目。
（三）项目组其他成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张逸潇、贺军伟、唐堂、张钰
源、陶稼轩、吴一凡。
（四）联系方式
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联
关系情况说明
（一）截至 2023 年 2 月 7 日，除本保荐机构通过衍生投资部柜台持仓持有
发行人 55,920 股股票外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也
不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况；
（二）由于本保荐机构为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常
二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持
有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其实际控制人及
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重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，招商证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐
机构公正履行保荐职责。
五、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发
行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条
的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律监管。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定
的决策程序的说明
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证
监会和深交所规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人董事会对本次发行上市的批准
2022 年 8 月 17 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》《关于<向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议
案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司与特定
对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司本次向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关
于公司<未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报计划>的议案》《关于提请
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股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请公司股东大会
授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜
的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行股份条件、本次发行股票的种类和
面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售
期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了
决议。
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股
票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的
议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告>的议
案》《关于<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的
议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨
关联交易的议案》
发行人于 2023 年 2 月 24 日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，决定将《关于公司<2022 年
度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告>的议案》提请发行人 2023 年第一
次临时股东大会审议。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权
2022 年 9 月 30 日，发行人依法召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案>的议案》《关于<向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公
司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公
司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
议案》《关于公司<未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报计划>的议案》《关
于同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于授权公司董事会及其授权人士
全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行上市相关
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的议案。
发行人尚待召开 2023 年第一次临时股东大会审议《关于公司<2022 年度向
特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》，发行人召开的 2022 年第一次临
时股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，本次发行的决议内容合法有效；
发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人
本次发行方案的调整不属于发行方案的重大变化，本次发行方案调整履行了所需
的内部决策程序，本次发行方案的调整不存在对本次发行构成实质影响的情形；
发行人 2022 年第一次临时股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行有关
事项的授权范围和程序合法有效。
发行人本次发行事宜尚须取得深交所审核通过以及中国证监会予以注册的
决定。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及
《证券法》的有关规定，具体情况如下：
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一
股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2022 年第一次临时股东大会决
议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条的规定。
公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，详见本上市保荐
书“七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明”之“（二）本次发行
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符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核
查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关
规定，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行证券的情形。
具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（1）根据天职会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天
职业字[2022]39518 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或
者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
项规定的情形。
（2）天职国际对发行人 2021 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保
留意见的《审计报告》（天职业字[2022]25660 号），审计意见认为发行人最近
一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。发行人已于 2022 年 4 月 26 日在深交所网站披露了《2021 年
度财务报表审计报告》和《2021 年年度报告》，履行了相关信息披露义务。发
行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录
中国证监会、深交所等部门或机构网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理
人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的
公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件、公安机
关出具的无犯罪记录证明并经登录中国证监会、深交所、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网等部门或机构网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
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会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的
情形。
（5）根据发行人实际控制人于逢良、刘海涛填写的核查文件、公安机关出
具的无犯罪记录证明并经登录中国证监会、深交所等部门或机构网站查询，发行
人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及其子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明并经
登录相关行政机关网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项
规定的情形。
2、发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次募集资金总额为不超过 21,448.87 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了发行人 2022 年度向特定对象发行股票的募集说明书、募集
资金使用可行性分析报告以及发行人的说明等文件。经核查，发行人本次募集资
金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了发行人 2022 年度向特定对象发行股票的募集说明书、募集
资金使用可行性分析报告、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议等文件。经
核查，公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为补充流动资金。资金
投向不属于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
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（3）募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
保荐机构查阅了本次募集资金使用可行性分析报告，核查了实际控制人及其
控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明。经核查，本次募集资金
投资项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合
《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定
发行人本次发行董事会决议日（2022 年 8 月 17 日）与首次公开发行股票上
市日（2020 年 12 月 24 日）的时间间隔不少于六个月，符合《注册管理办法》
第十六条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
保荐机构查阅了发行人 2022 年度向特定对象发行股票的募集说明书、募集
资金使用可行性分析报告、发行人 2022 年度向特定对象发行股票预案、第八届
董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十八次会议决议以及 2022 年第一次
临时股东大会决议。
发行人本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%；截至本次发行董事会决议日（2023 年 2 月 23
日），前次募集资金投向未发生变更，本次发行董事会决议日距离前次募集资金
到位日已超过 18 个月。
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 21,448.87 万元，募集资金扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金。发行人主营业务为网络安全产品、网络安全服
务和网络安全生态，本次发行可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，更好
地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从
而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实
基础，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
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综上所述，公司本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合《注
册管理办法》第四十条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐机构查阅了发行人 2022 年度向特定对象发行股票的募集说明书、第八
届董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十八次会议决议、2022 年第一次
临时股东大会决议、经会议批准的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。
经核查，发行人本次发行的对象 1 名，为符合股东大会决议规定的自然人，符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
保荐机构查阅了发行人 2022 年度向特定对象发行股票的募集说明书、2022
年第一次临时股东大会决议。经核查，本次发行为公司董事会决议提前确定全部
发行对象，且发行对象属于公司实际控制人，因此定价基准日确定为本次发行股
票的董事会决议公告日，发行价格不低于为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%，本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议
公告日，本次发行的价格为 15.71 元/股。
综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条
的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
保荐机构查阅了发行人 2022 年度向特定对象发行股票的募集说明书、2022
年第一次临时股东大会决议。本次发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行
结束之日起三年内不得转让，发行对象在本次发行前持有的公司股份自发行结束
之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增
股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中
国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。本次发行符合《注册管
理办法》第五十九条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
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保荐机构查阅了发行人及本次发行的认购对象于逢良先生出具的承诺函，本
次发行中发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
经模拟测算本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，本次发行完成后，
发行人实际控制人仍为于逢良、刘海涛，本次发行不会导致发行人控制权发生变
化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
八、保荐机构关于发行人证券发行后持续督导工作的安排
事项 安排
自本次向特定对象发行股票上市当年剩余
（一）持续督导事项 时间及其后 1 个完整会计年度对发行人履
行持续督导义务
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 进一步完善防止大股东、其他关联方违规占
其他关联方违规占用发行人资源的制度 用发行人资源的制度，保证发行人资产完整
和持续经营能力
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 司章程》的规定，协助发行人制定有关制度
人利益的内控制度 并实施
督导发行人的关联交易按照《公司章程》《股
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交
票上市规则》等规定执行，对重大的关联交
易公允性和合规性的制度，并对关联交易发
易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意
表意见
见
4、督导发行人履行有关上市公司规范运作、
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关
信守承诺和信息披露的义务，审阅信息披露
注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其
行规范运作、信守承诺和信息披露义务
他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、
人董事会、股东大会，对发行人募集资金项
投资项目的实施等承诺事项
目的实施、变更发表意见
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
公司为他人提供担保有关问题的通知》的规
并发表意见
定
定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
工作需要的发行人材料；提醒并督导发行人
续督导职责的其他主要约定
根据约定及时通报有关信息；根据有关规
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定，对发行人违法违规行为事项发表公开声
明
发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续
督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 的条件和便利；对有关部门关注的发行人相
履行保荐职责的相关约定 关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服
务机构配合；对中介机构出具的专业意见存
有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
九、保荐机构对发行人本次向特定对象发行公司股票的推荐
结论
保荐机构招商证券股份有限公司认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。
招商证券同意推荐发行人向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长春吉大正元信息技术股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：邓 津
保荐代表人
签名：宁 博 __________
签名：刘 奇 __________
内核负责人
签名：吴 晨 __________
保荐业务负责人
签名：王治鉴 __________
保荐机构法定代表人
签名：霍 达 __________
招商证券股份有限公司
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