吉大正元：北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书2023-03-04
北京国枫律师事务所
关于长春吉大正元信息技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的法律意见书
国枫律证字[2022]AN220-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义.................................................................................................................... 2
一、 本次发行的批准和授权............................................................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格....................................................................... 7
三、 本次发行的实质条件................................................................................... 8
四、 发行人的独立性......................................................................................... 11
五、 发行人的股本及演变................................................................................. 12
六、 发行人的业务............................................................................................. 12
七、 关联交易及同业竞争................................................................................. 12
八、 发行人的主要财产..................................................................................... 16
九、 发行人的重大债权债务............................................................................. 18
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................... 18
十一、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 19
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 19
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 19
十四、 发行人的税务......................................................................................... 20
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准......................................... 20
十六、 发行人募集资金的运用......................................................................... 20
十七、 发行人的业务发展目标......................................................................... 21
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 21
十九、 本次发行的总体结论性意见................................................................. 21
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、
指 长春吉大正元信息技术股份有限公司
吉大正元
博维实业 指 吉林省博维实业有限公司，系发行人股东
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司，系发行人股东
国投高科 指 国投高科技投资有限公司，系发行人股东
英才投资 指 吉林省英才投资有限公司，系发行人股东
吉林数字 指 吉林省数字证书认证有限公司，系发行人的股东
中软联盟 指 北京中软联盟科技发展有限公司，系发行人的股东
山西数字 指 山西省数字证书认证中心（有限公司）
实际控制人 指 于逢良、刘海涛
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会
本次发行、本次
发行人本次申请向特定对象于逢良发行境内上市人民币
向特定对象发 指
普通股（A 股）股票
行
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
本所 指 北京国枫律师事务所
《长春吉大正元信息技术股份有限公司审计报告》（天职
业字[2020]35355 号）、《长春吉大正元信息技术股份有限
《审计报告》 指 公司审计报告》（天职业字[2021]14054 号）、《长春吉大
正 元 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 天 职 业 字
[2022]25660 号）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春
《前募鉴证报
指 吉大正元信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况
告》
鉴证报告》（天职业字[2022]39518 号）
《公司章程》 指 《长春吉大正元信息技术股份有限公司章程》
4-1-2
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
律适用意见第 指
条有关规定的适 用意见—— 证券期货法 律适用意见 第
18 号》
18 号》
《证 券 法 律 业
指 《律师事务所从事证 券 法 律 业 务 管 理 办 法》
务 管 理 办 法》
《证券法律业
指 《 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业务 执 业规 则 （试 行 ）》
务执业规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
4-1-3
北京国枫律师事务所
关于长春吉大正元信息技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的法律意见书
国枫律证字[2022]AN220-5号
致：长春吉大正元信息技术股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本
法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
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6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚；
19．本次发行的总体结论性意见。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》《证
券期货法律适用意见第18条》及发行人章程的规定，本所律师认为：截至本法律
意见书出具日，发行人尚待召开2023年第一次临时股东大会审议《关于公司<2022
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》，发行人召开的2022年第一
次临时股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，本次发行的决议内容合法有
效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发
行人本次发行方案的调整不属于发行方案的重大变化，本次发行方案调整履行了
所需的内部决策程序，本次发行方案的调整不存在对本次发行构成实质影响的情
形；发行人2022年第一次临时股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行有
关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须取得深交所审核通
过以及中国证监会予以注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交
易的股份有限公司。
经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行
人为合法有效存续的股份有限公司。
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综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公
司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存
续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意
见第 18 条》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司本次向特定对象
发行股份的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人
已具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：
1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条
的规定。
2．发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股
（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关
于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
3．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
4．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
5．根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为
发行人第八届董事会第十四次会议决议公告日（即 2022 年 8 月 18 日），发行价
格不低于票面金额且不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符
合《公司法》第一百二十七条、《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规
定。
6．发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，将不
采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第十条第三款关于“非公
开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
7．根据发行人的陈述、本次发行的申请文件，并经本所律师检索中国证监
会（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站信息（检索日期：2023 年 2 月 20
4-1-8
日-22 日），查验发行人最近三年的审计报告、发行人及子公司的企业信用报告
以及发行人董事会和股东大会决议、公安机关对发行人现任董事和高级管理人员
出具的无犯罪记录证明等资料，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
8．发行人董事会已就本次发行募集资金之运用进行了可行性论证并编制了
可行性报告，该可行性报告已经依法定程序召开的发行人第八届董事会第十四次
会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过；本次发行扣除发行费用后的募集
资金净额将全部用于补充流动资金。发行人本次发行股票募集资金之用途，符合
《注册管理办法》第十二条“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持
有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 三）
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性”的规定。
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9．发行人本次发行董事会决议日（2022 年 8 月 17 日）与首次公开发行股
票上市日（2020 年 12 月 24 日）的时间间隔不少于六个月，符合《注册管理办
法》第十六条的规定。
10．本次发行对象为于逢良，符合公司 2022 年第一次临时股东大会决议规
定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
11．根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的限售
期为三年，限售期自发行结束之日起计算，符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
12．发行人的实际控制人为于逢良、刘海涛先生，截至本法律意见书出具日，
于逢良直接持有发行人 9,616,759 股股份，同时通过控制吉林数字间接控制发行
人 8,000,000 股股份；刘海涛未直接持有发行人股份，通过控制博维实业间接控
制发行人 20,937,500 股股份。根据于逢良、博维实业与英才投资、赵展岳、中软
联盟于 2016 年 4 月签署的《一致行动协议》，英才投资、赵展岳、中软联盟同
意在行使股东表决权时与博维实业、于逢良保持一致行动，上述协议至发行人上
市后 36 个月内始终有效。基于此，截至本法律意见书出具日，于逢良、刘海涛
合计控制发行人 34.11%股份表决权，为发行人的实际控制人。
鉴于于逢良先生、博维实业与英才投资、赵展岳先生、中软联盟于 2016 年 4
月签署的《一致行动协议》将自发行人上市之日（2020 年 12 月 24 日）36 个月
后失效，为了继续保持于逢良、刘海涛对发行人的控制力，双方于 2022 年 11
月 24 日，共同签署了基于两方的《一致行动协议》，协议自本次发行股票登记
完成之日起 36 个月内始终有效。
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行股票数量不超过
13,653,000 股（含本数），发行对象为公司实际控制人之一于逢良；本次发行完
成后，公司实际控制人于逢良、刘海涛控制的表决权比例将变为 38.61%，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。符合《注册管理办法》第八十七条规定的情
形。
13．根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人第八届董事会第
十八次董事会决议，本次向特定对象发行的发行对象为于逢良，募集资金扣除发
行费用后拟全部用于补充流动资金，发行人通过董事会确定发行对象的向特定对
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象发行股票方式募集资金，将募集资金全部用于补充流动资金，符合《证券期货
法律适用意见第 18 条》关于“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象
的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金
和偿还债务”的相关要求。
14．根据发行人的《营业执照》、公司章程，经查验，截至本法律意见书出
具日，发行人股本总额为 186,347,000 股；根据发行人 2022 年第一次临时股东大
会决议，本次发行股票的数量不超过 13,653,000 股（含本数），未超过本次发行
前总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 条》“上市公司申请向特
定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分
之三十”的相关要求。
15．根据发行人的陈述及其公开披露的信息、“三会”会议文件资料、《前
募鉴证报告》并经查验，发行人前次募集资金到位日为 2020 年 12 月 21 日，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《证券期货
法律适用意见第 18 条》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的， 本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的相关
要求。
16．经查验《审计报告》《2022 年半年度报告》、发行人提供的《营业执照》、
“三会”会议文件资料及其公开披露的信息并经访谈发行人实际控制人于逢良、
发行人财务人员，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，
符合《证券期货法律适用意见第 18 条》的相关要求。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所审核意见及中国证监会对发行
人本次向特定对象发行的注册批复外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及
规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立。
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五、发行人的股本及演变
经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、
有效。
经查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人
股份不存在质押、冻结的情况。
六、发行人的业务
经查验，发行人及其子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和
地区设立子公司或分支机构从事经营活动的情形。
经查验，发行人的主营业务为：网络安全产品、网络安全服务和网络安全生
态业务。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．实际控制人及其一致行动人：发行人实际控制人为于逢良、刘海涛，英
才投资、赵展岳、中软联盟为于逢良、博维实业的一致行动人。
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2．实际控制人（包括一致行动人及其关系密切的家庭成员）控制或担任董
事、高级管理人员的其他企业：博维实业、大连金发地市场管理有限公司、大连
博维农业有限公司（2022 年 11 月 8 日已注销）、大连博维汽车市场管理有限公
司（2022 年 11 月 9 日已注销）、长春博维高科技股份有限公司、吉林省宇光能
源集团股份有限公司、北京富龙康泰生物技术有限公司、北京富卡生物技术有限
公司、长春吉大特塑工程研究有限公司、吉林省宇光热电有限公司、吉林省宇光
物业服务有限公司、吉林省宇光营城矿业有限公司、吉林省宇光燃料有限公司、
吉林省宇光售电有限公司、吉林省宇光大岭热电有限公司、吉林省宇光长德热电
有限公司、吉林省宇光新型墙体材料有限公司、Brighten Investment Group ,Inc、
Walnut Education Time Inc、盘锦中润特塑有限公司、吉林省长白山野生药物研究
开发中心、吉林数字、北京中视联数字系统有限公司、云南岳虹企业管理有限公
司、昆明英惠投资有限公司、海南岳虹科技文化有限公司、英惠投资有限公司、
英惠系统工程香港有限公司、北京展虹宇投资有限公司、北京中富通新能源投资
有限公司、北京宁宇博美生物技术有限公司、北京英惠咨询有限公司、北京英惠
鼎恒投资顾问中心（有限合伙）、中金丰汇（北京）投资咨询有限公司、云南金
鑫木业有限公司、云南展虹屋业有限公司、纯客公社（北京）电子商务股份有限
公司、哈尔滨邦尼老年服务股份有限公司、石河子天富南热电有限公司。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，除上述企业之外，赵展岳及其
关系密切的家庭成员控制的企业中岳虹英惠（北京）电力设备技术有限公司、浙
江开成创业投资有限公司、南京金赛普分离设备有限公司、云南维鑫木业有限公
司、云南甸鑫木业有限公司，存续状态为“吊销，未注销”。
除上述企业外，刘海涛控制或担任董事、高级管理人员的企业还包括：大连
本原生物工程有限公司、吉林省龙盛实业有限公司、吉林省博维高新技术产业有
限公司、通化博维矿业有限公司、吉林省有机食品有限公司、吉林省博维汽车销
售租赁有限公司、吉林省源谷生态科技有限公司，该等企业的存续状态为“吊销，
未注销”。
3．持股 5%以上的股东及其主要关联方：除实际控制人（包括一致行动人）
及其控制的企业外，其他直接持有发行人 5%以上股份的股东及其对外控制的主
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要企业为上海云鑫、支付宝（中国）网络技术有限公司、蚂蚁科技集团股份有限
公司、国投高科、中国国投高新产业投资有限公司。
除上述企业之外，上海云鑫、国投高科的其他一致行动人亦属于发行人的关
联方。
4．发行人的子公司：北京吉大正元信息技术有限公司、长春吉大正元信息
安全技术有限公司、北京正元安服科技有限公司、深圳正元星捷信息科技有限公
司、成都正元星捷信息科技有限公司、西安正元星捷信息技术有限公司、海南正
元星捷信息科技有限公司、上海吉大正元信息技术有限公司、新疆正元星捷信息
技术有限公司、山西数字。
5．发行人的联营企业：中科信息安全共性技术国家工程研究中心有限公司、
吉林省安信电子认证服务有限公司。
6．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：于逢良、张鹏、
张粮、高利、王连彬、张凤阁、王晋勇、刘秀文、赵国华、冯焱、刘海涛、于中
华、毛彦、施阳、田景成、张宝欣、刘岵、陈敏、秦宇、张全伟。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联自
然人。
7.董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务
的其他企业：东方久乐汽车安全气囊有限公司、国投长江（湖北）投资管理有限
公司、北京华大智宝电子系统有限公司、湖北国翼投资管理有限公司（张粮担任
董事，于2022年8月辞任）、中新果业有限公司、中威会计师事务所有限责任公司、
北京京慈生物科技股份有限公司、上海瀚书信息管理咨询中心、北京国金鼎兴投
资有限公司、上海汇石投资管理有限公司、北京汇智点石投资管理有限公司、国
金鼎兴投资有限公司、北京中富知本网络科技有限公司、华宸私募基金管理（珠
海）有限公司（已于2022年9月注销）、华金证券股份有限公司、利亚德光电股份
有限公司、泰豪科技股份有限公司、华金期货有限公司、湖北华嵘控股股份有限
公司、深圳市都来基金管理有限公司（已于2022年8月注销）、纯酒客（北京）电
子商务有限公司、吉林金源北方科技发展有限公司、长春市万易科技有限公司、
长春吉大博硕科技有限责任公司、长春科技风险投资有限公司（于中华担任董事，
于2022年8月辞任）、吉林省高新技术创业投资有限公司、长春星宇网络软件股份
4-1-14
有限公司、长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（于中华担任董事，于2022年9月辞
任）、长春经开科技风险投资有限公司、长春中科希美镁业有限责任公司、吉林
省光电子产业孵化器有限公司（于中华担任董事，于2022年9月辞任）、长春凤凰
惠邦科技有限责任公司、吉林省广通有线网络股份有限公司、长春市助创惠科投
资有限公司、长春高新赛伯乐创业投资管理有限公司、南通高祥特种管业有限公
司、长春先盈医疗科技有限公司（于中华担任董事，于2022年7月辞任）、长春中
俄科技园股份有限公司（于中华担任董事，于2022年8月辞任）、吉林省技术产权
交易中心有限公司（于中华担任董事，于2022年8月辞任）、北京一砂信息技术有
限公司、广州锦行网络科技有限公司、武汉安天信息技术有限责任公司、安天科
技集团股份有限公司、北京神玥伟奥互联网有限公司、北京未来安全信息技术有
限公司、eBao Corporation、Bankware Global Co., Ltd.、杭州宁融科技有限公司、
上海尚芸飞流信息技术有限公司。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任重要职务
的其他企业亦为发行人的关联方。
8.发行人的其他关联方：内蒙古数字证书认证有限公司、冯春培、吉林省吉
恩致合生物治疗技术有限公司、长春市科技发展中心有限公司、长春北兴激光工
程技术有限公司、长春市吉海测控技术有限责任公司、长春吉大天元化学技术股
份有限公司、长春光机医疗仪器有限公司、北京中科虹霸科技有限公司、浙江精
功科技股份有限公司。
9.发行人曾经的关联方：报告期内与发行人存在交易的曾经的关联方为阿里
云计算有限公司；报告期内曾经存在前述 1-8 项关联方类型但现因注销、转让、
离职等原因不再为发行人关联方的其他自然人或企业为发行人曾经的关联方。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履
行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：采购商品、接受劳务、
销售商品、提供劳务、关联方资产转让、关键管理人员薪酬、关联方应收应付款
项。
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经查验，发行人已根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的
规定，就报告期内与关联方发生的关联交易事项，履行了必要的内部决策程序及
信息披露程序，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关
联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》中规定了
股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度
及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中
明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人不存在
同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人及其一致行动人已
在首次公开发行时出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律、法规、
规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括对外投资、房屋建筑物、土地使用权、注册
商标、专利权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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经查验，上述主要财产中发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、
质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经本所律师核查，1．发行人及其子公司与生产经营相关的租赁共 28 项，但
并未办理租赁合同备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法
律瑕疵。根据《中华人民共和国民法典》规定，当事人未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，本所律师认为，该
等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人及其子公司依据租赁合同约定使
用该等房产造成实质性障碍。2．发行人部分租赁房屋尚未取得产权证书，但已
取得主管部门核发的《建设工程规划许可证》，根据最高人民法院《关于审理城
镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未取得产
权证书但已取得《建设工程规划许可证》的房屋，租赁合同不会因此无效。因此，
本所律师认为，该等房屋尚未取得产权证书不会对发行人及其子公司依据租赁合
同约定使用该等房产造成实质性障碍。3．发行人租赁的位于北京市昌平区阳坊
镇温南路工业区 04 号的房屋所在土地属于集体用地，2020 年 11 月 5 日，北京
市昌平区阳坊镇人民政府出具《关于北京中航科电测控技术股份有限公司经营场
所及建筑物无违法违规的情况说明》，说明该地块所有权人为北京市昌平区阳坊
镇人民政府，使用权人为北京平昌创意商贸中心，北京平昌创意商贸中心取得该
地块的使用权已经有关政府部门的批准，有权占用、使用、出租该地块。北京市
昌平区阳坊镇人民政府认为该地块符合发展规划，地上建筑物因历史原因暂无法
办理产权证明，但不属于违法建设、违章建筑。
同时，发行人实际控制人已对此作出《承诺函》：“发行人及其下属公司存在
承租房屋未取得产权证书等情况，存在使用瑕疵，如果发行人及其下属公司因承
租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，
或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷或任
何无法继续使用的情形，导致发行人及其下属公司无法继续按既有租赁协议约定
使用该等租赁房产，因此造成发行人及/或其下属公司任何损失，或因搬迁可能
产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，
或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人承担全部损失，且不因此向发行人主
张任何权利，以保证发行人的利益不受影响。”
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综上，本所律师认为，发行人及其子公司主要经营房屋租赁存在上述瑕疵，
但未出现导致发行人及其子公司的生产经营受到影响的情况，不会对发行人本次
发行构成实质性法律障碍。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至 2022 年 6 月 30 日，除本法律意见书已披露的“七、（二）重
大关联交易”外，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同包括销售合
同、采购合同，本所律师认为，该等重大合同合法、有效。
经查验，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，发行人与关联方之间的重大债权债务关系均因正常的经营活动所致，
合法、有效。
经查验，报告期内，发行人及发行人子公司与实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在相互担保的情形。
经查验，截至报告期末，发行人其他金额较大的其他应收款、其他应付款系
因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并1
经查验，本所律师认为，发行人最近三年已完成及拟进行的重大资产变化及
收购兼并行为已经履行了现阶段必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范
性文件的规定，合法、有效。
1 根据发行人章程的规定并结合发行人的实际情况，本法律意见书中将发行人重大资产变化的标准确
定为交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占发行人最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元。
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十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规
定，并独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人已制定了“三会”议事规则，发行人现行有效的“三会”议
事规则符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程
序，合法、有效。
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经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率
不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
经查验，发行人及其子公司享受的单笔 10 万元以上的主要财政补贴真实。
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反税收法律、法规的情
形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，报告期内，发行人及其子公司能够遵守国家和地方的环保法律、法
规、规章和规范性文件，不存在违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受
到处罚的情形。
经查验，发行人及其子公司最近三年以来的生产经营符合国家有关质量和技
术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的
情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本次发行募集资金拟用于补充流动资金，符合国家产业政策，不涉
及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，已经过发行人股东大会批准，
不涉及政府部门核准或备案、环境影响评价等报批事项，亦不涉及使用建设用地
的情况，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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经查验，发行人《前次募集资金使用情况报告》、发行人有关信息披露文件
中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况不存在重大差异。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，发行人及其重要子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发
行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预
见的对本次发行产生影响的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 500 万元）
诉讼、重大（单个或未决仲裁的承担金额累计超过 500 万元）仲裁及重大行政处
罚案件。
十九、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，
发行人本次发行尚待取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公
司申请向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
陈志坚
张 凡
2023 年 2 月 27 日
4-1-22
