长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票 问询函的回复
证券代码：003029 证券简称：吉大正元
关于长春吉大正元信息技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二三年四月
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长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票 问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 3 月 28 日出具的《关于长春吉大正元信息技术股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，招商证券股份有限公司（以
下简称“招商证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同长春
吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“吉大正元”“发行人”“申请人”或“公
司”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）就反馈
意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询后所列问题的回复
三、本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为
四舍五入所致。
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目录
问题 1：认购股票数量下限及资金来源..................................................................... 4
问题 2：前次募投项目............................................................................................... 12
其他问题...................................................................................................................... 23
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问题 1：认购股票数量下限及资金来源
本次向特定对象发行股票数量不超过 13,653,000 股（含本数），本次发行股
票的发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，认购金额为不超过
21,448.87 万元（含本数）。
请明确于逢良本次认购股票数量的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的
资金金额相匹配，并在前次回复基础上补充说明认购资金的具体来源。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请明确于逢良本次认购股票数量的下限，承诺的最低认购数量应与拟募
集的资金金额相匹配
（一）《附条件生效的股份认购协议》约定的相关内容
发行人（“甲方”）分别于 2022 年 8 月 17 日、2023 年 2 月 23 日与认购对
象于逢良（“乙方”）签订《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》，其中，对于认购价格、认购金额及认购数量的约定如下：
1、认购价格
甲方本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。
甲方向乙方发行股票的价格为 15.71 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日发
行人股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额÷定价基
准日前二十个交易日发行人股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应调整。如根据相关法律、法规
及监管政策变化或发行核准文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发
行人可依据前述要求确定新的发行价格。
2、认购金额和认购数量
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甲方本次发行经中国证监会等监管部门同意注册后，乙方应以现金方式向甲
方缴纳认购金额不超过 21,448.863 万元，认购数量不超过 13,653,000 股。
在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数
量上限将进行相应调整。本次发行股票的数量以经中国证监会同意注册发行的股
票数量为准。
（二）认购对象作出的承诺内容
2023 年 3 月 30 日，本次认购对象于逢良出具《关于认购股票数量及金额的
承诺函》，作出如下承诺：
“本人认购吉大正元本次向特定对象发行股票的数量下限为 13,653,000（即
本次拟发行的全部股份），认购价格为 15.71 元/股，根据认购股份下限及认购价
格相应计算的认购资金下限为 21,448.863 万元。
若吉大正元股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因导
致本次发行数量发生变动或本次发行价格发生调整的，本人认购的吉大正元股份
数量、认购资金金额将做相应调整。
本人承诺认购的吉大正元本次发行股份数量的下限与吉大正元本次发行股
份数量的上限一致，且最低认购数量与吉大正元拟募集的资金金额匹配。”
综上，于逢良与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的
股份认购协议之补充协议》，并出具了《关于认购股票数量及金额的承诺函》，
承诺认购股票数量区间的下限与本次发行股份数量的上限一致，承诺的最低认购
数量与拟募集的资金金额匹配。
二、补充说明认购资金的具体来源
根据发行人公开披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》《2022 年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）》、于逢良与发行人签署的《附条件生效的
股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次向特定对象
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发行股票数量不超过 13,653,000 股（含本数），发行股票的价格为 15.71 元/股，
募集资金总额（含发行费用）不超过 21,448.87 万元（含本数），于逢良将以自
有或自筹资金认购本次发行的股份。
（一）于逢良认购资金的具体来源
经访谈于逢良并经查验，本次发行的认购对象于逢良具备相应的资金实力，
本次认购的资金来源为于逢良个人及家庭多年储蓄、赎回的理财产品，通过向公
司关联企业（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）融资、以及通过个人或
其直系亲属持有的不动产融资等合法方式取得的自有/自筹资金，具体如下：
1、以不低于 5,000 万元自有资金认购公司 2022 年向特定对象发行的股票
于逢良从事贸易、投资、实体经营超过二十年，对公司的投资仅为于逢良多
年投资中的一部分，多年来其投资的领域还涉及贸易、能源、供热、医疗等。截
至本回复出具日，于逢良控制或任职的主要关联企业（不含上市公司及其控股子
公司、参股公司）如下：
序号 公司名称 关联关系
1 吉林省数字证书认证有限公司 于逢良持股 60%，控制
于逢良持股 0.73%、一致行动人刘海涛持股
2 吉林省博维实业有限公司
50.25%，于逢良任董事
3 吉林省宇光能源集团股份有限公司 博维实业持股 51.50%，于逢良任董事长
4 北京富卡生物技术有限公司 博维实业间接控制 51%股权，于逢良任董事
5 北京富龙康泰生物技术有限公司 博维实业间接控制 53.50%股权，于逢良任董事长
根据发行人提供的情况说明、发行人实际控制人于逢良出具的关于出资来源
的说明，于逢良多年在其控制或任职的企业取得分红和薪资，为其本次认购提供
了一定的经济基础。经测算，2018-2022 年于逢良在其任职的公司和控制的公司
领取的薪酬和分红不低于 1,500 万元。根据于逢良出具的说明，考虑到家族资金
计划安排，于逢良对本次认购计划拟使用家庭自有资金不低于 5,000 万元。
2、自有资金不足部分，通过向关联方借款以认购公司 2022 年向特定对象发
行的股票
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根据于逢良与博维实业签署的《借款意向协议》以及于逢良出具的承诺，于
逢良以自有资金不足以认购公司 2022 年向特定对象发行的股票的差额部分将通
过其向关联方博维实业及其关联方（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）
借款筹集，具体如下：
（1）资金出借方的背景
于逢良拟向博维实业及其关联方借款，根据发行人陈述及其提供的博维实业
的营业执照、财务报表，博维实业是以对外投资为主营业务的投资公司，截至本
回复出具日，其主要对外投资公司的基本情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 关系 注册资本 主营业务
吉林省宇光能源 集 团 煤炭开采、发电、
1 博维实业持股 51.50% 12,891.00
股份有限公司 供热
吉林省宇光营城 矿 业 宇光能源持股 66.67%
2 40,000.00 煤炭开采
有限公司 宇光热电持股 33.33%
吉林省宇光新型 墙 体 吉林省宇光营城矿业有限公司持 新型墙体材料 生
3 5,000.00
材料有限公司 股 100% 产及销售
吉林省宇光热电 有 限
4 宇光能源持股 100% 10,800.00 电力、热力生产
公司
吉林省宇光大岭 热 电 吉林省宇光热电有限公司持 股
5 10,000.00 电力、热力生产
有限公司 100%
吉林省宇光售电 有 限 吉林省宇光热电有限公司持 股
6 2,010.00 电力、热力生产
公司 100%
吉林省宇光长德 热 电 吉林省宇光热电有限公司持 股
7 2,000.00 电力、热力生产
有限公司 100%
吉林省宇光燃料 有 限
8 宇光能源持股 100% 2,000.00 煤炭经销
公司
吉林省宇光物业 服 务
9 宇光能源持股 100% 1,000.00 物业服务
有限公司
根据博维实业、宇光能源提供的未经审计 2022 年度合并财务报表，截至 2022
年 12 月 31 日，博维实业的货币资金余额为 18,187.01 万元，宇光能源的货币资
金余额为 17,556.30 万元。除此之外，截至本回复出具日，博维实业还直接持有
公司 2,093.75 万股股份，按 2022 年 12 月 30 日收盘价 35.26 元/股测算，博维实
业持有的吉大正元股票市值为 7.38 亿元。
博维实业及其子公司吉林省宇光能源集团股份有限公司、吉林省宇光营城矿
业有限公司、吉林省宇光热电有限公司、吉林省宇光燃料有限公司等均为成立多
年、运行良好、具有较强融资和担保能力的公司，具备较强的资金实力。博维实
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业本次借款资金来源于博维实业及其控制企业多年来的经营积累所得及合法自
筹资金。本次出借资金给于逢良，系出于博维实业实际控制人刘海涛对朋友的支
持和信任，同时收取一定的固定回报，以及对共同控制的上市公司给予支持。同
时，向于逢良提供融资的公司均不属于发行人持股范围内的公司，其向于逢良提
供融资支持不会对本次发行构成不利影响。
（2）《借款意向协议》的主要内容
于逢良与博维实业签署的《借款意向协议》主要条款如下：
事项 条款约定
借款金额 不低于 16,400 万元
资金用途 认购吉大正元向于逢良发行的股份，不得用于其他用途
借款利率 按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算
借款期限 自于逢良收到全部款项之日起三年
上述《借款意向协议》对未来可能发生的借款金额、借款利率、借款期限、
资金用途等内容进行约定，且协议不存在违反法律法规或者其他导致协议无效的
情形，对双方具有法律效力。根据《借款意向协议》的约定，在本次发行取得中
国证监会的注册文件且于逢良提出借款要求的合理期限内，博维实业及其关联方
将全部款项支付至于逢良指定的银行账户。
（3）相关方出具的承诺
1）刘海涛出具承诺的具体内容
博维实业实际控制人刘海涛针对其控制企业向于逢良提供的借款事宜作出
承诺如下：“1、在于逢良发出具体的借款申请后，本人控制企业将按《借款意
向协议》的约定及时向于逢良足额提供借款；2、本人与于逢良系朋友关系，不
存在近亲属关系，本人控制企业向于逢良提供借款，仅是出于本人对朋友的支持
和信任，同时收取一定的固定回报，以及对我们共同控制的上市公司给予支持；
3、就本次借款事宜，除《借款意向协议》外，本人与于逢良之间不存在其他利
益安排或其他协议约定；4、本人控制企业向于逢良提供的借款，均为本人控制
企业的合法自有资金，来源于本人控制企业多年来的经营积累所得及合法自筹资
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金，本人及本人控制企业不存在接受其他方委托后向于逢良提供前述借款的情形，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用吉大正元及其子公司资金
用于本次借款的情形，不存在吉大正元通过本人向于逢良提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；5、本人确认前述借款的用途为用于于逢良认
购吉大正元 2022 年度向特定对象发行的股票，其认购的吉大正元股票均为其单
独所有，本人及本人关联方不存在委托于逢良直接或间接持有吉大正元股票的情
况。”
2）宇光能源出具承诺的具体内容
根据宇光能源出具的《关于借款情况的承诺》，“1、在于逢良发出具体的借
款申请后，当博维实业不能够按照《借款意向协议》的约定，向于逢良按时、足
额提供借款时，本公司同意按照《借款意向协议》的约定向于逢良提供差额部分
借款，以确保于逢良获取借款申请中要求的借款金额，本公司同意向于逢良提供
的借款按照《借款意向协议》的约定收取利息； 2、本公司向于逢良提供借款，
仅是出于刘海涛对朋友的支持和信任，同时收取一定的固定回报，以及对刘海涛
和于逢良共同控制的上市公司吉大正元给予支持；3、就本次借款事宜，除《借
款意向协议》外，本公司与于逢良之间不存在其他利益安排或其他协议约定；4、
本公司向于逢良提供的借款，均为本公司的合法自有资金，来源于本公司多年来
的经营积累所得及合法自筹资金，本公司不存在接受其他方委托后向于逢良提供
前述借款的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用吉大正
元及其子公司资金用于本次借款的情形，不存在吉大正元通过本公司及本公司关
联方向于逢良提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 5、本公
司确认前述借款的用途为用于于逢良认购吉大正元 2022 年度向特定对象发行的
股票，其认购的吉大正元股票均为其单独所有，本公司及本公司关联方不存在委
托于逢良直接或间接持有吉大正元股票的情况。”
3）于逢良出具承诺的具体内容
于逢良于 2022 年 8 月 17 日出具《关于认购资金来源的承诺》，“本人认购
的公司本次非公开发行 A 股股票的资金来源为本人合法拥有和取得或自筹的资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排，最终出资不包含任何杠杆融资结构化
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设计安排；本人拟认购的公司本次非公开发行 A 股股票的股份不存在委托持股、
信托持股或利益输送的情形；公司不存在向本人作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，不存在直接或通过利益相关方向本人提供财务资助或者补偿的情形等。
本人承诺，不会以本人持有的全部/部分发行人股份进行质押融资，以支付本次
非公开发行的股份认购款。”
综上所述，博维实业及其关联方可以通过自有/自筹资金为于逢良提供预计
不低于 1.64 亿元的认购资金，且于逢良使用上述借款认购的吉大正元股份均为
其自主所有，不存在代其他方持有吉大正元股份的情形。
3、其他融资方案
经查验相关房产证明以及对于逢良的访谈，于逢良及其直系亲属拥有北京、
上海、三亚、长春等多地房产（包括已经取得不动产登记证和尚未取得不动产登
记证的房产），该等房产的市场价值不低于 1 亿元。在认购资金不足的情况下，
于逢良可将上述房产进行抵押申请银行贷款。
4、认购对象的信用情况
根据于逢良的《个人信用报告》，于逢良个人财务情况良好，不存在大额到
期未偿还的债务。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官
方网站（查询日期 2023 年 3 月 31 日），于逢良不存在大额到期未偿还债务，不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
（二）相关承诺
发行人于 2022 年 8 月 17 日出具《关于本次非公开发行不存在直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承诺函》，“公司不存在向本次非公
开发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过
利益相关方向本次非公开发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。”
综上所述，于逢良经过长期的创业及经营活动已积累了一定的资产、资金，
具备较强的经济实力及资信能力。于逢良将根据自有资金计划并结合融资成本等
综合考虑进行本次发行认购资金的筹措安排，筹措方式包括不限于：个人及家庭
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储蓄、赎回理财产品、通过向关联企业（不含上市公司及其控股子公司、参股公
司）融资、以家庭拥有或控制的不动产进行融资等合法方式进行融资。于逢良具
有相应的自有资金实力和自筹资金能力，不存在损害上市公司股东利益的情形。
三、保荐机构和发行人律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得于逢良与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》，确认本次发行股票的认购数量和价格；
2、通过访谈于逢良，确认其参与本次发行的认购资金来源；
3、取得吉大正元出具的情况说明，于逢良出具的关于出资来源的说明，确
认于逢良 2018-2022 年在其任职的公司和控制的公司领取的薪酬和分红；
4、查阅于逢良及其家庭成员的资产证明文件、于逢良与博维实业签署的《借
款意向协议》，博维实业实际控制人刘海涛出具的承诺函，宇光能源出具的承诺
函，了解于逢良本次认购的筹资计划；
5、查询博维实业及宇光能源的最新财务报表；
6、取得于逢良的《个人信用报告》，并查询中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、信用中国等官方网站，了解于逢良的个人债务信息和信用情况；
7、查阅于逢良先生出具的《关于认购资金来源的承诺》、发行人出具的《关
于本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补
偿的承诺函》，确认于逢良的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情
形；
8、取得了于逢良出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，了解于逢
良的认购意愿、认购股票数量下限。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
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于逢良与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认
购协议之补充协议》，并出具了《关于认购股票数量及金额的承诺函》，承诺认
购股票数量区间的下限与本次发行股份数量的上限一致，承诺的最低认购数量与
拟募集的资金金额匹配。
于逢良将根据自有资金计划并结合融资成本等综合考虑进行本次发行认购
资金的筹措安排，筹措方式包括不限于：个人及家庭储蓄、赎回理财产品、通过
向关联企业（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）融资、以家庭拥有或控
制的不动产进行融资等合法方式进行融资。于逢良具有相应的自有资金实力和自
筹资金能力，不存在损害上市公司股东利益的情形。
问题 2： 前次募投项目
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前次募投项目累计投入 19,345.55 万元，占
上述项目拟投入募集资金总额的 42.22%，发行人存在对前次募投项目的内部投
资结构、实施进度以及实施主体进行调整情形。
请发行人补充说明：（1）调整前次募投项目内部投资结构的具体内容及合
理性，调整前后用于非资本性支出占募集资金的比例；（2）前次募投项目的最
新进展及资金使用进度，是否存在结余资金、变更资金用途的情况或意向；（3）
结合前次募集资金用于非资本性支出及变更补流的情况，说明是否符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
请保荐人及申报会计师核查并发表明确意见，并更新前次募集资金使用情况
报告。
回复：
一、调整前次募投项目内部投资结构的具体内容及合理性，调整前后用于非
资本性支出占募集资金的比例
（一）前次募投项目内部投资结构调整具体内容如下：
1、《招股说明书》约定的前次募集资金投资计划
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根据《招股说明书》，发行人前次募投项目总投资金额为 51,529.60 万元，
根据天职国际于 2020 年 12 月 21 日出具的“天职业字[2020]41709 号”《验资报
告》，截至 2020 年 12 月 21 日，公司募集资金净额为 45,818.09 万元。公司在调
整前募集资金的投资计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入
1 面向新业务应用的技术研究项目（项目一） 19,219.01 17,088.79
2 新一代应用安全支撑平台建设项目（项目二） 24,571.23 21,847.77
3 营销网络及技术服务体系建设项目（项目三） 7,739.36 6,881.53
合计 51,529.60 45,818.09
2、发行人调整前次募投项目内部投资结构的具体内容
发行人于 2022 年 4 月 26 日披露《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于
调整募集资金投资项目内部投资结构和实施进度以及增加项目实施主体的公告》，
根据可行性研究报告的计划投资金额，发行人调整前次募投项目的情况如下：
单位：万元
序号 项目 调整前 调整后 调整额度
项目一：面向新业务应用的技术研究项目
建筑工程费（长春研发中心） 1,950 0 -1,950
1
建筑工程费（北京研发中心） 4,880 9,313 +4,433
2 设备购置费 3,675 572 -3,103
3 知识产权和相关资质费用 0 120 +120
4 研发人员薪酬（含技术服务等其他费用） 7,990 8,490 +500
项目二：新一代应用安全支撑平台建设项目
建筑工程费（长春研发中心） 1,950 0 -1,950
1
建筑工程费（北京研发中心） 7,320 10,582 +3,262
2 设备购置费 4,136 508 -3,628
3 知识产权和相关资质费用 120 180 +60
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4 研发人员薪酬（含技术服务等其他费用） 7,200 10,786 +3,586
5 研讨及咨询费 180 230 +50
6 基本预备费 1,073 1,693 +620
7 流动资金 2,038 38 -2,000
项目三：营销网络及技术服务体系建设项目
1 租赁西安、成都办公用房 24 737（购置） +713
2 装修费用 500 400 -100
3 设备购置费 3,710 356 -3,354
4 平台购置费 600 120 -480
5 25 个网点租金 782 919 +161
6 营销及技术服务体系人员薪酬 0 3,060 +3,060
注：上表披露的项目为涉及调整的内部投资结构项目，未涉及调整的内部投资结构项目未包含在上表
内。
3、发行人调整前次募投项目内部投资结构的合理性
公司调整前次募投项目内部投资结构是经过综合论证了外部市场环境、项目
实施需求及项目建设进展，结合公司发展战略、经营需要及业务拓展需求作出的
审慎决定，并经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十三次会议和
公司 2021 年度股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的规定，公司调整前次募投项目内部投资结构的原因具体如下：
（1）项目一及项目二
1）将北京、长春购置房产调整为北京购置房产，并增加该项费用投入
项目一、项目二原计划使用部分募集资金分别在北京购置 2,000 平方米、长
春购置 3,000 平方米的房产，计划使用募集资金 16,100 万元（包含每平米 1,000
元装修费用）。基于公司拟使用自有资金建设“正元信息安全产业园”项目，产
业园包括建设研发中心，其中包括项目一和项目二的研发中心，产业园建成之前
公司将继续通过租赁房屋的方式解决项目一、项目二研发人员在长春办公场地的
问题。同时考虑到北京作为全国一线城市，更有利于吸引国内优秀人才，增强公
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司研发竞争力，促进项目一、项目二技术研发与创新，早日完成募投项目预定的
技术成果。同时公司还将为项目一和项目二在北京新设研发实验室，基于上述，
公司将原北京、长春分别购置房产的计划调整为仅在北京购置房产，购置面积为
4,627.07 平方米，购置费用为 18,825 万元，同时因物价上涨以及公司对研发场所
设施需求的提高，将每平米 1,000 元装修费调整至每平米 2,000 元。
2）调减购置设备款
由于项目一、项目二编制可研报告的时间是 2019 年 3 月，募集资金实际到
位日是 2020 年底，相距时间较长，公司在 2019 年已经使用自有资金购置了一批
研发设备，且近年由于合作方式发生变化，公司在进行项目研发或开发过程中，
可以使用生态合作伙伴、客户提供的设备完成部分研发任务，因此公司将设备购
置费进行调减。
3）调增知识产权和相关资质费用、研讨及咨询费
公司上市后更加重视知识产权的申请工作，预计申请的专利权和软件著作权
数量将会增加，为保证项目顺利实施并推动项目落地过程中相关技术的知识产权
保护和资质申请工作，促进项目良性发展，同时在项目实施过程中研讨和咨询服
务内容有所增加，因此调增项目一和项目二的相关费用。
4）调增研发人员薪酬（含技术服务等其他费用）
随着新安全概念的兴起，安全产业的内涵更丰富，对原有开发产品提出了更
高的要求，因此增加了开发工作量，同时行业内研发人员薪酬普遍上涨，为了稳
定优秀人才，将上述费用调增。
5）调增基本预备费
基本预备费为项目实施过程中可能发生的难以预料的支出，因物价上涨且存
在不可预计的因素，调增该项费用。
6）调减流动资金
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因项目运营期原辅材料费用、人员工资及福利费支出在项目中列支已做调整，
将该笔费用调至有需求的其他项目。
（2）项目三
1）调整三级营销机构选址，将西安、成都租赁用房调整为购置用房，并增
加网点租金，调减装修费用
项目三原计划建设 5 个区域办事处（上海、广州、武汉、成都、西安）及 20
个省级办事处（三级营销机构），由于当时公司的营销体系还在搭建过程中，根
据业务需求对三级营销机构的选址作出调整，拟在全国范围内（东北区、华北区、
华东区、华南区、华中区、西南区、西北区）搭建 15-20 个省级办事处，具体区
域包括哈尔滨、沈阳、济南、南京、合肥、福州、杭州、郑州、乌鲁木齐等城市。
由于部分营销机构所在地房租价格上涨，根据市场价格对相关网点租金进行
调增。考虑到西安作为整个西北的桥头堡带动了密码产业的蓬勃发展，国家根据
行业驱动也在西安专门建设了密码安全产业园区，公司定位西安为西部地区重点
营销区域；公司西南区域业务以成都为核心，近年来成都区域人员不断上涨，业
务也不断攀升；综合考虑上述因素，拟将原西安、成都两地租赁办公用房调整为
购置办公用房，其中使用募集资金 737 万元，差额部分以自有资金补足（如有）。
公司在选择区域营销机构的办公场所时，出于节约成本的考虑优先选择装修
基础好的场地，且购置西安、成都办公场所的费用中包含一部分装修费用，因此
调减其他营销网点的装修费。
2）增加营销及技术服务体系人员薪酬费用
在公司发展过程中，技术人才和营销人才优势是公司保持行业竞争力的重要
表现，项目建设过程中营销及技术服务体系人员薪酬为项目推进过程中不可缺少
的部分，因此增加“营销及技术服务体系人员薪酬”投资项目。
3）调减平台购置费
根据实际情况，公司在日常运营期间并不需要为项目三购置多项系统，部分
运营流程可通过公司自有办公系统完成，因此调减相关费用。
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发行人对前次募投项目内部投资结构的调整已履行了相关法律、法规规定的
审议程序，该调整有利于增强公司的市场竞争力，加快公司募投项目的实施进度，
提高募集资金使用效率，符合公司的长期发展战略，因此，具备合理性。
4、发行人调整前后用于非资本性支出占募集资金的比例
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷
如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”之（三），募集资金用于支付人
员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补
充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设
期超过一年的，视为资本性支出。
因募集资金净额小于发行人的项目总投资金额，差额部分发行人以自有资金
投入，根据发行人提供的募集资金使用计划和天职国际出具的《前次募集资金使
用情况鉴证报告》（天职业字[2023]25568 号），调整前，发行人前次募集资金
中非资本性支出的占比为 39.58%，调整后，前述比例为 52.37%。发行人调整前
后非资本性支出占募集资金的比例如下：
单位：万元
调整前 调整后
占拟使用 占拟使用
非资本性
拟使用募 募集资金 拟使用募 非资本性 募集资金
项目名称 项目总投 支出金额 项目总投
集资金金 比例 集资金金 支出金额 比例
资 （2）[注 资
额（1） （2）/ 额（1） （2） （2）/
2]
（1） （1）
面向新业务应
用的技术研究 19,219 17,089 7,621 44.60% 19,219 17,089 7,741 45.30%
项目
新一代应用安
全支撑平台建 24,571 21,848 8,442 38.64% 24,572 21,848 10,985 50.28%
设项目
营销网络及技
术服务体系建 7,739 6,882 2,072 30.11% 7,738 6,882 5,269 76.56%
设项目
合计 51,529 45,819 18,135 39.58% 51,529 45,819 23,995 52.37%
注 1：因金额披露未保留两位小数，合计金额存在尾差
注 2：上表中披露的非资本性支出金额为发行人使用募集资金部分中对应的非资本性支出项目的金额。
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二、前次募投项目的最新进展及资金使用进度，是否存在结余资金、变更资
金用途的情况或意向
（一）前次募投项目的最新进展及资金使用进度
根据天职国际出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字
[2023]25568 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金的使用情况如
下：
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单位：万元
募集资金总额：50,827.70 已累计使用募集资金总额：31,242.48
募集资金净额：45,818.09 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 2021年之前使用7,095.84
2021年使用10,126.02
变更用途的募集资金总额比例：
2022年使用14,020.62
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
实际投资金额与 用状态日期（或截
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 止日项目完工程
投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 （含存款利息）
金额的差额[注 1] 度）
面向新业务应用的技
17,088.79 17,088.79 11,156.25 17,088.79 17,088.79 11,156.25 5,932.54
面向新业务应用的技 术研究项目
1 2024 年 12 月
术研究项目 其中：资本性支出 9,467.86 9,347.86 4,415.71 9,467.86 9,347.86 4,415.71 4,932.15
非资本性支出 7,620.93 7,740.93 6,740.54 7,620.93 7,740.93 6,740.54 1,000.39
新一代应用安全支撑
21,847.77 21,847.77 16,080.63 21,847.77 21,847.77 16,080.63 5,767.14
新一代应用安全支撑 平台建设项目
2 2024 年 12 月
平台建设项目 其中：资本性支出 13,406.07 10,862.80 5,306.40 13,406.07 10,862.80 5,306.40 5,556.40
非资本性支出 8,441.70 10,984.97 10,774.23 8,441.70 10,984.97 10,774.23 210.74
营销网络及技术服务
6,881.53 6,881.53 4,005.60 6,881.53 6,881.53 4,005.60 2,875.93
营销网络及技术服务 体系建设项目
3 2024 年 12 月
体系建设项目 其中：资本性支出 4,809.80 1,613.00 243.96 4,809.80 1,613.00 243.96 1,369.04
非资本性支出 2,071.73 5,268.53 3,761.64 2,071.73 5,268.53 3,761.64 1,506.89
合计 45,818.09 45,818.09 31,242.48 45,818.09 45,818.09 31,242.48 14,575.61 ——
注 1：公司募投项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差额，原因是募集资金尚未投入。
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根据上表，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募投项目尚未达到预定可
使用状态，公司募集资金的资金使用进度如下：
单位：万元
项目达到预定
实际投资金额 可使用状态日
募集后承诺 投资进度
序号 承诺投资项目 （含存款利息） 期（或截止日
投资金额（1） （1）/（2）
（2） 项目完工程
度）
面向新业务应用的技
1 17,088.79 11,156.25 65.28% 2024 年 12 月
术研究项目
新一代应用安全支撑
2 21,847.77 16,080.63 73.60% 2024 年 12 月
平台建设项目
营销网络及技术服务
3 6,881.53 4,005.60 58.21% 2024 年 12 月
体系建设项目
合计 45,818.09 31,242.48 68.19%
（二）是否存在结余资金、变更资金用途的情况或意向
由上表可知，发行人前次募投项目均尚未结项，不存在结余资金。
发行人已出具《关于前次募投项目的承诺函》，“长春吉大正元信息技术股
份有限公司承诺除公司已公告的募集资金内部投资结构调整情况外，公司不存在
违规变更募集资金使用用途的情况或意向，将按照《招股说明书》、相应决策程
序以及相关法律、法规的规定用途使用前次募集资金。”
三、结合前次募集资金用于非资本性支出及变更补流的情况，说明是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
根据天职国际出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字
[2023]25568 号），发行人不存在变更前次募集资金使用用途用于补充流动资金
的情况。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募投项目中，剩余可用于非资本
性支出的募集资金余额为 2,718.02 万元，具体如下：
单位：万元
用于非资本性支出计划 用于非资本性支出的使 用于非资本性支出余额
项目
金额[注 1] 用金额[注 2]
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面向新业务应用的技术
7,740.93 6,740.54 1,000.39
研究项目
新一代应用安全支撑平
10,984.97 10,774.23 210.74
台建设项目
营销网络及技术服务体
5,268.53 3,761.64 1,506.89
系建设项目
合计 23,994.43 21,276.41 2,718.02
注 1：用于非资本性支出计划金额对应前表中募集后承诺投资金额；
注 2：用于非资本性支出的使用金额对应前表中实际投资金额。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定中“五、关于募集资金用于补
流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：
“（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流
动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金……。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。”
根据《关于长春吉大正元信息技术股份有限公司非公开发行 A 股股票申请
文件反馈意见的回复（二次修订稿）》问题 7 货币资金之“二、结合货币资金、
资产负债情况、以及自有经营资金需求情况，说明本次募投项目所需资金的必要
性及合理性”之“（一）结合货币资金情况和自有经营资金需求情况，说明本次
募投项目所需资金的必要性及合理性”内容，根据销售百分比法测算，公司未来
新增流动资金需求为 24,287.72 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，根据天职国际出
具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]25568 号），公司前
次募集资金中可用于非资本性支出（根据《证券期货法律适用意见第 18 号》即
视同补充流动资金）的余额为 2,718.02 万元，扣除后，未来新增流动资金需求为
21,569.70 万元，大于本次募集资金金额 21,448.87 万元。本次发行后，公司仍存
在 5,566.93 万元流动资金缺口，将前次募投项目中可用于非资本性支出 2,718.02
万元（即视同补充流动资金）计入，仍存在 2,848.91 万元缺口。因此，本次补充
流动资金的规模具备合理性，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》要求。
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四、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师实施了如下核查程序：
1、查阅发行人招股说明书、前次募投项目的可行性研究报告及前次募投项
目相关公告、董事会决议、股东大会决议文件，了解发行人募投项目内部投资结
构变更的背景；
2、查阅公司募集资金账户银行对账单，并与账面记录的募集资金专户余额
核对；
3、抽取了大额资本性支出及非资本性支出相关会计凭证及附件，检查募集
资金列支是否符合募集资金的使用用途；
4、通过函证募集资金专户，检查募集账户余额、核查银行日记账及银行对
账单，检查记录的准确性及完整性；
5、核查募集资金的使用情况及项目实施进度，申报会计师依据《证券期货
法律适用意见第 18 号》出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，保荐机构根
据发行人提供的募集资金使用台账复核《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
6、取得发行人对前次募投项目出具的承诺函，了解发行人对募集资金的使
用计划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人对前次募投项目内部投资结构的调整有利于增强公司的市场竞争
力，加快公司募投项目的实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司的长期发
展战略，因此，具备合理性。
2、截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募投项目尚未达到预定可使用状
态，总体投资进度为 68.19%。发行人前次募投项目均未结项，不存在结余资金，
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根据发行人出具的承诺，发行人不存在违规变更资金用途的情况，发行人不存在
变更资金用途的意向。
3、根据销售百分比法测算，公司未来新增流动资金需求为 24,287.72 万元，
截至 2022 年 12 月 31 日，根据天职国际出具的《前次募集资金使用情况鉴证报
告》（天职业字[2023]25568 号），公司前次募集资金中可用于非资本性支出（根
据《证券期货法律适用意见第 18 号》即视同补充流动资金）的余额为 2,718.02
万元，扣除后，未来新增流动资金需求为 21,569.70 万元，大于本次募集资金金
额 21,448.87 万元。综上，本次补充流动资金的规模具备合理性，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》要求。
其他问题：
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
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发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投
资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发
行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明。
（一）发行人本次发行相关的媒体质疑情况
发行人于 2022 年 8 月 17 日披露《长春吉大正元信息技术股份有限公司 2022
年度非公开发行 A 股股票预案》（以下简称“本次发行预案”），自本次发行预
案公告以来，保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发
行涉及的相关媒体报道情况进行了核查。
自本次发行预案公告日（2022 年 8 月 17 日）至本回复出具日，公开网络共
有 2 篇可能影响本次发行的媒体报道，相关媒体报道及媒体报道的主要关注重点
如下：
序号 时间 媒体 标题 主要关注重点
吉大正元签单交付困难 净 利 骤 降
1、补充流动资金
1 2022-10-29 湖北长江商报 468% 账面 10 亿于逢良仍低价定增
的合理性；2、套利
2 亿被指套利
吉大正元至少 5 亿资金闲置仍募资
补充流动资 金 的
2 2022-08-19 湖北长江商报 逾 2 亿 于逢良低价包揽定增仅一
合理性
日赚 8847 万
（二）保荐机构的核查情况
保荐机构就相关媒体报道进行了充分核查，认为上述媒体报道不影响发行人
本次发行上市条件，现就媒体主要关注重点核查并发表意见如下：
1、补充流动资金合理性
（1）媒体报道情况
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“据披露，公司 IPO 时募资 5.08 亿元，截至今年 6 月 30 日，已经投入至项
目中的资金为 1.93 亿元，尚需继续投入约 2.65 亿元。为了提高资金使用效率，
公司将 2.50 亿元募资暂时性购买了理财产品（通知存款）。期末，公司尚有 2183
万元募资未使用。由此可见，前次 IPO 募资还有 2.72 亿元未使用。”
“三季度末，吉大正元货币资金达 10.02 亿元，应收票据及应收账款达 3.68
亿元，而公司短期借款和长期借款均为 0 元，手上现金较为充足。……吉大正元
并不缺钱但仍然开启募资。”
（2）针对媒体报道事项的回复
公司货币资金余额较高主要原因是公司网络安全生态业务的客户主要为政
府、大型国企或事业单位等，项目周期较长，占用流动资金较多，公司日常生产
经营活动所需的流动资金需求依靠公司充分的货币资金储备得到保障。
结合公司货币资金余额、资金使用计划和未来新增流动资金需求等测算，本
次发行后，公司仍存在 5,566.93 万元资金缺口。
公司总体资金缺口测算如下：
单位：万元
项目 公式 金额
截至 2022 年 12 月 31 日货币资金余额 ① 109,500.21
减：受限货币资金 ② 426.42
前次募集资金专户余额 ③ 15,557.87
其他已明确使用用途的资金 ④ 79,744.00
其中：产业基金投资 17,500
正元信息安全产业园 51,000
主要研发项目 11,244.00
未来新增流动资金需求 ⑤ 24,287.72
最低资金保有量（风险储备资金） ⑥ 16,500.00
本次发行前总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） ⑦=①-②-③-④-⑤-⑥ -27,015.80
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加：本次募集资金金额 ⑧ 21,448.87
本次发行后总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） ⑨=⑦+⑧ -5,566.93
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 109,500.21 万元，其中，前
次募集资金已有约定的使用用途，除非资本性支出的内容，不能用于补充流动资
金。同时，其中 79,744.00 万元资金已有明确的使用用途，公司投资银河正元基
金、正元信息安全产业园和主要研发项目都将使用自有资金投资。
此外，因公司战略规划，公司不断引进优秀人才、积极开展市场转型及优化
产品性能，上述战略的实施均需大量资金支持。结合外部经济情况、行业政策和
公司管理层对行业和市场的发展趋势等因素，根据销售百分比法测算，公司未来
三年新增流动资金需求为 24,287.72 万元，扣除发行人前次募集资金中可用于非
资本性支出的余额，未来三年新增流动资金需求为 21,569.70 万元，大于本次募
集资金金额 21,448.87 万元。
同时，公司执行稳健的财务政策，除公司业务扩张带来增量的补充流动资金
需求外，公司需要维持最低限额的流动资金作为风险储备资金，按 3 个月的最近
三年平均经营活动现金流出金额测算，公司设定最低资金保有量（风险储备资金）
为 16,500.00 万元。
根据上述情况综合测算，公司总体资金缺口测算为 5,566.93 万元。
综上，本次募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金具备合 理性。
公司已根据货币资金、资产负债情况、以及自有经营资金需求情况等对本次募集
资金补充流动资金的合理性进行论证，详见《关于长春吉大正元信息技术股份有
限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）》中问题 7
回复之“一、说明报告期内货币资金较高的原因及合理性……”和“二、结合货
币资金、资产负债情况、以及自有经营资金需求情况，说明本次募投项目所需资
金的必要性及合理性”。
（3）保荐机构核查情况
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保荐机构通过查阅天职国际出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天
职业字[2023]25568 号），通过了解发行人的资金使用计划，取得银河正元基金
的《合伙协议》、正安产业园和主要研发项目的支持资料以及查阅行业相关指导
性政策、法律、法规及标准，行业研究报告及同行业可比上市公司公开披露资料，
通过了解行业发展趋势和市场发展趋势。保荐机构认为：本次募集资金扣除发行
费用后，全部用于补充流动资金具备合理性。
2、实际控制人以较低价格认购本次非公开发行股票的合理性
（1）媒体报道事项
“8 月 18 日，吉大正元股价强势涨停，收盘价为 22.19 元/股。那么，仅仅
是一个交易日，作为公司实际控制人之一的于逢良，包揽定增获利 8847 万元。”
“吉大正元签单交付困难净利骤降 468%账面 10 亿于逢良仍低价定增 2 亿
被指套利。”
（2）针对媒体报道事项的回复
公司就本次发行相关事项已履行法律、法规规定的决策程序和信息披露义务。
于逢良、吉林数字已就本次发行分别出具了《关于特定期间不存在减持情况
或减持计划的承诺函》：自本次发行定价基准日（2022年8月18日）前六个月至
承诺函出具日以及自承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，其本人/本公司
及其控制的主体/关联方，不存在以任何形式直接或间接减持所持有的上市公司
股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划，
包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份。
此外，根据本次发行的预案，本次发行股票完成后，于逢良认购的股票自发
行结束之日起三年内不得转让，其在本次发行前持有的公司股份自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。因此，于逢良先生认购后，无论是老股还是新股都将锁
定较长时间，因此，于逢良不存在套利的行为。
（3）保荐机构核查情况
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长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票 问询函的回复
保荐机构通过查阅本次发行事项相关董事会、监事会和股东大会文件等相关
决策程序文件，取得发行人与于逢良签署的《附条件生效的股份认购协议》及其
补充协议，查阅本次发行预案及于逢良就本次认购的承诺文件。保荐机构认为：
发行人已就本次发行相关事项履行了法律、法规规定的决策程序，于逢良已就本
次认购的股份和本次认购前持有的股份约定了限售期，且认购后，新股及老股锁
定期较长，因此，于逢良在本次认购中不存在套利行为。
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构检索了自本次发行预案披露日（2022 年 8 月 17 日）至本回复出具
日期间相关媒体报道的情况，并对比了本次发行申请文件。经核查，保荐机构认
为：发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准
确、完整，不存在应披露未披露事项，媒体关注事项不影响发行人本次发行条件。
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长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票 关于问询函的回复
（本页无正文，为长春吉大正元信息技术股份有限公司《关于长春吉大正元
信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之盖
章页）
长春吉大正元信息技术股份有限公司
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长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票 保荐机构关于问询函的回复
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于长春吉大正元信息技术股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签署页）
保荐代表人：
宁 博 刘 奇
保荐机构法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司
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长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票 保荐机构关于问询函的回复
问询函回复报告的声明
本人已认真阅读长春吉大正元信息技术股份有限公司本次问询函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
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