华龙证券股份有限公司
关于
浙江泰坦股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
（兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼）
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
重要声明
华龙证券股份有限公司接受浙江泰坦股份有限公司的委托，担任发行人首次
公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发
行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《浙江泰坦股份有限公司首次
公开发行股票招股说明书》中相同的含义。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................... 3
一、保荐机构项目人员情况 ............................................................................................... 3
二、发行人基本情况及发行概况 ....................................................................................... 3
三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明 ........................................................... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................................... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................. 10
一、本保荐机构关于尽职调查、审慎核查的承诺 ......................................................... 10
二、对《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条所列事项的承诺 ....................... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................................................................. 11
一、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ................................................................. 11
二、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况 ................................. 11
三、依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查
情况 ..................................................................................................................................... 12
四、发行人存在的主要风险及对发行人发展前景的评价 ............................................. 18
五、核查私募投资基金备案的落实情况 ......................................................................... 29
六、关于保荐机构及发行人有偿聘请第三方的核查意见 ............................................. 29
七、财务报告审计截止日后主要财务信息的核查结论 ................................................. 30
八、关于保荐机构被证监会出具警示函监管措施的核查意见 ..................................... 31
九、本保荐机构的保荐意见 ............................................................................................. 31
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）
（二）保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
1、保荐代表人
华龙证券指定韩泽正、石培爱担任泰坦股份本次发行的保荐代表人。
韩泽正：男，硕士，保荐代表人，华龙证券北京分公司北京第二事业部总经
理。曾参与或主持的项目有：同方股份收购晶源电子重大资产重组项目、三友化
工重大资产重组项目、北纬通信重大资产重组项目、超图软件重大资产重组项目；
亚宝药业非公开发行股票项目、国电南自非公开发行股票项目、冠豪高新非公开
发行股票项目、三孚股份 IPO 项目；北京城建公司债券项目等。
石培爱：男，硕士，保荐代表人，华龙证券北京分公司兰州第二事业部总经
理。曾参与或主持的项目有：大禹节水 IPO 项目、瑞丰光电 IPO 项目、佛慈制
药 IPO 项目、兰石重装 IPO 项目、陇神戎发 IPO 项目及庄园牧场 IPO 项目，曾
参与或主持敦煌种业定向增发、靖远煤电定向增发、兰石重装定向增发、兰石重
装重大资产重组等再融资项目，为多家公司提供企业改制上市及融资方面的财务
顾问服务。
2、项目协办人
原项目协办人离职，本保荐机构不再授权相关人员担任项目协办人。
3、项目组其他成员
李保才、齐恒、杨振、庞海丽、朱紫楠、吕振、段昊宇。
二、发行人基本情况及发行概况
（一）发行人基本情况
公司名称：浙江泰坦股份有限公司
英文名称：Zhejiang Taitan Co.,Ltd.
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法定代表人：陈其新
注册资本：16,200 万元
股份公司成立日期：1998 年 8 月 12 日
公司住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道 99 号
经营范围：经营进出口业务（详见外经贸部批文）；纺织机械及配件、机械
设备及配件、纺织器材、家用电器及配件、胶丸机械、五金产品的生产、销售及
咨询服务，道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
邮政编码：312500
电话：0575-86288819
传真：0575-86288819
互联网网址：www.chinataitan.com
电子信箱：ttdm@chinataitan.com
信息披露、投资者关系部门：董事会办公室
信息披露、投资者关系部门负责人：潘晓霄
信息披露、投资者关系部门负责人联系电话：0575-86288819
（二）本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
本次发行全部为新股，拟公开发行新股数量不超过 5,400 万股，不
发行数量
低于发行后总股本的 25%
发行价格 【】元/股
【】倍（每股收益按 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
发行前市盈率
低的净利润除以本次发行前总股本计算）
【】倍（每股收益按 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
发行后市盈率
低的净利润除以本次发行后总股本计算）
4.83 元（根据公司 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的
发行前每股净资产
权益除以本次发行前总股本计算）
【】元（根据公司 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的
发行后每股净资产
权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众投资者定
发行方式
价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
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符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深圳证券
发行对象 交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁
止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 【】万元
预计募集资金净额 【】万元
发行费用合计：5,610.75 万元
其中：保荐及承销费用：2,820.75 万元
审计及验资费用：1,388.68 万元
律师费用：819.25 万元
发行费用概算
信息披露费用：544.34 万元
发行手续及其他发行费用：37.73 万元
（发行费用不含增值税，此费用数值保留 2 位小数，如出现总数与
各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因造成。）
三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
华龙证券的控股股东为甘肃金融控股集团有限公司，实际控制人为甘肃省人
民政府；泰坦股份的控股股东为泰坦投资，实际控制人为自然人陈其新及其子陈
宥融。华龙证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐
机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
泰坦股份及其控股股东、实际控制人、重要关联方不持有华龙证券或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理
人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
华龙证券的保荐代表人及其配偶，华龙证券的董事、监事、高级管理人员不
拥有泰坦股份的权益，也不存在在泰坦股份任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
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华龙证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与泰坦股份的控股股东、实
际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资的情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
华龙证券与泰坦股份之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
华龙证券下设北京分公司，专门从事保荐承销业务。华龙证券对证券发行申
报材料的决策采用分级审核、集中讨论、投票表决制度。项目内部审核程序如下：
1、项目立项审核
（1）业务部门初审及利益冲突核查
在立项前尽职调查的基础上，由业务部门对项目进行初审后，向北京分公司
合规风控部报送利益冲突及独立性自查材料。
北京分公司合规风控部对项目利益冲突及独立性自查材料进行初审后，向公
司合规风控管理总部进一步报送项目的利益冲突及独立性审核材料，由公司合规
风控管理总部对利益冲突进行最终审核。利益冲突审查主要包括两个方面：拟承
做项目的业务人员与拟承做项目、拟承做项目与投行其他业务或项目之间是否存
在利益冲突的情形；拟承做项目与保荐机构及保荐机构的其他业务、项目之间是
否存在利益冲突的情形。
利益冲突审核通过后，业务部门方可向质量控制部提交立项申请报告、保荐
项目立项申请表、立项尽职调查报告，报质量控制部初审。
（2）质量控制部门审核及投资银行立项委员会审核
质量控制部对材料进行初步审核后，组织人员对项目进行审核，就项目的有
关问题与项目组、企业进行沟通，如有必要可走访经销商、政府部门、供应商等
外部机构，并可就重大问题向专业人员与相关机构咨询了解。质量控制部应出具
书面审核意见。质量控制部审核通过后，由质量控制部组织投资银行立项委员会
组成立项小组，并召集立项小组对项目进行审核并对投资银行类项目是否予以立
项做出决议。立项小组表决分为召开会议现场投票、通讯及书面表决等方式。立
项小组至少由 5 名立项委员组成，其中内部控制部门的委员人数不得低于总人数
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
的三分之一。同意立项的决议应当至少经三分之二以上的立项小组成员表决通
过。立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。
立项意见为批准立项、暂缓立项或不同意立项。质量控制部应及时将审批结
论通知事业部，对经批准立项的项目建立项目档案，并将项目立项申请报告、项
目立项审批表进行存档管理，编制客户目录，为持续跟踪服务奠定基础。
（3）本次证券发行项目的立项审核过程及立项意见
项目组经过前期尽职调查后，于 2018 年 11 月 8 日向华龙证券北京分公司申
请项目立项，质量控制部对材料进行初步审核，并出具书面审核意见。质量控制
部审核通过后，由质量控制部组织投资银行立项委员会组成立项小组。华龙证券
北京分公司于 2018 年 11 月 20 日组织召开了立项委员会会议审核，经过项目组
答辩、委员讨论及参会的 5 名委员表决，同意本项目的立项申请。
2、内核前的质量控制审核
项目组正式申请文件制作完毕后，通过业务部门内部审核后，向北京分公司
质量控制部提出现场核查申请并提交申请材料。北京分公司质量控制部对材料进
行初步审核后，组织相关审核人员于 2019 年 4 月 8 日至 4 月 12 日，进行项目现
场审查和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面
进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，就发
现的问题向项目组提出整改建议。现场核查完成后北京分公司质量控制部向内核
部出具了北京分公司质控部（2019）第 5 号《关于浙江泰坦股份有限公司首次公
开发行股票并上市项目的质量控制报告》，并抄送业务部门，业务部门随后向内
核部提交内核申请报告。
3、内核小组审核
内核部接到内核申请报告，对材料进行初审，提出初审意见并反馈给保荐代
表人，保荐代表人向内核部提交初审意见答复材料。
内核部初审通过后，由内核小组组长组织召开内核小组会议，对项目进行审
核，提出审核意见。其中，参加内核小组会议的委员应不少于 7 人，且为单数，
来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，并至少有 1 名合
规管理人员参与投票表决。经参会成员三分之二以上表决通过的，为项目通过内
核。经内核小组会议审核通过后方可向中国证监会推荐。项目组对内核会议讨论
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
的问题落实并反馈后，保荐机构出具发行保荐书和保荐工作报告。
（二）内核意见
2019 年 5 月 29 日，本保荐机构召开内核小组会议，对泰坦股份首次公开发
行股票并上市的申请文件进行了审核。参加本次内核会议的内核委员共 9 名，参
会内核委员人数及人员构成等符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及
公司内核的相关规定。
本次会议依据中国证监会下发的相关文件的具体要求，就以下方面内容逐一
进行了认真的评审：
1、发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律
法规规定的关于首次公开发行股票的条件；
2、发行人法人治理结构规范健全，内部控制制度完整、合理、有效；
3、项目组在尽职调查的基础上，通过对发行人所处行业、竞争优势、发展
现状及发展前景的客观分析，首发上市相关申请文件真实、准确、完整；
4、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、符合该发行人的经营
发展战略，其实施将对发行人的持续发展及巩固已形成的竞争优势产生积极影
响，发行人首次公开发行是必要的、可行的；
5、发行人已在发行申请文件中对面临的相关风险作了充分揭示。
本次内核会议进行了充分讨论后进行举手表决，全票通过，同意保荐发行人
首次公开发行股票并上市。
（三）内核常设机构审核过程和结论
2019 年 9 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2019 年半年报财务数据）补充申报
文件。
2019 年 12 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了《华龙证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司首次公开发行股票并上
市申请文件反馈意见回复》相关文件。
2020 年 4 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了华龙证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司首次公开发行股票并上
市（2019 年年报财务数据）补充申报相关文件。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
2020 年 8 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2020 年半年报财务数据）补充申报
文件。
2020 年 9 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行股票并上市申请反馈意见补充回复相关申报文件。
2020 年 10 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行并上市申请（2020 年第三季度审阅报告及 2020 年全年
度盈利预测报告）补充申报文件。
2020 年 10 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行股票并上市申请关于请做好相关项目发审会议准备工
作的函回复申报文件。
2020 年 11 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行股票并上市申请补充问询问题回复申报文件。
2020 年 12 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行股票并上市申请对第十八届发审委审核意见的函的回
复申报文件。
2020 年 12 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行股票并上市申请关于对发行人媒体报道情况的专项核
查意见申报文件。
2020 年 12 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行股票并上市申请文件封卷稿。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构关于尽职调查、审慎核查的承诺
本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
二、对《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条所
列事项的承诺
本保荐机构就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次证券发行履行的决策程序
2019 年 5 月 5 日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关
于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所中小板上市及授权董事会处理
本次上市事宜的议案》、《关于审议<浙江泰坦股份有限公司章程（草案）>的
议案》、《关于募集资金投资项目可行性方案的议案》、《关于聘请公司本次发
行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和审计机构的议案》、《关于公司本
次发行完成前滚存利润分配的议案》、《关于制定<浙江泰坦股份有限公司上市
后三年分红回报规划>的议案》、《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议
案》等与本次证券发行及上市有关的议案，并决定将该等议案提交 2019 年度第
三次临时股东大会审议。
2019 年 5 月 21 日，发行人召开 2019 年度第三次临时股东大会。会议经出
席会议的股东以记名表决方式，通过了《关于向社会公开发行股票并申请在深圳
证券交易所中小板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》、《关于公司首
次公开发行股票募集资金投向的议案》、《关于审议<浙江泰坦股份有限公司章
程（草案）>的议案》、《关于募集资金投资项目可行性方案的议案》、《关于
聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和审计机构的议案》、
《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》、《关于制定<浙江泰坦股份
有限公司上市后三年分红回报规划>的议案》、《关于公司股票上市后价格稳定
措施的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取
的填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺》等与本次证券发行及上市有关的议案，上述决议有效期
为两年。
本保荐机构认为：发行人就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规和规章规定的决策程序。
二、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核
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查情况
本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合《证券法》规定的发行条件进行
了逐项核查，具体情况如下：
（一）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事
会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规范运作制度，
发行人具备健全且运行良好的组织机构。符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
（二）发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，未受到工商、税务、质量
监督、环保、海关、土地管理等部门的处罚，无重大违法行为。符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项。
本保荐机构认为：发行人符合《证券法》规定的发行条件。
三、依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行
人符合发行条件进行逐项核查情况
（一）主体资格
1、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条规定
经核查发行人设立时的《发起人协议》、《公司章程》、《验资报告》、工
商登记资料等文件，发行人系于 1998 年 8 月 12 日设立的股份有限公司。发行人
自设立至今依法有效存续，未出现根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件及公司章程规定的需要终止的情形。
2、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定
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经核查发行人设立时的《发起人协议》、《公司章程》、《验资报告》、工
商登记资料等文件，发行人股份公司成立于 1998 年 8 月 12 日，持续经营时间在
三年以上。
3、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条规定
经核查发行人设立时的《发起人协议》、历次出资变动时的相关协议、历次
《验资报告》，股东投入的房屋产权证、土地使用权证等资产的过户手续等，所
有发起人或股东的出资均已足额缴纳，投入资产的财产权转移手续均已办理完
毕，发行人的房屋、土地使用权、机器设备等主要资产不存在重大权属纠纷。
4、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条规定
经核查发行人《营业执照》、《公司章程》、历次三会会议资料、重要合同、
协议与行业相关资料等文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程
的规定，符合国家产业政策。
5、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定
经核查发行人最近三年资产变化情况、《公司章程》、《营业执照》、生产
销售情况、主营业务经营情况，股东大会关于董事的选举和更换，董事会关于总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的任免及发行人股权的
变化等情况，核查采购及销售的重大合同、实地察看经营现场、与发行人高级管
理人员座谈，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更。
6、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定
经核查发行人历次股权变更的合同与协议、工商登记变更资料及发行人股东
出具的相关承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）规范运行
1、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定
经核查发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的设置情
况，以及发行人制定的各项规范运作制度，查阅发行人历次股东大会、董事会、
监事会召开的会议通知、会议记录及会议决议，发行人建立健全了公司治理结构，
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
能够保障公司规范运作。发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定
在辅导期内，保荐机构勤勉尽责地对发行人进行了辅导，采用集中授课、提
供学习材料、督促自学、模拟考试、座谈、现场调研等方式开展了辅导工作。发
行人董事、监事、高级管理人员积极配合辅导工作，参加了历次集中授课及专题
讨论。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解了与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定
经核查发行人董事、监事、高级管理人员的履历，董事、监事、高级管理人
员的承诺及发行人、相关单位出具的说明，发行人董事、监事、高级管理人员符
合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
4、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定
经核查发行人各项内控管理制度的建立及执行情况，以及申报会计师出具的
“信会师报字〔2020〕第 ZF10750 号”《内部控制鉴证报告》，发行人制定了较全
面、完善的内控制度，在实际业务运作中，各项内控制度得到了有效的执行，能
够合理保证公司财务报告的可靠性，保证公司生产经营的合法、有效和规范运行，
能够保证公司经营的效率和效果。
5、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定
经过对发行人的尽职调查及与工商、税务、土地、环保、海关等行政部门的
沟通并由相关部门出具《证明》，发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定
经核查发行人制定的公司章程，发行人在公司章程中明确规定了对外担保的
审批权限和决策程序。截至本保荐书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的企业违规担保的情况。
7、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定
经核查发行人制定的有关资金管理、调度和划拨的相关制度，以及资金实际
使用过程中的审批手续，发行人能够严格执行资金管理制度，资金使用安全。截
至本保荐书出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）财务与会计
1、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定
经现场核查发行人的主要生产设备以及审核发行人的财务报表，发行人资产
质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定
经核查发行人各项内控管理制度的建立及执行情况，发行人的内部控制在所
有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的“信会师报字〔2020〕
第 ZF10750 号”《内部控制鉴证报告》。
3、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条规定
经核查发行人会计业务岗位和会计账簿的设置、会计核算的内部管理制度的
建立及执行情况，并抽查会计凭证、审阅会计报表的编制情况以及核查申报会计
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
师出具的审计报告，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由申报会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
4、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条规定
经核查发行人会计业务岗位和会计账簿的设置、会计核算的内部管理制度的
建立及执行情况，并抽查会计凭证，审阅会计报表的编制情况，核查了申报会计
师出具的审计报告。发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在
进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，
选用了一致的会计政策，并未随意变更。
5、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条规定
经核查，发行人按相关制度的要求完整披露了关联方关系并按重要性原则恰
当披露了关联交易。截至本保荐书出具日，发行人关联交易价格公允，不存在通
过关联交易操纵利润的情形。
6、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条规定
经核查发行人最近三年的会计报表等财务资料，以及发行人审计机构出具的
《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为净利润计算依据，发行人最近
3 个会计年度净利润均为正数且累计为 19,960.88 万元，累计超过人民币 3,000
万元；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 23,699.34 万元，
累计超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计为 19.86 亿元，累
计超过人民币 3 亿元；发行前股本总额为 16,200 万元，不少于人民币 3,000 万元；
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的
比例为 0.004%，不高于 20%；最近一期末不存在未弥补亏损。
7、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条规定
经核查发行人的《营业执照》、所得税和增值税等税项的纳税申报表及完税
凭证、主管税务机关就发行人合法纳税开具的证明文件，发行人依法纳税，各项
税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖。
8、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定
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经核查发行人银行借款的归还情况，发行人的担保、诉讼及仲裁等或有事项，
截至本保荐书出具日，发行人能按时归还银行借款本息，不存在拖欠银行贷款的
情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项。
9、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定
经核查发行人编制的相关申报文件，文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定
经核查发行人的经营模式及其特点，研究分析发行人所处行业的发展前景，
发行人产品的市场竞争力和占有率、发行人营业收入的构成等情况，并通过分析
研究发行人的收入、利润来源，发行人具有持续盈利能力，不存在下列影响持续
盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）信息披露
1、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条的规定
经核查发行人出具的《浙江泰坦股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》，发行人自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
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司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东
完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。发行人已在招股说
明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。本保荐机构认为，发行人
在招股说明书中披露的已达到发行监管对公司独立性的基本要求的内容真实、准
确、完整。
2、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十三条的规定
经核查发行人出具的《浙江泰坦股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》，并通过尽职调查与查阅《审计报告》、《法律意见书》、《验资报告》、
《资产评估报告》等相关文件进行验证，发行人招股说明书已按照《首次公开发
行股票并上市管理办法》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1
号——招股说明书（2015 年修订）》等相关规定进行披露。本保荐机构认为，
发行人招股说明书的内容真实、准确、完整。
四、发行人存在的主要风险及对发行人发展前景的评
价
（一）对发行人主要风险及问题的揭示
1、新型冠状病毒疫情导致业绩下滑的风险
2020年1月，国内出现新型冠状病毒疫情，全国多省市启动一级应急响应，
造成短时间的跨区域流通交流限制，对公司生产、采购、销售、物流运输及人员
差旅均产生一定影响，随着国内跨区域流通恢复正常，公司国内生产经营逐步恢
复正常。
2020年3月，在国内疫情得到基本控制之时，国外新型冠状病毒疫情开始快
速扩散，多个国家采取管控措施，限制疫情传播。公司产品主要出口国印度及土
耳其相继采取一定管控措施进行防范，由于管控阻断了跨国间的正常业务往来，
从而对公司境外销售带来一定影响，2019年公司境外收入占比为33.76%。截至
2020年6月30日，公司国外出口销售已开始恢复，但是由于国外相关管控措施仍
在持续中，2020年1-6月公司境外收入占比下降为15.46%，因此国外销售业务存
在一定不确定性。
若短时间内新型冠状病毒疫情难以得到有效控制，国际贸易遭受长时间的停
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滞，纺织行业所受影响将向上游传导，进而将会对公司生产经营造成一定不利影
响，存在导致公司业绩下滑的风险。
2、公司下游行业波动导致的业绩下滑风险
公司主要从事纺织机械的研发、生产和销售，下游行业为纺织行业，纺织企
业主要应用本公司产品对棉、麻、毛纺、化纤等原材料进行纺纱、织造。公司产
品的市场需求与下游纺织行业的发展和景气状况有较强的联动性。
过去几年，纺织行业面临着国内外经济增长波动、原材料及劳动力成本上升、
汇率波动、内外需求放缓、行业竞争加剧等不利因素，从2013年开始进入增速下
滑阶段。虽然自2017年以来纺织行业景气指数、纺织品服装内外销情况等数据表
明纺织行业整体复苏明显，但是随着纺织行业人工成本逐年递增，以及国际贸易
不确定因素等诸多影响，特别是2019年5月10日起美国对2,000亿美元中国输美商
品的关税由10%提升至25%，以及9月1日美国对华3,000亿美元输美产品中第一批
加征15%关税措施正式实施等不确定因素，均可能严重影响纺织行业的景气程
度。2020年2月14日起，原2019年9月1日美国对华3,000亿美元清单4A加征关税税
率从15%降至7.5%,同时取消原定于2019年12月15生效的3,000亿清单4B关税。若
下游行业景气指数增长放缓，将会减少对公司产品的需求，则公司将不能顺利实
现预期增长，公司面临业绩波动的风险。
3、公司主要产品市场波动风险
报告期内，公司营业收入分别为67,042.76万元、73,215.50万元、58,304.96
万元和24,397.64万元。公司作为一家纺织机械设备专业厂商，产品主要涉及纺纱
和织造系列纺织机械，包括转杯纺纱机、剑杆织机、倍捻机、自动络筒机、喷气
织机五大类20多个品种，产品品种丰富，抗风险能力相对较强。但若未来转杯纺
纱机、剑杆织机、倍捻机市场出现较大波动，对公司业绩可能会构成不利影响。
4、公司客户相对分散，导致市场开拓风险
公司产品属于专用设备，非消费类产品，具有较长的使用寿命，因此终端客
户的购买行为具有一定的周期性。报告期内，客户再次购买主要系新建生产基地、
产能扩大、设备更新换代等原因，由于客户扩产及旧设备更新是一个渐进的过程，
因此单次购买数量较少，从而使得公司客户较为分散。报告期内，公司向前五大
客户销售所实现的销售收入占公司当期营业收入的13.55%、8.70%、10.87%和
17.38%。客户的分散虽然降低了公司的经营风险，但也增加了公司客户管理的难
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度，同时也会提高公司的市场开发和销售成本。随着公司生产销售规模的不断扩
大，产品品种增多，客户分散可能会对公司经营造成不利影响。
5、公司产品面临同行业竞争的风险
公司的主要产品面临境内外厂商的竞争风险，主要境外厂商包括德国多尼
尔、日本村田、日本丰田、日本津田驹、瑞士立达、比利时必佳乐、意大利意达、
意大利萨维奥等企业。主要境内厂商包括经纬纺机、卓郎智能、日发纺机、慈星
股份、金鹰股份等。国际厂商不断通过提升产品性能、降低产品价格、完善销售
网络、提升售后服务甚至采取独资或合资方式在我国设厂等多种方式强化其产品
市场竞争力；国内厂商不断通过更新产品性能、市场价格优惠、完善售后网络和
服务等方式，加强产品市场的竞争力。因此，公司产品将面临充分的市场竞争风
险。
6、公司海外市场拓展风险
公司目前积极拓展海外市场，产品已进入印度、土耳其、越南、韩国等多个
国家和地区，除 2020 年 1-6 月受疫情影响外，报告期内境外销售收入逐年增高，
销售金额分别为 7,918.16 万元、18,453.48 万元、19,523.56 万元和 3,753.06 万元，
境外收入占比分别为 11.94%、25.41%、33.76%和 15.46%。未来几年内，公司将
重点开拓印度、土耳其、越南、印度尼西亚等国家的剑杆织机、转杯纺纱机等市
场，加大海外市场拓展力度，逐步尝试在部分国家设立办事处扩大销售规模。
自 2020 年 3 月疫情在世界范围蔓延以来，公司产品境外销售由于主要受到
客户购买意愿延迟，商务人员谈判现场交流暂时受限，国际运输暂时受限等因素
影响，公司上半年境外销售暂时性下降。2020 年上半年，公司境外销售收入同
比减少 5,776.17 万元，占公司主营业务收入同比下滑 6,745.25 万元的 85.63%，
境外销售毛利额同比减少 2,481.05 万元，占公司主营业务毛利额同比下滑
3,395.70 万元的 73.06%。
受新冠疫情影响，公司境外主要市场印度等销售收入均出现一定程度的下
滑，未来仍存在下滑及不能及时恢复的风险，同时由于国际政治、经济具有一定
的复杂性，公司的海外市场拓展将面临贸易政策及政治关系等不确定性因素的影
响，因此存在海外市场拓展的风险。
7、公司主要原材料价格波动风险
公司采购的原材料主要包括电子元器件、标准通用件、控制系统部件、非标
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准零部件、纺机专件、钢材及其他金属材料等。大宗材料类价格与钢材价格相关，
钢材价格的波动会影响公司各类原材料的价格变化，进而加大公司的成本控制难
度。由于公司销售订单的签署与原材料采购难以完全保持同步，若上述原材料价
格出现持续大幅波动，且产品销售价格调整滞后，则不利于公司的生产成本控制，
进而可能对公司经营效益产生不利影响。
8、公司原材料采购质量及供货周期导致的风险
公司采购模式主要包括常规专用件采购、定制化外协采购。由于机械制造行
业分工的特点，同时也为了弥补公司零部件产能不足，公司定制化外协采购部分
专用件。经过多年的经营，公司与主要供应商形成了稳定的合作关系，虽然公司
对采购过程进行严格管理，针对供应商的选择及其供应产品质量的检验制定了相
关制度，进行严格的规定和规范，但不排除出现供应商产品的质量和供货周期不
能达到公司要求的可能性，对公司最终产品的质量和生产周期造成负面影响。
9、技术创新风险
纺织机械系技术密集型产品，公司在纺织机械行业近 20 年的开发经营中积
累了丰富的研发经验，掌握了“大扭矩寻纬装置”、“织机变速织造技术”、“槽筒
制造技术”等众多关键技术。目前，公司拥有国内专利 110 余项，随着科技的进
步，新技术、新材料、新工艺不断地应用于高端纺织机械领域，以及电子技术、
高精密机械加工技术更新进一步加快，公司能否保持现有技术领先优势存在诸多
不确定因素。若公司的技术研发偏离市场需求、技术研发无法取得突破或者关键
技术未能及时更新，公司可能面临技术创新不力导致竞争力减弱的风险。
10、新产品开发风险
公司重视新产品开发，在转杯纺纱机、剑杆织机、倍捻机、自动络筒机和喷
气织机等主要产品线的研发中投入了大量人力物力，推出了多种新产品并得到了
客户广泛认可。但新产品开发决策涉及市场需求分析、关键技术研发、开发方案
选定等多个因素，其失误会给公司带来市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风
险。新产品开发是公司核心竞争力的关键因素，未来如果公司不能保持持续创新
的能力，不能及时准确把握产品和技术的市场发展趋势，及时研发设计出适合市
场需求的新产品和新机型，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、
经济效益及发展前景造成不利影响。
11、研发人员流失风险
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研发团队的稳定和壮大是公司始终保持核心竞争力的基础。公司已形成了完
善的人才引进和培养机制，同时为研发人员提供了良好的研发平台，实行与研发
成果挂钩的薪酬激励措施，保证了研发团队的稳定。随着市场竞争的日趋激烈，
高端研发人员已成为企业发展的关键因素，若出现核心技术人员大量流失的情
况，将会削弱公司的研发能力，进而对新产品开发及经营业绩带来不利影响。
12、知识产权和核心技术泄露风险
作为纺织机械制造商，公司在经营中积累了丰富的技术经验，公司采取申请
专利权、软件著作权等多种手段保护知识产权和核心技术，但仍不能确保公司的
知识产权和核心技术不被泄露，因此存在知识产权和核心技术泄露从而影响公司
生产经营的风险。
13、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额较大，分别为 37,147.56 万元、34,005.59
万元、31,318.00 万元和 34,317.05 万元，占销售收入比重分别为 55.41%、46.45%、
53.71%和 140.66%。截至报告期末，公司已计提坏账准备共计 9,429.00 万元。应
收账款较大的原因主要系公司根据下游客户的资金规模及与其长期合作的需求，
给予其一定时间的信用期。由于宏观经济及行业波动影响，可能导致公司应收账
款周转速度较低，公司存在应收账款不能回收的风险。
14、买方信贷销售方式发生坏账及连带担保赔偿的风险
发行人在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式（以下简称
“买方信贷”），即公司与客户签订销售合同后，客户先支付一定比例的首付款，
剩余款项由客户以银行贷款的方式进行支付，公司为客户此笔贷款提供担保，并
承担连带责任。如出现客户未按期足额还款的情况，公司将履行担保责任，代客
户向银行偿还相关款项，同时对其追偿。报告期内，公司买方信贷实现的主营业
务收入分别为 6,933.29 万元、10,881.26 万元、4,316.96 万元和 1,063.27 万元，报
告期内，通过买方信贷实现的销售占当期主营业务收入比例较低，分别为
10.45%、14.98%、7.46%和 4.38%。报告期内，公司为客户办理买方信贷业务，
提供的担保情况如下：
单位：万元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
担保余额 4,994.18 7,472.46 10,753.90 5,888.45
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存放保证金余额 1,674.14 1,803.10 2,397.90 1,957.50
报告期内，公司未出现客户逾期还款而被强制履行担保责任的情形。如果下
游纺织行业经营困难，出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司面临连带担
保赔偿风险，坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况和盈利能力。
15、汇率波动风险
报告期内，发行人境外收入占比分别为 11.94%、25.41%、33.76%和 15.46%，
2017 年至 2019 年境外销售收入占比总体呈现逐年增高态势，2020 年 1-6 月受疫
情影响，境外销售收入占比有所下降。公司境外销售涉及到不同国家的货币结算，
如美元、欧元等，因此汇率波动将在一定程度上影响公司的经营业绩。报告期内，
公司汇兑损益分别为 33.43 万元、41.49 万元、-65.72 万元和-93.32 万元。因此如
果汇率市场出现震荡，未来汇率的波动将对公司经营业绩产生一定影响。
以 2019 年为例，假定人民币收入、外币收入、生产成本及其他因素保持不
变，美元对人民币的汇率变动对公司经营业绩的影响测算如下：
单位：万元
汇率波动假设
项目
-5% -1% 1% 5%
营业收入变动 -976.18 -195.24 195.24 976.18
财务费用变动 -227.32 -45.46 45.46 227.32
利润总额变动小计 -1,203.49 -240.70 240.70 1,203.49
净利润变动小计 -1,010.55 -202.11 202.11 1,010.55
当期扣非后净利润 5,381.91 5,381.91 5,381.91 5,381.91
汇率变动影响占比 -18.78% -3.76% 3.76% 18.78%
注：财务费用影响系根据期末货币资金及应收账款外币余额测算。
由上表可知，以 2019 年为例，在其他因素不变的情况下，若美元对人民币
汇率贬值 1%，公司利润总额降幅为 3.76%，公司经营业绩对美元对人民币汇率
的变动较为敏感。若未来美元对人民币汇率出现大幅波动，将对公司的盈利能力
和经营业绩产生影响，因此公司存在一定的汇率波动风险。
16、税收优惠政策变化风险
2017 年 11 月 13 日，发行人获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江
省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的编号为“GR201733001333”的高
新技术企业证书，发行人被评为“高新技术企业”，资格有效期为三年。报告期
内，企业所得税税率按照 15%执行。2020 年 12 月 1 日，《关于公示浙江省 2020
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》对公司获得 2020 年高新技术企业认
定进行了公示。另外，公司还享受增值税出口退税等税收优惠政策。
未来如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策、增值税出口
退税等政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条
件，公司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定影响。
17、内部管理及人力资源风险
公司经过多年运营，已积累了较为丰富的经营管理经验，同时建立了有效的
内部管理制度和约束机制，法人治理结构得到不断完善。本次股票成功发行后，
公司经营规模和组织机构将进一步扩大，对公司生产管理、质量控制、财务管理、
营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水
平不能适应公司规模迅速扩张，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而
及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场
竞争力，存在一定的内部管理风险。
随着公司业务规模的不断扩大，公司对于技术、生产、管理、营销等方面的
人才均存在更高的要求。尽管公司采取了多项措施稳定现有队伍，积极招聘高水
平人才，但是仍不能保证公司人力资源得到及时、充足的保证，因此公司存在一
定的人力资源风险。
18、安全生产风险
公司主要产品包括纺纱设备、织造设备和印染设备，产品生产过程涉及工序
繁杂，且在一定程度存在危险性。虽然公司已制定了相对完善的安全生产守则和
安全生产操作规程等相关指导性文件或规章制度，以促进员工的安全生产，同时
报告期内未发生重大安全事故，但仍不排除生产活动中因操作失误等原因造成意
外事故，并由此造成公司人员伤亡和财产损失。
19、募集资金投向风险
本次股票成功发行后，公司资产规模将大幅增长，对公司经营管理能力提出
了更高的要求。此外，募集资金投资项目的实施也需要包括技术、研发、采购、
销售等各方面的高级人才。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅
速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展潜力，进而削弱公
司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。
公司本次募集资金将主要投资于智能纺机装备制造基地建设项目和营销网
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络信息化平台项目。本次募集资金投资项目是发行人综合考虑公司主导产品经营
情况、国家及行业政策等多方面因素慎重做出的。由于上述投资项目的建设和达
产需要一定时间，如果募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中受到国家宏
观经济政策及市场变化的影响，以及未来新增产品的销售不能按照预定计划实
现，募集资金投资项目的实施可能会对公司预期收益的实现造成不利影响。
20、实际控制人控制不当的风险
本次发行前，公司的总股本为 16,200 万股，公司实际控制人陈其新、陈宥
融父子，陈其新先生共持有公司 8,418.76 万股，持股比例为 51.97%；陈宥融先
生共持有公司 460.60 万股，持股比例为 2.84%。陈其新、陈宥融父子共计持有公
司 8,879.36 万股，持股比例为 54.81%。
虽然公司已经建立了完善的法人治理制度和内部控制体系，同时公司实际控
制人作出了避免同业竞争的承诺，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成
竞争威胁的业务活动。但仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使
表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大
事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司中小
股东利益的风险。
21、知识产权涉诉风险
截至 2020 年 12 月 10 日，公司共涉及 3 宗知识产权相关未决诉讼。其中 2
项公司并未生产、销售及使用与其相关的设备；另外 1 项为行业现有技术，并非
公司的核心技术，报告期内涉诉专利有关产品 K80 转杯纺纱机 2017-2018 年无销
售，2019 年主要在境内销售，收入为 3,712.30 万元，占营业收入的比例为 6.37%；
境外销售较少为 1,166.52 万元，占营业收入比例为 2.00%。2020 年预计销售收入
19,295.98 万元，占营业收入的比例为 30.60%。转杯纺纱机纱筒气动抬升机构在
涉诉专利相关产品中成本和功能占比约在 5%，不属于核心技术和核心部件。公
司对涉案专利已向国家知识产权局申请无效宣告程序，并均收到了受理通知书。
公司目前全面搜集相关证据，同时聘请专业机构，积极应诉维护合法权益，
但不排除仍然可能存在一定的败诉风险。
22、盈利预测风险
公司编制了 2020 年度盈利预测表，并经立信会计师审核，出具了信会师报
字[2020]第 ZF10917 号《盈利预测审核报告》。公司 2020 年度预计营业收入
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63,054.91 万元，较 2019 年度上涨 8.15%，预计 2020 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 5,125.91 万元，较 2019 年度下降 4.76%。公司盈利
预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但由于：（1）盈利预测所依据的各种假设存
在一定的不确定性；（2）新冠疫情防控的不确定性及行业下游的贸易环境面临不
确定性；（3）其他不可抗力情形出现。公司 2020 年度的实际经营成果与盈利预
测可能存在一定差异。
（二）发行人的竞争优势
1、技术创新优势
技术创新是公司持续发展的主要因素之一。公司坚持自动化、智能化、绿色
化的研发方向，大力培育具有自主知识产权的核心技术和高端产品，研发的主要
产品技术性能接近国际先进水平并形成了规模化销售，实现了“进口替代”并走
向全球市场。
纺织机械对技术水平和精度要求很高。首先，公司通过研制过程中的硬件支
持和软件模拟，有效提高产品的精密度、稳定性和可靠性；其次，公司建立了由
研究院、五大事业部技术科、生产车间技术小组联合组成的三级技术创新开发体
系并同时积极与相关科研院校进行技术合作和行业间的技术交流，曾承担国家发
改委“国家新型纺织机械重大技术装备”专题、国家科技支撑计划“高档数字化
纺织装备研发与产业化”等项目。
经过多年的技术创新和积累，公司目前拥有国内专利110项，掌握了“织机
传动机构”、“电子行星绞边装置的交流伺服电机控制电路”、“大扭矩寻纬装
置”、“织机变速织造技术”、“槽筒制造技术”等众多关键技术，自主创新的
技术优势明显。
2、市场规模优势
公司深耕高端纺织装备制造市场，助力纺织业打造智能工厂，产品以进口替
代为主。公司拥有一支深谙行业动态的成熟管理团队，能够以前瞻视角把握市场
需求，快速布局新产品研发，并转化成市场领先优势。公司注重以技术创新强化
产品研发优势，以产品研发、营销服务塑造品牌优势，公司产品具有良好的品牌
效应，客户认同度高。“泰坦”牌商标被评定为浙江省著名商标。公司的转杯纺
纱机、高速剑杆织机、倍捻机等各类纺机产品市场占有率名列前茅，并在行业内
26
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树立了良好的品牌形象，提升了品牌的竞争力。
3、人才优势
纺织机械涉及光、机、电、液、气等多个专业，需要熟悉机械设计、机械制
造、纺织工艺、自动化控制等专业技术的复合型人才。同时，研发人员的数量和
研发能力决定了产品的开发能力和市场适应能力，影响了企业的市场竞争力；营
销人员在了解本公司生产的产品的同时，还需具备丰富的专业知识，才能与客户
进行充分的沟通，满足其需要。
公司经过长期的筛选和培养，不仅拥有了一批熟练的生产人员、经验丰富的
技术及研发人员、复合型的营销和售后服务人员，而且还拥有一支深谙行业动态、
专注高端纺机 20 余年的管理团队。公司高度重视研发人员的培养，截至 2020
年 6 月 30 日，公司直接从事技术、研发人员共计 90 人，占公司员工总数的 14.02%。
4、产品的稳定性和可靠性优势
公司建立了完善的质量管理体系，已通过ISO9001:2015质量管理体系认证，
并依据体系要求建立了一套完善的质量、环保管理制度。公司对产品设计、研发、
生产、销售和服务实施全过程的标准化管理与控制，可高效保证产品质量的可靠
性。
公司建立了完善的采购机制和供应商管理体系。作为纺机整机生产厂家，公
司贯彻“优中选优”、“一品多厂”的原则，通过对供应商的生产能力、质保能
力、工艺能力、财务保障和安环设施等进行综合测评，已经建立了一套从供应商
选择、定制、制作、检验和物流等完善的零部件选购供应体系，拥有一批质量好、
技术稳定的长期合作伙伴。目前，公司与五百余家供应商建立了良好的合作关系，
其中包括法国史陶比尔、瑞士洛菲兄弟等国际知名纺织机械配件供应商。长期稳
定的供应商和优秀的品质性能为公司产品质量的可靠性提供了保障。
综上，公司产品优良的稳定性和可靠性铸就品牌，提升了公司的美誉度和行
业内的知名度，为公司市场份额的进一步扩大奠定了良好的基础。
5、营销网络和售后服务优势
公司持续推进“制造+服务”的战略转型，以营销中心为核心、各事业部为
基础，建立了一支高效的营销和售后服务团队，形成了以浙江为中心，向广东、
山东等沿海地区辐射，并向全国发散的营销和售后服务网络。
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此外，公司建立了一支专业技术强、素质高、反应速度快的客服队伍，这奠
定了为客户提供长期服务的基础。未来，公司将利用本次募集资金加强营销与服
务体系的建设，力求形成新的营销服务方式，打造先进的、更为完善的营销网络
系统，增强售前、售中、售后全流程服务能力，提高营销服务能力和水平，巩固
和提高现有的市场地位。
6、产业聚集区位优势
纺织机械生产工艺复杂、涉及的零部件种类和数量众多，单个企业一般无法
完成全套产品的加工，需要大量对外采购，整个过程涉及的供应商较多。公司所
在地绍兴地区纺机企业及纺织企业众多，受此影响，周边产业配套齐全，给公司
采购带来了便利。为保证生产的连续性和产品质量的稳定性，公司对供应商和外
购生产企业进行有效管理，同时公司与上游供应商建立连续、稳定、良好的合作
关系。
（三）对发行人前景的评价
发行人作为国内纺织机械行业的主要企业之一，录选 2015-2016 年度中国纺
织服装 500 强企业。发行人以打造实现进口替代的高端纺织机械产品为使命，
通过加大纺织智能装备的研发，不断发展高效、低能耗、自动化、数字化、智
能化的纺织装备。
报告期内，发行人主营业务突出，经营活动现金流量良好，具有较强的持
续盈利能力和成本控制能力；同时，发行人资产质量较好，具有稳健合理的财
务结构和较好的偿债能力。随着纺织行业的回暖以及海外市场的开拓，发行人
的营业收入分别为 67,042.76 万元、73,215.50 万元、58,304.96 万元和 24,397.64
万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 12.18%、10.99%、
8.06%和 1.59%，盈利能力较强。发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
4,677.21 万元、9,090.48 万元、9,931.65 万元和 1,269.99 万元，经营活动现金流
情况良好。发行人资产负债率分别为 48.86%、45.19%、35.67%和 36.44%，负债
水平合理，资产负债率较为稳定。2017 年利息保障倍数分别为 46.50 倍，2018
年、2019 年及 2020 年 1-6 月无银行借款、无利息支出，利息支付能力较强。
发行人主要生产经营活动紧紧围绕纺纱机械、织造设备及印染设备的生产销
售开展，主营业务突出。凭借在纺织机械领域多年的专业化生产经验，发行人积
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
累了深厚的技术优势和优质的客户资源。近年来，发行人在转杯纺纱机和剑杆织
机领域具有较高的市场知名度和较强的影响力，技术较为成熟，公司不断研发、
更新机型，发行人未来盈利的增长潜力较大。受中美贸易等不确定因素的影响，
下游纺织行业增长阶段性放缓，发行人 2019 年收入和利润有所下降，实现营业
收入 58,304.96 万元、扣非后净利润 5,381.91 万元，持续盈利能力较为稳定。受
新型冠状病毒疫情影响，发行人 2020 年 1-6 月收入及利润同比有所下降，本期
实现营业收入 24,397.64 万元、扣非后净利润 1,227.88 万元，具有持续盈利能力。
随着国内疫情得到有效控制，公司供应商和客户陆续恢复生产经营，公司采
购和销售等经营情况已恢复正常。虽然境外疫情有所反复，但随着主要国家应对
疫情防控措施的常态化，货物运输陆续恢复正常，2020 年第三季度，公司境外
销售实现收入 1,548.86 万元，公司境外销售逐步恢复。2020 年第三季度，公司
实现销售收入 20,661.55 万元，已恢复至疫情前水平。
2020 年 1-9 月，公司营业收入为 45,059.19 万元，较上年同期增长 0.32%，
归属于母公司股东的净利润为 4,201.41 万元，较上年同期增长 11.89%，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,575.03 万元，较上年同期增长
6.25%，公司 2020 年 1-9 月经营业绩已基本恢复至去年同期水平，由于宏观经济
复苏、纺织行业经营环境长期向好的趋势没有改变，公司的经营环境及经营能力
未发生重大不利变化。
五、核查私募投资基金备案的落实情况
经本保荐机构核查并确认，发行人现有的股东投资发行人的资金来源于自有
资金，不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股
份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》等相关法律法规的规定进行私募投资基金登记备案。
六、关于保荐机构及发行人有偿聘请第三方的核查意
见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，就泰坦股份本次首次公开发
29
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
行股票并上市项目聘请第三方机构或个人等相关行为的合法合规性，华龙证券核
查如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的情况
华龙证券作为发行人本次首次公开发行股票并上市的保荐机构和承销商，在
泰坦股份首次公开发行股票并上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的
行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
本保荐机构对泰坦股份有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，泰坦
股份在本次发行上市中分别聘请华龙证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务
所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司作
为本次发行的保荐机构（承销商）、发行人律师、审计及验资机构、资产评估机
构。发行人在本次发行上市中，除上述依法需聘请的证券服务机构外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）结论
经核查，在泰坦股份本次首次公开发行股票并上市项目中，保荐机构不存在
直接或间接有偿聘请第三方的行为；泰坦股份在本次发行上市中除聘请保荐机构
（承销商）、发行人律师、审计及验资机构、资产评估机构等依法需聘请的证券
服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
七、财务报告审计截止日后主要财务信息的核查结论
公司编制了 2020 年 1-9 月财务报表，相关财务信息未经审计，但已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了信会师报字[2020]第 ZF10916 号
审阅报告。截至 2020 年 9 月 30 日，公司的资产总额为 135,193.15 万元，负债总
额为 53,148.79 万元，归属于母公司股东权益为 80,683.88 万元；2020 年 1-9 月，
公司营业收入为 45,059.19 万元，较上年同期增长 0.32%，归属于母公司股东的
净利润为 4,201.41 万元，较上年同期增长 11.89%，扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为 3,575.03 万元，较上年同期增长 6.25%，公司 2020 年 1-9
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
月经营业绩已基本恢复至去年同期水平。
公司编制了 2020 年度盈利预测表，并经立信会计师审核，出具了信会师报
字[2020]第 ZF10917 号《盈利预测审核报告》。2020 年全年，公司营业收入预计
为 63,054.91 万元，同比增长 8.15%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润预计为 5,125.91 万元，同比下降 4.76%。公司下游纺织行业需求较为稳定，
公司经营情况正常，预计可以完成 2020 年度盈利预测预计数据。
经核查，保荐机构认为，公司 2020 年 1-9 月经营情况良好，经营业绩合理
真实。2020 年 1-9 月，公司营业收入为 45,059.19 万元，较上年同期增长 0.32%，
归属于母公司股东的净利润为 4,201.41 万元，较上年同期增长 11.89%，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,575.03 万元，较上年同期增长
6.25%，基本恢复至上年同期水平；财务报告审计截止日后，公司主要产品经营
模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价
格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均不存在重大不利变化；公司下
游纺织行业需求较为稳定，公司经营情况正常，预计可以完成 2020 年度盈利预
测表预计数据。
八、关于保荐机构被证监会出具警示函监管措施的核
查意见
2020 年 9 月 17 日中国证监会下发行政监管措施决定书〔2020〕54 号《关于
对华龙证券股份有限公司及石培爱、胡林采取出具警示函监管措施的决定》（以
下简称“警示函”），主要内容为：“华龙证券及石培爱、胡林因兰州庄园牧场
股份有限公司（以下简称“庄园牧场”）申请非公开发行股票过程中，对庄园牧
场董事长涉嫌行贿事项未进行核查，出具的保荐工作报告、尽职调查报告等文件
均未包括相关内容。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监
会令第 137 号）第四条的规定。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十
二条的规定，中国证监会决定采取出具警示函的行政监督管理措施。”前述监管
措施不属于因重大违法违规行为受到行政处罚的情形，保荐机构符合从事保荐业
务相关规定。
九、本保荐机构的保荐意见
31
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
本保荐机构认为：浙江泰坦股份有限公司经营状况良好、业绩稳定，内部
管理和业务运作规范，已具备了首次公开发行股票并上市的基本条件。有鉴于
此，本保荐机构同意保荐浙江泰坦股份有限公司申请首次公开发行股票并在中
小板上市。
（以下无正文）
32
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司首次公开
发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
保荐代表人：
韩泽正 石培爱
内核负责人：
胡海全
保荐业务部门负责人：
孙 凯
保荐业务负责人：
孙 凯
保荐机构总经理：
苏金奎
保荐机构董事长、法定代表人：
陈牧原
华龙证券股份有限公司
年 月 日
33
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
华龙证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司
首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监
管有关问题的意见》等有关文件规定，华龙证券股份有限公司作为浙江泰坦股份
有限公司首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，特授权韩泽正、石培爱作为
保荐代表人具体负责浙江泰坦股份有限公司的保荐工作，行使保荐职责、承担保
荐责任。韩泽正除担任北京超图软件股份有限公司（300036）创业板向特定对象
发行A股股票保荐代表人外，未担任其他主板（含中小企业板）或创业板在审项
目保荐代表人。石培爱未担任其他主板（含中小企业板）或创业板在审项目保荐
代表人。
韩泽正同志最近三年内没有违法违规记录。2020年9月17日中国证监会下发
行政监管措施决定书〔2020〕54号文对石培爱采取出具警示函的监管措施，根据
贵会相关规定石培爱可在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责一家在审企
业。截至2020年9月21日，石培爱同志未担任其他主板（含中小企业板）或创业
板在审项目保荐代表人。根据贵会相关规定，韩泽正、石培爱同志满足担任浙江
泰坦股份有限公司首次公开发行A股股票并上市保荐代表人的条件。
上述说明相关事项均真实、准确、完整，特此承诺！
特此专项授权。
34
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司首次公开
发行股票并上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：
陈牧原
保荐代表人：
韩泽正 石培爱
华龙证券股份有限公司
年 月 日
35
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
华龙证券股份有限公司就担任浙江泰坦股份有限公司首次公开发行股票项
目的保荐代表人韩泽正、石培爱的相关情况作出如下说明：
保荐 在审企业情况
注册时间 承诺事项 是/否 备注
代表人 （不含本项目）
最近 3 年内是否有过违
规记录，包括被中国证
主板（含中小企业 监会采取过监管措施、
否 -
板） 0 家 受到过证券交易所公开
谴责或中国证券业协会
韩泽正 2017-08-11 自律处分
北京超图软件股份
最近 3 年内是否曾担任
有限公司（300036）
创业板 1 家 过已完成的首发、再融 否
创业板向特定对象
资项目签字保荐代表人
发行 A 股股票
科创板 0 家 - - -
最近 3 年内是否有过违
中国证监会行政监
规记录，包括被中国证
管措施决定书
主板（含中小企业 监会采取过监管措施、
是 〔2020〕54 号采取
板）0 家 受到过证券交易所公开
出具警示函的监管
谴责或中国证券业协会
措施
自律处分
兰州庄园牧场股份
有限公司（002910）
首次公开发行并在
石培爱 2012-10-19 中小板上市（2017
最近 3 年内是否曾担任 年 10 月）；兰州庄园
创业板 0 家 过已完成的首发、再融 是 牧场股份有限公司
资项目签字保荐代表人 （002910）在中小板
非公开发行 A 股股
票（2020 年 8 月获
得中国证监会核准
批复）
科创板 0 家 - - -
华龙证券股份有限公司
年 月 日
36
