华龙证券股份有限公司
关于
浙江泰坦股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
二〇二〇年十二月
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
重 要 声 明
华龙证券股份有限公司接受浙江泰坦股份有限公司的委托，担任其首次公开
发行股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《浙江泰坦股份有限
公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义）。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
目 录
释 义 ...........................................................................................................................3
第一节 项目运作流程 ...............................................................................................4
一、保荐机构项目审核流程 .................................................................................4
二、对本次证券发行项目的立项审核主要过程 .................................................7
三、本次证券发行项目执行的主要过程 .............................................................8
四、内部审核部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...................................13
五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程和结论 .......................14
第二节 项目存在问题及其解决情况 .....................................................................17
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 ...................................................17
二、项目组成员发现的主要问题及对问题的分析与处理情况 .......................17
三、内部审核部门关注的主要问题及落实情况 ...............................................36
四、内核会议讨论的主要问题及落实情况 .......................................................44
五、利润分配政策的制定及完善情况 ...............................................................67
六、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ...................................................68
七、私募投资基金备案情况专项核查 ...............................................................69
八、保荐机构内部问核实施情况 .......................................................................69
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
释 义
在本发行保荐工作报告中，下列简称具有如下特定意义：
泰坦股份、公司、发
指 浙江泰坦股份有限公司
行人、股份公司
职工持股协会 指 新昌泰坦纺织机械总厂职工持股协会
泰坦投资 指 绍兴泰坦投资股份有限公司，公司控股股东
融泰投资 指 新昌县融泰投资有限公司，公司股东
原新昌县福太隆机械有限公司，原公司全资子公司，于 2016 年
福太隆 指
9 月注销
泰坦科技 指 新昌县泰坦科技有限公司，公司全资子公司
阿克苏普美 指 阿克苏普美纺织科技有限公司，公司控股子公司
经纬纺机 指 经纬纺织机械股份有限公司，发行人同行业公司
卓郎智能 指 卓郎智能技术股份有限公司，发行人同行业公司
慈星股份 指 宁波慈星股份有限公司，发行人同行业公司
金鹰股份 指 浙江金鹰股份有限公司，发行人同行业公司
精功科技 指 浙江精功科技股份有限公司，发行人同行业公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行 指 发行人本次首次公开发行 A 股股票的行为
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程（草案）》 指 《浙江泰坦股份有限公司章程（草案）》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
报告期内各期期末 指 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年上半年末
报告期末 指 2020 年 6 月 30 日
保荐机构、主承销商 指 华龙证券股份有限公司
立信会计师事务所、
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人审计机构
锦天城律师、发行人
指 上海市锦天城律师事务所
律师
江苏中天评估公司、
指 江苏中企华中天资产评估有限公司
发行人评估机构
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
（一）项目审核流程
本保荐机构下设北京分公司，专门从事保荐承销业务。
华龙证券对证券发行申报材料的决策采用分级审核、集中讨论、投票表决制
度。审核程序简介如下：
1、项目立项审核
（1）业务部门初审及利益冲突审核
在立项前尽职调查的基础上，由业务部门对项目进行初审后，向北京分公司
合规风控部报送利益冲突及独立性自查材料。
北京分公司合规风控部对项目利益冲突及独立性自查材料进行初审后，向公
司合规风控管理总部进一步报送项目的利益冲突及独立性审核材料，由公司合规
风控管理总部对利益冲突进行最终审核。利益冲突审查主要包括两个方面：①拟
承做项目的业务人员与拟承做项目、拟承做项目与投行其他业务或项目之间是否
存在利益冲突的情形；②拟承做项目与保荐机构及保荐机构的其他业务、项目之
间是否存在利益冲突的情形。
利益冲突审核通过后，业务部门方可向质量控制部提交立项申请报告、保荐
项目立项申请表、立项尽职调查报告，报质量控制部初审。
（2）质量控制部门审核及投资银行立项委员会审核
质量控制部对材料进行初步审核后，组织人员对项目进行审核，就项目的有
关问题与项目组、企业进行沟通，如有必要可走访客户、政府部门、供应商等外
部机构，并可就重大问题向专业人员与相关机构咨询了解。质量控制部应出具书
面审核意见。质量控制部审核通过后，由质量控制部组织投资银行立项委员会组
成立项小组，并召集立项小组对项目进行审核并对投资银行类项目是否予以立项
做出决议。立项小组表决分为召开会议现场投票、通讯及书面表决等方式。立项
小组至少由 5 名立项委员组成，其中内部控制部门的委员人数不得低于总人数的
三分之一。同意立项的决议应当至少经三分之二以上的立项小组成员表决通过。
立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
立项意见为批准立项、暂缓立项或不同意立项。质量控制部应及时将审批结
论通知事业部，对经批准立项的项目建立项目档案，并将项目立项申请报告、项
目立项审批表进行存档管理，编制客户目录，为持续跟踪服务奠定基础。
2、内核前的质量控制审核
项目组完成正式申报材料的制作，通过业务部门内部审核后，向质量控制部
提出现场核查申请并提交申请材料。质量控制部对材料进行初步审核后，组织人
员对项目进行现场审核。在现场核查期间及现场核查完成后，质量控制部就发现
的问题向项目组提出整改建议。现场核查完成后质量控制部向内核部出具《项目
质量控制审核报告》并抄送业务部门。业务部门取得质量控制部的《项目质量控
制审核报告》后向内核部提交内核申请报告。
3、内核小组审核
内核部接到内核申请报告，对材料进行初审，提出初审意见并反馈给保荐代
表人，保荐代表人向内核部提交初审意见答复材料。
内核部初审通过后，由内核小组组长组织召开内核小组会议，对项目进行审
核，提出审核意见。其中，参加内核小组会议的委员应不少于 7 人，且为单数，
来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，并至少有 1 名合
规管理人员参与投票表决。经参会成员三分之二以上表决通过的，为项目通过内
核。经内核小组会议审核通过后方可向中国证监会推荐。项目组对内核会议讨论
的问题落实并反馈后，保荐机构出具发行保荐书和保荐工作报告。
（二）项目审核的组织机构及主要职责
1、证券发行内核小组
证券发行内核小组作为保荐机构非常设内核机构，负责对投资银行类项目进
行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料
和文件的最终审批决策职责。具体包括：负责对投资银行项目的推荐进行审议；
对所审议的推荐项目的发行申请材料进行核查，确信公司所提交、报送、出具、
披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关
要求；对中国证监会、证券业协会、证券交易所等主管机构及自律组织要求的事
项及材料进行审核，或对公司认定需要经内核的重大事项进行审核；对投资银行
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
业务的风险进行研判，防范公司投资银行业务出现重大风险等；在召开内核会议
时对保荐项目相关人员履行问核程序等其他工作。
2、内核部
内核部作为保荐机构常设内核机构，负责履行内核小组审议事项外的内核程
序、内核日常事宜及内核小组的日常管理及事务性工作，其主要职责包括：对内
核小组审议事项外的项目、事项及材料进行审核和风险评估，确信相关材料和文
件符合法律法规及有关规定的要求；执行内核小组意见及决议，落实内核小组布
置的各项任务；负责内核小组的日常事务性工作，包括内核小组会议组织准备、
内核委员考评工作等；负责对投资银行业务的风险进行研判，防范公司股权类投
资银行业务出现重大风险；起草内核工作方面的规章制度；负责对已立项项目的
动态跟踪、检查反馈；协同质量控制部门督促事业部对发行申报材料进行修改、
补充、完善或说明等。
3、质量控制部
质量控制部是项目制作质量与风险控制的专职部门，依据北京分公司的有关
规定，对分公司投行项目质量与风险进行管理与控制，质量控制部的主要职责是：
负责项目立项前的材料审核与质量控制；负责立项的召集及备案工作；负责项目
开展过程中的阶段性材料审核、现场核查与质量控制；负责项目内核前的材料及
工作底稿、保荐工作日志的审核、现场问核与质量控制；负责项目申报前申报材
料的复核与质量控制；负责对项目的工作底稿和工作日志进行检查和审核；负责
项目的整体质量评价工作及项目完成时点及持续督导期内的客户回访工作；负责
与项目持续督导相关的质量控制工作；负责项目对外报出前的材料审核工作；负
责与投资银行业务相关的市场信息搜集整理及研究工作。
4、立项审核委员会
投资银行业务项目立项审核委员会为非常设机构，主要负责投资银行项目的
立项审议。投资银行业务项目立项审核委员会下设立项小组，具体负责投资银行
业务项目正式立项的审核工作，对投资银行类项目是否予以立项做出决议。立项
审核委员会的其他职责还包括：负责对投资银行业务的改制项目、辅导项目和申
报项目等重大问题的咨询、策划和讨论；负责参与公司承担的投资银行项目专案
策划和方案讨论；负责对投资银行业务中项目组遇到的疑难问题进行专题研究讨
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
论和会诊，并提出意见和建议，为北京分公司决策提供参考；负责对投资银行业
务的规范、技术标准、管理制度和体制提出意见和建议；负责对投资银行经营管
理提供合理化建议；负责对投资银行业务发展规划及重大决策提供咨询意见；负
责对投资银行业务人员专业技能及业务职称的评定。
5、业务部门
业务部门为具体项目的承做部门，业务部门负责人对本部门项目质量承担领
导责任。业务部门负责人在项目审核管理工作中的职责包括：贯彻落实华龙证券
和北京分公司制定并实施的项目管理的各项政策和制度；对项目负责人提交的项
目材料进行初审，负责核实材料内容的真实性和准确性；指导和检查项目组成员
的工作，处理项目中出现的问题。
6、保荐代表人
保荐代表人是项目实施工作的直接责任人，在项目管理工作中的职责主要
是：负责组织和实施项目操作的全过程，注重项目的尽职调查，对原始材料的实
质性审核；负责项目信息的收集、整理，建立和审核项目工作底稿。保荐代表人
全面负责项目的现场工作并对项目技术环节及风险进行把控，确保项目实施不存
在重大保荐风险。
二、对本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）项目立项申请情况
2018 年 10 月，本保荐机构进场开展项目立项申请前的初步尽职调查工作，
对发行人历史沿革、经营现状、财务状况、未来发展目标进行了解；通过查阅发
行人业务资料及获取外部资料，了解发行人所处行业及发行人在行业中的竞争地
位；通过访谈公司管理层等方式，了解并分析发行人上市融资的必要性和可行性，
为发行人提供初步发行上市方案。
2018 年 11 月 8 日，项目组按照本保荐机构的项目立项要求填写《立项申请
报告》、《立项申请表》及《项目立项标准核对表》，正式提交项目立项申请。
（二）项目立项审核情况
项目组经过前期尽职调查后，于 2018 年 11 月 8 日向华龙证券北京分公司申
请项目立项。华龙证券北京分公司于 2018 年 11 月 20 日组织召开了立项会议，
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
由五名立项委员进行立项审核，提出立项审核意见，经五名立项委员讨论及表决，
同意本项目的立项申请。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
项目执行成员共计 9 人，其中保荐代表人为韩泽正、石培爱，其他项目组成
员包括李保才、齐恒、杨振、庞海丽、朱紫楠、吕振、段昊宇。
华龙证券北京分公司对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干高效的项
目团队。项目成员在财务、法律、行业研究等方面各有所长，拥有丰富的投资银
行执业经验，并全程参与了整个项目执行过程，具体情况如下：
姓名 职务 项目角色 工作内容
全面统筹规划项目进度并全程参与项目尽职
调查与申报材料制作；总体负责尽职调查计
华龙证券北京分 划与实施以及问核程序的履行；负责与发行
保荐代表人
韩泽正 公司北京二部总 人董事、监事、高级管理人员、其他中介机
项目负责人
经理 构的沟通协调；对发行人的规范工作提出意
见并督促落实情况；对发行人招股说明书及
其他申报文件的总体质量进行把关。
全面统筹规划项目进度并全程参与项目尽职
调查与申报材料制作；总体负责尽职调查计
华龙证券北京分 划与实施以及问核程序的履行；对重大事项
石培爱 公司兰州二部总 保荐代表人 进行把控，对发行人的规范工作提出意见并
经理 督促落实情况；对招股说明书及其他申报材
料的制作、审阅、修改；对发行人招股说明
书及其他申报文件的总体质量进行把关。
配合保荐代表人开展项目现场工作；负责与
发行人董事、监事、高级管理人员、其他相
关人员及申报会计师、发行人律师、其他中
介机构进行沟通协调；对发行人的规范工作
华龙证券北京分 提出具体意见并督促落实情况；对发行人招
李保才 公司业务董事、 项目组成员 股说明书及其他申报文件的总体质量进行把
注册会计师 关。撰写招股说明书业务技术、业务发展目
标、募集资金运用等有关章节；协助撰写招
股说明书中同业竞争与关联交易、公司治理
等有关章节；对主要供应商、客户进行实地
走访；对发行人的规范工作提出具体意见。
华龙证券北京分 负责财务部分尽职调查，对发行人境外客户
齐恒 项目组成员
公司业务董事、 及部分国内客户进行实地走访；撰写招股说
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
姓名 职务 项目角色 工作内容
注册会计师 明书中财务会计信息、管理层讨论与分析等
有关章节并收集整理相关工作底稿。
负责历史沿革部分尽职调查，对股东及部分
华龙证券北京分 客户进行实地走访；撰写招股说明书中发行
杨振 项目组成员
公司高级经理 人历史沿革等有关章节并收集整理相关工作
底稿。
负责项目尽职调查与走访工作，负责重点事
华龙证券北京分 项的尽职调查，对主要客户、供应商及相关
庞海丽 项目组成员
公司高级经理 政府部门等进行走访并收集整理相关工作底
稿，负责申报材料制作。
负责项目财务部分的尽职调查，对主要供应
华龙证券北京分
朱紫楠 项目组成员 商、客户进行函证及访谈，收集整理相关工
公司高级经理
作底稿，负责申报材料制作。
华龙证券北京分 负责财务部分的尽职调查并收集整理相关工
吕振 项目组成员
公司业务董事 作底稿。
负责公司治理及财务部分尽职调查，并对主
华龙证券北京分
段昊宇 项目组成员 要客户、供应商进行访谈，收集整理相关工
公司高级经理
作底稿。
（二）进场工作时间
项目执行成员于 2018 年 10 月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿整个项
目执行过程。具体时间及主要工作内容如下：
阶段 时间
尽职调查阶段 2018 年 10 月-2019 年 8 月
辅导阶段 2018 年 12 月-2019 年 8 月
内部核查阶段 2019 年 4 月-2019 年 8 月
申报文件制作阶段 2019 年 5 月-2019 年 8 月
中国证监会受理申请材料 2019 年 8 月
尽职调查、补充 2019 年半年报申请材料 2019 年 9 月-10 月
尽职调查、中国证监会反馈意见回复 2019 年 10 月-2019 年 12 月
尽职调查、补充 2019 年年报申请材料 2019 年 12 月-2020 年 4 月
尽职调查、补充 2020 年半年报申请材料 2020 年 6 月-2020 年 9 月
尽职调查、中国证监会反馈意见补充回复 2020 年 9 月-2020 年 10 月
尽职调查、补充 2020 年第三季度审阅报告及
2020 年 10 月
2020 年度盈利预测报告相关申请材料
尽职调查、中国证监会《关于请做好相关项
2020 年 10 月-2020 年 11 月
目发审会议准备工作的函》回复
尽职调查、中国证监会补充问询回复 2020 年 11 月
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浙江泰坦股份有限公司首次公开发行股票并
上市项目获得中国证监会第 18 届发审委审核 2020 年 12 月 3 日
通过
尽职调查、中国证监会《第十八届发审委对
浙江泰坦股份有限公司首次公开发行股票申
2020 年 12 月
请文件审核意见的函》回复、持续关注该项
目相关媒体报告情况并进行相关核查等事项
（三）尽职调查的主要过程
项目尽职调查工作贯穿于整个发行上市工作的始终，主要包括立项前的初步
尽职调查阶段、进场后的全面尽职调查阶段等。
1、尽职调查程序
根据《公司法》、《证券法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规
和规章的规定，华龙证券作为泰坦股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，对
泰坦股份实施了全面、审慎和独立的调查。在调查过程中，本保荐机构实施了必
要和充分的尽职调查程序，项目组成员履行了勤勉尽责的义务。主要调查程序如
下：
（1）编制尽职调查提纲，根据调查得到的实际情况对尽职调查提纲进行修
改、补充和完善；
（2）向发行人各职能部门负责人员、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员座谈、发放尽职调查提纲，收集相关文件、资料和信息，进行查阅和分析；
（3）与发行人董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员座谈、沟通，全面了解发行人的历史沿革、业务发展、生产经营、
市场营销、资产变化、财务状况及所处行业等方面的情况和信息；
（4）与发行人财务部、行政管理部、技术研发中心、营销中心、国际贸易
部、法务办、生产部、采购部等职能部门的管理人员座谈、沟通，了解发行人各
职能部门的相关情况；
（5）查阅发行人所处行业的研究报告，收集行业方面的相关资料和信息；
（6）现场查看、调研发行人生产经营场所、生产设备及生产情况；现场查
看发行人募集资金投资项目实施场地准备情况；
（7）实地走访发行人主要供应商和主要客户，了解主要经营模式、竞争优
势、行业特点等；
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（8）走访政府相关主管部门；
（9）与申报会计师、律师等其他中介机构沟通，询问了解发行人相关情况。
2、尽职调查主要内容
（1）立项前的初步尽职调查阶段
项目立项前，本保荐机构对项目进行前期跟踪及现场调研，并对发行人的生
产经营情况进行了实地考察，取得了发行人股权结构、历次变更、业务模式、组
织架构、财务数据等基础资料，根据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行
股票并上市管理办法》的规定与要求，对发行人是否符合发行上市条件做出基本
判断。
（2）立项后的全面尽职调查阶段
项目立项审核通过后，本保荐机构根据《公司法》、《证券法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等法律、法规和规章的规定，对发行人实施了全面、审慎和
独立的调查。在调查过程中，本保荐机构实施了必要的尽职调查程序，项目组成
员履行了勤勉尽责的义务，尽职调查主要方向及具体内容如下：
尽职调查方向 具体内容
调查了解发行人改制、设立情况及历史沿革；股权变化；股东大
会、董事会、监事会规范运作情况；公司章程的制定及规范，各
项管理制度的制定。
调查了解发行人控股股东及实际控制人的相关情况，了解其他股
东的情况。
发行人基本情况
调查了解发行人员工情况，劳动合同的签订、养老保险、住房公
积金等各项社会福利的缴纳情况等。
调查了解发行人资产权属情况，对机构、资产、人员、财务和业
务的独立性进行调查；对发行人子公司和对外投资的调查。
调查发行人发行内部职工股情况；发行人商业信用的调查。
收集行业资料，全面了解行业及产业政策、行业发展规划、发展
业务与技术
前景、竞争状况，以及行业技术水平和特点等。
调查发行人的采购渠道，主要原材料的采购价格和采购量的变化
情况，采购合同的签署、原材料采购及存货管理等，主要供应商
情况。
调查发行人拥有的专利技术、非专利技术、核心生产工艺等技术
情况，研发力量、研发机构设置、研发成果等；调查发行人研发
工艺流程，技术先进性，现场了解研发及项目组织实施工作；生
产过程中产品质量的控制；生产成本的构成。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
了解发行人销售模式、主要市场区域，销售网络分布，市场营销
策略，销售合同的签署、收入确认、销售回款情况，主要客户情
况。
调查了解发行人的关联方及其关联关系，与关联方之间是否存在
同业竞争与关联交易 同业竞争、关联交易，关联交易类型、金额大小及其影响，避免
同业竞争的措施等。
查阅发行人“三会”文件关于董事、监事、高级管理人员的选举
和聘任，查阅董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历
及相关情况说明，核查上述人员的任职资格及其履职情况；与上
董事、监事、高级管理人员
述人员分别进行座谈，了解其职位胜任能力；调查报告期内发行
人董事、监事、高级管理人员的变动、兼职、薪酬、持股及对外
投资等情况。
了解发行人公司章程是否符合拟上市企业规范要求；取得发行人
内部和外部组织结构图；查阅发行人“三会”议事规则等内控制
组织结构与内部控制
度和规章是否符合法人治理的要求；调查发行人内部控制制度的
建立健全及有效执行情况。
审慎核查经注册会计师审计或发表意见的财务报告及相关财务
资料、评估报告；核查税务资料；对发行人财务状况进行分析；
对重要会计政策如收入确认等进行审慎核查；对担保等或有负债
财务与会计
进行重点、审慎核查；对最近三年及一期境内外主要客户、供应
商进行实地走访及函证，对其基本情况、交易的真实性、是否存
在关联关系等事项进行核查。
调查了解发行人发展战略和中长期发展规划、发展目标、经营理
业务发展目标
念与发展战略，募集资金投资项目与未来发展目标的一致性。
核查募集资金投资项目的可研报告、备案文件、环评文件，募集
资金投资项目与现有业务的关系，募投项目投产后新增产能及市
募集资金运用
场前景，募投项目实施条件，募集资金专项管理制度和账户的建
立情况。
调查发行人业务法律风险、市场风险、行业风险、技术和财务等
风险因素
方面的风险。
调查重大销售、采购及银行合同，是否存在未决诉讼和对外担保
其他重大事项
情况，信息披露制度的建立情况。
调查参与本次发行上市有关的会计师、律师、资产评估机构的执
业资格、执业水平及诚信，核阅申报会计师出具的《审计报告》
中介机构执业情况
及各专项报告、资产评估机构出具的《资产评估报告》、发行人
律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》。
3、保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程
（1）保荐代表人参与尽职调查情况
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
本项目保荐代表人韩泽正、石培爱于 2018 年 10 月开始组织并参与本项目的
尽职调查工作，两位保荐代表人主要负责尽职调查工作的安排与实施、重大事项
的尽职调查、重大问题的讨论及持续跟踪，协调各证券服务中介机构，督促发行
人及时落实相关问题的解决方案，并辅助发行人完成各项申报文件的整理收集和
制作申报工作。
保荐代表人与其他项目执行人员有明确的分工及协作。在尽职调查开始前，
保荐代表人主要参与尽职调查事项的讨论，梳理出尽职调查的范围、路径及需要
达到的效果。保荐代表人全程参与尽职调查，通过查看底稿、与企业人员座谈，
召开座谈会、中介协调会以及与项目组其他人员讨论等方式，评估尽职调查效果，
并据此确定是否需要进一步尽职调查，并据此完成相应的工作底稿。
（2）保荐代表人尽职调查工作日志记录情况
本项目保荐代表人认真填写尽职调查工作日志，记录保荐工作过程和内容，
并作为保荐工作底稿的重要组成部分。
四、内部审核部门审核本次证券发行项目的主要过程
1、质量控制部现场审核情况
华龙证券质量控制部于 2019 年 4 月 8 日至 4 月 12 日对发行人进行现场检查。
现场检查的主要内容包括：
（1）与发行人高管访谈，了解发行人的业务情况、财务情况、本次募投项
目实施情况以及募投项目的必要性和可行性；
（2）与项目组人员及保荐代表人进行交流，了解项目进度、发现的重要问
题和风险及解决情况；
（3）检查项目组保荐工作底稿建立的完善性和合规性，将工作底稿与尽职
调查报告内容进行验证，并提出整改意见；
（4）对保荐工作底稿进行复核和验收；
（5）向项目组提交项目质量控制报告。
2、内核部现场审核情况
内核部于 2019 年 4 月 15 日至 17 日对本项目进行了现场核查，内核部派出
专业人员对发行人进行现场检查和现场问核。现场核查的主要内容包括：
（1）与发行人高管访谈，了解本次发行方案、决策程序及信息披露事宜；
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（2）了解发行人业务水平、技术水平、产品的竞争优势及市场前景等，分
析募集资金项目实施的必要性和可行性；
（3）与本项目组人员及保荐代表人进行交流，了解项目进度、发现的重要
问题和风险及解决情况；
（4）对项目组的尽职调查工作进行问核，检查项目组保荐工作底稿建立的
完善性和合规性，并提出整改意见；
（5）检查保荐代表人工作日志记录情况；
（6）履行现场问核程序；
（7）向项目组提交现场核查报告。
五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程和
结论
（一）内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程和结论
2019 年 5 月 29 日，本保荐机构召开内核小组工作会议，对泰坦股份首次公
开发行股票并上市的申请文件进行了审核。参加本次内核会议的内核委员共 9
名，参会内核委员人数及人员构成等符合《证券公司投资银行类业务内部控制指
引》及公司内核的相关规定。
1、参加本次内核会议的内核成员共计 9 名，其中公司内部委员 5 名分别为：
胡海全、孙凯、陈磊、慕煦阳、陈立浩；外部委员 4 名：李晓静、郑英华、颜克
兵、师玉春。同时，公司合规风控管理人员列席了本次内核会议。内核委员在审
阅了泰坦股份本次上市申请的全套申报文件的基础上，召开此次内核会议。
2、内核小组表决结果
会议依据中国证监会下发的相关文件的具体要求，就以下方面内容逐一进行
了认真的评审：
（1）发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法
律法规规定的首次公开发行股票并上市的发行条件；
（2）项目组在尽职调查的基础上，通过对发行人所处行业、竞争优势、发
展现状及发展前景进行客观分析后，提出适合发行人的发行方案，具有可操作性；
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（3）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、符合发行人的经营
发展战略，其实施将对发行人的持续发展及巩固已形成的竞争优势产生积极影
响。发行人本次证券发行是必要的、可行的；
（4）发行人已在发行申请文件中对可能面临的相关风险作了充分揭示。
本次内核会议在进行了充分讨论后表决，同意保荐浙江泰坦股份有限公司首
次公开发行股票并上市。
（二）内核常设机构审核过程和结论
2019 年 9 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2019 年半年报财务数据）补充申报
文件。
2019 年 12 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了《华龙证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司首次公开发行股票并上
市申请文件反馈意见回复》相关文件。
2020 年 4 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2019 年年报财务数据）补充申报文
件。
2020 年 8 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行股票并上市申请（2020 年半年报财务数据）补充申报
文件。
2020 年 9 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行股票并上市申请反馈意见补充回复相关申报文件。
2020 年 10 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行并上市申请（2020 年第三季度审阅报告及 2020 年全年
度盈利预测报告）补充申报文件。
2020 年 10 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行股票并上市申请关于请做好相关项目发审会议准备工
作的函回复申报文件。
2020 年 11 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行股票并上市申请补充问询问题回复申报文件。
15
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
2020 年 12 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行股票并上市申请对第十八届发审委审核意见的函的回
复申报文件。
2020 年 12 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行股票并上市申请关于对发行人媒体报道情况的专项核
查意见申报文件。
2020 年 12 月，华龙证券股份有限公司内核部作为内核常设机构书面审核通
过了发行人首次公开发行股票并上市申请文件封卷稿。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
本保荐机构立项小组于 2018 年 11 月 20 日对泰坦股份首发上市项目进行了
立项审议，认为泰坦股份的合规情况、经营情况、财务指标及行业特点符合境内
首次公开发行股票并上市的条件，同意了立项申请。
立项委员会同时要求项目组对以下主要问题予以关注：
1、发行人系在集体企业的基础上改制设立的企业，需关注其改制过程、资
产界定相关事项。
2、报告期各期期末应收账款余额与应收票据余额均较高且增长较大的具体
原因，是否与经营活动产生的现金流量净额相匹配。
3、关注发行人买方信贷业务相关事项：（1）个人买方信贷业务担保的操作
模式及存在的风险；（2）买方信贷垫款的形成过程及回收情况；（3）公司对个
人买方信贷业务提供担保的内部控制及其有效性；（4）被担保方履约能力及信
用情况；（5）买方信贷的被担保方是否存在逾期偿还贷款及违约情形。
4、募投项目的可行性
项目组根据立项审核中提出的相关问题，在尽职调查和整个项目执行过程中
对上述问题进行了重点核查和持续关注，并认真加以落实。
二、项目组成员发现的主要问题及对问题的分析与处理
情况
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》及其他规范性文件，项目组对
本项目进行了全面尽职调查，针对调查过程中发现和重点关注的问题，相关分析
与处理情况如下：
（一）关于发行人第三方回款问题核查
根据2019年3月25日中国证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解
答》，第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款
方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往
来客户不一致的情况。发行人报告期内存在第三方回款情形，关于发行人第三方
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
回款核查具体参见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题及解决情况”之“四、
内核会议讨论的主要问题及落实情况”之“问题（一）”。
（二）关于发行人买方信贷结算方式的核查
发行人在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式（以下简称
“买方信贷”），是指发行人与客户签订销售合同后，客户先支付一定比例的首
付款，剩余款项由客户以银行贷款的方式进行支付，发行人为客户此笔贷款提供
担保，并承担连带责任。关于发行人买方信贷结算方式的核查具体参见本保荐工
作报告“第二节 项目存在问题及解决情况”之“四、内核会议讨论的主要问题
及落实情况”之“问题（二）”。
（三）关于供应商上石机械借款相关问题及核查过程
1、上石机械临时向职工持股协会借款
2018 年 9 月，供应商新昌县上石机械有限公司因偿还银行贷款，资金紧张，
临时向新昌泰坦纺织机械总厂职工持股协会借款 450.00 万元，新昌泰坦纺织机
械总厂职工持股协会向其提供 450.00 万元借款，以备其用于偿还银行贷款。双
方就上述事项签订了《借款协议书》，约定借款期为 1 年，自 2018 年 9 月 10
日至 2019 年 9 月 9 日，利息率为 1 年银行基准贷款利率，按年付息。
保荐机构对上述情况产生的原因、付款及还款情况进行了核查，协助发行人
完善内部控制，督促发行人将上述款项收回，并对供应商借款事项进行规范。
2、借款问题解决完善情况
在保荐机构的督促下，新昌县上石机械有限公司与新昌泰坦纺织机械总厂职
工持股协会补充签订了《关于借款的说明》，双方协商同意于 2019 年 3 月 31
日前归还借款，约定借款利息为 1 年银行基准贷款利率（4.35%/年）。新昌县上
石机械有限公司于 2019 年 3 月 29 日完成了上述款项偿还。
（四）关于募投项目可行性及核查过程
1、确定募投项目基本情况
项目组进场时，发行人尚未确定募集资金投资方向，尚未进行募投项目可研
报告编制、备案及环评相关手续。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐机构与发行人就未来发展战略进行探讨，根据目前所处行业发展情况、
自身实际确定公司募集资金投资方向，并督促发行人及可研报告编制单位编制募
集资金可研报告、完成备案及环评等相关手续。
2、募投项目问题解决情况
除补充流动资金项目外，其余募集资金运用项目均由浙江省工程咨询有限公
司编制了详细的可行性报告。智能纺机装备制造基地建设项目、营销网络信息化
平台项目已经于 2019 年 4 月分别在新昌县发改局、新昌县经信局备案，备案号
分别为“2019-330624-35-03-021862-000”、“2019-330624-35-03-021863-000”。
同时，智能纺机装备制造基地项目已按规定履行了环境评价程序，于 2019 年 4
月 23 日取得了新昌县环境保护局“新环规备〔2019〕34 号”《建设项目环境影
响登记表备案通知书》。营销网络信息化平台项目不涉及环境影响因素，无需取
得环境主管部门的审批同意。
（五）关于发行人与全资子公司“转贷”问题及整改情况
1、公司与全资子公司“转贷”的基本情况
（1）相关转贷事项发生的原因
2017年，为满足公司经营活动对流动资金的需求及贷款银行受托支付的要
求，发行人存在通过全资子公司泰坦科技进行转贷的行为。银行在将借款资金划
入公司账户后，将借款资金采取受托支付的方式划入全资子公司泰坦科技，全资
子公司泰坦科技将收到的相应款项在短时间内汇回公司账户用于支付纺织机配
件采购等日常经营支出，由公司使用并由公司向银行偿还贷款及利息。
报告期内转贷情形仅在公司合并报表范围内发生，占公司原材料采购金额的
比例较低。2017年8月后未发生新的转贷事项；截至2017年8月24日，所有款项均
已偿还完毕，公司已对转贷行为予以清理和规范。
（2）资金流向和使用情况、时间及频率、发生金额及比例
报告期内，发行人存在通过全资子公司泰坦科技进行转贷的行为，具体情况
如下：
1）资金转入全资子公司后快速转回，始终在合并报表范围内使用
报告期内，公司发生转贷行为的资金流向情况如下：
单位：万元
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
受托支付
期间 贷款银行 汇出时间 汇出金额 汇回时间 汇回金额
对象
交通银行绍兴
2017 年 泰坦科技 2017.1.16 2,000.00 2017.1.18 2,000.00
新昌支行
交通银行绍兴
2017 年 泰坦科技 2017.8.14 2,000.00 2017.8.16 2,000.00
新昌支行
合计 - - - 13,000.00 - 13,000.00
泰坦股份通过委托贷款形式向银行所贷款项始终在合并报表范围内使用，并
能够按期归还银行贷款，资金流向情况正常。
2）用于纺机配件采购等主营业务
以上6笔贷款款项主要用于纺织机械配件的采购等日常生产经营事项，均能
够按照与银行签订合同约定，将款项用于公司主营业务，未用于国家禁止用途，
且均已按照贷款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约事项，未
损害银行或其他第三方的利益，不存在潜在纠纷的情形。
3）转贷发生的时间及频率
报告期内，涉及该类型资金往来共计发生2次，合计金额4,000万元，全部于
2017年8月末之前发生。截至2017年8月末，转贷所涉款项均已到期清偿。报告期
内，除上述转贷事项外，公司未再新发生转贷的情形。
4）报告期内转贷发生的金额及比例
2016年、2017年，公司通过全资子公司进行转贷的总额占公司贷款总额的
100.00%。上述转贷金额占发行人采购总额的比例情况如下：
单位：万元
2017 年度
主体
贷款金额 采购总额 占比
泰坦科技 4,000.00 7.72%
51,819.53
合计 4,000.00 7.72%
2017年度公司通过全资子公司泰坦科技进行的转贷总额占2017年度采购总
额的7.72%。报告期内转贷情形仅在公司合并报表范围内发生，占公司原材料采
购金额的比例较低。
报告期内，转贷金额占同期净资产的比例如下：
单位：万元
年度 转贷金额 净资产 占比
2017 年度 4,000.00 54,683.87 7.31%
发行人自2017年8月之后未再发生上述转贷行为，报告期内转贷情形仅在合
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
并报表范围内发生，占同期净资产的比例较低。
2、公司与全资子公司“转贷”已清偿完毕及整改措施
（1）收回资金、纠正不当行为情况
2017年公司开始规范并避免上述转贷行为，2017年8月之后未再发生转贷行
为。截至2017年8月24日，公司通过全资子公司泰坦科技获得的银行贷款已经全
部偿还完毕，公司已对转贷行为予以清理和规范。
（2）取得贷款银行证明及相关监管部门证明
公司于2020年7月28日取得交通银行股份有限公司绍兴新昌支行的《证明》：
“2017年1月1日至今，浙江泰坦股份有限公司与我行发生信贷关系期间，各项贷
款均能按照双方签署的相关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息等违约
情形。截至目前上述银行贷款均已到期且已按时、足额还本付息，未对我行造成
资金损失，未给我行造成损失，不存在以非法占有为目的骗取银行贷款或贷款诈
骗的行为，不存在我行拟追责或处罚的事项。”
公司于2020年7月30日取得中国工商银行股份有限公司新昌支行的《证明》：
“兹证明，2017年1月1日至2020年6月30日，浙江泰坦股份有限公司在我行不存
在贷款逾期或欠息的情况，泰坦股份未对我行造成任何损失，与我行之间亦不存
在任何法律纠纷。”
公司于2020年7月24日取得中国银行保险监督管理委员会绍兴监管分局新昌
监管组出具的《情况说明》：“2017年1月1日至2020年6月30日，我监管组对辖
区银行业金融机构开展的各项业务检查，未发现违法事实涉及浙江泰坦股份有限
公司及其子公司新昌县泰坦科技有限公司、新昌县福太隆机械有限公司、新昌县
艾达斯染整装备有限公司和浙江融君科技有限公司；我监管组未收到过涉及浙江
泰坦股份有限公司及其子公司新昌县泰坦科技有限公司、新昌县福太隆机械有限
公司、新昌县艾达斯染整装备有限公司和浙江融君科技有限公司违规使用银行贷
款的信访投诉；我监管组未对浙江泰坦股份有限公司及其子公司新昌县泰坦科技
有限公司、新昌县福太隆机械有限公司、新昌县艾达斯染整装备有限公司和浙江
融君科技有限公司实施过行政处罚。”
公司于2020年7月24日取得中国人民银行新昌县支行出具的《情况说明》：
“2017年1月1日至2020年6月30日，我支行未发现违法事实涉及浙江泰坦股份有
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
限公司及其子公司新昌县泰坦科技有限公司、新昌县福太隆机械有限公司、新昌
县艾达斯染整装备有限公司和浙江融君科技有限公司；我支行未收到过涉及浙江
泰坦股份有限公司及其子公司新昌县泰坦科技有限公司、新昌县福太隆机械有限
公司、新昌县艾达斯染整装备有限公司和浙江融君科技有限公司违规使用银行贷
款的信访投诉；我支行未对浙江泰坦股份有限公司及其子公司新昌县泰坦科技有
限公司、新昌县福太隆机械有限公司、新昌县艾达斯染整装备有限公司和浙江融
君科技有限公司实施过行政处罚。”
相关银行均已确认泰坦股份不存在贷款逾期或欠息的情况，未对银行造成任
何损失，不存在任何法律纠纷。公司亦未因转贷行为受到相关监管部门处罚。公
司上述转贷行为不属于重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性影响。
（3）针对性建立内控制度及执行情况
针对报告期内转贷事项，公司完成彻底整改，严格按照《贷款通则》、《流
动资金贷款管理暂行办法》等法律法规要求向银行申请和使用流动资金贷款。发
行人一方面进一步完善了公司的内部控制制度，细化对银行流动资金贷款的规范
要求，另一方面合理安排和调度资金，提前制定资金使用计划。
综上，发行人上述相关贷款已经清偿完毕，未损害贷款银行的利益；发行人
2017年8月后未发生新的转贷行为；发行人不存在资金使用重大违法违规情形，
未受到相关主管机关处罚，不存在潜在纠纷或相关法律责任的风险；发行人已经
完善了相关内部控制制度并严格执行。因此，发行人报告期内的转贷行为不会对
发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（六）关于发行人现金交易问题及核查
报告期内，发行人存在部分现金交易情形，发行人现金交易金额占比较低，
具体参见本节之“三、内部审核部门关注的主要问题及落实情况”之“（一）质
量控制部对关注的主要问题及落实情况”之“问题（二）”。
（七）关于发行人持续盈利能力情况的核查
1、发行人报告期内的盈利情况
报告期内，公司营业收入分别为67,042.76万元、73,215.50万元、58,304.96
万元和24,397.64万元；扣非后归属于母公司的净利润为6,354.09万元、6,385.37
万元、5,381.91万元和1,227.88万元。2020年1-9月公司经审阅的营业收入为
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
45,059.19万元，扣非后归属于母公司的净利润为3,575.03万元。具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 增长
金额 同比 金额 同比 金额 增长率 金额 金额 增长率
率
营 业
45,059.19 0.32% 24,397.64 -21.99% 58,304.96 -20.37% 73,215.50 9.21% 67,042.76 54.27%
收入
扣 除
非 经
常 性
3,575.03 6.25% 1,227.88 -45.21% 5,381.91 -15.71% 6,385.37 0.49% 6,354.09 117.41%
损 益
后 净
利润
注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年 1-9 月财务数据进行了审阅，
并出具了信会师报字[2020]第 ZF10916 号审阅报告
2、发行人持续盈利能力情况的核查
（1）2019 年和 2020 年 1-6 月影响发行人业绩的主要因素
2019年，我国纺织行业发展面临的国内外风险增多，全行业通过坚持深化
供给侧结构性改革及持续推动转型升级以克服下行风险压力，综合景气度及生
产情况大体平稳。但在内外市场需求放缓、贸易环境更趋复杂及综合成本持续
提升等多重压力下，主要经济运行指标均呈现放缓态势。
受中美贸易摩擦、内外市场需求放缓及综合成本持续提升等多重因素影
响，2019年，我国规模以上纺织服装企业实现营业收入49,436.45亿元，与去年
同期相比有所下滑。纺织机械行业作为纺织行业的上游，收入及利润也随之发
生下滑。2019年度，我国纺织机械行业营业收入819.52亿元，同比减少7.00%；
利润总额达58.67亿元，同比减少3.60%。中美贸易摩擦对纺织行业造成了一定
的负面影响，公司身处纺织行业的上游，不可避免的受到一定影响。
2020年上半年，受新冠疫情等特殊因素影响，公司经营业绩受到阶段性影
响，收入和利润均有所下降。下降主要系：
1）国内方面，新冠疫情对公司的生产经营产生一定阶段性影响
新冠疫情对公司的生产经营产生一定影响，2、3月份多地商业实体均未复
工，企业人员也保持居家办公状态，公司多数客户未能满产开展生产经营活
动。湖北汉川、浙江温州等公司销售地区疫情影响较大。
湖北地区为公司倍捻机及自动络筒机的主要销售区域，其销售额占公司以
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
上两种机器销售金额的80%以上。湖北地区2020年上半年销售金额为1,471.98万
元 ， 同 比 减 少 2,255.37 万 元 ， 同 比 下 降 60.51% 。 2019 年 上 半 年 销 售 金 额 为
3,727.36万元，占公司主营业务收入的12.01%。
温州地区部分转杯纺纱机销售延迟至2020年下半年。温州地区是继湖北地
区第二个规模性爆发新冠疫情的地域，当地政府采取了严格的疫情防控措施，
导致厂房建设和设备采购延迟。2020年上半年，温州地区K80转杯纺纱机实现
销售收入3,279.65万元。截至2020年8月31日，温州地区在手订单为4,048.98万
元，较年初计划有所推迟。
2）国外方面，主要出口地印度、土耳其等国家均受到了新冠疫情的影响
在国内疫情逐步得到有效控制的同时，国外新冠疫情开始蔓延，公司国外
主要出口地印度、土耳其等国家均遭受了一定程度的新冠疫情影响。尤其是印
度市场，新冠疫情初期港口货物清关受阻，同时叠加中印关系等因素影响，境
外销售有所下降。公司出口印度的产品主要为剑杆织机。2020年1-6月，公司出
口印度的销售金额为3,001.44万元，同比减少5,823.88万元，同比下降65.99%。
3）中美贸易战的不确定性持续增加，对公司下游客户的投资预期及公司市
场的拓展及订单承接均产生了一定的不利影响。
（2）发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果
公司从事纺织机械设备的研发、生产和销售已有20余年，拥有大量的专
业、经验丰富的技术及研发人员和管理团队，具有较强的企业经营能力。2020
年上半年，公司积极应对疫情冲击。具体如下：
1）公司资产结构稳健，经营资金充裕，是抵御外部突发风险的可靠保障
报告期内，公司抵御了中美贸易、中印关系以及新冠疫情多种不利因素的
叠加冲击，公司货币资金（含理财）分别为24,144.96万元、30,146.59万元、
41,209.63万元和44,080.77万元；经营活动产生的现金流量净额分别为4,677.21万
元、9,090.48万元、9,931.65万元和1,269.99万元，合计均超过了净利润数据，公
司盈利质量较好。银行贷款为零，不存在短期偿债风险。稳健的资金基础和财
务结构，是抵御外部突发风险的可靠保障。
2）公司针对疫情常态化影响所采取的应对措施
当前，国内疫情已经得到有效控制，公司下游纺织行业复工复产后，疫情
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
影响逐步缩小，经济逐步回升趋暖；虽然境外市场主要国家疫情控制存在反
复，但是管制措施逐步放松，疫情防控常态化，社会公众应对疫情适应性增
强，开始逐步复产复工，公司开始向印度等境外市场逐步恢复发货，境外市场
销售情况有所恢复。2020年公司积极应对，采取多项措施降低疫情对公司经营
产生的影响。具体如下：
A.立足核心产品，加大研发力度，拓展产品种类
公司立足纺织机械主营产品，开发新机型，丰富产品品种。坚持自动化、
智能化及绿色化的研发方向，公司研发和改进K80转杯纺纱机、精密络筒机、
节能倍捻机、TZL-S30松式自动络筒机、高速并纱机等产品。
a.转杯纺纱机：公司新型K80转杯纺纱机已成为主要机型，在2019年成功研
发基础上，逐步改进留尾纱风管结构、伺服横动机构、车头电器箱、双落纱输
送带、风箱掏杂指示、控制纺纱器精度等构造，提高纺纱质量适应客户需求。
2020年上半年实现销售收入8,687.86万元，与TQF368转杯纺纱机形成了两大主
要产品共存的产品结构，为客户同时提供了两类机型选择，同时也提升了市场
竞争力。在K80转杯纺纱机基础上，进一步研发K88机型，以提高正常纺纱速
度，实现单锭引纱，并同时提升产品配置。
b.剑杆织机：根据广东牛仔布升级换代的快速变化，公司在现有的TT858基
础上，进一步研发改进2.3米和2.4米幅宽高速多臂机剑杆织机，适应广东市场对
牛仔布面料宽幅和弹性的升级换代最新需求。公司加大境内市场开拓力度，对
重点市场佛山市西樵镇冠名2020年西樵“泰坦杯”村居足球锦标赛，加大公司
品牌宣传。即使在疫情影响下，2020年上半年，公司广东实现收入4,592.26万
元，同比增长1635.42%，且后续广东剑杆织机订单相对饱和。
c.倍捻机、自动络筒机和喷气织机：公司在完善现有主要产品品种的同
时，不断拓宽现有产品的功能，围绕高端客户需求，在现有的传统倍捻机上，
研发具有提高卷绕线速度、降低能耗、减少占地、外形美观的新型节能倍捻
机。同时结合国内外高速并纱机行业发展方向，采用电子导纱方式替代传统的
槽筒成形方式，研究新型高速并纱机，目前该机型处于批量生产阶段。2020年
上半年，公司新研发精密络筒机样机，并已经发货至雅戈尔进行试用销售，喷
气织机新签订订单400余台。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
截至2020年8月31日，公司积极应对新冠疫情影响，目前已经取得境内客户
在手订单约1.03亿元，逐步恢复至往年同期水平。
B.境外市场逐步恢复，积极落实意向订单
随着各国疫情管控措施的变化，公司境外销售逐步恢复。截至2020年8月31
日，境外市场已经缴纳定金的在手订单金额为686.47万美元，其中印度210.03万
美元，其他国家476.44万美元。2020年6月下旬，印度市场逐步放松管制，公司
开始向印度市场发货，7、8月份公司陆续向印度等境外市场出口纺织设备19
台，境外市场逐步恢复。截至2020年8月31日，印度市场已收取订金或信用证的
订单转杯纺纱机5台，剑杆织机37台；其他境外市场已收取订金或信用证的订单
转杯纺纱机22台，倍捻机20台，自动络筒机3台，剑杆织机2台。
C.适当向产业下游延伸，设立示范工厂
公司为积极响应国家援疆政策和扶贫政策，也为更好贴近下游市场，同时
为客户提供参观考察基地，促进产品销售。2020年1月2日，公司设立控股子公
司阿克苏普美，专业生产本色纱线、特种纱线等纺织纱线产品，产品广泛用于
医疗卫生、床上用品及蜡染布市场。
该项目一方面有利于公司掌握市场信息及消费需求变化的敏感性，有助于
公司研发新技术、新产品，提高企业产品的市场适应性和竞争力；另一方面有
利于公司纵向延伸业务深度，助推公司提高营业收入及利润规模。项目投产也
促进了当地的经济发展及贫困家庭就业。
2020年5月，阿克苏普美一期项目15台套气流纺设备开始实现正式投产，一
期项目两个月累计实现销售收入348.79万元。
D.借助机械行业技术经验，发展物流自动化设备
公司借助多年在纺织机械装备中的技术经验，利用现有自动化控制技术和
机械制造技术等通用技术，开发物流分拣系统自动化设备等新产品，拓宽业务
增长点。随着物流业快速发展，特别是电商、快递等行业的业务爆发，以及人
力成本不断上升，自动化输送分拣装备市场增长较快。
目前公司生产的物流设备已经逐步投入到京东快递、申通快递、中通快
递、中国邮政、韵达快递等物流运输公司。2019年，公司物流分拣系统自动化
设备实现销售收入1,832.92万元，截至2020年8月31日，公司已取得物流设备在
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手订单1,810.00万元。
E.严格控制其他风险，主动降低买方信贷业务规模
报告期内，公司严格控制风险，逐步主动降低买方信贷业务。发行人买方
信贷业务均经过公司和银行的双重审核，并经贷款银行认可客户还款能力后，
方可通过该支付方式购买产品。
在疫情严重影响时，大部分客户处于短暂停工状态，随着管控措施变化，
逐步恢复生产和销售。尽管在疫情严重冲击下，公司积极协助银行督促企业按
时还款。截至2020年6月30日，公司未出现因客户未能偿还贷款而承担担保责任
的情况，绝大多数客户按期还款，有效化解了本次疫情带来的潜在风险。
（3）2020年1-9月，公司经营业绩基本恢复至去年同期水平
2020年1-9月，在公司采取多种综合措施情况下，公司经营业绩有所回升，
具体如下：
1）存量业务方面，下游纺织行业国外订单回流，公司广东市场剑杆织机需
求稳定，K80新型转杯纺纱机市场持续恢复
在新冠疫情的新形势下，公司以国内大循环为主，积极开拓挖掘国内市场需
求。3月下旬起，国内疫情已经得到有效控制，公司下游纺织行业逐步复工复产，
疫情影响逐步缩小；国外疫情持续蔓延，部分国外纺织订单回流国内，下游投资
需求增长。公司以广东西樵剑杆织机高弹牛仔布升级换代需求和K80新型转杯纺
纱机机型成功推广为突破点，促进主要产品转杯纺纱机和剑杆织机的销售。
2020年1-9月，公司在广东西樵地区累计实现收入10,400.85万元，其中第三
季度销售剑杆织机258台，实现销售收入6,904.21万元，环比增长169.29%。
2020年1-9月，公司共销售K80转杯纺纱机130台，实现销售收入13,310.49万
元，其中第三季度销售K80转杯纺纱机43台，实现销售收入4,622.63万元，占第
三季度营业收入的22.37%。
2）存量业务方面，公司境外主要出口国逐渐恢复商业贸易活动，境外销售
有所恢复
公司境外主要出口国商业贸易活动逐渐恢复。印度自2020年6月8日管制措施
逐步放松，土耳其今年5-7月逐步放宽限制措施，开放购物中心等营业性公共场
所。主要出口国开始逐步复产复工，国际贸易和货物运输逐步恢复，公司境外销
售逐渐恢复。
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2020年1-9月，公司境外销售累计实现收入5,273.83万元，其中第三季度实现
销售收入1,548.86万元，环比第二季度增长191.66%。
3）增量业务方面，阿克苏普美纺织产品生产较为稳定，物流自动化设备实
现收入2,369.77万元
公司控股子公司阿克苏普美专业生产本色纱线、特种纱线等纺织纱线产品，
产品广泛用于医疗卫生、床上用品及蜡染布市场。2020年5月，一期项目15台套
气流纺设备开始实现正式投产，投产后生产、质量相对稳定，订单充足，5-9月
累计实现收入2,021.91万元，其中第三季度实现收入1,673.12万元，占公司第三季
度收入的8.10%。
随着新冠疫情得到严格的管控，全国范围内的快递运输得到恢复。疫情期间，
人们多通过网络购物的方式采购生活所需品，邮政快递行业发展速度好于预期；
二季度，随着复产复工复市，邮政快递行业重回高速增长轨道，增速呈逐月提升
态势，5月和6月增速均超过35%。2020年1-9月，公司物流自动化设备累计实现
收入2,369.77万元，较去年同期增长83.60%，其中第三季度实现销售收入2,164.60
万元。公司物流自动化设备主要销售区域集中在快递物流服务发达的江浙地区，
主要客户有申通快递等快递公司。
4）下游客户资金状况好转，第三季度回款较好，信用减值损失减少
2020年第三季度，随着国内疫情得到有效控制，宏观经济的回暖，下游纺织
行业恢复较好，公司主要客户已基本恢复正常生产；部分境外订单回流国内，下
游纺织行业开工率较好，资金状况较好。公司正常开展日常应收账款催收工作，
并逐渐加强了对应收账款的管理工作。
2020年1-9月，公司销售商品、提供劳务收到的现金为43,416.40万元，经营
活动产生的现金流量净额为4,959.14万元，接近往年同期水平，其中2020年7-9月，
公司销售商品、提供劳务收到的现金为17,714.98万元，经营活动产生的现金流量
净额为3,689.15万元。2020年第三季度，公司应收账款回款良好，按照公司坏账
准备计提政策，减少信用减值损失1,294.02万元，公司2020年1-9月信用减值损失
共减少255.75万元。
在我国宏观经济大体平稳的发展态势没有改变的情况下，随着内需市场持
续升级、境外纺织订单回流等因素影响，为纺织行业发展提供首要支撑，推动高
质量发展。发行人的经营与财务状况正常，报表项目无重大异常变化，不会对发
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行人持续盈利能力构成重大不利影响，不存在影响发行条件的重大不利影响因
素。
（八）关于发行人诉讼的核查
1、知识产权相关诉讼
近期公司共涉及 9 宗知识产权相关诉讼，其中 6 宗原告不明原因主动撤诉，
3 宗尚在审理过程。截至 2020 年 12 月 10 日，针对上述三宗涉案专利，公司已
向国家知识产权局申请无效宣告程序，并均收到了受理通知书。
（1）发行人涉及 3 宗尚在审理过程中知识产权相关诉讼
截至 2020 年 12 月 10 日，经查询公开信息，近期公司共涉及 9 宗知识产权
相关诉讼，其中 6 宗原告不明原因主动撤诉，3 宗尚在审理过程，诉讼请求赔偿
金额合计为 315 万元。具体情况如下：
单位：万元
诉讼标
序号 原告 被告 案由 进展情况
的金额
安徽 专利纠纷/专利号： 进行中，已于 11
1 泰坦股份/安徽天宇纺织有限公司 105.00
日发 201320654553.X 月 25 日开庭
安徽 专利纠纷/专利号： 进行中，收到应
2 泰坦股份/南通春秋纺织有限公司 105.00
日发 201620513736.3 诉通知书
安徽 专利纠纷/专利号： 进行中，收到应
3 泰坦股份/南通春秋纺织有限公司 105.00
日发 201510397722.X 诉通知书
注：截至 2020 年 12 月 10 日，公司收到被告为泰坦股份及安徽天宇纺织有限公司 1 宗
案件、被告为泰坦股份/南通春秋纺织有限公司 2 宗案件的相关材料，案件诉讼请求还包括
请求判令泰坦股份立即停止制造、销售被控侵权产品，立即收回并销毁已经生产的被控侵权
产品，销毁生产侵权产品的专业模具及工具等内容。
正在审理过程中的 3 宗案件中，被告为泰坦股份及安徽天宇纺织有限公司
（以下简称“安徽天宇”）的 1 宗案件，公司已于 2020 年 10 月收到财产保全裁定、
证据保全裁定、起诉状及应诉通知书等材料，公司向法院提交了反驳证据，并已
于 2020 年 11 月 25 日开庭审理；被告为泰坦股份及南通春秋纺织有限公司（以
下简称“南通春秋”）的 2 宗案件，公司于 2020 年 11 月 5 日收到应诉通知书、举
证通知书等材料，并在举证期限内完成举证，目前，尚未收到开庭通知。
（2）涉诉专利均已申请无效宣告程序并均收到了受理通知书
截至2020年12月10日，针对上述三宗涉案专利，公司已向国家知识产权局申
请无效宣告程序，并均收到了受理通知书，案件编号分别为5W121569、4W111232
及5W121841。
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保荐机构通过查询公开信息及访谈相关人员等方式，项目组查看了涉案设备
证据材料，并督促发行人聘请专业机构对涉案专利积极应诉，维护自身合法权益。
在补证期限内，公司于2020年10月提交了无效补充意见和补充证据。具体情况如
下：
序号 案由/涉案专利 案件进度
已收到无效申请受理通
专利名称：转杯纺纱机纱筒气动抬升机构
1 知书，并提交了补充无
专利号：201320654553.X
效意见和证据
已收到无效申请受理通
专利名称：一种落纱机的放管装置
2 知书，并提交了补充无
专利号：201510397722.X
效意见和证据
已收到无效申请受理通
专利名称：一种运用于气流纺落纱机上的收集排杂装置
3 知书，并提交了补充无
专利号：201620513736.3
效意见和证据
（3）不会对发行人生产经营产生及持续经营产生重大不利影响
未决诉讼涉及 3 项专利，其中 1 项为行业现有技术，并非发行人的核心技术，
另外 2 项公司并未生产、销售及使用与其相关的设备。涉诉专利有关产品 K80
转杯纺纱机 2017-2018 年无销售，2019 年主要在境内销售，收入为 3,712.30 万元，
占营业收入的比例为 6.37%；境外销售较少为 1,166.52 万元，占营业收入比例为
2.00%。2020 年预计销售收入 19,295.98 万元，占营业收入的比例为 30.60%。转
杯纺纱机纱筒气动抬升机构在涉诉专利相关产品中成本和功能占比约在 5%，不
属于公司转杯纺纱机的核心技术和核心部件。
综合公司对涉案专利涉及产品的生产、销售及使用情况及涉案专利本身稳定
性较差等情况，公司最终被法院认定为侵害专利权的可能性较低，承担停止侵权、
赔偿损失法律责任的可能性较低且依据充分；公司具有较为完善的部件替代方
案，不会对发行人的生产经营及持续经营产生重大不利影响。
2、其他诉讼
除上述诉讼外，截至 2020 年 12 月 21 日，公司其他的主要诉讼情况如下：
（1）与昌邑市鑫盛源纺织有限公司买卖合同纠纷
发行人以与昌邑市鑫盛源纺织有限公司的买卖合同纠纷为由向新昌县人民
法院提交《民事起诉状》，请求法院判令被告支付原告货款人民币 42.38 万元并
赔偿原告预期利息损失 9.00 万元。
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2020 年 9 月 25 日，新昌县人民法院下发〔2020〕浙 0624 民初 3821 号《受
理案件通知书》。截至 2020 年 12 月 21 日，案件仍在审理过程中。
（2）与江苏易可纺家纺有限公司买卖合同纠纷（双方均已撤诉）
江苏易可纺家纺有限公司以与发行人的买卖合同纠纷为由向新昌县人民法
院提交《民事起诉状》，请求法院判令解除原被告双方于 2018 年 8 月 17 日签订
的买卖合同。针对该案，发行人向新昌县人民法院提起反诉，请求法院判令被反
诉人继续履行该买卖合同。
经双方友好协商，涉案双方分别向新昌县人民法院提交了《撤回反诉申请书》
及《撤诉申请书》，2020 年 12 月 21 日，新昌县人民法院下发〔2020〕浙 0624
民初 4609 号《民事裁定书》，准许原告（反诉被告）江苏易可纺家纺有限公司
撤回起诉，准许被告（反诉原告）浙江泰坦股份有限公司撤回反诉。
发行人不存在其他对财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生
重大影响的诉讼、仲裁事项。发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。
（九）关于发行人财务报告审计截止日后是否存在重大变化的核查
针对发行人财务报告审计截止日后的经营情况，保荐机构取得并核查了会计
师出具的发行人 2020 年 1-9 月的审阅报告，访谈了财务负责人等相关人员，对
变动原因的合理性，查阅了发行人相关业务、财务资料和行业资料予以验证。具
体情况如下：
1、审计基准日后的主要经营状况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的资产总额为 135,193.15 万元，负债总额为
53,148.79 万元，归属于母公司股东权益为 80,683.88 万元；2020 年 1-9 月，公司
营业收入为 45,059.19 万元，较上年同期增长 0.32%，归属于母公司股东的净利
润为 4,201.41 万元，较上年同期增长 11.89%，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 3,575.03 万元，较上年同期增长 6.25%，公司 2020 年 1-9 月
经营业绩已基本恢复至去年同期水平。
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2、经营模式
经访谈及了解，公司主要盈利（销售）模式、采购模式、研发模式和管理模
式保持了原来的一贯性，均未发生重大变化，审计基准日后公司经营模式稳定。
2020 年三季度以来，受境外订单向国内转移等影响，我国纺织行业景气度回升
明显，2020 年 3 季度，下游纺织行业盈利情况及资金状况均有所回暖，棉花价
格指数较谷底时已回升 30%以上。公司直接销售和代理销售模式下境内、境外各
产品销量、单价、单位成本、毛利率、费用率等方面均与报告期基本保持一致具
有合理性，公司 2020 年 3 季度业绩增长主要是因为下游行业复苏，客户需求恢
复，公司销售增长，以及销售回款恢复正常，主要客户及供应商的构成较为稳定，
未发生重大变化。
3、税收政策
截至本保荐工作报告签署日，公司涉及的税收政策未发生重大变化。
4、核查程序
（1）取得并核查了会计师出具的发行人 2020 年 1-9 月的审阅报告；
（2）通过视频访谈 2020 年第三季度主要客户，了解销售产品、发货、安装
调试等情况，核查第三季度销售收入的真实性；访谈客户收入占第三季度销售收
入的比例为 76.14%；
（3）访谈公司财务负责人、营销负责人等相关人员，了解公司 2020 年第 3
季度业绩变动原因的合理性；了解公司主要产品经营模式、主要原材料的采购情
况、主要产品的生产、销售情况、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面是
否发生变化；了解公司 3 季度之后期间经营情况；
（4）获取公司 2020 年 1-9 月采购明细表、收入成本明细表等资料，核查公
司主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品销售规模及销售价格是否发生重
大变化；
（5）通过 Wind 金融终端查询纺织机械行业景气度，查阅中国纺织机械协
会编写的各年度《纺织机械行业经济运行报告》了解纺织机械行业的发展状况。
通过网络查询、中纺联等公开资料查询纺织行业景气度及纺织行业的发展状况；
（6）通过查阅同行业可比上市公司的公开披露信息文件了解同行业公司第
3 季度业绩情况；
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（7）获取公司编制的 2020 年度盈利预测表和《盈利预测审核报告》，获取
公司在手订单、生产计划、发货计划等，核查公司 2020 年经营业绩预计情况。
5、核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司 2020 年 1-9 月经营情况良好，经营业绩合
理真实。2020 年 1-9 月，公司营业收入为 45,059.19 万元，较上年同期增长 0.32%，
归属于母公司股东的净利润为 4,201.41 万元，较上年同期增长 11.89%，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,575.03 万元，较上年同期增长
6.25%，基本恢复至上年同期水平；发行人财务报告审计截止日后在经营模式，
主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主
要客户及供应商的构成，税收政策等方面不存在重大变化。
（十）关于发行人 2020 年度盈利预测的核查
1、2020 年度盈利预测结果
根据发行人编制的 2020 年度盈利预测表，2020 年全年，公司营业收入预计
为 63,054.91 万元，同比增长 8.15%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润预计为 5,125.91 万元，同比下滑 4.76%，基本恢复至 2019 年水平。该盈
利预测数据由立信会计师事务所审核，并出具了信会师报字[2020]第 ZF10917 号
《盈利预测审核报告》。发行人 2020 年度全年盈利预测情况如下：
单位：万元
预计 2020
2019 年度 2020 年 1-6 月 2020 年 7-9 月 2020 年 10-12 2020 年度
项目 年度较上年
已审实现数 已审实现数 未审实现数 月预测数 （预测）
变动比例
营业收入 58,304.96 24,397.64 20,661.54 17,995.73 63,054.91 8.15%
归属于母公司的净利
5,940.43 1,699.66 2,501.74 1,611.98 5,813.38 -2.14%
润
扣非后归属于母公司
5,381.91 1,227.88 2,347.15 1,550.88 5,125.91 -4.76%
股东的净利润
注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年 1-9 月财务数据进行了审阅，
并出具了信会师报字[2020]第 ZF10916 号审阅报告
2、核查过程
（1）查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2020〕
第 ZF10749 号《审计报告》及信会师报字〔2020〕第 ZF10916 号审阅报告，了
解发行人 2017-2020 年 1-9 月的经营业绩；查阅信会师报字〔2020〕第 ZF10917
号《盈利预测审核报告》了解经会计师审核的盈利预测编制基准、编制假设、盈
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利预测结果及发行人董事会对盈利预测报告的批准；
（2）查阅发行人在手订单及销售合同，分析销售数量、销售价格的变动趋
势；
（3）评价公司管理层盈利预测采用的一般假设及特殊假设的合理性，复核
了相关假设是否与总体经济环境、行业状况、法律法规及政策、经营情况、运营
计划等相符；
（4）查阅发行人第八届董事会第十七次会议《关于批准公司 2020 年 1-9 月
财务报告及 2020 年度盈利预测报告报出的议案》等相关议案及决议；访谈发行
人高级管理人员对 2020 年全年度经营业绩的预测。
3、核查意见
发行人编制 2020 年度盈利预测表的假设符合总体经济环境、发行人经营情
况等，其所适用的法律法规及行业政策不存在重大变化，假设具有合理性；发行
人 2020 年度盈利预测结果符合其经营经验、历史经营成果等，具有合理性。
（十一）关于发行人会后事项的核查
1、发行人发审委会后意见落实情况核查
根据中国证监会发行监管部 2020 年 12 月 7 日出具《关于第十八届发审委对
浙江泰坦股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》的要求，保荐
机构就审核意见函所关注的历史沿革、知识产权诉讼问题进行了核查和落实。经
核查：
（1）集体资金管理协会成立时，其成员为 1997 年 11 月 30 日泰坦纺机总厂
的全体在册职工 665 人。根据国家、浙江省和绍兴市等相关规定，履行了职工代
表大会（成员代表大会）决议或者确认等必要程序，通过历次量化、自愿认购、
退股（回购）及转让等变化，截至 2011 年对泰坦股份享有权利的员工为 143 人。
上述变动均符合当时法律，履行了必要程序，取得了省级政府确认，未侵害其他
成员合法权益，也不存在纠纷和潜在纠纷。
（2）职工持股协会目前所管理的泰坦纺机总厂劳动者集体所有的资产主要
为新昌县泰坦国际大酒店有限公司的资产和股权，其最终归属于原泰坦纺机总厂
劳动者集体。1998 年泰坦纺机总厂改制及量化事项通过多种方式予以公开，在
当时县政府相关部门领导和监督下公开、公平、公正进行，全体在册职工知晓。
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实际控制人、职工持股协会均出具了承诺，将遵守历史文件、法律法规及政府意
见等，并在政府的指导和监督下，予以管理和处置职工持股协会所管理的集体资
产，保证全体成员的合法权益。上述事项已取得了相关政府部门文件确认，不存
在纠纷和潜在纠纷。
（3）发行人近期共涉及 9 宗知识产权相关诉讼，其中 6 宗原告不明原因主
动撤诉，3 宗尚在审理过程；截至 2020 年 12 月 10 日，针对上述三宗涉案专利，
发行人已向国家知识产权局申请无效宣告程序，均收到了受理通知书，并提交了
相应证据。
（4）未决诉讼涉及 3 项专利， 项涉诉专利相关产品 2019 年销售金额及 2020
年预计销售金额占当年度销售收入的比重分别为 8.37%、30.60%，该技术为行业
现有技术，在涉诉专利相关产品中成本和功能占比约在 5%，不属于核心技术和
核心部件；另外 2 项发行人未生产、销售及使用与其相关的设备，涉诉专利不会
对发行人产品构成重大影响；发行人最终被法院认定为侵害专利权的可能性较
低；如果败诉，发行人具有较为完善的部件替代方案且替换成本较低；同时，3
宗诉讼赔偿金额合计 315 万元，金额较小，不会对发行人的生产经营及持续经营
产生重大不利影响。
（5）发行人及时了解涉及的知识产权诉讼情况，并进行充分披露；聘请专
业人员，积极准备应诉，对涉诉专利提请无效宣告程序；发行人在招股说明书对
相关风险进行补充披露，并对如果败诉对发行人的影响进行重大事项提示。
2、发行人有关媒体关注事项的核查
发行人首次公开发行股票并上市的申请已于 2020 年 12 月 3 日通过中国证监
会发行审核委员会审核通过。保荐机构自发行人通过发行审核委员会审核后持续
关注有关该项目的媒体报道等情况，并就公众号“叩叩财讯”于 2020 年 12 月
18 日发表文章《泰坦股份 IPO 再追踪：过会后卷入日发精机等多起专利纠纷案》
中对发行人与日发纺机及易可纺的诉讼及其他相关事项的相关报道本着勤勉尽
责、诚实守信的原则，就文章所提问题逐条进行了认真讨论、核查及回复，并已
于 2020 年 12 月 21 日将关于发行人相关媒体报道情况的核查意见报送至中国证
监会进行核查，经核查发行人在相关文件中对上述事项披露真实、准确、完整。
经核查，发行人信息披露真实、准确、完整，不存在因媒体报道对本次发行
产生实质性影响的事项。
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3、关于董事会、监事会换届事项的核查
鉴于本届董事会董事、监事会监事会任期将于 2021 年 1 月 4 日届满，发行
人于 2020 年 12 月 28 日通过股东大会及职工代表大会决议，选举出新一届董事
会董事及监事会监事，同时选举出新一届高级管理人员，公司董事、监事、高级
管理人员未发生变动。同时考虑到公司正在推进发行股票及上市事宜，对于连任
两届满六年的独立董事张彦周，做出延期履职的决议，待公司发行股票上市后进
行及时更换。在新的独立董事更换到位之前，张彦周承诺其仍将在董事会及各专
业委员会中，继续履行其义务和职责，忠实勤勉尽责，保证在此期间不会影响公
司的正常经营。
根据《公司法》规定，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导
致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。因此，上述事项符合法律、法规及
公司章程及独立董事制度相关规定。
经核查，保荐机构认为：发行人鉴于目前上市工作实际情况及董事人选问题，
本届董事会中就个别独立董事做出延期更换的决议安排，符合发行人实际情况，
有利于发行人的上市工作推进及正常经营开展。
4、发审会后生产经营环境变化情况的核查
发行人首次公开发行股票并上市的申请已于 2020 年 12 月 3 日通过中国证监
会发行审核委员会审核通过。发审会后至本保荐工作报告出具日，纺织行业环境
整体运行平稳，对于因疫情造成的影响仍在回复巩固之中，行业长期向好的基本
面未发生重大不利变化。发行人方面，主要盈利（销售）模式、采购模式、研发
模式和管理模式保持了一贯性，未发生重大变化。主要客户及供应商的构成，税
收政策等方面未发生重大不利变化。
三、内部审核部门关注的主要问题及落实情况
（一）质量控制部关注的主要问题及落实情况
问题（一）：
（1）发行人曾于 2018 年 5 月 21 日（证监会召开发审会的前一天）撤回 IPO
申报材料。请项目组说明发行人 2018 年撤回 IPO 的原因，2019 年再次提起 IPO
36
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
申请的原因，华龙证券作为本次 IPO 保荐机构是否存在保荐承销风险。
（2）发行人 2018 年拟申请 IPO 在上交所主板上市，本次 IPO 拟在深交所
中小板上市。请项目组说明本次 IPO 更换上市场所的原因。
（3）请项目组说明本次 IPO 申报文件与 2018 年申报文件相比，信息披露
是否存在重大差异，差异是否具有合理性。
【答复及落实情况如下】：
1、发行人曾于 2018 年 5 月 21 日（证监会召开发审会的前一天）撤回 IPO
申报材料。请项目组说明发行人 2018 年撤回 IPO 的原因，2019 年再次提起 IPO
申请的原因，华龙证券作为本次 IPO 保荐机构是否存在保荐承销风险
（1）发行人2018年撤回IPO的原因
发行人于2016年6月20日向中国证监会上报了首次公开发行股票并上市的申
请文件（报表报告期2013年-2015年），于2016年6月23日取得《受理通知书》，
2017年4月在首发企业信息披露质量抽签时被抽中检查。2017年11月1日，发行人
取得中国证监会《反馈意见通知书》。发行人于2018年1月通过了监管部门的现
场检查。原定于2018年5月22日参加发审会，在2018年5月21日申请撤回了申报材
料。
撤回的主要原因为发行人报告期2015年至2017年度扣非净利润分别为
1,607.71万元、2,922.60万元、6,354.09万元，三年合计利润规模较弱，公司经综
合考虑和审慎分析，认为上市时机尚不成熟，决定撤回申报材料。
（2）2019年再次提起IPO申请的原因
发行人申报IPO是企业发展战略规划中的一部分，最近三年发行人随着营
业收入规模及利润规模的增长，发行人自身更加满足IPO条件。同时，随着宏
观环境及资本市场环境的变化，国家积极鼓励企业利用资本市场融资，壮大自
身发展规模，基于以上影响因素，发行人根据自身规划，在2019年再次提起
IPO申请。
综上，发行人在IPO申请方面的变动，是基于资本市场环境变化而做出的
调整，符合企业的实际情况及发展规划。
（3）华龙证券作为本次IPO保荐机构是否存在保荐承销风险
项目组针对发行人的IPO申请，做了充分的尽职调查，确认企业符合IPO条
37
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
件，但是由于资本市场政策及市场环境变化较快，如遇到资本市场环境急剧变
化影响，本次IPO申请可能存在申购率不足风险，导致股票发行失败，因此华
龙证券作为本次IPO保荐机构存在一定的承销风险。
2、发行人 2018 年拟申请 IPO 在上交所主板上市，本次 IPO 拟在深交所中
小板上市，请项目组说明本次 IPO 更换上市场所的原因
发行人结合自身经营情况及中国资本市场各板块的特点对拟IPO事宜进行
了分析论证。发行人最终选择在深交所中小板上市，更符合发行人自身情况。
3、请项目组说明本次 IPO 申报文件与 2018 年申报文件相比，信息披露是
否存在重大差异，差异是否具有合理性
本次IPO申报文件与2018年申报文件不存在重大差异，但是由于报告期增
加，本次申报较前次申报存在一定差异，主要差异情况如下：
（1）申报报告期差异
发行人前次报告期为2015年度至2017年度，本次申报拟定报告期为2016年
度至2019年1-3月，因此申报材料中涉及新增报告期财务数据的相关内容均发生
了较大变化。同时，前后两次申报涉及的同期财务数据营业收入、净利润、资产
总额和净资产等科目数据一致；营业成本与管理费用由于重分类原因略有调整，
不存在实质性差异。具体如下：
单位：万元
2019-3-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
项目
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产总计 113,744.20 112,083.16 106,921.23 90,077.54 -
负债合计 48,358.89 50,645.10 52,237.37 43,007.06 -
所有者权益合计 65,385.30 61,438.06 54,683.87 47,070.48 -
归属于母公司的
65,048.42 61,438.06 54,683.87 47,070.48 -
所有者权益
本 营业收入 17,288.42 73,215.50 67,042.76 43,458.20 -
次 营业成本 12,809.04 53,879.47 50,921.42 31,847.20 -
申
报 管理费用 674.37 3,098.29 2,654.65 2,738.06 -
研发费用 621.98 3,152.66 2,266.87 1,301.50 -
利润总额 1,548.10 7,927.48 8,516.21 4,510.32 -
净利润 1,301.07 6,905.49 7,189.82 3,689.75 -
归属于母公司所
1,301.07 6,905.49 7,189.82 3,689.75 -
有者净利润
前 资产总计 - - 106,921.23 90,077.54 79,254.09
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
次 负债合计 - - 52,237.37 43,007.06 35,371.16
申
所有者权益合计 - - 54,683.87 47,070.48 43,882.93
报
归属于母公司的
- - 54,683.87 47,070.48 43,882.93
所有者权益
营业收入 - - 67,042.76 43,458.20 35,855.00
营业成本 - - 50,472.71 31,568.65 25,842.55
管理费用 - - 5,370.23 4,318.11 4,443.07
研发费用 - - - - -
利润总额 - - 8,516.21 4,510.33 2,226.81
净利润 - - 7,189.82 3,689.75 1,711.16
归属于母公司所
- - 7,189.82 3,689.75 1,711.16
有者净利润
（2）历史沿革确认差异
前次申报，发行人取得了绍兴市人民政府对公司相关历史沿革的确认文
件，本次申报发行人取得并披露了浙江省人民政府对公司相关历史沿革的确认
文件。
（3）业务技术及募投项目差异
根据行业市场情况，发行人更新了相应的行业数据，同时对发行人业务描
述更加细化。本次申报，公司将采购模式披露为常规专用件采购、定制化外协
专用件采购和委托加工三种。由于公司经营及市场情况发生变化，本次申报募
投项目具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
1 智能纺机装备制造基地建设项目 39,810.00 36,956.90
2 营销网络信息化平台项目 3,998.00 3,998.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 48,808.00 45,954.90
（4）中介机构差异
本次申报保荐机构为华龙证券股份有限公司，评估复核机构为江苏中企华
中天资产评估有限公司。前次评估复核机构为北京中企华资产评估有限公司，
其出具的文件受理资格当时处于受限期，所以进行了更换。
（5）信息披露程度差异
本次申报信息披露主要按照《公开发行证券公司信息披露准则第1号——招
股说明书（2015年修订）》进行披露，首次申报稿的信息披露程度较2018年申报
39
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
的上会稿材料有所简化，符合公开发行证券公司信息披露准则。
综上，本次IPO申报文件与2018年申报文件相比，信息披露不存在重大差
异，部分存在差异的信息具有合理性。
问题（二）
请项目组核查并说明公司报告期内是否存在现金交易的行为，如果存在，
请说明报告期内全部现金交易的内容、交易金额、交易占比及现金交易的相关
内控制度及执行情况，同时说明项目组对公司现金交易相关内部控制是否有效、
会计处理是否规范的核查情况及核查结果。
【答复及落实情况如下】：
1、现金交易情况
报告期内，发行人主要客户销售收入主要采用银行转账、承兑汇票等方式
与公司进行结算，现金收款主要系客户支付的部分货款和出租房屋收到的租
金。报告期内发行人现金交易金额占比较低，且逐年下降。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现金收款 184.57 736.34 827.19 701.92
营业收入（含税） 19,420.76 82,169.15 77,223.70 50,663.93
占比 0.95% 0.90% 1.07% 1.39%
2、现金交易核查
（1）核查程序
1）检查现金日记账，核对收付款方、发票及现金收付款单据，查验现金收
付款的真实性；
2）将大额现金交易客户与营业收入进行匹配，检查现金交易客户的合同、
发票、出库单、调试单，查验相关业务是否真实；
3）将大额现金交易客户的销售价格与其他客户对比，查验是否存在显著异
常；
4）获取大额现金交易客户的工商资料，检查是否与发行人存在关联关系。
（2）核查结论
报告期内，发行人现金交易金额占比较小，且逐年下降，现金收款主要系
客户支付的部分货款和房租收入收到的现金；发行人现金交易流水的发生与相
40
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
关业务发生真实一致，不存在异常销售；现金交易的客户与发行人不存在关联
关系。发行人报告期现金交易真实、合理。
（二）内核部关注的主要问题及落实情况
问题（一）
发行人境内销售主要采用直接直销方式，境外销售主要采用代理直销方式，
代理直销客户主要分布在印度和土耳其等。代理直销方式下，客户资源和售后
服务由当地代理商负责提供，公司直接向最终客户销售商品并收取货款，同时
按合同向代理商支付佣金。请说明：发行人境外销售及代理直销的相关情况、
客户情况（客户所处的行业、是否为最终用户等）、境外销售回款情况（2018
年境外销售应收账款较 2017 年大幅上升）、代理商佣金支付的定价依据和结算
时点，以及项目组的尽调核查情况。
【答复及落实情况如下】：
1、发行人境外销售及代理直销的相关情况
公司境外销售主要采用代理直销方式。报告期内，公司境外销售情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接直销 125.07 3.22% 421.78 2.29% 768.92 9.71% 97.15 3.92%
直
代理直销 3,469.80 89.30% 17,712.34 95.98% 6,890.63 87.02% 1,762.11 71.06%
销
小计 3,594.87 92.52% 18,134.12 98.27% 7,659.55 96.73% 1,859.26 74.98%
经
经销模式 290.79 7.48% 319.36 1.73% 258.61 3.27% 620.34 25.02%
销
合计 3,885.66 100.00% 18,453.48 100.00% 7,918.16 100.00% 2,479.60 100.00%
2、发行人境外销售客户情况
公司境外销售客户主要从事纺织行业，出于生产经营需要购买公司生产的纺
织机械产品。公司境外销售以代理直销为主，此种模式下，公司通过代理商直接
与终端客户签定买卖合同，客户即为最终客户。经销模式下，公司向经销商销售
产品，经销商再销售至终端客户。此种模式下，公司与经销商签订买卖合同，形
成买断式销售。对公司而言，销售至经销商即为实现最终销售。
41
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
3、境外销售回款情况
公司境外客户一般通过信用证或电汇的方式，在提货前全额支付货款。若客
户采用信用证付款，信用证未到期时，会体现在应收账款中。2017 年境外销售
应收账款余额为 23.36 万元，2018 年境外销售应收账款余额为 336.56 万元，金
额较小，未发生大幅增加。
4、代理商佣金支付的定价依据和结算时点
公司与代理商佣金结算时点主要是根据收入确认时点，定价方面主要和代理
商谈判定价，约占收入的 7%-10%左右，公司对应负担的佣金进行了充分的计提。
5、项目组的尽调核查情况
公司境外客户主要分布于印度及土耳其，针对境外销售，项目组履行了如下
程序：
（1）实地走访绍兴市海关调取发行人的进出口数据；
（2）核查与海外客户签订的销售合同、出库单据及付款凭证；
（3）对印度及土耳其海外客户进行了实地走访，实地走访比例覆盖海外销
售收入的 70%左右；
（4）访谈公司国际贸易部门负责人，了解公司海外销售的模式及具体情况；
（5）将佣金与外销收入清单匹配；抽取佣金协议进行查验。
问题（二）
募投项目的一般性问题：1）招股书已经披露了募投项目备案的备案号，请
补充说明募投项目进行备案的主管机构；2）招股书对于募投项目的可行性进行
了分析说明，但是对于募投项目的必要性没有分析，建议进行补充；3）请说明
募投项目（补充流动资金除外）目前的实施进展程度，发行人已投入资金情况，
发行人已投入资金中后期可用募集资金置换的情况。
【答复及落实情况如下】：
1、招股书已经披露了募投项目备案的备案号，请补充说明募投项目进行
备案的主管机构
根据募投项目所取得的《投资项目审批监管信息汇总表》，智能纺机装备制
造基地建设项目的备案主管机构为新昌县发改局，营销网络信息化平台项目的备
案主管机构为新昌县经信局。
42
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
2、招股书对于募投项目的可行性进行了分析说明，但是对于募投项目的
必要性没有分析，建议进行补充
本次募投项目必要性具体如下：
（1）“本次募集资金运用将围绕公司高端新型纺织机械的主业进行，有利
于丰富和升级公司的产品品种，开拓新的盈利增长点，进一步增强公司核心竞争
力和持续发展能力。”
（2）“本次募集资金投资项目实施的首要目的是完善公司从纺织机械的设
计、核心和关键零部件的生产到后期总装调试的完整内部生产链布局。其次是使
公司进一步丰富产品种类，提升产品的自动化、智能化水平。再次是完善公司营
销网络及信息平台的搭建，提高客户开拓效率、服务质量。本次募投项目建成达
产后，公司将拥有新的盈利增长点，综合竞争力与抗风险能力得到整体性提升。”
（3）“目前，在我国国内市场，国产装备占据了约 80%的市场份额。但在
高端纺织机械制造领域，我国与德国、意大利、瑞士等纺织机械传统强国相比，
在自动化、智能化以及稳定性方面仍有不足。进口纺织机械在我国高端纺织机械
市场仍然占据主要地位，国产高端纺织机存有很大的发展空间。随着国内纺织工
业加快结构调整升级步伐，高端纺织机械是实现纺织企业产业升级的关键，纺织
机械的技术装备水平提升已成为众多纺织企业的迫切需求。
剑杆织机是目前市场使用数目最多的机种之一，技术发展比较成熟。其除了
具有无梭织机高速、高自动化程度、高效能的特点外，还具有广泛的品种适应性
和高度灵活性，是无梭织机中应用面最广的织机。公司坚持自动化、智能化、绿
色化的研发方向，所生产的高速剑杆织机在智能化、自动化、多品种适用性等方
面贯彻了模块化和标准化理念，在国内外的销量均不断增长。本次募投项目中，
公司拟建设 TT-868 特种高速剑杆织机生产线，TT-868 特种高速剑杆织机为公司
现有高速剑杆织机的革新产品，各方面的技术参数都将大幅提升，拥有广泛的市
场空间。
全自动转杯纺纱机、托盘式自动络筒机是目前纺织机械市场上代表最高自动
化和智能化水平的产品之一。目前世界上具有生产全自动转杯纺纱机能力的企业
仅有瑞士立达和卓朗智能等少数几家，具备生产托盘式自动络筒机能力的只有意
大利萨维奥、日本村田等高端企业。本项目建成后，公司将成为国内为数不多的
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
具备生产全自动转杯纺纱机、托盘式自动络筒机的能力的企业，这将有效缩小公
司与世界纺织机械先进企业在产品自动化、智能化方面的差距，提高公司的核心
竞争力，市场前景广阔。”
3、请说明募投项目（补充流动资金除外）目前的实施进展程度，发行人已
投入资金情况，发行人已投入资金中后期可用募集资金置换的情况
目前，公司并未开始募投项目的施工建设。公司将根据募投项目的实际实施
情况和付款进度，以自筹资金支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，将使
用募集资金置换上述项目中公司预先投入的相关款项。
四、内核会议讨论的主要问题及落实情况
2019 年 5 月 29 日，本保荐机构召开内核小组会议，对泰坦股份首次公开发
行股票并上市项目进行了审核，关注的主要问题及落实情况如下：
问题（一）
报告期内，发行人存在收到回款与签订经济合同的往来客户不一致的情形，
包括收到的银行汇款形式的第三方回款、部分直接客户未在银行承兑汇票背书
导致的形式上的第三方回款等。请进一步说明按照证监会《关于发布<首发业务
若干问题解答>的通知》中相关要求进行核查及信息披露的情况。
【答复及落实情况如下】：
针对发行人存在收到回款与签订经济合同的往来客户不一致的情况，保荐机
构按照证监会《关于发布<首发业务若干问题解答>的通知》中的要求进行了重点
专项核查，并在招股说明书相应位置进行了信息披露。具体核查情况如下：
1、企业在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况下应考虑是否符
合以下条件
（1）与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性
1）银行汇款形式的第三方回款
报告期，发行人存在部分销售客户通过其他方银行账户汇款的第三方回款的
情形，2016年、2017年、2018年、2019年1-3月公司收到的银行汇款形式的第三
方回款金额为1,107.17万元、1,820.10万元、2,086.56万元和119.50万元，占同期
营业收入（含税）的比例为2.19%、2.36%、2.54%和0.62%，比例较小。具体如
下：
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
含税营业收入金额 19,420.76 82,169.15 77,223.70 50,663.93
银行汇款第三方回款 119.50 2,086.56 1,820.10 1,107.17
银行汇款第三方回款占比 0.62% 2.54% 2.36% 2.19%
报告期内，公司存在部分销售客户通过其他方银行账户汇款的第三方回款的
情形，金额分别为1,107.17万元、1,820.10万元、2,086.56万元和119.50万元，主
要系下游客户法定代表人、客户关联企业以及法定代表人亲属等回款，主要原因
是客户结算习惯及发行人财务人员认识不足所致。在辅导期间，随着发行人要求
提高，公司销售客户通过其他方银行账户汇款的第三方回款的情形整体呈下降趋
势，相关金额及比例处于合理可控范围。
2）公司部分直接客户未在银行承兑汇票背书导致形式上的第三方回款
①形成原因及金额比例下降情况
根据《首发业务若干问题解答》，第三方回款通常是指发行人收到的销售回
款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方式或
背书转让方）与签订经济合同的往来客户不一致的情况。报告期内，公司部分直
接客户未在银行承兑汇票背书导致形式上的第三方回款，该部分回款实质上仍然
属于直接客户的回款。
公司下游客户多为中小型企业，发行人财务人员认识不足，同时部分客户为
避免背书不清晰、背书错误等造成的损失，或急于付款而省略了票据背书程序，
收到票据后直接将银行承兑汇票支付给发行人，导致发行人收回银行承兑汇票的
前手与销售合同签订方不一致，形式上形成第三方回款。在实质上，该部分回款
仍然属于直接客户的回款。
报告期内，公司部分直接客户未在银行承兑汇票背书导致形式上的第三方回
款金额分别为 19,023.03 万元、23,443.39 万元、17,375.87 万元和 586.51 万元，
占同期含税营业收入的比例分别为 37.55%、30.36%、21.15%和 3.02%，整体呈
下降趋势，相关金额及比例处于合理可控范围。具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
含税营业收入金额 19,420.76 82,169.15 77,223.70 50,663.93
直接客户未在银行承兑汇票背书金额 586.51 17,375.87 23,443.39 19,023.03
占比 3.02% 21.15% 30.36% 37.55%
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
上述直接客户虽然未在银行承兑汇票上进行背书，但是其在将票据交付发行
人之前已通过复印、拍照等方式留存备查，以证明该等票据系直接客户支付，相
关交易具有商业实质及商业合理性。该部分回款实质上仍然属于直接客户的回
款。
②公司收到的银行承兑汇票的承兑与背书转让情况
报告期内，公司收到上述票据均已经通过银行承兑、银行托管、背书转让等
合法方式实现到期承兑或者背书流转，2019年1-3月尚未承兑和托管的银行承兑
汇票仅为17万元。具体如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
承兑 47.00 8.01% 12,512.71 72.01% 16,027.52 68.37% 13,506.52 71.00%
托管 522.51 89.09% 4,722.17 27.18% 7,164.87 30.56% 3,610.04 18.98%
转让 - 0.00% 101.00 0.58% 251.00 1.07% 1,906.48 10.02%
其他 17.00 2.90% 40.00 0.23% - - - -
合计 586.51 100.00% 17,375.87 100.00% 23,443.39 100.00% 19,023.03 100.00%
报告期内，公司收到银行承兑汇票主要由银行托收和承兑管理。公司分别与
与浙商银行绍兴新昌支行和交通银行绍兴新昌支行签订《票据池业务合作协议》
和《交通银行蕴通账户服务协议》，约定由浙商银行和交通银行为公司提供票据
池服务。公司通过银行承兑或托管金额分别为17,116.56万元、23,192.39万元、
17,234.88万元、569.51万元，占当期的比例分别为89.98%、98.93%、99.19%和
97.10%，合计为96.17%。通过以上方式，发行人对收到的银行承兑汇票进行规
范化管理，降低财务风险。
公司于2019年4月10日取得浙商银行绍兴新昌支行出具的证明：“兹证明，
自2016年1月1日至本证明出具日，发行人在浙商银行办理银行承兑汇票质押、或
托收业务，未出现因票据存在瑕疵或使用不规范等行为给我行造成损失的情况。”
公司于2019年4月26日取得交通银行绍兴新昌支行出具的证明：“兹证明，自2016
年1月1日至今，发行人在我行托管的汇票均已经正常质押或托收，泰坦股份未出
现因票据使用不规范等行为给我行造成损失的情况，未发生因票据存在瑕疵被我
行退回的情况。”
报告期内，公司收到的直接客户未背书银行票据已合法承兑、托收或转让，
未发生因直接客户未背书而被银行退回的情况。
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③公司合法取得银行承兑票据的权利，不存在纠纷
公司依据《票据法》第十条，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用
的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即
应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。《票据法》第十九条，汇票是出
票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款
人或者持票人的票据。
公司取得的上述票据均具有真实的交易背景，并且由直接客户取得。虽然直
接客户未在银行承兑票据上背书，但是该银行承兑票据记载事项要素完整，形式
背书连续，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依次前后衔
接。公司依据《票据法》合法持有相关票据，并主张和享有相关的票据权利，主
要票据均已经通过银行承兑或背书转让，实现自身权益，不存在纠纷。
（2）第三方回款的付款方不是发行人的关联方
经核查，银行汇款形式的第三方付款方主要为客户的法定代表人或其亲属、
关联企业等，与发行人不存在关联关系；直接客户未背书形式的付款方（前手单
位）主要为直接客户的客户，与发行人不存在关联关系。经过现场走访、公开信
息查询等方式核查，第三方付款方与发行人及其实际控制人、董监高或其他关联
方不存在关联关系或其他利益安排。
（3）第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循
环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控
制有效性发表明确核查意见
经核查，第三方回款与销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环
内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有
效性发表明确核查意见。
（4）能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控
范围
报告期内，公司存在第三方回款的情形，该等情况主要是由公司财务人员认
识不足以及客户自身支付习惯等原因所致。报告期内，公司第三方回款比例整体
呈下降趋势，第三方回款相关金额及比例处于合理可控范围。特别是随着 2019
年一季度发行人提高要求，第三方回款相关金额及比例处于较低水平。
1）银行汇款形式的第三方回款
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报告期，发行人存在部分销售客户通过其他方银行账户汇款的第三方回款的
情形，2016年、2017年、2018年、2019年1-3月公司收到的银行汇款形式的第三
方回款金额为1,107.17万元、1,820.10万元、2,086.56万元和119.50万元，占同期
营业收入（含税）的比例为2.19%、2.36%、2.54%和0.62%，比例较小。具体如
下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
含税营业收入金额 19,420.76 82,169.15 77,223.70 50,663.93
银行汇款第三方回款 119.50 2,086.56 1,820.10 1,107.17
银行汇款第三方回款占比 0.62% 2.54% 2.36% 2.19%
报告期内，公司存在部分销售客户通过其他方银行账户汇款的第三方回款的
情形，金额分别为 1,107.17 万元、1,820.10 万元、2,086.56 万元和 119.50 万元，
主要系下游客户法定代表人、客户关联企业以及法定代表人亲属回款，主要原因
是客户结算习惯及发行人财务人员认识不足所致。在辅导期间，随着发行人要求
提高，公司销售客户通过其他方银行账户汇款的第三方回款的情形整体呈下降趋
势，相关金额及比例处于合理可控范围。
2）公司部分直接客户未在银行承兑汇票背书导致形式上的第三方回款
报告期内，发行人部分直接客户未在银行承兑汇票背书导致形式上的第三方
回款金额分别为 19,023.03 万元、23,443.39 万元、17,375.87 万元和 586.51 万元，
占同期含税营业收入的比例分别为 37.55%、30.36%、21.15%和 3.02%，整体呈
下降趋势，相关金额及比例处于合理可控范围。具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
含税营业收入金额 19,420.76 82,169.15 77,223.70 50,663.93
直接客户未在银行承兑汇票背书金额 586.51 17,375.87 23,443.39 19,023.03
占比 3.02% 21.15% 30.36% 37.55%
上述直接客户虽然未在银行承兑汇票上进行背书，但是其在将票据交付发行
人之前已通过复印、拍照等方式留存备查，以证明该等票据系直接客户支付，相
关交易具有商业实质及商业合理性。该部分回款实质上仍然属于直接客户的回
款。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
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1）编制第三方回款明细表
通过查询发行人财务账套、查验相关合同、凭证、银行承兑汇票、查询公开
信息等方式获取第三方回款相关信息，将第三方回款区分不同类别，编制第三方
回款明细表。
2）银行承兑汇票核查
针对直接客户未背书形式的第三方回款，保荐机构查阅发行人票据备查簿、
查看银行承兑汇票、对发行人相关工作人员进行访谈、实地走访等方式，全面统
计并核查直接客户未背书的票据的相关情况，包括但不限于：
①票据的基本信息：统计并核对客户单位、前手单位、出票人全称票据号、
出票日期、票据到期日、收到票据日期、票据金额等信息；
②票据转销情况：统计并核对票据转销类型、票据转销对方单位、转销日期
等信息，获取发行人票据托收银行出具的合规性证明；
③票据对应收入：查验票据对应合同编号、合同金额、收入金额、出库单、
安装调试单信息，核查收入的真实性及准确性；
④前手单位与客户的关系核查：统计并查验发行人收到银行承兑汇票的前手
单位，通过现场走访及公开信息查询等方式核查前手单位与客户的关系；
⑤关联关系核查：通过现场走访、公开信息查询等方式核查前手单位与泰坦
股份及其关联方的关系；
⑥货款纠纷：通过现场走访、访谈相关部门、公开信息查询等方式核查发行
人是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
3）业务执行记录核查
抽查部分第三方回款的业务合同、出库单、安装调试单、资金流水凭证及发
票，对收入的真实性、准确性进行查验。
4）走访及函证
保荐机构对发行人的主要客户进行了实地走访、函证，对于银行汇款形式的
第三方回款走访与函证覆盖了报告期总金额的90%以上；对于直接客户未在银行
承兑汇票背书形式上的第三方回款的走访及函证覆盖了报告期总金额的50%以
上。通过实地走访，核查了直接客户未背书形式、银行汇款形式的第三方回款产
生的原因、必要性及商业合理性。通过与客户确认合同签订情况、货款支付情况、
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安装调试情况，并与客户当面确认未背书票据是否为客户支付，核查收入的真实
性, 综合判断委托付款的真实性及付款方与委托方之间的关系。询问票据来源，
当面确认并核对未背书票据是否为客户支付，确认前手单位/第三方付款方/借款
方与客户的关系，是否与泰坦股份存在关联关系，确认是否存在因第三方回款引
起纠纷等事项。当面与客户核对合同签订情况、购买设备的资金来源、安装调试
单出具情况，现场查看客户购买设备并拍照，确认资金流、实物流与合同约定的
商业实质一致。
5）公开信息查询
通过查询工商信息网、企查查等网站，确认票据前手单位、银行汇款的付款
方的借款方与发行人客户的关系，核查其与发行人或其关联方之间是否存在关联
关系，综合判断委托付款的真实性及付款方与委托方之间的关系；通过查询中国
裁判文书网、企查查等核查发行人是否存在因第三方回款导致的纠纷。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人第三方回款具有真实性、必要性及商业合理
性，不存在虚构交易或调节账龄情形；第三方回款形成收入占营业收入的比例处
于合理可控范围；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的
支付方不存在关联关系或其他利益安排；发行人境外销售涉及境外第三方的代付
行为的商业合理性或合法合规性；报告期内不否存在因第三方回款导致的货款归
属纠纷。
问题（二）
发行人在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式。报告期
内，公司买方信贷实现的销售收入分别为 1,901.92 万元、6,933.29 万元、
10,881.26 万元和 1,309.14 万。该业务涉及的会计科目较多，包括营业收入、
应收账款、资产减值损失、其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期应收
款、预计负债、营业外收入、营业外支出等，请结合买方信贷的业务流程及会
计账务处理，对买方信贷补充说明，并分析该业务可能存在的风险及对发行人
产生的影响。
【答复及落实情况如下】：
针对买方信贷业务，作为重点关注事项进行了详细分析及核查，具体情况如
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下：
1、该业务涉及的会计科目较多，包括营业收入、应收账款、资产减值损
失、其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期应收款、预计负债、营业外
收入、营业外支出等，请结合买方信贷的业务流程及会计账务处理，对买方信
贷补充说明
（1）公司买方信贷的具体流程
发行人买方信贷业务均经过公司和银行的双重审核，且一般需支付合同总
额的30%的首付款，并经贷款银行认可客户还款能力后，方可通过该支付方式
购买产品。
首先，发行人审核贷款人客户或其法定代表人（或主要股东）的资质和风
险。由客户或其法定代表人（或主要股东）向公司申请使用买方信贷方式支付部
分货款，公司获取其营业执照、公司章程、开户许可证、最近2年及1期资产负
债表及利润表、销售明细统计表、纳税申报表、资产证明、法定代表人（或股
东）信用报告、身份证明、结婚证等文件，对其资信情况进行初步审核。
其次，审核通过后，公司与客户或其法定代表人（或主要股东）签订买卖合
同，在合同中明确约定定金、首付款比例，一般要求定金及首付款金额合计为
合同金额的30%以上，剩余货款支付方式即买方信贷方式。通过收取定金及首
付款，一定程度上降低了客户的违约风险。
再次，公司将相关资料提交贷款银行，银行对客户信贷资质和风险进行严
格审核。贷款银行通过对贷款人客户和其法定代表人（或股东）的征信报告、客
户最近2年及1期财务报表、行业从业证明文件、银行流水、纳税申报表、资产
证明等资料进行严格审核，确认客户还款能力后，方可审批通过。贷款银行与
客户（或其法定代表人、股东）签订贷款合同，客户法定代表人或股东（或客户）
与银行签订连带责任保证合同，公司与银行签订连带责任保证合同和保证金担
保合同，客户及其法定代表人与公司签订反担保协议，承诺将买卖合同项下设
备作为反担保抵押物。
最后，公司收到首付款，依约发货并收取全额尾款。收到客户支付的首付
款后，公司依约发货，客户收货确认后，公司将保证金存入其在贷款银行开立
的保证金账户内，银行发放贷款至客户或其法定代表人（或主要股东）的贷款专
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户。贷款银行采用受托支付方式，直接从客户或其法定代表人（或主要股东）贷
款专户将款项划转至公司的账户。客户（或其法定代表人、股东）根据贷款合同
约定向银行偿还贷款本息。
买方信贷业务具体流程如下图：
（2）买方信贷模式的会计账务处理情况
1）收入确认相关的会计处理
①合同签订，预收款（一般30%）的确认
公司收到客户30%预收款（账务处理在应收账款核算），会计分录如下：
借：银行存款
贷：应收账款
②销售收入、成本的确认
在取得客户确认的安装调试单时点进行销售收入的确认，同时结转相应成
本，具体会计分录如下：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费-应交增值税-销项税
借：主营业务成本
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贷：发出商品
③客户回款的确认
客户办妥按揭手续，银行通过特殊转账或得到客户的受托指令后将按揭款直
接支付给公司，公司收到按揭款后确认预收账款（账务处理在应收账款核算），
会计分录如下：
借：银行存款
贷：应收账款
2）担保引起的预计负债的确认
在买方信贷模式下，公司为客户在银行的融资提供担保，从谨慎性原则出发，
充分考虑客户违约出现的可能性，我们对买方信贷担保余额计提预计负债，具体
的具体方法如下：
①个别计提：针对客户逾期还款且经营不善，存在影响持续经营能力的情况，
进行单独测试，全额计提预计负债；
②账龄分析法计提：根据期末担保余额以及相应的比例计提预计负债，计提
比例根据客户贷款逾期时间计算，具体比例如下：
项目 未逾期 逾期 1-3 月 逾期 4-6 月 逾期 7-12 月 逾期 12 月以上
计提比例（%） 2.00 5.00 20.00 50.00 100.00
会计分录如下：
借：营业外支出
贷：预计负债
3）公司履行担保责任代偿还借款的会计确认
①代为偿还借款
客户对买方信贷银行违约时，公司会根据银行的要求履行担保责任，向客户
的银行账户支付应偿还的金额，会计分录如下：
借：其他应收款
贷：银行存款
②代垫客户逾期款坏账准备计提
买方信贷模式下一般公司账面无应收账款余额。但买方信贷客户发生违约
后，存在因银行要求公司履行担保责任、向客户贷款银行代垫款的情况，公司计
入其他应收款核算，而对于计入其他应收款根据逾期时间计提相应的坏账准备，
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
具体政策如下：
在公司代垫客户逾期款情况下，从谨慎性原则出发，充分考虑客户无法偿还
贷款的可能性，对代垫逾期款计提坏账准备，具体的计提比例如下：
A.个别计提：针对客户逾期还款且经营不善，存在影响持续经营能力的情况，
进行单独测试，全额计提坏账准备；
B.账龄分析法计提：根据代垫款金额以及客户逾期账龄分别计提坏账准备，
具体比例如下：
账龄 计提比例（%）
逾期 1-3 月 5.00
逾期 4-6 月 20.00
逾期 7-12 月 50.00
逾期 12 月以上 100.00
会计分录如下：
借：预计负债 （逾期客户根据担保金额已计提的预计负债金额）
资产减值损失 （差额）
贷：其他应收款坏账准备 （根据政策计提的坏账准备金额）
2、分析该业务可能存在的风险及对发行人产生的影响
（1）公司买方信贷业务可能存在的风险
发行人在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式（以下简称
“买方信贷”），即公司与客户签订销售合同后，客户先支付一定比例的首付款，
剩余款项由客户以银行贷款的方式进行支付，公司为客户此笔贷款提供担保，并
承担连带责任。如出现客户未按期足额还款的情况，公司将履行担保责任，代客
户向银行偿还相关款项，同时对其追偿。报告期内，公司为客户办理买方信贷业
务，提供的担保情况如下：
单位：万元
项目 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
担保余额 9,354.39 10,753.90 5,888.45 1,039.01
存放保证金余额 2,094.90 2,397.90 1,957.50 908.18
报告期内，公司未出现客户逾期还款而被强制履行担保责任的情形。如果下
游纺织行业增长放缓，出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司面临连带担
保赔偿风险，坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况和盈利能力。
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（2）买方信贷的风险控制措施及还款情况
1）公司的风险控制措施
①客户资信审核
在资信审核上，公司制定了严格的业务审批程序，对于客户的资信进行调
查和评估，在公司认定为商业信誉良好且具备履约能力的基础上，再由公司向
合作银行推荐，由合作银行再次以内部程序进行资信审核。通过严格的资信审
核程序，从源头把控买方信贷的业务风险。
②售后跟踪
公司会定期或不定期对买方信贷客户进行售后回访和跟踪，掌握和了解客
户的经营情况和资信变化情况，对于出现资信情况发生重大不利变化的客户，
立即与合作银行联系，与银行共同采取措施以控制风险消除隐患。
③法律维权
客户若无法按贷款协议约定归还贷款本息时，公司可通过诉讼方式折价受
让设备，并负担银行申请强制执行的有关费用，客户失信的代价较高，促进了
客户忠实履约。对于出现严重违约的客户，公司还与合作银行密切合作，积极
通过法律途径维护各自权利。
2）计提风险准备金
公司从谨慎性原则出发，充分考虑客户违约出现的可能性，公司对买方信
贷担保余额计提风险准备金。
A、按照账龄分析法对期末担保余额计提风险准备金，计提比例如下：
项目 未逾期 逾期 1-3 月 逾期 4-6 月 逾期 7-12 月 逾期 12 月以上
计提比例（%） 2.00 5.00 20.00 50.00 100.00
上述风险准备金计提比例充分考虑了过往违约情况，并参考其他公司同类业
务风险计提比例。
B、针对客户逾期还款且经营不善，存在影响持续经营能力的情况，客户
偿债能力存在不确定性。根据谨慎性原则，经单独测试，均全额计提风险准
备。
报告期内，公司买方信贷计提风险准备金情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
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买方信贷预计风险准备 -27.99 97.31 96.99 -10.34
3）买方逾期还款及公司垫付情况
报告期内，公司未出现客户逾期垫款的情况。截至2019年3月31日，公司买
方信贷业务垫款425.80万元，均为2015年之前形成的销售。具体情况如下：
单位：万元
违约客户 收入确认年份 收入确认金额 违约金额 逾期时间
徐俊 2012 年及 2013 年 869.23 165.00 2015.3
张黎明 2013 年 302.56 114.22 2015.5
韩现军 2013 年 258.12 91.29 2015.3
金小安 2014 年 95.73 55.29 2015.9
小计 - 1,525.64 425.80 -
2015年，受对外担保和民间借贷纠纷等偶然因素影响，4家客户资金周转紧
张，未能及时归还银行贷款，公司进行代垫。针对违约客户，公司多次催讨款
项，其中与徐俊签订了还款协议，要求其在3年内还清，针对张黎明、韩现军、
金小安多次进行催讨无果后，以及徐俊未按进度进行还款，公司已对这四家客
户采取法律方式追偿损失。
（3）买方信贷对发行人经营业绩的影响
1）计提坏账准备
针对为买方信贷逾期客户代垫款，公司全额计提了坏账准备，具体如下：
单位：万元
2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目 坏账 坏账 坏账 坏账
金额 金额 金额 金额
准备 准备 准备 准备
买方信贷代垫款 425.80 425.80 425.80 425.80 425.80 425.80 425.80 425.80
计提比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2）买方信贷对利润总额的影响
报告期内，买方信贷产生计提的风险准备金、坏账损失等占当期利润总额
的比例分别为4.80%、1.14%、1.23%和-1.81%，占比较小。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业外支出（营业外收入，负数表示）-
-27.99 97.31 96.99 -10.34
买方信贷预计风险准备
资产减值损失-坏账损失-买方信贷代垫款 - - - 226.99
小计 -27.99 97.31 96.99 216.65
利润总额 1,548.10 7,927.48 8,516.21 4,510.33
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占比 -1.81% 1.23% 1.14% 4.80%
公司自2010年开展买方信贷业务模式以来，除上述四家客户受对外担保和
涉及民间借贷等偶然因素影响出现逾期外，未发生过其他买方信贷逾期的情
形。出现违约后，公司在对客户进行担保时，审核要求更为严格，增加反担保
措施，避免与对外担保、民间借贷高风险地区客户进行合作。报告期内，公司
无买方信贷逾期的情形。
报告期内，公司买方信贷业务开展情况总体良好，针对买方信贷出现逾期
的情况，公司计提了充分的坏账准备，并对期末担保余额计提相关风险准备
金。
3）买方信贷保证金对现金流量的影响
公司将买方信贷保证金归类于受限制的货币资金，已从现金流量表中“期
末现金及现金等价物余额”中扣除。
单位：万元
2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
/2019 年 1-3 月 /2018 年 /2017 年 /2016 年
买方信贷保证金期末余额 2,094.90 2,397.90 1,957.50 908.18
导致期末现金及现金等价物余额变动 -2,094.90 -2,397.90 -1,957.50 -908.18
导致经营活动现金流量变动 303.00 -440.40 -1,049.32 254.82
问题（三）
报告期内各期末，发行人的应收账款余额分别为 3.18 亿元、3.71 亿元、3.40
亿元和 3.66 亿元，应收票据余额分别为 1.44 亿元、1.96 亿元、2.44 亿元和 2.49
亿元，占发行人资产比重和销售比重较高。请进一步说明：（1）报告期各期期
末应收账款余额与应收票据余额较高的原因，应收票据大幅增长的原因，是否
与经营活动产生的现金流量相匹配，是否符合行业特点；（2）发行人报告期内
涉及应收账款的诉讼较多，请结合公司报告期实际发生的坏账损失率、同行业
可比公司坏账准备计提、应收票据大幅增加等情况，说明公司报告期坏账准备
计提是否充分。
【答复及落实情况如下】：
1、应收账款、应收票据余额较高的原因及其与经营现金净流量匹配情况
（1）应收账款、应收票据余额较高原因分析
1）应收账款
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公司应收账款余额较高，主要与公司经营模式与行业特性有关，纺织机械行
业一般给予客户一定的信用期。公司针对境内销售、境外销售，发行人信用政策
有所差异：境内销售一般要求客户提货前支付一定比例的货款，余款在1-2年内
支付，极少部分3-4年内支付；境外销售一般要求客户在提货报关前付清全部货
款。
报 告 期 各 期 末 ， 应 收 账 款 余 额 分 别 为 31,797.33 万 元 、 37,147.56 万 元 、
34,005.59万元和36,608.40万元，占当期营业收入比分别为73.17%、55.41%、
46.45%，呈逐年下降趋势，应收账款管理逐年向好。具体如下：
单位：万元
2019年1-3月 2018年 2017年 2016年
项目 增长比例 增长比例
余额 余额 余额 余额
/变动幅度 /变动幅度
应收账款余额 36,608.40 34,005.59 -8.46% 37,147.56 16.83% 31,797.33
营业收入 17,288.42 73,215.50 9.21% 67,042.76 54.27% 43,458.20
占比 - 46.45% -8.96% 55.41% -17.76% 73.17%
公司应收账款余额占营业收入的比例持续降低，主要系公司持续加强应收
账款管理，加大应收账款的催收力度，应收账款余额增幅远小于营业收入增
幅；公司境外销售收入逐年增加，境外销售回款及时；公司充分利用银行的买
方信贷政策，有效回笼销售货款。
2）应收票据
报告期内，公司应收票据均为银行承兑汇票，无商业承兑汇票。报告期各期
末，公司应收票据余额分别为14,375.18万元、19,567.94万元、24,380.75万元和
24,863.93万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
银行承兑汇票 24,863.93 24,380.75 19,567.94 14,375.18
其中：已质押金额 22,279.75 21,411.82 15,304.90 5,877.57
已背书且在资产负债表日尚未到期的金额 155.00 19.00 72.00 1,952.67
公司应收票据余额较大主要系公司接受票据回款，部分客户支付银行承兑汇
票进行付款，期末票据未到期兑付。此外，公司充分利用银行“票据池”业务，
即收到客户付来的银行承兑汇票后交付给银行保管托收，当需要向供应商付款
时，不直接将票据池中的票据背书转让，而是将其质押给银行并直接作为出票
58
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人向供应商出具银行承兑汇票。
（2）应收票据、应收账款与经营活动现金流分析
报告期内，公司应收账款余额与应收票据余额变动情况，与经营活动产生的
现金流量净额相匹配。
公司经营活动产生的现金流量净额分别为219.82万元、4,677.21万元、
9,090.48万元和2,144.17万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 16,209.26 80,012.71 65,917.33 33,337.05
购买商品、接受劳务支付的现金 11,380.01 57,211.36 49,922.36 27,053.54
经营活动产生的现金流量净额 2,144.17 9,090.48 4,677.21 219.82
2017年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增加32,580.28万元，
经营活动产生的现金流量净额同比增加4,457.39万元；公司更多采用应付票据支
付供应商货款，期末应付票据同比增加15,255.40万元。
2018年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增加14,095.38万元，
经营活动产生的现金流量净额同比增加4,413.27万元；公司提高资金周转效率，
合理控制对供应商付款进度和付款方式，期末应付账款同比增加3,756.15万元。
报告期各期末，公司应收票据、应收账款和应付票据、应付账款期末账面
价值变化情况如下：
单位：万元
2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 增减 金额 增减 金额 增减 金额
应收票据 24,863.93 483.18 24,380.75 4,812.81 19,567.94 5,192.76 14,375.18
应收账款 27,501.13 1,963.29 25,537.84 -4,695.58 30,233.42 6,810.54 23,422.88
应付票据 19,124.64 -3,233.21 22,357.85 -3,554.09 25,911.94 15,255.41 10,656.53
应付账款 17,188.77 -288.15 17,476.92 3,756.15 13,720.77 -589.93 14,310.70
（3）符合行业特点
公司应收账款余额较高，符合行业特点。同行业可比上市公司应收账款余额
占营业收入情况如下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
经纬纺机 80.66% 14.80% 16.71% 16.68%
慈星股份 169.98% 42.65% 39.02% 51.08%
卓郎智能 223.98% 35.08% 23.45% 89.22%
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金鹰股份 93.83% 13.39% 18.51% 18.92%
精功科技 200.06% 30.05% 26.10% 20.91%
平均值 153.70% 27.20% 24.76% 39.36%
区间 80.66%-223.98% 13.39%-42.65% 16.71%-39.02% 16.68%-89.22%
泰坦股份 211.75% 46.45% 55.41% 73.17%
公司产品属于客户的主要生产设备，是其重要的固定资产投资并且占其投资
的比例较大，由于大部分产品单台价值较高，一般公司给予客户一定的信用期，
期末应收账款余额较大，符合行业特点。公司的同行业上市公司中，慈星股份主
要收入均来源于纺织机械，与公司可比性较高，应收账款余额占营业收入比例处
于合理水平。
2016-2018 年，公司应收账款余额占营业收入的比例持续降低，主要系公司
持续加强应收账款管理，加大应收账款的催收力度，应收账款余额增幅远小于营
业收入增幅；公司境外销售收入逐年增加，境外销售回款及时；公司充分利用银
行的买方信贷政策，有效回笼销售货款，同时督促、培养客户按时还款；下游纺
织行业客户经营情况较好，现金流较为充裕，回款情况较好。
2、应收账款坏账准备计提充分
（1）应收账款账龄及坏账准备分析
1）应收账款按类别分类明细情况及应收账款账龄分析
报告期内，应收账款按类别分类明细情况如下：
单位：万元
2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
种类 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
按信用风险特征
组合计提坏账准 35,576.04 8,074.91 32,971.73 7,433.89 36,574.28 6,340.86 30,804.36 7,381.48
备
单项金额虽不重
大但单项计提坏 1,032.36 1,032.36 1,033.86 1,033.86 573.28 573.28 992.97 992.97
账准备
合计 36,608.40 9,107.27 34,005.59 8,467.75 37,147.56 6,914.14 31,797.33 8,374.45
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款系收回可能性较小的应
收客户货款，已全额计提坏账准备。
报告期内，按账龄组合计提坏账准备情况如下：
单位：万元
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2019-3-31
账龄 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 占比 金额 计提比例 金额 占比
1 年以内 19,992.54 56.20% 999.63 5.00% 18,992.91 69.06%
1-2 年 9,991.53 28.08% 2,997.46 30.00% 6,994.07 25.43%
2-3 年 2,325.42 6.54% 1,162.71 50.00% 1,162.71 4.23%
3-4 年 1,757.16 4.94% 1,405.73 80.00% 351.43 1.28%
4 年以上 1,509.39 4.24% 1,509.39 100.00% - -
合计 35,576.04 100.00% 8,074.91 22.70% 27,501.13 100.00%
2018-12-31
账龄 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 占比 金额 计提比例 金额 占比
1 年以内 17,760.96 53.87% 888.05 5.00% 16,872.91 66.07%
1-2 年 10,397.73 31.54% 3,119.32 30.00% 7,278.41 28.50%
2-3 年 2,337.32 7.09% 1,168.66 50.00% 1,168.66 4.58%
3-4 年 1,089.33 3.30% 871.46 80.00% 217.87 0.85%
4 年以上 1,386.40 4.20% 1,386.40 100.00% - -
合计 32,971.73 100.00% 7,433.89 28.19% 25,537.84 100.00%
2017-12-31
账龄 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 占比 金额 计提比例 金额 占比
1 年以内 26,054.91 71.24% 1,302.75 5.00% 24,752.17 81.87%
1-2 年 5,658.23 15.47% 1,697.47 30.00% 3,960.76 13.10%
2-3 年 2,935.40 8.03% 1,467.70 50.00% 1,467.70 4.85%
3-4 年 263.97 0.72% 211.18 80.00% 52.79 0.17%
4 年以上 1,661.77 4.54% 1,661.77 100.00% - -
合计 36,574.28 100.00% 6,340.86 17.34% 30,233.42 100.00%
2016-12-31
账龄 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 占比 金额 计提比例 金额 占比
1 年以内 17,234.24 55.95% 861.71 5.00% 16,372.53 69.90%
1-2 年 8,526.71 27.68% 2,558.01 30.00% 5,968.70 25.48%
2-3 年 1,407.96 4.57% 703.98 50.00% 703.98 3.01%
3-4 年 1,888.38 6.13% 1,510.70 80.00% 377.68 1.61%
4 年以上 1,747.08 5.67% 1,747.08 100.00% - -
合计 30,804.36 100.00% 7,381.48 23.96% 23,422.88 100.00%
报告期内，公司应收账款账龄以2年内为主，账龄2年以内的应收账款余额
占比分别为83.63%、86.71%、85.41%和84.28%；应收账款净值占比分别为
61
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95.38%、94.97%、94.57%和94.49%。公司应收账款余额与账龄结构保持在合理
水平，符合公司信用政策、产品特性和行业特点。
2）应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司坏账政策较为合理，公司坏账准备提取充分，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
账面余额 36,608.40 34,005.59 37,147.56 31,797.33
坏账准备 9,107.27 8,467.75 6,914.14 8,374.45
计提比例 24.88% 24.90% 18.61% 26.34%
账面价值 27,501.13 25,537.84 30,233.42 23,422.88
报告期各期末，公司应收账款坏账准备分别为8,374.45万元、6,914.14万
元、8,467.75万元和9,107.27万元，占应收账款账面余额的比例分别为26.34%、
18.61%、24.90%和24.88%，坏账准备计提充分。
3）同行业可比上市公司比较分析
公司应收账款坏账准备计提政策合理，与同行业可比上市公司相比，公司
对不同账龄的应收账款计提比例较为合理和谨慎，坏账准备计提比例高于同行
业可比上市公司。具体情况如下：
可比上市公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
经纬纺机 0.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
卓郎智能 - - - - - -
慈星股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
金鹰股份 5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 40.00% 80.00%
精功科技 5.00% 20.00% 30.00% 80.00% 80.00% 100.00%
可比公司平均值 3.75% 15.00% 30.00% 67.50% 75.00% 95.00%
泰坦股份 5.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00% 100.00%
注：卓郎智能应收账款坏账准备计提方法为：在信用期内及超过信用期 3 个月以内的不计提；
超过信用期 3-6 个月的，按 5%的比例计提；超过信用期 6-12 个月的，按 20%的比例计提；
超过信用期 1 年以上的，按 50%-100%的比例计提。可比公司平均值为不含卓郎智能平均值。
数据来源：同行业可比上市公司定期报告。
综上所述，公司报告期内坏账准备的计提合理且充分。
问题（四）
报告期内，发行人的转杯纺纱机、剑杆织机、倍捻机销售收入占主营业务
收入比例分别约为 92%、91%、94%和 94%，毛利额占公司总毛利额的比例分别约
为 85%、93%、95%和 95%，是公司收入和毛利的主要来源。其中，转杯纺纱机的
62
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毛利率分别为 29%、26%、26%和 24%，剑杆织机的毛利率分别为 17%、24%、30%
和 41%，倍捻机毛利率分别为 18%、21%、23%和 18%。请：（1）进一步补充分析
上述业务毛利率大幅波动的主要原因；（2）2019 年 1-3 月，发行人剑杆织机、
倍捻机售价均出现了下降，请分析该情形对发行人的影响。
【答复及落实情况如下】：
1、主要产品毛利率分析
报告期，公司主要产品毛利率具体情况如下：
2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
毛利率 变化 毛利率 变化 毛利率 变化 毛利率
纺纱设备 22.51% -2.34% 24.85% 1.16% 23.68% -5.14% 28.83%
其中：转杯纺纱机 24.41% -1.53% 25.95% 0.25% 25.70% -3.29% 28.99%
倍捻机 18.29% -4.73% 23.02% 1.62% 21.40% 3.25% 18.16%
织造设备 40.54% 11.25% 29.29% 6.03% 23.26% 5.73% 17.53%
其中：剑杆织机 40.56% 10.56% 30.00% 6.31% 23.69% 6.54% 17.16%
印染设备 67.42% 84.12% -16.70% -26.26% 9.55% -1.24% 10.80%
配件及其他 42.91% 12.60% 30.30% -25.34% 55.64% 32.47% 23.17%
主营业务毛利率 25.77% -0.44% 26.20% 2.48% 23.73% -2.46% 26.19%
（1）转杯纺纱机
报告期内，公司转杯纺纱机的毛利率分别为 28.99%、25.70%、25.95%和
24.41%，毛利率基本稳定，影响毛利率变化的因素具体如下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
毛利率 24.41% 25.95% 25.70% 28.99%
销售单价（万元/台） 94.65 90.86 95.30 89.30
销售单价增长（万元/台） 3.79 -4.44 6.00 -
销售单价增长对毛利率的影响 2.96% -3.63% 4.47% -
单位成本（万元/台） 71.54 67.28 70.81 63.42
单位成本增长（万元/台） 4.26 -3.53 7.39 -
单位成本增长对毛利率的影响 -4.50% 3.88% -7.76% -
综合影响毛利率 -1.53% 0.25% -3.29% -
报告期内，转杯纺纱机毛利率的变化主要受产品单价、产品种类（锭数）和
主要部件配置等影响。
2017年，转杯纺纱机毛利率较2016年下降3.29个百分点，其中销售单价上
升使毛利率提高4.47个百分点，单位成本增加使毛利率下降7.76个百分点；主要
系公司推出的高锭数转杯纺纱机得到市场认可，高锭数转杯纺纱机因其锭数、
63
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配置较高，销售价格较高；但同时由于高锭数转杯纺纱机锭数较多，且新增接
头装置、采用国外进口纺杯头与高配置轴承等，单位成本较高。
2018年，转杯纺纱机毛利率较2017年上升0.25个百分点，其中销售单价下
降使毛利率下降3.63个百分点，单位成本下降使毛利率上升3.88个百分点；主要
系本期销售的高锭数机型占比有所下降，平均单价和平均成本有所下降。2019
年一季度，转杯纺纱机毛利率相对稳定。
报告期内，公司转杯纺纱机不同锭数销售情况如下：
单位：万元、台
2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
分类
销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价
320 锭以下 7 64.43 52 67.85 21 63.97 50 71.14
320（含）-400 锭 43 73.41 183 80.96 157 77.28 160 86.03
400（含）锭以上 64 112.23 182 107.40 216 111.45 81 106.99
合计 114 94.65 417 90.86 394 95.30 291 89.30
（2）剑杆织机
报 告 期 内 ， 公 司 剑 杆 织 机 的 毛 利 率 分 别 为 17.16% 、 23.69% 、 30.00% 和
40.56%，毛利率逐年升高，影响毛利率变化的因素具体如下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
毛利率 40.56% 30.00% 23.69% 17.16%
销售单价（万元/台） 23.65 25.77 25.20 22.06
销售单价增长（万元/台） -2.12 0.57 3.14 -
销售单价增长对毛利率的影响 -6.27% 1.68% 10.32% -
单位成本（万元/台） 14.06 18.04 19.23 18.28
单位成本增长（万元/台） -3.98 -1.19 0.95 -
单位成本增长对毛利率的影响 16.83% 4.63% -3.79% -
综合影响毛利率 10.56% 6.31% 6.53% -
2017 年，剑杆织机毛利率较 2016 年上升 6.53 个百分点，其中销售单价提高
使毛利率升高 10.32 个百分点，单位成本增加使毛利率下降 3.79 个百分点。销售
单价提高主要系 TT828 提花机出口印度市场销量增幅较大，该出口产品配置较
高，单价相对较高；印度剑杆织机销售模式由经销模式变更为代理直销模式后，
销售佣金在销售完成后另行支付给代理商，销售价格较经销模式有所提高。2017
年受 TT828 提花机配置较高，TT858 销售占比增加等因素影响，单位成本有所
上升。
64
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2018 年，剑杆织机毛利率较 2017 年上升 6.31 个百分点，其中销售单价提高
使毛利率上升 1.68 个百分点，单位成本下降使毛利率上升 4.63 个百分点。销售
单价提高主要系 TT828 提花机印度市场销售数增幅较大，该出口产品配置较高，
单价相对较高。扣除佣金因素影响，剑杆织机毛利率较为正常。
2019 年 1-3 月，剑杆织机毛利率较 2018 年上升 10.56 个百分点，其中销售
单价下降使毛利率下降 6.27 个百分点，单位成本下降使毛利率上升 16.83 个百分
点。销售单价和单位成本下降主要系印度市场改变成套购买 TT828 剑杆织机的
方式，改为单独采购配套的提花机。剔除毛利率较低的提花机配置后，剑杆织机
的毛利率有所提高。
报告期内，剑杆织机各型号销售数量、单价情况如下：
单位：万元、台
2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
分类
销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价
TT828 数码高速剑杆织机 123 23.65 606 26.68 350 25.31 157 24.39
TT858 直驱智能剑杆织机 - - 202 26.08 330 25.82 177 23.82
TT-96 剑杆织机 - - 36 8.73 22 14.19 72 12.67
合计 123 23.65 844 25.77 702 25.20 406 22.06
（3）倍捻机
报告期内，公司倍捻机毛利率分别为18.16%、21.40%、23.02%和18.29%，
毛利率逐年升高，影响毛利率变化的因素具体如下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
毛利率 18.29% 23.02% 21.40% 18.16%
销售单价（万元/台） 8.77 10.17 9.73 8.41
销售单价增长（万元/台） -1.40 0.44 1.32 -
销售单价增长对毛利率的影响 -12.26% 3.41% 11.12% -
单位成本（万元/台） 7.17 7.83 7.65 6.88
单位成本增长（万元/台） -0.66 0.18 0.77 -
单位成本增长对毛利率的影响 7.53% -1.79% -7.88% -
综合影响毛利率 -4.73% 1.62% 3.25% -
2017 年，倍捻机毛利率较 2016 年上升 3.25 个百分点，其中销售单价上涨使
毛利率提高 11.12 个百分点，单位成本增加使毛利率下降 7.88 个百分点；2018
年，倍捻机毛利率较 2017 年提高 1.62 个百分点，其中销售单价上涨使毛利率提
高 3.41 个百分点，单位成本上升使毛利率下降 1.79 个百分点；2019 年 1-3 月，
65
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
倍捻机毛利率较 2018 年下降 4.73 个百分点，其中销售单价下降使毛利率下降
12.26 个百分点，单位成本下降使毛利率提高 7.53 个百分点。
倍捻机毛利率变动主要是由于细分产品销售收入占比不同、各产品毛利率波
动共同影响。报告期内，倍捻机不同产品销售收入占比、毛利率情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
产品明细 收入 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
TDN-128B 短纤倍捻机 83.38% 18.97% 54.62% 20.96% 45.76% 18.11% 71.16% 15.06%
XB318-H 化纤倍捻机 6.50% 27.17% 21.67% 23.30% 28.22 % 24.08% 7.20% 24.01%
XB318-S 真丝倍捻机 1.67% 19.26% 11.06% 23.96% 6.09% 23.71% 4.97% 19.52%
其他 8.45% 4.56% 12.66% 30.65% 19.94% 24.47% 16.67% 28.46%
总计 100% 18.29% 100% 23.02% 100% 21.40% 100% 18.16%
2、2019 年一季度主要产品价格变动情况
公司主要产品单价和销售产品的机型、配置及锭数相关。报告期内，产品售
价整体较为稳定，具体如下：
单位：万元/台
2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
单价 增幅 单价 增幅 单价 增幅 单价
转杯纺纱机 94.65 4.17% 90.86 -4.66% 95.30 6.72% 89.30
剑杆织机 23.65 -8.23% 25.77 2.26% 25.20 14.23% 22.06
倍捻机 8.77 -13.77% 10.17 4.51% 9.73 15.70% 8.41
（1）剑杆织机
报告期内，剑杆织机各机型销售收入占比、销售单价情况如下：
单位：万元/台
2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
型号 锭数
收入占比 单价 收入占比 单价 收入占比 单价 收入占比 单价
提花 96.73% 23.65 59.59% 28.18 39.45% 27.16 23.89% 23.78
TT828 素机 3.27% 23.75 14.74% 21.96 10.61% 20.19 18.85% 25.20
小计 100.00% 23.65 74.33% 26.68 50.07% 25.31 42.74% 24.39
提花 - - 0.25% 27.21 - - - -
TT858 素机 - - 23.97% 26.07 48.17% 25.82 47.07% 23.82
小计 - - 24.22% 26.08 48.17% 25.82 47.07% 23.82
提花 - - - - 0.60% 13.18 3.27% 12.22
TT96 素机 - - 1.44% 8.77 1.17% 14.77 6.91% 12.90
小计 - - 1.44% 8.77 1.76% 14.19 10.19% 12.67
66
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
合计 100.00% 23.65 100.00% 25.77 100.00% 25.20 100.00% 22.06
2019 年一季度，剑杆织机销售单价下降主要是由于出口印度的提花机型单
价下降，印度市场改变成套购买 TT828 提花机的方式，改为直接向供应商单独
采购配套的提花机。之前年度公司销售配套的提花机主要采用公司向配套供应商
采购后，直接发往印度市场，公司并未赚取利润，2019 年印度市场直接向提花
机供应商单独采购后，公司剑杆织机单价下降，但毛利额基本不变，毛利率升高。
因此，印度市场改变配套的提花机的采购方式并未影响公司盈利能力。
（2）倍捻机
报告期内，倍捻机各机型销售收入占比、销售单价情况如下：
单位：万元/台
2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
产品明细
收入占比 单价 收入占比 单价 收入占比 单价 收入占比 单价
TDN-128B 短纤倍捻机 83.38% 8.35 54.62% 8.93 45.76% 7.80 71.16% 7.49
XB318-H 化纤倍捻机 6.50% 13.45 21.67% 11.49 28.22% 12.21 7.20% 11.54
XB318-S 真丝倍捻机 1.67% 13.79 11.06% 13.49 6.09% 12.95 4.97% 12.95
其他 8.45% 10.49 12.66% 12.53 19.94% 12.19 16.67% 11.98
合计 100% 8.77 100% 10.17 100% 9.73 100% 8.41
2019 年一季度，倍捻机各主要机型销售价格基本稳定，综合销售单价下降
主要是由于单价较低的 TDN-128B 短纤倍捻机收入占比升高，销售单价较高的其
他机械收入占比下降。由于一季度周期较短，受销售订单、生产安排等影响，倍
捻机各机型一季度销售情况并不能完全代表全年的走势；倍捻机各机型毛利率差
异较小，收入结构的变化并未对公司盈利能力产生不利影响。
五、利润分配政策的制定及完善情况
1、保荐机构查阅发行人的《公司章程》及历次修正案、董事会、股东大会
决议和会议记录，通过查阅行业政策信息，与董事长、高级管理人员进行访谈以
了解发行人经营情况及未来发展规划情况。
经过上述核查，保荐机构认为发行人制订了积极连续、稳定的股利分配政策，
符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司股利分配政策及公司章程相
关规定从制度上建立了对公司股利分配的制约机制，有利于保护投资者合法权
益。
67
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
2、保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》及《招股说明书》，并
与相关法律、法规、规范性文件进行了比照。经核查，保荐机构认为《公司章程
（草案）》中已经对公司上市后利润分配的比例、形式及应履行的程序等方面作
出了明确的规定。同时，《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对股利分配
事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关文件，
经核查后认为：公司已建立较为完善的公司治理机制、董事会、监事会、股东大
会和独立董事运作规范，已形成了健全有效的公司治理机制和股利分配决策机
制，可以有效避免发行人控股股东利用控制权地位对相关股利分配政策进行随意
修改的可能，可以有效的保护了公众股东的利益。
经上述核查后保荐机构认为：发行人股利分配的相关政策注重给予投资者稳
定分红回报，有利于保护投资者的合法权益，为股东即期利益和长期利益的有效
取得提供了保障；《公司章程（草案）》及招股说明书中对股利分配事项的规定
和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策
机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
六、核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构对与本次发行上市有关的发行人律师、发行人会计师、发行人评
估师出具的专业意见进行了审慎核查，具体情况如下：
1、核查发行人律师、发行人会计师、发行人评估师及其签字人员的执业资
格；
2、对发行人律师出具的《法律意见书》及补充法律意见书、《律师工作报
告》，发行人会计师出具的《审计报告》，发行人评估师出具的《资产评估报告》
等专业报告进行审慎核查，与招股说明书及本保荐机构出具的相关报告以及尽职
调查工作底稿进行认真的比较和分析；
3、通过召开中介机构协调会、定期会议、专题会议的形式，与发行人律师、
申报会计师对相关问题进行讨论分析；
通过上述审慎核查，本保荐机构认为：对与发行人本次发行相关的重大事项，
上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差
异。
68
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
七、私募投资基金备案情况专项核查
（一）核查对象
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》对私募投资基金的定义及适用范围
的规定，公司报告期内无属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金。
（二）核查方式
公司法人股东为泰坦投资、融泰投资，经走访与查验相关工商资料、查询证
券投资基金业协会信息公示网站等方式了解到，泰坦投资、融泰投资以自有资金
获得泰坦股份股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理
人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金取得泰坦股份的股权的情形。
（三）核查结果
保荐机构经核查后认为：发行人股东泰坦投资、融泰投资不属于《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需要备案。
八、保荐机构内部问核实施情况
根据中国证监会 2013 年 12 月发布的发行监管函〔2013〕346 号《关于进一
步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，本保荐机构组织了对本项目重要事
项的问核。2019 年 4 月 16 日，本保荐机构内核部对项目保荐代表人及项目组成
员履行了项目现场问核程序；2019 年 5 月 29 日，本保荐机构内核部召开的内核
会议上对两名签字保荐代表人履行问核程序，由其如实填写了后附的问核表，分
别誊写了承诺事项，保荐业务负责人参加了问核。
经问核，在尽职调查过程中，保荐代表人对发行人主体资格、独立性、业绩
及财务资料、规范运作、公司治理的合规性等事项，采取了查阅并验证相关资料、
访谈、实地察看、走访等方式进行了核查。对发行人设立时、以及股权演变情况，
发行人生产经营情况作为重点事项进行了核查。调取、查阅发行人工商资料，对
发行人股东进行访谈；对发行人主要客户及供应商进行实地走访；对发行人生产
69
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
现场进行实地查看；对发行人主要监管部门进行走访，并获取相关部门出具的无
违法违规证明等文件。
（以下无正文）
70
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司首次公开
发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
其他项目组人员：
李保才 齐 恒 杨 振
庞海丽 朱紫楠 吕 振
段昊宇
保荐代表人：
韩泽正 石培爱
内核负责人：
胡海全
保荐业务部门负责人：
孙 凯
保荐业务负责人：
孙 凯
保荐机构总经理：
苏金奎
保荐机构董事长、法定代表人：
陈牧原
华龙证券股份有限公司
年 月 日
71
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
附件：华龙证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司重要事项尽职调查情
况问核表
发行人 浙江泰坦股份有限公司
保荐机构 华龙证券股份有限公司 保荐代表人 韩泽正 石培爱
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行业
1 名和行业数据是否符合权威 是 √ 否 □
数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要
2 是 √ 否 □
销商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 √ 否 □
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并
4 是 √ 否 □
情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商标
5 总局商标局并取得相关证明 是 √ 否 □
情况
文件
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得
6 是 √ 否 □
机软件著作权情况 相关证明文件
发行人拥有或使用集成
是否走访国家知识产权局并
7 电路布图设计专有权情 是 □ 否 □ 不适用
取得相关证明文件
况
是否核查发行人取得的省级
发行人拥有采矿权和探
8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否 □ 不适用
矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特许经营权
9 门并取得其出具的证书或证 是 □ 否 □ 不适用
情况
明文件
发行人拥有与生产经营
是否走访相关资质审批部门
相关资质情况（如生产
10 并取得其出具的相关证书或 是 √ 否 □
许可证、安全生产许可
证明文件
证、卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 √ 否 □
核查
12 发行人关联方披露情况 是否通过走访有关工商、公 是 √ 否 □
72
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
安等机关或对有关人员进行
访谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要
的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负
13 是 √ 否 □
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
发行人控股股东、实际
控制人直接或间接持有 是否走访工商登记机关并取
14 是 √ 否 □
发行人股权质押或争议 得其出具的证明文件
情况
是否以向主要合同方函证方
15 发行人重要合同情况 是 √ 否 □
式进行核查
是否通过走访相关银行等方
16 发行人对外担保情况 是 √ 否 □
式进行核查
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访
17 是 □ 否 □ 不适用
股情况 谈的方式进行核查
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访
18 是 √ 否 □
托、委托持股情况 谈的方式进行核查
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲裁
19 要经营所在地相关法院、仲 是 √ 否 □
情况
裁机构
发行人实际控制人、董
是否走访有关人员户口所在
事、监事、高管、核心
20 地、经常居住地相关法院、 是 √ 否 □
技术人员涉及诉讼、仲
仲裁机构
裁情况
发行人董事、监事、高
是否以与相关当事人当面访
管遭受行政处罚、交易
21 谈、登陆监管机构网站或互 是 √ 否 □
所公开谴责、被立案侦
联网搜索方式进行核查
查或调查情况
发行人律师、会计师出
22 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
具的专业意见
如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更，是否
发行人会计政策和会计
23 核查变更内容、理由和对发 是 √ 否 □
估计
行人财务状况、经营成果的
影响
是否走访重要客户、主要新
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客 是 √ 否 □
24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格
是 √ 否 □
与市场价格对比情况
73
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期 是 √ 否 □
25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价
是 √ 否 □
格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用
26 发行人期间费用情况 是 √ 否 □
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人
是 √ 否 □
银行账户资料、向银行函证
27 发行人货币资金情况 等
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出 是 √ 否 □
和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是 √ 否 □
单，了解债务人状况和还款
28 发行人应收账款情况 计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户 是 √ 否 □
的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是 √ 否 □
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定 是 √ 否 □
资产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 √ 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
31 发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款银
是 √ 否 □
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
是否核查与应付票据相关的
32 发行人应付票据情况 是 √ 否 □
合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查
关联交易定价公允性情
34 重大关联交易金额真实性和 是 √ 否 □
况
定价公允性
74
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
取得并核查发行人外销销售的合同、出库单、报关单、运输
发行人从事境外经营或
35 单、发票等相关凭证，实地走访主要境外客户，核查外销收
拥有境外资产情况
入的真实性。
发行人控股股东、实际 通过查阅发行人控股股东营业执照以及实际控制人身份证，
36 控制人为境外企业或居 并通过对工商、公安部门的实地走访，确认发行人控股股东、
民 实际控制人非境外企业或居民
发行人是否存在关联交 访谈发行人管理层、主要客户等，核查公司是否存在关联交
37
易非关联化的情况 易非关联化的情况，其结果为不存在此类情况
二 本项目需重点核查事项
38 无 是 □ 否 □
三 其他事项
39 无 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
75
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
韩泽正
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
孙 凯
职务：
华龙证券股份有限公司
年 月 日
76
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
石培爱
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
孙 凯
职务：
华龙证券股份有限公司
年 月 日
77
