浙江泰坦股份有限公司
             防止大股东及关联方占用公司资金管理制度



                                第一章 总则

    第一条     为了建立防止大股东或实际控制人占用浙江泰坦股份有限公司（以
下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件，以及《浙江泰坦股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，制定本制度。
    第二条     公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
    第三条     本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付工资与
福利、保险、广告等费用和其他支出、为大股东及关联方有偿或无偿直接或间接
拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及关联方
使用资金等。

                第二章   防范大股东及关联方的资金占用的原则

    第四条     大股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产
重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市
公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
   第五条    公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方
式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及关联方使用。
    除前款规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及
其他关联方使用：
    （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其他关联方使用；


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       （二） 通过银行或非银行金融机构向大股东及其他关联方提供委托贷款；
       （三） 委托大股东及其他关联方进行投资活动；
       （四） 为大股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
       （五） 代大股东及其他关联方偿还债务；
       （六） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他方式。
       第六条     公司按照监管部门对关联交易的相关规定、公司章程、公司《关联
交易决策制度》实施公司与大股东及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的
关联交易行为。
       第七条     公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续
建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别
定期检查公司本部及下属子公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝
大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

            第三章     防止大股东及其他关联方资金占用的责任和措施

       第八条     公司董事、监事和高级管理人员及纳入公司合并报表范围内的子公
司的董事长、总经理应按照《公司法》及公司章程等有关规定勤勉尽职地履行职
责，维护公司资金和财产安全。
       第九条     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人
挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。上述人
员如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
       第十条     董事长可根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总经理、财
务总监、董事会秘书及相关部门负责人为组员，集中人员集中时间组织相关清查
工作。
       第十一条     董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司与大股东及
关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与大股东及关
联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
       第十二条     公司于每个会计年度终了时，聘请负责公司年度审计业务的会计
师事务所对大股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金问题出具专项意
见。
       第十三条     公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股


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东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当
大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
    第十四条     公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，损害了公司及社
会公众股东利益时，公司董事会应当立即采取有效措施要求大股东停止侵害、赔
偿损失并其已发制定清欠方案，按照要求及时向中国证监会派出机构和深圳证券
交易所报告并公告。
    第十五条     公司大股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2
以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份
进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议
时，关联董事须回避表决。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监
事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向监管部门
报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。
在该临时股东大会就先关事项进行审议时，公司大股东须回避表决，其持有的表
决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
    第十六条     发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好，以股赖账等损害公司及全体股
东权益的行为。

                          第四章   责任追究及处罚

    第十七条     公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资
产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提
议股东大会予以罢免；给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
    第十八条 公司及纳入合并报表范围内的子公司违反本制度规定，发生大股
东及其他关联方非经营性占用资金等情形，给公司造成不良影响的，公司应对相
关责任人给予行政及经济处分；给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予
行政及经济处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。
    第十九条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

                               第五章    附则

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    第二十条     本制度所称的大股东，即控股股东，指持有公司股本总额百分之
五十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    第二十一条     本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低
于”不含本数。
    第二十二条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章
程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第二十三条     本制度经董事会审议通过后生效，并由公司董事会负责解释和
修订。



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