泰坦股份：公司章程修订对照表2021-10-25
浙江泰坦股份有限公司
公司章程修订对照表
条款 原条文 修订后条文
公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
公司下列对外担保行为，须 （一）本公司及本公司控股子公
经股东大会审议通过。 司的对外担保总额，达到或超过最近
（一）本公司及本公司控股 一期经审计净资产的 50%以后提供
子公司的对外担保总额，达到或 的任何担保；
超 过 最 近一 期 经审 计 净资 产 的 （二）按照担保金额连续 12 个
50%以后提供的任何担保； 月内累计计算原则，超过公司最近一
（二）按照担保金额连续 12 期经审计总资产 30%的担保；
个月内累计计算原则，超过公司 （三）为资产负债率超过 70%
最近一期经审计总资产 30%的担 的担保对象提供的担保；
保； （四）单笔担保额超过最近一期
（三）为资产负债率超过 70% 经审计净资产 10%的担保；
的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续 12 个
（四）单笔担保额超过最近 月内累计计算原则，超过公司最近一
一期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产的 50%，且绝对金
第四十一条 （五）按照担保金额连续 12 额超过 5000 万元以上；
个月内累计计算原则，超过公司 （六）对股东、实际控制人及其
最近一期经审计净资产的 50%， 关联方提供的担保。；
且绝对金额超过 5000 万元； （七）证券交易所规定的其他
（六）对股东、实际控制人 担保情形。
及其关联方提供的担保。； 董事会审议担保事项时，应当经
董事会审议担保事项时，应 出席董事会会议的三分之二以上董
当经出席董事会会议的三分之二 事审议同意。股东大会审议前款第
以上董事审议同意。股东大会在 （二）项担保事项时，应当经出席
审议为股东、实际控制人及其关 会议的股东所持表决权的三分之二
联人提供的担保议案时，该股东 以上通过。
或 者 受 该实 际 控制 人 支配 的 股 股东大会在审议为股东、实际控
东，不得参与该项表决，该项表 制人及其关联人提供的担保议案时，
决须经出席股东大会的其他股东 该股东或者受该实际控制人支配的
所持表决权的半数以上通过。 股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
本公司召开股东大会的地点 本公司召开股东大会的地点为：
为：浙江省绍兴市新昌县，浙江 本公司住所地或会议通知列明的其
泰坦股份有限公司会议室。股东 他地点。股东大会将设置会场，以现
第四十四条
大会将设置会场，以现场会议形 场会议形式召开。公司还将提供网络
式召开。公司还将提供网络投票 投票的方式为股东参加股东大会提
的方式为股东参加股东大会提供 供便利。股东通过上述方式参加股东
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便利。股东通过上述方式参加股 大会的，视为出席。
东大会的，视为出席。
董事、监事候选人名单以提 董事、监事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事或监事时 股东大会选举董事或监事时应
应当采取累积投票制度。 当采取累积投票制度。
董事会应当向股东提供候选 董事会应当向股东提供候选董
董事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。候选董
候选董事、监事提名的方式和程 事、监事提名的方式和程序如下：
序如下： （一）非独立董事且非职工代
（一）董事候选人由单独或 表担任的董事候选人由单独或者合
者合并持股 1%以上的股东向董事 并持股 1%以上的股东向董事会书面
会书面提名推荐，董事会进行资 提名推荐，董事会进行资格审核后，
格审核后，由董事会提交股东大 由董事会提交股东大会选举。
会选举。 （二）非职工代表担任的监事
（二）监事候选人由单独或 候选人由单独或者合并持股 1%以上
者合并持股 1%以上的股东向监事 的股东向监事会书面提名推荐，由监
会书面提名推荐，由监事会进行 事会进行资格审核后，提交股东大会
资格审核后，提交股东大会选举。 选举。
累积投票制是指股东大会选 （三）公司董事会、监事会、
举董事或者监事时，每一股份拥 单独或者合并持有公司已发行股份
有与应选董事或者监事人数相同 1%以上的股东可以提出独立董事
的表决权，股东拥有的表决权可 候选人，并经股东大会选举决定。
第八十二条
以集中使用，股东既可以用所有 （四）董事会及监事会中的职
的投票权集中投票选举一人，也 工代表由公司职工通过民主方式选
可以分散投票选举数人，按得票 举产生。
多少依次决定董事、监事入选的 累积投票制是指股东大会选举
表决权制度。董事会应当向股东 董事或者监事时，每一股份拥有与应
公告候选董事、监事的简历和基 选董事或者监事人数相同的表决权，
本情况。 股东拥有的表决权可以集中使用，股
累积投票制下，股东的投票 东既可以用所有的投票权集中投票
权等于其持有的股份数与应当选 选举一人，也可以分散投票选举数
董事、监事人数的乘积，每位股 人，按得票多少依次决定董事、监事
东以各自拥有的投票权享有相应 入选的表决权制度。董事会应当向股
的表决权；股东既可以用所有的 东公告候选董事、监事的简历和基本
投票权集中投票选举一位候选董 情况。
事、监事，也可以分散投票选举 累积投票制下，股东的投票权等
数位候选董事、监事；董事、监 于其持有的股份数与应当选董事、监
事的选举结果按得票多少依次确 事人数的乘积，每位股东以各自拥有
定。 的投票权享有相应的表决权；股东既
在选举董事、监事的股东大 可以用所有的投票权集中投票选举
会上，董事会秘书应向股东解释 一位候选董事、监事，也可以分散投
累积投票制度的具体内容和投票 票选举数位候选董事、监事；董事、
规则，并告知该次董事、监事选 监事的选举结果按得票多少依次确
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举中每股拥有的投票权。在执行 定。
累积投票制度时，投票股东必须 在选举董事、监事的股东大会
在一张选票上注明其所选举的所 上，董事会秘书应向股东解释累积投
有董事、监事，并在其选举的每 票制度的具体内容和投票规则，并告
位董事、监事后标注其使用的投 知该次董事、监事选举中每股拥有的
票权数。如果选票上该股东使用 投票权。在执行累积投票制度时，投
的投票权总数超过了该股东所合 票股东必须在一张选票上注明其所
法拥有的投票权数，则该选票无 选举的所有董事、监事，并在其选举
效。在计算选票时，应计算每名 的每位董事、监事后标注其使用的投
候选董事、监事所获得的投票权 票权数。如果选票上该股东使用的投
总数，决定当选的董事、监事。 票权总数超过了该股东所合法拥有
独立董事的选举亦适用本条 的投票权数，则该选票无效。在计算
规定，但独立董事与其他董事应 选票时，应计算每名候选董事、监事
分别选举。 所获得的投票权总数，决定当选的董
事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规
定，但独立董事与其他董事应分别选
举。
公司董事为自然人，有下列 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董 之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制
（一）无民事行为能力或者 民事行为能力；
限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占 挪用财产或者破坏社会主义市场经
财产、挪用财产或者破坏社会主 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
义市场经济秩序，被判处刑罚， 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 执行期满未逾 5 年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 （三）担任破产清算的公司、企
年； 业的董事或者厂长、总经理，对该公
（三）担任破产清算的公司、 司、企业的破产负有个人责任的，自
企业的董事或者厂长、总经理， 该公司、企业破产清算完结之日起未
第九十五条
对该公司、企业的破产负有个人 逾 3 年；
责任的，自该公司、企业破产清 （四）担任因违法被吊销营业执
算完结之日起未逾 3 年； 照、责令关闭的公司、企业的法定代
（四）担任因违法被吊销营 表人，并负有个人责任的，自该公司、
业执照、责令关闭的公司、企业 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
的法定代表人，并负有个人责任 年；
的，自该公司、企业被吊销营业 （五）个人所负数额较大的债务
执照之日起未逾 3 年； 到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的 （六）被中国证监会处以证券市
债务到期未清偿； 场禁 入 措 施或 者认 定为 不适 当人
（六）被中国证监会处以证 选，期限未满的；
券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所采取认定
（七）法律、行政法规或部 其不适合担任公司董事、监事、高
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门规章规定的其他内容。 级管理人员的纪律处分，期限尚未
违反本条规定选举、委派董 届满；
事的，该选举、委派或者聘任无 （八）中国证监会规定的其他
效。董事在任职期间出现本条情 情形；
形的，公司解除其职务。 （九）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤 董事应当遵守法律、行政法规和
勉义务： 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
地行使公司赋予的权利，以保证 使公司赋予的权利，以保证公司的商
公司的商业行为符合国家法律、 业行为符合国家法律、行政法规以及
行政法规以及国家各项经济政策 国家各项经济政策的要求，商业活动
的要求，商业活动不超过营业执 不超过营业执照规定的业务范围；
照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管
（三）及时了解公司业务经 理状况；
营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件
（四）应当对公司证券发行 和定期报告签署书面确认意见，保证
文件和定期报告签署书面确认意 公司及时、公平地披露信息，所披露
第九十八条
见，保证公司及时、公平地披露 的信息真实、准确、完整，无法保证
信息，所披露的信息真实、准确、 公司披露的信息的真实性、准确性、
完整，无法保证证券发行文件和 完整性或者有异议的，应当在书面确
定期报告内容的真实性、准确性、 认意见中发表意见并陈述理由，董事
完整性或者有异议的，应当在书 会、监事会应当对所涉及事项及其
面确认意见中发表意见并陈述理 对公司的影响作出说明并公告，公
由，公司应当披露。公司不予披 司应当披露。公司不予披露的，董事
露的，董事可以直接申请披露； 可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提 （五）应当如实向监事会提供有
供有关情况和资料，不得妨碍监 关情况和资料，不得妨碍监事会或者
事会或者监事行使职权； 监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部 （六）法律、行政法规、部门规
门规章及本章程规定的其他勤勉 章及本章程规定的其他勤勉义务。
义务。
第九十九条 董事连续两次 第九十九条 出现下列情形之一
未能亲自出席，也不委托其他董 的，董事应当作出书面说明并对外披
事出席董事会会议，视为不能履 露：
第九十九条 行职责，董事会应当建议股东大 （一）连续两次未亲自出席董
会予以撤换。 事会会议；
（二）任职期内连续十二个月
未亲自出席董事会会议次数超过期
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间董事会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
公司独立董事除具有《公司
法》和其他法律、法规赋予董事
的职权外，本章程赋予公司独立
公司独立董事除具有《公司法》
董事以下特别职权：
和其他法律、法规赋予董事的职权
（一）公司拟与关联自然人
外，本章程赋予公司独立董事以下特
发生的交易金额在 30 万元以上的
别职权：
关联交易、以及公司拟与关联法
（一）需要提交股东大会审议
人达成的总额在 300 万元以上，
的 关 联交 易应 当由 独立 董事 认可
且占公司最近一期经审计净资产
后，提交董事会讨论。
绝对值 0.5%以上的关联交易应当
独立董事在作出判断前，可以
由独立董事认可后，提交董事会
聘请中介机构出具专项报告；
讨论。
（二）向董事会提议聘用或解聘
独立董事在作出判断前，可
会计师事务所；
以聘请中介机构出具独立财务顾
（三）向董事会提请召开临时股
第一百零八 问报告；。
东大会；
条 （二）向董事会提议聘用或
（四）征集中小股东的意见，提
解聘会计师事务所；
出利润分配提案，并直接提交董事会
（三）向董事会提请召开临
审议；
时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（四）征集中小股东的意见，
（六）独立聘请外部审计机构和
提出利润分配提案，并直接提交
咨询机构；
董事会审议；
（七）可以在股东大会召开前公
（五）提议召开董事会；
开向股东征集投票权，但不得采取
（六）独立聘请外部审计机
有偿或者变相有偿方式进行征集。
构和咨询机构；
独立董事行使上述职权应当取
（七）可以在股东大会召开
得全体独立董事的二分之一以上同
前公开向股东征集投票权。
意。
独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
独立董事公司应对重大事项 独立董事应对公司重大事项发
发表独立意见。 表独立意见。
（一）独立董事对以下事项 （一）独立董事应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意 向董事会或股东大会发表独立意见：
第一百零九 见： 1、提名、任免董事；
条 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员；
2、聘 任或解聘高级管理 人 3、公司董事、高级管理人员的
员； 薪酬；
3、公司董事、高级管理人员 4、公司现金分红政策的制定、
的薪酬； 调整、决策程序、执行情况及信息
5
4、公司当年盈利但年度董事 披露，以及利润分配；政策是否损
会未提出包含现金分红的利润分 害中小投资者合法权益；
配预案； 5、需要披露的关联交易、对外
5、需要披露的关联交易、对 担保（不含对合并报表范围内子公司
外担保（不含对合并报表范围内 提供担保）、委托理财、对外提供财
子公司提供担保）、委托理财、对 务资助、变更募集资金用途、公司自
外提供财务资助、变更募集资金 主变更会计政策、股票及其衍生品
用途、股票及其衍生品种投资等 种投资等重大事项；
重大事项； 6、公司股东、实际控制人及其
6、公司股东、实际控制人及 关联企业对公司现有或者新发生的
其关联企业对公司现有或者新发 总额高于 300 万元且高于公司最近
生的总额高于 300 万元且高于公 经审计净资产值的 5%的借款或者其
司最近经审计净资产值的 5%的借 他资金往来，以及公司是否采取有效
款或者其他资金往来，以及公司 措施回收欠款；
是否采取有效措施回收欠款； 7、重大资产重组方案、股权激
7、重大资产重组方案、股权 励计划；
激励计划； 8、公司拟决定其股票不再在深
8、独立董事认为有可能损害 圳证券交易所交易，或者转而申请
中小股东合法权益的事项； 在其他交易场所交易或者转让；
9、有关法律、行政法规、部 9、独立董事认为有可能损害中
门规章、规范性文件、证券交易 小股东合法权益的事项；
所业务规则及公司章程规定的其 10、有关法律、行政法规、部门
他事项。 规章、规范性文件、证券交易所业务
（二）独立董事发表的独立 规则及公司章程规定的其他事项。
意见类型包括同意、保留意见及 （二）独立董事发表的独立意见
其理由、反对意见及其理由和无 类型包括同意、保留意见及其理由、
法发表意见及其障碍，所发表的 反对意见及其理由和无法发表意见
意见应当明确、清楚。 及其障碍，所发表的意见应当明确、
（三）独立董事对重大事项 清楚。
出具的独立意见至少应当包括下 （三）独立董事对重大事项出具
列内容： 的独立意见至少应当包括下列内容：
1、重大事项的基本情况； 1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所 2、发表意见的依据，包括所履
履行的程序、核查的文件、现场 行的程序、核查的文件、现场检查的
检查的内容等； 内容等；
3、重大事项的合法合规性； 3、重大事项的合法合规性；
4、对上市公司和中小股东权 4、对上市公司和中小股东权益
益的影响、可能存在的风险以及 的影响、可能存在的风险以及公司采
公司采取的措施是否有效； 取的措施是否有效；
5、发表的结论性意见。对重 5、发表的结论性意见。对重大
大事项提出保留意见、反对意见 事项提出保留意见、反对意见或无法
或无法发表意见的，相关独立董 发表意见的，相关独立董事应当明确
事应当明确说明理由。 说明理由。
独立董事应当对出具的独立 独立董事应当对出具的独立意
6
意见签字确认，并将上述意见及 见签字确认，并将上述意见及时报告
时报告董事会，与公司相关公告 董事会，与公司相关公告同时披露。
同时披露。
第一百二十条 在不违反 法 第一百二十条 在不违反法律、
律、法规及本章程其他规定的情 法规及本章程其他规定的情况下，就
况下，就公司发生的购买或出售 公司发生的购买或出售资产、对外投
资产、对外投资（含委托理财、 资（含委托理财、委托贷款、对子公
委托贷款、对子公司投资等）、提 司投资等）、提供财务资助、提供担
供财务资助、提供担保、贷款、 保、贷款、租入或租出资产、签订管
租入或租出资产、签订管理方面 理方面的合同（含委托经营、受托经
的合同（含委托经营、受托经营 营等）、赠与或受赠资产（受赠现金
等）、赠与或受赠资产（受赠现金 资产除外）、债权或债务重组、研究
资产除外）、债权或债务重组、研 与开发项目的转移、签订许可协议等
究与开发项目的转移、签订许可 交易行为，公司发生的交易达到下
协议等交易行为，股东大会授权 列标准之一的应当经董事会审批：
董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同
（一）交易涉及的资产总额 时存在账面值和评估值的，以高者
低于公司最近一期经审计总资产 为准）占公司最近一期经审计总资
的 50%。该交易涉及的资产总额 产的 10%以上；
同时存在帐面值和评估值的，以 （二）交易的成交金额（包括
较高者作为计算数据； 承担的债务和费用）占公司最近一
（二）交易标的（如股权） 期经审计净资产的 10％以上，且绝
在最近一个会计年度相关的营业 对金额超过 1,000 万元；
第一百二十
收入低于公司最近一个会计年度 （三）交易产生的利润占公司
条
经审计营业收入的 50%，或绝对 最近一个会计年度经审计净利润的
金额低于 5000 万元人民币； 10％以上，且绝对金额超过 100 万
（三）交易标的（如股权） 元；
在最近一个会计年度相关的净利 （四）交易标的（如股权）在
润低于公司最近一个会计年度经 最近一个会计年度相关的营业收入
审计净利润的 50%，或绝对金额 占公司最近一个会计年度经审计营
低于 500 万元人民币； 业收入的 10％以上，且绝对金额超
（四）交易的成交金额（含 过 1,000 万元；
承担债务和费用）低于公司最近 （五）交易标的（如股权）在
一期经审计净资产的 50%，或绝 最近一个会计年度相关的净利润占
对金额低于 5000 万元人民币； 公司最近一个会计年度经审计净利
（五）交易产生的利润低于 润的 10％以上，且绝对金额超过 100
公司最近一个会计年度经审计净 万元。
利润的 50%，或绝对金额低于 500 如达到以下标准之一的，还应
万元人民币。 提交股东大会审议：
上述指标涉及的数据如为负 （一）交易涉及的资产总额占
值，取其绝对值计算。 上市公司最近一期经审计总资产的
交易标的为股权，且购买或 50% 以上，该交易涉及的资产总额
出售该股权将导致公司合并报表 同时存在账面值和评估值的，以较
范围发生变更的，该股权对应公 高者作为计算数据；
7
司的全部资产和营业收入视为交 （二）交易标的（如股权）在
易涉及的资产总额和与交易标的 最近一个会计年度相关的营业收入
相关的营业收入。 占上市公司最近一个会 计年度经
上述交易属于购买、出售资 审计营业收入的 50％以上，且绝对
产的，不含购买原材料、燃料和 金额超过 5,000 万元
动力，以及出售产品、商品等与 （三）交易标的（如股权）在
日常经营相关的资产，但资产置 最近一个会计年度相关的净利润占
换中涉及购买、出售此类资产的， 上市公司最近一个会计年度经审计
仍包含在内。 净利润的 50％以上，且绝对金额超
上述交易属于公司对外投资 过 500 万元
设立有限责任公司或者股份有限 （四）交易的成交金额（含承
公司，按照《公司法》第二十六 担债务和费用）占上市公司最近一
条或者第八十三条规定可以分期 期经审计净资产的 50％以上，且绝
缴足出资额的，应当以协议约定 对金额超过 5,000 万元
的全部出资额为标准适用本款的 （五）交易产生的利润占上市
规定。 公司最近一个会计年度经审计净利
上述交易属于提供财务资助 润的 50％以上，且绝对金额超过 500
和委托理财等事项时，应当以发 万元。
生额作为计算标准，并按交易事 上述指标涉及的数据如为负值，
项的类型在连续十二个月内累计 取其绝对值计算。
计算，适用本款的规定。已按照 交易标的为股权，且购买或出售
本款的规定履行相关义务的，不 该股权将导致公司合并报表范围发
再纳入相关的累计计算范围。公 生变更的，该股权对应公司的全部资
司发生提供担保事项时，应当由 产和营业收入视为交易涉及的资产
董事会审议通过。公司发生本章 总额和与交易标的相关的营业收入。
程第四十一条规定的提供担保事 上述交易属于购买、出售资产
项时，还应当在董事会审议通过 的，不含购买原材料、燃料和动力，
后提交股东大会审议通过。 以及出售产品、商品等与日常经营相
公司在 12 个月内发生的与交 关的资产，但资产置换中涉及购买、
易标的相关的同类交易，应当按 出售此类资产的，仍包含在内。
照累计计算的原则适用本条第二 上述交易属于购买或者出售资
款的规定。已按照本条第二款的 产时，应当以资产总额和成交金额
规定履行相关义务的，不再纳入 中的较高者作为计算标准，并按交
相关的累计计算范围。 易事项的类型在连续十二个月内累
（六）董事会决定公司关联 计计算，经累计计算达到最近一期
交易的决策权限为：公司与关联 经审计总资产 30%的，除应当披露
自然人发生的交易金额在 30 万元 并进行审计或者评估外，还应当提
人民币以上低于 3000 万元人民币 交股东大会审议，并经出席会议的
的关联交易；公司与关联法人发 股东所持表决权的三分之二以上通
生的交易金额在 300 万元人民币 过。已按照前款规定履行相关义务
以上低于 3000 万元人民币的关联 的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易；或占公司最近一期经审计 公司与同一交易方同时发生上
净资产绝对值 0.5%以上低于 5% 述交易中对外投资（含委托理财、
的关联交易。公司在连续十二个 委托贷款、对子公司投资等）、提供
8
月内就同一标的或者与同一关联 财务资助、提供担保以外方向相反
自然人、关联法人分次进行交易 的两个交易时，应当按照其中单个
的的，以其在此期间交易的累计 方向的交易涉及指标中较高者计算
数量计算。公司进行证券投资， 披露标准。
应经董事会审议通过后提交股东 上述交易属于公司对外投资设
大会审议，并应取得全体董事三 立有限责任公司或者股份有限公司，
分之二以上和独立董事三分之二 按照《公司法》第二十六条或者第八
以上同意。 十三条规定可以分期缴足出资额的，
公司控股 子公司的对外 投 应当以协议约定的全部出资额为标
资、资产处置等交易事项，依据 准适用本款的规定。
其公司章程规定执行，但控股子 上述交易属于提供财务资助和
公司的章程授予该公司董事会或 委托理财等事项时，应当以发生额作
执行董事行使的决策权限不得超 为计算标准，并按交易事项的类型在
过公司董事会的权限。公司在子 连续十二个月内累计计算，适用本款
公司股东大会上的表决意向，须 的规定。已按照本款的规定履行相关
依据权限由公司董事会或股东大 义务的，不再纳入相关的累计计算范
会作出指示。上述事项涉及其他 围。公司发生提供担保事项时，应当
法律、行政法规、部门规章、规 由董事会审议通过。公司发生本章程
范性文件、公司章程或者交易所 第四十一条规定的提供担保事项时，
另有规定的，从其规定。 还应当在董事会审议通过后提交股
在董事会闭会期间，董事会 东大会审议通过。
授权总经理行使下列职权： 公司在 12 个月内发生的与交易
（一）批准单项不超过公 标的相关的同类交易，应当按照累计
司最近一期经审计净资产的 1%的 计算的原则适用本条第一款的规定。
对外投资或在一个会计年度与同 已按照本条第一款的规定履行相关
一对象累计交易金额低于公司最 义务的，不再纳入相关的累计计算范
近一期经审计的净资产 2%的对外 围。
投资或资产处置。 （六）公司发生关联交易达到以
（二）收购、出售资产达 下标准之一的，应当经董事会审批：
到以下标准之一的： 公司与关联自然人发生的交易金额
1、被收购、出售资产 在 30 万元人民币以上的关联交易；
相关的净利润或亏损（按最近一 公司与关联法人发生的交易金额在
期的财务报表或评估报告），不超 300 万元人民币以上且占上市公司
过公司最近一期经审计净利润的 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
1%； 以上的关联交易。
2、与被收购、出售资 上市公司与关联人发生的交易
产相关的净利润或亏损（按最近 （上市公司获赠现金资产和提供担
一期的财务报表或评估报告），不 保除外）金额在三千万元且占上市
超过公司最近一期经审计净利润 公司最近一期经审计净资产绝对值
的 1%； 5%以上的关联交易，还应提交股东
若无法计算被收购、出 大会审议。
售资产的利润，则本项不适用； 上 市 公 司 为 关 联 人 提 供 担保
若被收购、出售资产系整体企业 的，不论数额大小，均应当在董事
的部分所有者权益，则被收购、 会审议通过后提交股东大会审议。
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出售资产的利润以与这部分产权 上市公司发生的关联交易涉及
相关净利润计算。 提供财务资助、委托理财等事项时，
3、公司收购、出售资 应当以发生额作为计算标准，并按
产时，其应付或应收款总额不超 交易事项的类型在连续十二个月内
过公司最近一期经审计净资产的 累计计算，已经履行相关义务的，
1%。 不再纳入相关的累计计算范围。
（三）单笔不超过公司最 公司在连续十二个月内就同一
近一期经审计净资产的 1%的贷 标的或者与同一关联自然人、关联法
款； 人分次进行交易的，以其在此期间交
（四） 公司与关联自然人之 易的累计数量计算。上述同一关联
间的单次关联交易金额低于人民 人包括与该关联人受同一主体控制
币 30 万元的关联交易，以及公司 或者相互存在股权控制关系的其他
就同一标的或者公司与同一关联 关联人。
自然人在连续 12 个月内达成的关 公司董事会审议关联交易事项
联交易累计金额低于人民币 30 万 时，关联董事应当回避表决，也不
元的关联交易； 得代理其他董事行使表决权。该董
公司与关联法人之间的单次 事会会议由过半数的非关联董事出
关联交易金额低于人民币 300 万 席即可举行，董事会会议所做决议
元或低于公司最近一期经审计净 须经非关联董事过半数通过。出席
资产绝对值 0.5％的关联交易，以 董事会的非关联董事人数不足三人
及公司就同一标的或者公司与同 的，公司应当将该交易提交股东大
一关联法人在连续 12 个月内达成 会审议。
的关联交易累计金额低于人民币 公司进行证券投资，应经董事会
300 万元或低于公司最近一期经 审议通过后提交股东大会审议，并应
审计净资产绝对值 0.5％的关联交 取得全体董事三分之二以上和独立
易。 董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资
产处置等交易事项，依据其公司章程
规定执行，但控股子公司的章程授予
该公司董事会或执行董事行使的决
策权限不得超过公司董事会的权限。
公司在子公司股东大会上的表决意
向，须依据权限由公司董事会或股东
大会作出指示。上述事项涉及其他法
律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司章程或者交易所另有规定
的，从其规定。
董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送达、传真、电话、
董事会召开临时董事会会议
电子邮件；通知时限为：不少于会议
第一百二十 的通知方式为：专人送达、传真、
召开前五天。
七条 电话、电子邮件；通知时限为：
情况紧急，需要尽快召开董事
不少于会议召开前五天。
会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，
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但召集人应当在会议上作出说明。
监事会每6个月至少召开一次会
议，由监事会主席召集，于会议召开
监事会每 6 个月至少召开一
10日前以书面形式通知全体监事。
次会议，由监事会主席召集，于
监事可以提议召开临时监事会
会议召开 10 日前以书面形式通知
第一百六十 会议，于会议召开前五日以传真、
全体监事。
七条 邮寄等方式通知全体监事。情况紧
监事可以提议召开临时监事
急，需要尽快召开监事会临时会议
会会议，于会议召开前五日以传
的，可以通过电话或者其他口头方
真、邮寄等方式通知全体监事。
式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
第二百二十 本章程在经公司股东大会批 本章程在经公司股东大会批准
条 准后,自公司上市之日起生效。 后生效。
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