证券代码：003036          证券简称：泰坦股份            公告编号：2022-002


                    浙江泰坦股份有限公司
              第九届监事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、监事会会议召开情况
     浙江泰坦股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届监事会第七次
 会议通知于 2022 年 1 月 6 日以通讯方式发出，并于 2022 年 1 月 12 日在公司会
 议室现场召开。本次会议由监事会主席于克先生主持，会议应出席监事 3 人，实
 际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公
 司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议并通过如下决议：
     二、监事会会议审议情况
     经与会监事认真讨论，本次会议审议并通过了以下议案：
     （一）审议通过《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
     根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及
 规范性文件的规定，结合实际情况逐项自查，公司监事会认为公司各项条件符合
 现行法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备
 公开发行可转换公司债券的资格和条件。
     表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     该议案尚须提交股东大会审议。
     （二）逐项审议通过《关于公开发行公司可转换债券方案的议案》
     公司本次公开发行公司可转换债券具体方案逐项表决情况如下：
     1、发行证券的种类及上市地点
     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    2、发行规模
    本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 29,550.00 万元
（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内
确定。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    4、存续期限
    本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    5、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    6、还本付息的期限和方式
    （1）年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券的当年票面利率。
    （2）付息方式
    1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
    2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    3）每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息
日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。
    4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    7、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    8、转股价格的确定及调整
    （1）初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价
格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
    若在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办
法如下：
       派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
       增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
       上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
       派发现金股利：P1=P0-D；
       上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
       其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
       当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
       当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
       表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
       9、转股价格向下修正条款
       （1）修正权限与修正幅度
       在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
       上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一
期经审计的每股净资产和股票面值。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    10、转股股数确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
    1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
    IA 为当期应计利息；
    B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i 为可转换公司债券当年票面利率；
    t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    12、回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该重大变化被中国证监会认定为
改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以
在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    13、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    15、向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东
优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发
售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在
发行前协商确定。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
    （1）债券持有人的权利
    1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
    2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
    3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股份；
    4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
    5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
    6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
    8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    （2）债券持有人义务
    1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
    2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
    5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
    （3）债券持有人会议的召开情形
    在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
    1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
    2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
       3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
       4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
       5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者
授权采取相应措施；
       6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
       7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
       8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债
券持有人书面提议召开；
       9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
       10）公司提出债务重组方案的；
       11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
       12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会
议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议
的其他事项。
       下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
       1）债券受托管理人；
       2）公司董事会；
       3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
       4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
       公司制定了《浙江泰坦股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限
范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
       17、本次募集资金用途及实施方式
       本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 29,550.00 万元
（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
                                                               单位：万元
序号               项目名称               总投资金额    拟使用募集资金金额
  1      智能纺机装备制造基地建设项目             39,810.00      16,000.00
  2      杭州研发中心建设项目                      6,105.00       5,550.00
  3      补充流动资金                              8,000.00       8,000.00
                        合计                      53,915.00      29,550.00
       本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自
有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
       若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集
资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
       表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
       18、募集资金管理及存放账户
       公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
       表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
       19、债券担保情况
       本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东绍兴泰坦
投资股份有限公司将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保
的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券 100%
本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体
债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
       该议案关联监事于克回避表决。
       表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。
       20、评级事项
       公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出
具资信评级报告。
       表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
       21、本次发行方案的有效期
    本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行可转换
公司债券的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    该议案尚须提交股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
    公司拟申请公开发行公司可转换债券，并编制了《浙江泰坦股份有限公司公
开发行可转换公司债券预案》。
    具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江泰坦股份有限公司公开发行可转换
公司债券预案》。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    该议案尚须提交股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》
    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等规定，公司编制了《公开
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，对本次募集资金运用计划、
募投项目实施的背景、募投项目的基本情况、本次公开发行可转换公司债券对公
司经营业务和财务状况的影响等进行了分析讨论，有利于投资者对本次公开发行
进行全面了解。
    具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江泰坦股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    该议案尚须提交股东大会审议。
    （五）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》及
中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定制定
了《浙江泰坦股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
     具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江泰坦股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》。
     表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     该议案尚须提交股东大会审议。
     （六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
     根据相关规定，公司董事会编制了截至 2021 年 9 月 30 日的《前次募集资金
使用情况报告》。该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了
鉴证报告。
     具 体 内 容 详 见 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》和《前次
募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
     表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     该议案尚须提交股东大会审议。
     （七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关
填补措施与相关主体承诺的议案》
     具体内容详见同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券日报》《证券
时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺
的公告》。
     表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     该议案尚须提交股东大会审议。
     （八）审议通过《关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
     具 体 内 容 详 见 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn ） 上 披 露 的 《 浙 江 泰 坦 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2022-2024 年）股东回报规划》。
     表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     该议案尚须提交股东大会审议。
       （九）审议通过《关于公开发行可转换公司债券担保事项暨关联交易的议
案》
       本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东绍兴泰坦
投资股份有限公司将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保
的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券 100%
本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体
债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。公司控
股股东为本次公开发行可转换公司债券提供担保形成关联交易。
       具体内容详见同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券日报》《证券
时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公开发行可转换公司债券担保事项暨关联交易的公告》。
       该议案关联监事于克回避表决。
       表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。
       三、备查文件
       1、公司第九届监事会第七次会议决议
       特此公告。

                                                    浙江泰坦股份有限公司

                                                                    监事会

                                                         2022 年 1 月 13 日