北京市通商律师事务所
关于广东三和管桩股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
并在深圳证券交易所中小板上市的
律师工作报告
二零一九年十二月
目 录
释 义........................................................................................................................................ 2
引 言........................................................................................................................................ 6
正 文........................................................................................................................................ 9
一、 本次发行上市的批准及授权...................................................................................... 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格............................................................................ 11
三、 发行人本次发行上市的实质条件............................................................................ 12
四、 发行人的设立............................................................................................................ 16
五、 发行人的独立性........................................................................................................ 19
六、 发行人的发起人和股东............................................................................................ 20
七、 发行人的股本及演变................................................................................................ 30
八、 发行人的业务............................................................................................................ 41
九、 关联交易及同业竞争................................................................................................ 44
十、 发行人的主要财产.................................................................................................... 54
十一、 发行人的重大债权、债务关系 ............................................................................ 74
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................ 77
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................................................... 77
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 78
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................... 80
十六、 发行人的税务 ........................................................................................................ 84
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................... 86
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 89
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................ 90
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 91
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价................................................................. 93
二十二、 律师需要说明的其他问题................................................................................. 93
二十三、 结论..................................................................................................................... 97
5-2-1
释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、三和股份 指 广东三和管桩股份有限公司
中山市三和建材有限公司，2007 年 11 月更名为广东三和管桩
三和建材 指
有限公司，系发行人前身
三和有限 指 广东三和管桩有限公司，系发行人前身
韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、
实际控制人 指
韦植林、韦佩雯、韦智文 10 人
韦氏四兄弟 指 韦泽林、韦润林、韦坤林、韦植林，四人系兄弟关系
建材集团 指 广东三和建材集团有限公司
三和桩杆 指 中山市三和混凝土桩杆有限公司，系建材集团前身
三和沙石 指 中山市三和沙石土方工程有限公司
小榄合成沙石 指 中山市小榄合成沙石土方工程有限公司
裕胜国际 指 裕胜国际集团有限公司
中科创投 指 中山中科创业投资有限公司
凌岚科技 指 中山市凌岚科技资讯有限公司
德慧投资 指 中山市德慧投资咨询有限公司
诺睿投资 指 中山诺睿投资有限公司
首汇投资 指 中山市首汇蓝天投资有限公司
粤科振粤 指 广东粤科振粤一号股权投资合伙企业(有限合伙)
方见咨询 指 广东省方见管理咨询中心(有限合伙)
迦诺咨询 指 广东迦诺信息咨询中心(有限合伙)
中山国鹏 指 中山市国鹏建材贸易有限公司
中山中升 指 中山市中升运输有限公司
三和咨询 指 广东三和企业管理咨询有限公司
漳州三和 指 漳州新三和管桩有限公司
龙海裕隆 指 龙海市裕隆运输有限公司
国宏建材 指 漳州市国宏建材有限公司
苏州三和 指 苏州三和管桩有限公司
太仓鑫龙 指 太仓市鑫龙运输有限公司
江苏三和 指 江苏三和建设有限公司
南京箭驰 指 南京箭驰汽车运输有限公司
湖北三和 指 湖北三和管桩有限公司
湖北腾龙 指 湖北腾龙运输有限公司
湖北中升 指 湖北中升运输有限公司
荆门三和 指 荆门三和管桩有限公司
荆门顺龙 指 荆门顺龙运输有限公司
长沙三和 指 长沙三和管桩有限公司
长沙坤龙 指 长沙坤龙运输有限公司
合肥三和 指 合肥三和管桩有限公司
合肥中升 指 合肥中升运输有限公司
5-2-2
盐城三和 指 盐城三和管桩有限公司
阜宁飞龙 指 阜宁飞龙汽车运输有限公司
宿迁三和 指 宿迁三和管桩有限公司
泗阳天龙 指 泗阳天龙运输有限公司
山西三和 指 山西三和管桩有限公司
晋中中升 指 晋中市中升物流运输有限公司
德州三和 指 德州三和管桩有限公司
平原德龙 指 平原县德龙运输有限公司
辽宁三和 指 辽宁三和管桩有限公司
铁岭中升 指 铁岭中升运输有限公司
丹东三和 指 丹东三和管桩有限公司
惠州三和 指 惠州三和管桩有限公司
淮安三和 指 淮安三和管桩有限公司
湖北新构件 指 湖北三和新构件科技有限公司
江苏新构件 指 江苏三和新构件科技有限公司
宿迁新构件 指 宿迁三和新构件科技有限公司
江门鸿达 指 江门鸿达造船有限公司
浙江三和 指 浙江三和管桩有限公司
海隆运输 指 舟山市海隆运输有限公司
瑞盈国际 指 瑞盈国际集团有限公司
和建建材 指 广东和建建材有限公司
和建新建材 指 广东和建新建材有限公司
广东拓纳建材有限公司，2019 年 7 月更名为广东和建新建材
广东拓纳 指
有限公司
北京中宇 指 北京中宇砼鑫科技发展有限责任公司
南京昌龙 指 南京昌龙汽车运输有限公司
南京三和 指 南京三和管桩有限公司
海南中和建 指 海南中和建建材有限公司
广东建华 指 广东建华管桩有限公司
福建宝丰 指 福建宝丰管桩有限公司
福建三和混凝土桩杆有限公司，系福建宝丰管桩有限公司更名
福建三和 指
前的名称
天津宝丰 指 天津宝丰建材有限公司
天津三和管桩有限公司，系天津宝丰建材有限公司更名前的名
天津三和 指
称
唐山宝丰 指 唐山宝丰管桩有限公司
马鞍山宝丰 指 马鞍山宝丰管桩有限公司
中华人民共和国(为本律师工作报告之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交
A股 指
易的普通股股票
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深
5-2-3
圳证券交易所中小板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
招商证券、保荐机构、主
指 招商证券股份有限公司
承销商
立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
北京中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本所、我们 指 北京市通商律师事务所
《北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司首
本律师工作报告 指 次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小
板上市的律师工作报告》
《北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司首
法律意见书 指 次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小
板上市的法律意见书》
发行人为本次发行上市制作的《广东三和管桩股份有限公司首
《招股说明书(申报稿)》 指
次公开发行 A 股股票招股说明书(申报稿)》
立信于 2019 年 9 月 25 日出具的信会师报字[2019]第 ZC10560
《审计报告》 指
号《广东三和管桩股份有限公司审计报告及财务报表》
立信于 2019 年 9 月 25 日出具的信会师报字[2019]第 ZC10563
《税务专项报告》 指 号《关于广东三和管桩股份有限公司主要税种纳税情况说明的
专项审核报告》
立信于 2019 年 9 月 25 日出具的信会师报字[2019]第 ZC10564
《内控报告》 指
号《内部控制鉴证报告》
《中华人民共和国公司法》(根据 2018 年 10 月 26 日第十三届
《公司法》 指
全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)
《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第十二届
《证券法》 指
全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正)
《首次公开发行股票并上市管理办法(2018 年修订)》(中国证
《首发管理办法》 指
券监督管理委员会令第 141 号)
《上市公司章程指引(2019 年修订)》(中国证券监督管理委员
《章程指引》 指
会公告[2019]10 号)
经发行人 2015 年 7 月 28 日召开的创立大会审议通过且现行有
《公司章程》 指
效的公司章程
经发行人 2019 年 10 月 18 日召开的 2019 年第六次临时股东大
《公司章程(草案)》 指 会审议通过，于发行人在深圳证券交易所中小板上市之日起实
施的公司章程
报告期、最近三年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月
元 指 除特别注明外，均指人民币元
注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因所致。
5-2-4
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F,NCITower,A12JianguomenwaiAvenue,Beijing100022,China
电话 Tel:+861065693399 传真 Fax:+861065693838
电邮 Email:beijing@tongshang.com 网址 Web:www.tongshang.com
关于广东三和管桩股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
并在深圳证券交易所中小板上市的
律师工作报告
致：广东三和管桩股份有限公司
根据发行人与本所签订的《关于首次发行 A 股股票并上市事项之法律顾问聘用协
议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所
证券法律业务执业规则》(试行)和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及本所律师依据上述规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上
市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本所在本次发行上市工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重大
事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致
发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔
偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认定后，本所将
本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭
受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的
范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保
投资者合法权益得到有效保护。
5-2-5
引 言
一、 本所及签字律师简介
本所经北京市司法局批准于 1992 年 5 月在北京正式成立，现持有北京市司法局颁
发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码：31110000E00016266T)。本所本部
设在北京，并在上海、深圳、香港设有分所。本所的业务范围包括证券、银行、金融、
公司、房地产建筑工程业务、基础设施建设及项目融资、外商投资、税务、贸易、商务、
知识产权、诉讼和仲裁等法律业务领域。
为完成本次发行上市的法律服务工作，本所成立了项目工作组，并指派程益群律师
(执业证号：11101200910440235)、高毛英律师(执业证号：11101201511121671)作为本
次发行上市法律意见书和本律师工作报告的签字律师，两位律师的联系方式为：电话
010-65693399，传真 010-65693838。
二、 本所制作本次发行上市法律意见书及律师工作报告的过程
本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发
行上市出具法律意见书与本律师工作报告。本所制作法律意见书和本律师工作报告的主
要工作过程如下：
(一) 提交尽职调查文件清单，实施法律尽职调查
本所担任公司的发行人律师后，本所律师即向发行人提交了全面法律尽职调查文件
清单及相关补充调查清单。在此期间，本所律师收集、查阅了大量文件资料，走访了相
关政府部门，对公司的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及
经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、董事、监事和高级管理人
员、公司治理及规范运作、劳动人事、诉讼仲裁等进行了全面的核查与了解。
(二) 审阅文件资料及相关证据材料，建立律师工作底稿
为全面了解公司的法律状况，从而为公司本次发行上市提供建议，本所成立项目工
作组，对搜集到的各类文件资料进行全面的审阅和查验，遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了访谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，严格建立
律师工作底稿，将重要的文件资料归类成册，作为法律意见书和本律师工作报告的事实
与法律依据。本所律师在工作中发现的问题，均及时向公司有关部门及相关人员提出，
以使公司在充分理解的基础上，根据不同情况依法进行处理或规范。
(三) 参与对发行人的辅导及本次发行上市准备工作
本所律师应保荐机构安排，对发行人董事、监事、高级管理人员及全体股东等进行
了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。本所律
师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，
与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人
治理结构，满足本次发行上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律法规的要求，
5-2-6
制定和修改了《公司章程》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所律师
还参与了《招股说明书(申报稿)》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
(四) 风控委员会复核
本所风控委员会对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关
问题的解决情况、法律意见书和本律师工作报告的制作情况等，进行了认真的讨论和复
核。经办律师根据风控委员会的意见，修改完善了法律意见书和本律师工作报告。
(五) 出具法律意见书和律师工作报告
基于上述工作，本所律师现已完成对法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料
的审查判断，并依据法律意见书和本律师工作报告出具日之前业已发生或存在的事实以
及现行法律、法规和规范性文件的规定出具法律意见书和本律师工作报告。
三、 声明
本律师工作报告只对中国法律问题作出评论，出具本律师工作报告所审阅和依据的
中国法律、法规，是指本律师工作报告出具日在中国境内有效的法律、法规和规范性文
件，我们并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。
本所律师审阅了发行人及相关主体提供的我们认为必要且与出具本律师工作报告
相关的文件，并听取了发行人及相关主体就有关事实作出的陈述和说明，在进行了必要
尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效
的；所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当
的授权签署该等文件；就发行人及相关主体所知，一切足以影响本律师工作报告和法律
意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。
对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所向有
关政府部门、发行人及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关方的陈述或
其出具的证明文件出具本律师工作报告。
本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。在本律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资
产评估报告书中某些数据或结论的引述，并不表明本所律师对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适
当资格。
本所律师同意发行人在《招股说明书(申报稿)》中引用或按中国证监会审核要求引
用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上
的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》的相关内
容进行再次审阅并确认。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5-2-7
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本律师工作报告如
下：
5-2-8
正 文
一、 本次发行上市的批准及授权
(一) 本次发行上市的批准
2019 年 9 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了公司本
次发行上市相关的各项议案，并同意将相关议案提交公司 2019 年第六次临时股东
大会审议。
2019 年 10 月 18 日，发行人召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过了与本
次发行上市相关的议案，主要包括以下内容：
1. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》，并逐
项表决通过了下列事项：
(1) 股票种类：人民币普通股(A 股)；
(2) 每股面值：人民币 1.00 元；
(3) 发行数量及比例：本次公开发行不超过 6,800 万股，占本次发行后公司总
股本的比例不低于 10%；本次发行不涉及公司股东公开发售股份；最终
发行数量由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定，并经中国证
监会核准；
(4) 发行价格：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询
价的方式确定发行价格；
(5) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上市值申购定价发行相结
合的方式或中国证监会认可的其他方式；
(6) 发行对象：符合资格的询价对象且已开立深圳证券证券交易所股票账户
的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)；
(7) 承销方式：主承销商余额包销；
(8) 拟上市地：深圳证券交易所中小板；
(9) 本决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2. 《关于公司首次公开发行 A 股募集资金项目及其可行性的议案》；
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜
的议案》；
4. 《关于公司首次公开发行 A 股前滚存利润分配的议案》；
5-2-9
5. 《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》；
6. 《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》；
7. 《关于公司填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺的议案》；
8. 《关于公司首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺并提出约束措施的议
案》；
9. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用<公司章程(草案)>的议案》；
10. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用<股东大会议事规则>的议案》；
11. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用<董事会议事规则>的议案》；
12. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用<监事会议事规则>的议案》；
13. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用<累积投票制实施细则>的议案》；
14. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用<募集资金使用管理办法>的议
案》；
15. 《关于审核确认公司 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间关联交易的议
案》。
(二) 本次发行上市的授权
发行人于 2019 年 10 月 18 日召开的 2019 年第六次临时股东大会作出决议授权公
司董事会办理本次发行上市相关事项，包括但不限于：
1. 根据法律、法规及证券监管部门的相关规定，全面负责实施本次发行方案等具
体事项；具体包括：决定股票的发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、
发行价格等；
2. 根据本次发行实际情况和证券监管部门的要求，制定、修改、报送本次发行申
请文件；
3. 签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根据本次股东大会决议并
结合本次发行的实施情况及证券监管部门的意见，在法律、法规规定的范围内，
调整本次募集资金投资项目；
4. 根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
5. 聘请本次申请发行人民币普通股(A 股)并上市的各中介机构，并与其签订相关
合同；
6. 在本次人民币普通股(A 股)发行完成后，根据发行情况，按照有关法律、法规
5-2-10
规定及主管部门的要求，对《公司章程(草案)》个别条款进行调整；
7. 本次公开发行完成后，办理验资及变更工商登记等有关手续，办理本次发行人
民币普通股(A 股)并在证券交易所挂牌上市的有关事宜；
8. 办理其他与本次发行人民币普通股(A 股)并上市有关的事宜；
9. 本授权的有效期限自股东大会批准之日起 24 个月内有效。
(三) 发行人本次发行尚待中国证监会核准，本次发行完成后，发行人发行的股票于深圳
证券交易所挂牌交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人就本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发
行人本次发行尚待获得中国证监会核准，发行人股票于深圳证券交易所上市交易尚待获
得深圳证券交易所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，由三和有限整体变更设立的股
份有限公司。
发行人系由三和有限整体变更设立的股份有限公司，现持有中山市市场监督管理
局颁发的统一社会信用代码为 91442000755618423K 的《营业执照》。经本所律师
核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
(二) 发行人持续经营时间在三年以上。
发行人系由三和有限整体变更设立的股份有限公司，自发行人前身于 2003 年 11
月 7 日成立之日起至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已超过三年，
符合《首发管理办法》第九条之规定。
(三) 发行人注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
如本律师工作报告“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及演变”所述，
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十条之规定。
(四) 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“生产经营高强度混
凝土管桩、管桩制造机械及其配件、混凝土制品和预制构件、预制桩、轻质高强
度多功能墙体材料、特种矿物掺合料、五金制品(不含电镀工序)、其他知识产权服
务。货物进出口。人力资源服务(不含中介服务)”。根据《审计报告》、《招股说
明书(申报稿)》及发行人的确认，发行人主要从事预应力混凝土管桩产品的研发、
5-2-11
生产、销售。发行人已取得其经营业务所需的法律、法规和规范性文件所要求的
批准、许可及登记。发行人的经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
(五) 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
没有发生变更。
根据《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》、发行人确认并经本所律师核查，发
行人自设立以来的主营业务均为预应力混凝土管桩产品的研发、生产、销售，没
有发生过重大变化。最近三年发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，且
实际控制人没有发生变更。前述情况符合《首发管理办法》第十二条之规定。
(六) 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人的股权
清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在
重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《首发
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
(一) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董
事、独立董事、监事(含职工代表监事)；聘任了总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人等高级管理人员；设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、战略与投资委员会等董事会专门委员会，具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
2. 根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3. 根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年财务会
计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款
第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定。
4. 发行人本次发行上市前股本总额为 435,836,583 元，不少于 3,000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
5. 根据发行人 2019 年第六次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行不
超过 6,800 万股 A 股股票。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份占
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本次发行上市后发行人股份总数的比例不低于 10%，符合《证券法》第五十
条第一款第(三)项之规定。
6. 根据工商、税务、社会保险和住房公积金等政府主管部门出具的相关证明文件、
立信出具的《审计报告》，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告
无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项之规定。
7. 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人已聘请具有保荐资格的
招商证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款和
第四十九条第一款之规定。
8. 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人本次拟向社会公众公开
发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的
发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备
本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
2. 规范运行
(1) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责(详见本律师工作报告
“十三、发行人章程的制定与修改”、“十四、发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作”)，符合《首发管理办法》第十四条之
规定。
(2) 经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人
员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五
条之规定。
(3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
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符合《首发管理办法》第十六条之规定。
(4) 根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符
合《首发管理办法》第十七条之规定。
(5) 经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍未处于持续
状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗
手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核
委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理
人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《首发管理办法》第十八条之规定。
(6) 发行人现行有效的《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程(草
案)》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办
法》第十九条之规定。
(7) 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3. 发行人的财务与会计
(1) 根据立信出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合
理，盈利能力较强，现金流正常，符合《首发管理办法》第二十一条之
规定。
(2) 根据《内控报告》，发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信
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出具无保留意见的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之
规定。
(3) 根据《审计报告》、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了
标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之
规定。
(4) 根据《审计报告》，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者
相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理
办法》第二十四条之规定。
(5) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人完整披露
了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五
条之规定。
(6) 根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下
列条件：
① 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年 1 月至 6 月的净利润分别为56,615,656.97
元、158,602,741.65元、214,658,102.52元、71,714,620.42元，最近 3
个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
② 发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1 月至 6 月经营
活动产生的现金流量分别为 618,438,370.04 元、670,370,227.29 元、
613,883,705.19 元、-165,995,187.12 元，最近 3 个会计年度经营活动
产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；发行人 2016 年度、
2017 年 度 、 2018 年 度 、 2019 年 1 月 至 6 月 营 业 收 入 分 别 为
3,050,666,247.74 元 、 4,366,186,668.45 元 、 5,695,359,734.97 元 、
2,680,370,749.21 元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3
亿元；
③ 发行人本次发行前股本总额为人民币 435,836,583 元，不少于人民币
3,000 万元；
④ 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人经审计的归属于母公司的净资产为
1,112,597,116.29 元，无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后)为 1,555,676.93 元，最近一期无形资产占净资产的比例不高于
20%；
⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形。
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(7) 根据《审计报告》、《税务专项报告》、发行人的说明并经本所律师核
查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人
的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十
七条之规定。
(8) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
(9) 根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》、发行人的说明并经本所律
师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
(10) 根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》及发行人的说明，发行人具
有持续盈利能力，财务状况良好，不存在《首发管理办法》第三十条规
定的下列影响持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
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(一) 发行人整体变更设立的重大事项
1. 2015 年 6 月 4 日，广东省工商行政管理局向三和有限出具《企业名称变更预
先核准通知书》(粤名称变核外字[2015]第 1500022248 号)，同意核准企业名称
变更为“广东三和管桩股份有限公司”。
2. 2015 年 6 月 24 日，三和有限召开董事会，作出董事会决议：同意公司类型由
有限公司整体变更为股份有限公司；同意以经审计的截至 2015 年 1 月 31 日的
净资产 540,026,005.88 元按 1:0.7274 的比例折为股份公司总股本 39,281.50 万
股，每股面值 1.00 元，前述经审计的净资产超过股本的部分计入资本公积；
一致同意由三和有限 6 名法人股东作为三和股份的发起人。
3. 2015 年 6 月 25 日，建材集团、裕胜国际、诺睿投资、凌岚科技、首汇投资、
德慧投资作为发起人签署《广东三和管桩股份有限公司发起人协议》(以下简
称“《发起人协议》”)，决定发起设立三和股份。协议约定，三和股份注册
资本为 39,281.50 万元，全部资本由等额股份构成，股份总数为 39,281.50 万股，
全部为普通股股份，每股面值 1.00 元，全部由发起人认购，所有股份同股同
权。
4. 2015 年 7 月 24 日，广东省商务厅出具《关于合资企业广东三和管桩有限公司
转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤商务资字[2015]260 号)，批复如下：
同意公司转制为外商投资股份有限公司并更名为广东三和管桩股份有限公司；
转制后，三和股份总股本 392,815,000 股，每股面值 1 元。其中建材集团持有
223,055,600 股，占 56.79%；裕胜国际持有 74,356,200 股，占 18.93%；诺睿投
资持有 44,570,350 股，占 11.35%；凌岚科技持有 30,067,750 股，占 7.65%；
首汇投资持有 14,151,320 股，占 3.60%；德慧投资持有 6,613,780 股，占 1.68%；
三和股份注册资本为 392,815,000 元。
5. 2015 年 7 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于发起设立广东三和管桩股份有限公司的议案》等议案，并选举了发行人第一
届董事会董事及股东代表监事。
6. 2015 年 7 月 28 日，建材集团、裕胜国际、诺睿投资、凌岚科技、首汇投资、
德慧投资签署《广东三和管桩股份有限公司章程》。
7. 2015 年 7 月 29 日，广东省人民政府向发行人换发《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2003]0044 号)。
8. 2015 年 8 月 13 日，三和股份就上述整体变更事项完成了工商变更登记并取得
了中山市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本所律师认为，发行人整体变更发起设立为股份有限公司在程序、资格、条件、
方式等方面均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
(二) 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
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2015 年 6 月 25 日，全体发起人签署《发起人协议》，该协议对拟设立股份有限公
司的名称、注册地址、经营宗旨、经营范围、公司股份和注册资本、筹备工作、
发起人权利与义务等内容作出明确约定。
本所律师认为，发行人整体变更发起设立时发起人签署的《发起人协议》符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定，公司的设立行为不存在潜在纠纷。
(三) 发行人设立过程中有关的资产审计、评估、验资事项
1. 经审计，三和有限截至 2015 年 1 月 31 日的净资产为 540,026,005.88 元。
2. 2015 年 6 月 23 日，北京中企华出具《广东三和管桩有限公司拟变更为股份公
司所涉及该公司的各项资产及负债项目评估报告》(中企华评报字(2015)第 3437
号)，以 2015 年 1 月 31 日为评估基准日，对三和有限的各项资产及负债进行
了评估。经评估，三和有限的净资产账面价值为 54,002.60 万元，净资产评估
价值为 134,389.13 万元。
3. 经审验，截至 2015 年 7 月 28 日，三和股份(筹)已根据《公司法》有关规定及
公司折股方案，将三和有限截至 2015 年 1 月 31 日经审计的所有者权益(净资
产)540,026,005.88 元，按 1:0.7274 的比例折合为股份总额 39,281.50 万股，每
股面值 1 元，共计股本 39,281.50 万元，超过折合股本部分 147,211,005.88 元
计入资本公积。
本所律师认为，发行人整体变更发起设立过程中有关审计、评估和验资等均履行
了必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 发行人的创立大会
1. 2015 年 7 月 28 日，发行人召开创立大会，出席该次创立大会的股东共 6 名，
代表股份 39,281.50 万股，占发行人股份总数的 100%。
2. 经审议，创立大会一致通过了《关于股份有限公司筹办情况的议案》、《关于
股份有限公司设立费用情况的议案》、《关于发起设立广东三和管桩股份有限
公司的议案》、《关于股份有限公司发起人出资情况的议案》、《关于股份公
司章程(草案)的议案》、《关于授权董事会办理股份公司工商登记等相关事宜
的议案》等与整体变更设立股份有限公司相关的议案。同时，审议通过了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他相关管
理制度，并选举了第一届董事会董事及股东代表监事，股东代表监事与职工代
表监事共同组成公司第一届监事会。
本所律师认为，发行人创立大会的召开、召集程序和所议事项符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障
碍或潜在的法律风险。
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五、 发行人的独立性
(一) 发行人的资产独立
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂
房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原
材料采购和产品销售系统。
(二) 发行人的人员独立
根据发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的简历、
调查表等相关材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。发行人的财务人员也未在发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(三) 发行人的财务独立
根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的说明，发行人设有独立的财务部门，
配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务
决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人拥有独立的
银行账户，独立核算，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(四) 发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》及历次股东大会、董事会及监事会会议文
件，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设审计委员会、提
名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会。发行人各机构按照《公司章
程》等内部规章制度的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
(五) 发行人的业务独立
根据发行人《营业执照》、《招股说明书(申报稿)》并经本所律师核查，发行人主
要从事预应力混凝土管桩产品的研发、生产、销售，拥有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
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六、 发行人的发起人和股东
(一) 发行人的发起人
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人设立时的发起人共 6 名，
各发起人的基本情况如下：
1. 建材集团
建材集团现持有中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 广东三和建材集团有限公司
统一社会信用代码 91442000618127476L
住所 广东省中山市东升镇工业区
法定代表人 韦泽林
注册资本 720 万美元
公司类型 有限责任公司
生产混凝土；经济信息、技术、投资咨询服务(市场调查、会计、
经营范围
审计、法律咨询业务除外)。
营业期限 1993 年 5 月 6 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，建材集团直接持有发行人 297,411,800 股股份，
持股比例为 68.24%，其股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
股东名称
号 (万美元) (%) (万美元) (%)
1 三和沙石 637.50 88.54 637.50 88.54
2 裕胜国际 82.50 11.46 82.50 11.46
合计 720.00 100.00 720.00 100.00
2. 裕胜国际
根据曹美婷律师行于 2019 年 8 月 13 日出具的关于裕胜国际的《香港法律意见
书》，裕胜国际于 2003 年 1 月 20 日在香港注册成立，公司注册编号为 830319，
注册资本港币 20,000,000 元，共 20,000,000 股，均为普通股。截至该法律意见
书出具之日，和骏国际持有裕胜国际 20,000,000 股普通股，系裕胜国际的唯一
股东，裕胜国际仍合法存续。根据曹美婷律师行于 2019 年 8 月 13 日出具的关
于和骏国际的《香港法律意见书》，和骏国际的唯一股东为三和沙石。三和沙
石的股东分别为韦绮雯、韦婷雯、韦洪文、韦倩文、韦智文、韦佩雯、韦植林。
截至本律师工作报告出具之日，裕胜国际已不直接持有发行人股份，通过建材
集团间接持有发行人 34,078,435 股股份，间接持股比例为 7.82%。
3. 诺睿投资
5-2-20
诺睿投资现持有中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 中山诺睿投资有限公司
统一社会信用代码 91442000314981438K
住所 中山市东升镇东港大道 48 号 403 室
法定代表人 韦泽林
注册资本 1,575 万元
公司类型 有限责任公司
法律、法规、政策允许的股权投资；企业投资管理；企业管理信
经营范围
息咨询。
营业期限 2014 年 8 月 27 日至 2034 年 8 月 27 日
截至本律师工作报告出具之日，诺睿投资直接持有发行人 44,570,350 股股份，
持股比例为 10.23%，其股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
股东姓名
号 (万元) (%) (万元) (%)
1 韦泽林 1,575.00 100.00 1,575.00 100.00
合计 1,575.00 100.00 1,575.00 100.00
4. 凌岚科技
凌岚科技现持有中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 中山市凌岚科技资讯有限公司
统一社会信用代码 914420003148487336
住所 中山市东升镇东港大道 48 号 402 室
法定代表人 韦植林
注册资本 1,062.5 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 科技中介服务、工业产业化信息咨询服务、知识产权服务。
营业期限 2014 年 8 月 18 日至 2034 年 8 月 18 日
截至本律师工作报告出具之日，凌岚科技直接持有发行人 30,067,750 股股份，
持股比例为 6.90%，其股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
股东姓名
号 (万元) (%) (万元) (%)
1 韦泽林 354.20 33.34 354.20 33.34
2 韦润林 354.15 33.33 354.15 33.33
3 韦植林 354.15 33.33 354.15 33.33
合计 1,062.50 100.00 1,062.50 100.00
5. 首汇投资
首汇投资现持有中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，其基本情况如下：
5-2-21
公司名称 中山市首汇蓝天投资有限公司
统一社会信用代码 914420003247929808
住所 中山市东升镇裕隆二路 82 号
法定代表人 韦泽林
注册资本 520 万元
公司类型 有限责任公司
法律、法规、政策允许的股权投资业务；企业投资咨询服务；环
经营范围
境工程设计、咨询、技术服务；土木工程技术服务。
营业期限 2014 年 12 月 19 日至 2034 年 12 月 19 日
截至本律师工作报告出具之日，首汇投资直接持有发行人 14,151,320 股股份，
持股比例为 3.25%，其股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
序号 股东姓名
(万元) (%) (万元) (%)
1 韦润林 173.40 33.35 173.40 33.35
2 韦泽林 173.30 33.33 173.30 33.33
3 韦植林 173.30 33.33 173.30 33.33
合计 520.00 100.00 520.00 100.00
6. 德慧投资
德慧投资现持有中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 中山市德慧投资咨询有限公司
统一社会信用代码 914420003148480984
住所 中山市东升镇东港大道 48 号 401 室
法定代表人 韦植林
注册资本 233.75 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 企业投资管理信息咨询服务。
营业期限 2014 年 8 月 21 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，德慧投资直接持有发行人 6,613,780 股股份，
持股比例为 1.52%，其股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
序号 股东姓名
(万元) (%) (万元) (%)
1 韦润林 78.00 33.37 78.00 33.37
2 韦植林 78.00 33.37 78.00 33.37
3 韦泽林 77.75 33.26 77.75 33.26
合计 233.75 100.00 233.75 100.00
本所律师认为，发行人的发起人建材集团、诺睿投资、凌岚科技、首汇投资、德
慧投资系依据中国法律依法设立并有效存续的企业法人，裕胜国际系依据香港法
5-2-22
律设立并存续的公司，发行人的发起人具有相关法律、法规和规范性文件规定担
任股份公司发起人或进行出资的资格。
(二) 发行人的现有股东及其股东资格
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
除上述建材集团、诺睿投资、凌岚科技、首汇投资、德慧投资 5 名发起人外，发
行人的其他现有股东情况如下：
1. 粤科振粤
粤科振粤现持有佛山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 广东粤科振粤一号股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91440600MA4X99ME27
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社
住所
区 6 号楼一层 101 号之三(住所申报，集群登记)
执行事务合伙人 广东粤科创业投资管理有限公司(委派代表：刘宁湘)
类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资及相关咨询服务。
营业期限 2017 年 10 月 27 日至 2024 年 10 月 27 日
截至本律师工作报告出具之日，粤科振粤直接持有发行人 14,388,489 股股份，
持股比例为 3.30%，其出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
广东粤科创业投资管
1 普通合伙人 500.00 1.00
理有限公司
前海人寿保险股份有
2 有限合伙人 25,500.00 51.00
限公司
广东省科技创业投资
3 有限合伙人 24,000.00 48.00
有限公司
合计 50,000.00 100.00
根据粤科振粤提供的相关材料并经本所律师核查，粤科振粤的执行事务合伙人
及私募基金管理人广东粤科创业投资管理有限公司成立于 2006 年 4 月 28 日，
现持有广东省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91440000787975054D 的《营业执照》，住所为广东省广州市天河区珠江新城
珠江西路 17 号 4301 房自编 5 号房，法定代表人为刘宁湘，注册资本为 1 亿元，
营业期限为长期，经营范围为创业投资管理，项目投资管理，投资项目策划及
咨询。
截至本律师工作报告出具之日，广东粤科创业投资管理有限公司的唯一股东为
广东省粤科金融集团有限公司，广东省粤科金融集团有限公司的唯一股东为广
东省人民政府。
5-2-23
2. 杨云波，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号
44052719690630****，住所为广东省深圳市龙岗区中心城天健花园*号。截至
本律师工作报告出具之日，杨云波直接持有发行人 8,633,094 股股份，持股比
例为 1.98%。
3. 方见咨询
方见咨询现持有珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的《营业执照》，其基本
情况如下：
企业名称 广东省方见管理咨询中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91440400MA52K9PD7L
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-64188(集中办公区)
执行事务合伙人 李维
类型 有限合伙企业
经营范围 实业信息咨询；科技中介服务；工程技术咨询。
营业期限 2018 年 11 月 28 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，方见咨询直接持有发行人 7,400,000 股股份，
持股比例为 1.70%，其出资结构如下：
序 合伙人 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比
合伙人类型
号 姓名 (万元) 例(%) (万元) 例(%)
1 李维 普通合伙人 200.00 27.03 200.00 27.03
2 姚光敏 有限合伙人 150.00 20.27 150.00 20.27
3 吴延红 有限合伙人 100.00 13.51 100.00 13.51
4 谢学云 有限合伙人 100.00 13.51 100.00 13.51
5 陈群 有限合伙人 100.00 13.51 100.00 13.51
6 杨小兵 有限合伙人 90.00 12.16 90.00 12.16
合计 740.00 100.00 740.00 100.00
4. 吴延红，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号
14240119720720****，住所为广州市白云区黄石西路美居三街*号。截至本律
师工作报告出具之日，吴延红直接持有发行人 7,000,000 股股份，持股比例为
1.61%。
5. 迦诺咨询
迦诺咨询现持有珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的《营业执照》，其基本
情况如下：
企业名称 广东迦诺信息咨询中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91440400MA52KN6U34
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-64370(集中办公区)
5-2-24
执行事务合伙人 李维
类型 有限合伙企业
经营范围 业务信息咨询；科技中介服务；实业管理。
营业期限 2018 年 11 月 30 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，迦诺咨询直接持有发行人 5,600,000 股股份，
持股比例为 1.28%，其出资结构如下：
序 合伙人 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
合伙人类型
号 姓名 (万元) 比例(%) (万元) 比例(%)
1 李维 普通合伙人 87.50 6.25 87.50 6.25
2 王超 有限合伙人 112.50 8.04 112.50 8.04
3 刘凡 有限合伙人 100.00 7.14 100.00 7.14
4 陈桂华 有限合伙人 100.00 7.14 100.00 7.14
5 贺永刚 有限合伙人 100.00 7.14 100.00 7.14
6 李龙 有限合伙人 100.00 7.14 100.00 7.14
7 刘涛 有限合伙人 100.00 7.14 100.00 7.14
8 韦顺林 有限合伙人 100.00 7.14 100.00 7.14
9 周建锋 有限合伙人 100.00 7.14 100.00 7.14
10 余晓文 有限合伙人 75.00 5.36 75.00 5.36
11 聂德松 有限合伙人 75.00 5.36 75.00 5.36
12 高永恒 有限合伙人 75.00 5.36 75.00 5.36
13 肖慈元 有限合伙人 75.00 5.36 75.00 5.36
14 袁强 有限合伙人 50.00 3.57 50.00 3.57
15 汪志勇 有限合伙人 50.00 3.57 50.00 3.57
16 蔡鸿 有限合伙人 50.00 3.57 50.00 3.57
17 文维 有限合伙人 50.00 3.57 50.00 3.57
合计 1,400.00 100.00 1,400.00 100.00
(三) 发行人的发起人人数、住所及出资比例
如本律师工作报告“六、(一)发行人的发起人”所述，发行人的发起人共 6 名，除
裕胜国际外，其余发起人的住所均位于中国境内。发起设立时，各发起人的持股
情况如下：
序号 发起人名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 建材集团 223,055,600 56.79
2 裕胜国际 74,356,200 18.93
3 诺睿投资 44,570,350 11.35
5-2-25
序号 发起人名称 持股数(股) 持股比例(%)
4 凌岚科技 30,067,750 7.65
5 首汇投资 14,151,320 3.60
6 德慧投资 6,613,780 1.68
合 计 392,815,000 100.00
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所及出资比例符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定。
(四) 发起人出资的合法性
发行人系由三和有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人均以其各自持有的
三和有限股权所对应的三和有限截至 2015 年 1 月 31 日经审计的净资产按照
1:0.7274 的比例折股作为对发行人的出资，所有出资均已到位。
本所律师认为，发行人的发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍。
(五) 由于发行人系整体变更设立，发起人在将三和有限依法整体变更设立股份公司时，
不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以在其他企
业中的权益折价入股的情形。
(六) 由于发行人系整体变更设立，各发起人以其对三和有限出资形成的权益所对应的
净资产折为其所拥有的发行人股份，三和有限的资产、业务及债权、债务全部由
发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的
情形。
(七) 发行人股东中私募投资基金和私募投资基金管理人情况
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人股东中，需要履行私募投
资基金管理人登记或私募投资基金备案手续的股东为粤科振粤。粤科振粤系在中
国基金业协会备案的私募投资基金，备案日期为 2017 年 11 月 29 日，备案编码为
SY3537，基金管理人为广东粤科创业投资管理有限公司。广东粤科创业投资管理
有限公司系在中国基金业协会登记的私募基金管理人，登记时间为 2014 年 5 月 4
日，登记编号为 P1001949。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，除粤科振粤外，其余境内机构股
东投资发行人的资金均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的情形，该等股东均自行运营管理，未委托基金管理人管理其资产，亦未受
托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募投资
基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
(八) 发行人的控股股东、实际控制人
1. 发行人的控股股东
5-2-26
截至本律师工作报告出具之日，建材集团持有发行人 297,411,800 股股份，持
股比例为 68.24%，系发行人控股股东，其基本情况详见本律师工作报告“六、
(一)发行人的发起人”。
2. 发行人的实际控制人
(1) 韦泽林先生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号
44062019510811****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。
(2) 韦润林先生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号
44062019530602****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。
(3) 韦植林先生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号
44062019620920****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。
(4) 韦绮雯女士，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号
44200019780211****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。
(5) 韦婷雯女士，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号
44200019810724****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。
(6) 韦洪文先生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号
44200019810917****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。
(7) 韦倩文女士，中华人民共和国公民，拥有匈牙利永久居留权，身份证号
44200019861003****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。
(8) 韦佩雯女士，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号
44200019880727****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。
(9) 韦智文先生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号
44200019930623****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。
(10) 李 维 先 生 ， 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号
44140219790203****，住所为广东省中山市小榄镇沙口公路*。
韦泽林、韦润林、韦植林、韦绮雯、韦婷雯、韦洪文、韦倩文、韦佩雯、韦智
文、李维为发行人的共同实际控制人，10 名实际控制人之间的亲属关系为：
韦泽林、韦润林、韦植林系兄弟关系，韦绮雯、韦婷雯系韦泽林之女，韦洪文、
韦倩文系韦润林之子女，韦智文、韦佩雯系韦植林之子女，李维系韦绮雯之配
偶。
3. 发行人实际控制人认定的理由
5-2-27
(1) 报告期内，从间接持有发行人股份比例来看，10 名实际控制人拥有发行
人的绝对控制权。
根据发行人提供的相关材料，自发行人股改以来，10 名实际控制人间接
持有发行人的股份比例一直在 90%以上。截至本律师工作报告出具之日，
10 名实际控制人合计间接持有发行人 395,164,996 股股份，占发行人总股
本的 90.68%。10 名实际控制人的间接持股数、间接持股比例具体如下：
姓名 间接持股数(股) 间接持股比例(%)
韦泽林 61,509,953 14.11
韦绮雯 49,667,770 11.40
韦婷雯 49,667,770 11.40
李维 2,350,000 0.54
韦润林 16,947,983 3.89
韦洪文 49,667,770 11.40
韦倩文 49,667,770 11.40
韦植林 32,410,676 7.44
韦佩雯 29,741,180 6.82
韦智文 53,534,124 12.28
合计 395,164,996 90.68
(2) 发行人治理结构健全、运行良好，多人共同拥有发行人控制权的情况不
影响发行人的规范运作。
发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，并根据生产经营
需要设置了相关职能部门，相关机构和人员能够依法积极履行职责，保
障发行人的规范运作。经核查发行人股改至今历次召开的股东大会、董
事会及监事会会议通知、会议记录、议案及决议等会议文件，10 名实际
控制人在涉及发行人相关议案的表决上均保持一致。
本所律师认为，发行人治理结构健全、运行良好，多名实际控制人共同
控制发行人的情况没有影响发行人的规范运作，实际控制人通过股东大
会、董事会行使权利，没有超越决策机构对发行人实施控制的情况。
(3) 10 名实际控制人已签署《一致行动人协议》、《承诺函》。
2018 年 1 月 5 日，除李维之外的其余 9 名实际控制人签署了《一致行动
人协议》，协议主要条款如下：
A. 为家族利益考虑，本协议的 9 名当事人(即韦泽林、韦润林、韦植林、
韦绮雯、韦婷雯、韦洪文、韦倩文、韦佩雯、韦智文)确认以往在涉
及三和股份重大事项的决策时之意见均保持了一致，具有事实上的一
致行动关系，且内部形成的一致意见均与韦泽林的意见保持了一致。
B. 鉴于协议各方在涉及三和股份重大决策事项中一致行动关系的事实，
为提高决策效率、稳定性及一致性，各方将保证在涉及三和股份重大
5-2-28
决策事项中行使表决权时采取相同的意思表示，且最终协议各方形成
的一致意见以韦泽林的意见为准。
C. 协议各方同意，在其作为三和沙石、建材集团、三和股份之直接或间
接股东及/或董事(高级管理人员)期间，对涉及三和股份的重大决策事
项行使表决权时，包括但不限于通过三和沙石股东会、建材集团股东
会和董事会、三和股份股东大会和董事会及其他行使表决权的形式，
将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意
见行使表决权，且最终协议各方形成的一致意见以韦泽林的意见为
准。
D. 协议各方对涉及三和股份的重大决策事项应保持一致意见；如果出现
意见不统一时，应先行沟通协商，如 15 日内协商不成的，则无条件
服从韦泽林的意见。
E. 为有效执行上述约定，若因不可抗力或意外事件而导致韦泽林无法履
行在本协议下的权利义务，则由韦绮雯承继韦泽林于本协议项下的所
有权利及义务。
F. 如果任何一方违反其作出的本协议下的承诺，必须按照其他守约方的
要求将其全部直接或间接持有的公司股份无偿平均转让给其他守约
方中的一方、两方或多方。
G. 本协议有效期自协议签署至公司股票于 A 股上市后 60 个月，该等期
限届满前的三个月内协议各方可协商延长本协议有效期。
2019 年 3 月 29 日，李维签署了《承诺函》，就《一致行动人协议》的相
关内容确认及承诺如下：
A. 确认在以往涉及三和股份重大决策时均与《一致行动人协议》的签署
方保持了一致，具有事实上的一致行动关系。
B. 确认并同意《一致行动人协议》的全部条款及内容适用于其本人，承
诺将遵守《一致行动人协议》的全部条款及内容。
C. 如违反该《承诺函》，守约方可以按《一致行动人协议》相关条款追
究其违约责任。
D. 承诺在直接或间接持有三和股份的股权/股份期间、及/或担任三和股
份董事及/或高级管理人员期间将持续遵守《一致行动人协议》的全
部条款及内容。
E. 该《承诺函》自签署之日起生效，期限同《一致行动人协议》。
F. 确认已充分、完整理解和知悉《一致行动人协议》的全部条款，上述
承诺事项均为其本人真实意思表示。
5-2-29
本所律师认为，上述《一致行动人协议》及《承诺函》内容合法有效、权利义
务清晰、责任明确，约定了决议作出程序以及存在不同意见时的解决办法。韦
泽林、韦润林、韦植林、韦绮雯、韦婷雯、韦洪文、韦倩文、韦佩雯、韦智文、
李维作为发行人的共同实际控制人、共同拥有发行人的控制权是真实、合理、
稳定、有效的，符合共同控制的条件。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为韦泽林、韦润林、韦植林、韦绮雯、
韦婷雯、韦洪文、韦倩文、韦佩雯、韦智文、李维 10 名自然人，且近三年未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人前身的设立及股权变更
1. 2003 年 11 月，设立
2003 年 5 月 20 日，中山市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
((粤中)名称预核外字[2003]第 002325 号)，同意预先核准外商投资企业名称为
“中山市三和建材有限公司”。
2003 年 10 月 15 日，三和沙石与裕胜国际签署《合资经营企业中山市三和建
材有限公司合同》、《合资经营企业中山市三和建材有限公司章程》。
2003 年 10 月 28 日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营企业中
山市三和建材有限公司项目的批复》(中外经贸资字[2003]911 号)，同意三和沙
石与裕胜国际合资经营三和建材；投资总额为 500 万美元，注册资本为 350 万
美元，其中：三和沙石认缴 105 万美元，占注册资本的 30%，裕胜国际认缴
245 万美元，占注册资本的 70%。
2003 年 10 月 31 日，广东省人民政府向三和建材颁发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤中合资证字[2003]0048 号)。
2003 年 11 月 7 日，三和建材取得中山市工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》。
三和建材设立时的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
序号 股东名称
(万美元) (%) (万美元) (%)
1 三和沙石 105.00 30.00 0.00 0.00
2 裕胜国际 245.00 70.00 0.00 0.00
合计 350.00 100.00 0.00 0.00
2. 2004 年 4 月，第一期实缴
5-2-30
2004 年 4 月 9 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中信
验字[2004]第 081 号)，经审验，截至 2004 年 3 月 16 日，三和建材收到股东三
和沙石、裕胜国际分别以货币缴纳的出资 12,081.67 美元、532,046.68 美元。
本次实缴完成后，三和建材的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
序号 股东名称
(万美元) (%) (万美元) (%)
1 三和沙石 105.00 30.00 1.21 0.35
2 裕胜国际 245.00 70.00 53.20 15.20
合计 350.00 100.00 54.41 15.55
3. 2004 年 9 月，第二期实缴
2004 年 7 月 27 日，中山市花城会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中花
验字(2004)第 2051 号)，经审验，截至 2004 年 7 月 24 日，三和建材收到三和
沙石第二期缴纳的注册资本 664,883.35 美元，其中以货币出资 278,251.15 美元，
以土地使用权出资 386,632.20 美元。
2004 年 9 月 6 日，三和建材就本期注册资本实缴事项完成了工商变更登记手
续，并取得中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次实缴完成后，三和建材的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
序号 股东名称
(万美元) (%) (万美元) (%)
1 三和沙石 105.00 30.00 67.70 19.34
2 裕胜国际 245.00 70.00 53.20 15.20
合计 350.00 100.00 120.90 34.54
根据发行人、三和沙石的确认并经本所律师核查，三和沙石于 2004 年 9 月用
于注册资本实缴的土地使用权包括 2 宗，即“中府国用(2004)第 090159 号”
地块、“中府国用(2003)第 090962 号”地块。根据中联国际评估咨询有限公
司出具的《中山市三和沙石土方工程有限公司以土地使用权作价出资涉及其位
于中山市东升镇 2 宗国有土地使用权市场价值追溯评估资产评估报告书》(中
联国际评字[2019]第 FYGPA0483 号)，以 2004 年 6 月 30 日为基准日，两宗土
地评估值为 438.13 万元。
根据发行人、三和沙石的确认并经本所律师核查，三和沙石本次用于注册资本
实缴涉及的土地使用权在出资时已登记在三和建材名下。其中：关于“中府国
用(2003)第 090962 号”地块，因年代久远，三和沙石购买该地块的客观证明
文件已无法找回。针对前述瑕疵，发行人召开董事会、股东大会，审议同意三
和沙石以等额货币资金 195.6175 万元进行补足。截至本律师工作报告出具之
日，三和沙石已将相关款项已全部支付给发行人，并计入发行人资本公积。2019
年 12 月 13 日，立信出具《关于广东三和管桩股份有限公司注册资本实收情况
5-2-31
的复核报告》(信会师报字[2019]ZC10569)，对前述以货币资金补足出资进行了
复核确认。
4. 2006 年 7 月，第三期实缴及第一次股权转让
2006 年 2 月 20 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中信
验字[2006]第 0025 号)，经审验，截至 2006 年 1 月 27 日，三和建材收到股东
裕胜国际以货币缴纳的出资 677,853.14 美元。
2006 年 6 月 30 日，三和建材作出董事会决议：同意裕胜国际将其未出资金额
的 124 万美元中的 87.50 万美元变更为由三和沙石缴付，变更后三和沙石、裕
胜国际认缴出资额分别为 192.50 万美元、157.50 万美元，占注册资本的比例
分别为 55%、45%。
2006 年 7 月 3 日，三和沙石、裕胜国际签署合资经营企业补充合同、股权变
更协议、章程修正案。
2006 年 7 月 11 日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营中山市三
和建材有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2006]809 号)，同意上述变更事宜。
2006 年 7 月 30 日，三和建材就本期注册资本实缴、股权转让等事项完成了工
商变更登记，并取得中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，三和建材的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
序号 股东名称
(万美元) (%) (万美元) (%)
1 三和沙石 192.50 55.00 67.70 19.34
2 裕胜国际 157.50 45.00 120.99 34.57
合计 350.00 100.00 188.69 53.91
5. 2006 年 12 月，第四期实缴及第一次增资
2006 年 10 月 8 日，三和建材作出董事会决议：同意三和建材的注册资本由 350
万美元增至 381 万美元，本次增资后，三和沙石、裕胜国际认缴出资额分别为
209.55 万美元、171.45 万美元，出资比例分别为 55%、45%。
2006 年 10 月 8 日，三和沙石、裕胜国际签署合资经营企业补充合同、章程修
正案。
2006 年 10 月 12 日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营中山市
三和建材有限公司增资的批复》(中外经贸资字[2006]1175 号)，同意上述变更
事项。
2006 年 12 月 27 日，广东省人民政府向三和建材换发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
5-2-32
2006 年 12 月 29 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中
信验字[2006]第 0260 号)，经审验，截至 2006 年 12 月 20 日，三和建材收到三
和沙石、裕胜国际分别新缴纳的出资 1,418,534.98 美元、504,600.18 美元，合
计 1,923,135.16 美元。其中：三和沙石以位于中山市东升镇裕民村十经济合作
社“顷六”的土地使用权出资，作价人民币 8,788,279.84 元，折合 1,098,534.98
美元，以货币出资 320,000.00 美元；裕胜国际以货币出资 504,600.18 美元。
本次土地使用权出资经中山市中信会计师事务所有限公司评估并出具了《评估
报告》(中信评字[2006]第 0205 号)，经评估，以 2006 年 9 月 15 日评估基准日，
三和沙石用于出资的土地使用权的评估值为 8,809,233.00 元。
2006 年 12 月 29 日，三和建材就上述注册资本实缴、增资等事项完成了工商
变更登记，并取得中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，三和建材的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
序号 股东名称
(万美元) (%) (万美元) (%)
1 三和沙石 209.55 55.00 209.55 55.00
2 裕胜国际 171.45 45.00 171.45 45.00
合计 381.00 100.00 381.00 100.00
6. 2007 年 7 月，第二次股权转让及第二次增资
2007 年 3 月 27 日，三和建材作出董事会决议：同意三和沙石将其持有的三和
建材 55%的股权全部转让给三和桩杆；同意三和建材的注册资本由 381 万美元
增至 666.71 万美元，新增注册资本由三和桩杆认缴。
2007 年 3 月 27 日，三和桩杆、三和沙石、裕胜国际签署股权转让协议。同日，
三和沙石、裕胜国际与三和桩杆签署合资经营企业补充合同，三和桩杆、裕胜
国际签署章程修正案。
2007 年 4 月 5 日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营企业中山
市三和建材有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2007]334 号)，同意上述变更
事项。
2007 年 6 月 5 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具《资产评估报告》(中
信评字[2007]第 0632 号)，经评估，以 2007 年 5 月 31 日评估基准日，三和桩
杆用于出资的设备的评估值为 13,107,491.00 元。
2007 年 6 月 25 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中信
验字[2007]第 0107 号)，经审验，截至 2007 年 5 月 31 日，三和建材收到三和
桩杆以固定资产(设备)缴纳的新增注册资本 1,711,947.00 美元。
5-2-33
2007 年 7 月 13 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中信
验字[2007]第 0123 号)，经审验，截至 2007 年 7 月 12 日，三和建材收到股东
三和桩杆以货币缴纳的新增注册资本 1,145,153.00 美元。
2007 年 7 月 27 日，三和建材就上述股权转让、增资事宜完成了工商变更登记，
并取得中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，三和建材的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
序号 股东名称
(万美元) (%) (万美元) (%)
1 三和桩杆 495.26 74.28 495.26 74.28
2 裕胜国际 171.45 25.72 171.45 25.72
合计 666.71 100.00 666.71 100.00
7. 2007 年 12 月，企业名称变更
2007 年 11 月 26 日，广东省工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》(粤
名称预核外冠字[2007]第 0700082297 号)，同意核准企业名称变更为“广东三
和管桩有限公司”。
2007 年 12 月 14 日，三和建材作出董事会决议：同意公司名称由“中山市三
和建材有限公司”变更为“广东三和管桩有限公司”。
2007 年 12 月 14 日，三和桩杆、裕胜国际签署章程修正案。
2007 年 12 月 20 日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营企业中
山市三和建材有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2007]1603 号)，同意上述
变更事项。
2007 年 12 月 20 日，广东省人民政府向三和建材换发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 12 月 24 日，三和建材就上述公司名称变更事项完成了工商变更登记，
并取得中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
8. 2011 年 3 月，第三次增资
2011 年 3 月 3 日，三和有限作出董事会决议：同意引入中科创投作为新股东；
中科创投以现金 9,174 万元投入，其中相当于 19.06 万美元的等值人民币用于
投资总额和注册资本增资，其余作为溢缴部分。增资后，三和有限的注册资本
由 666.71 万美元增至 685.77 万美元。
2011 年 3 月 3 日，建材集团、裕胜国际、中科创投签署增资协议、合资经营
企业合同修正案、章程修正案。
5-2-34
2011 年 3 月 15 日，中山市对外贸易经济合作局向三和有限出具《关于合资经
营企业广东三和管桩有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2011]175 号)，同意
上述变更事项。
2011 年 3 月 15 日，广东省人民政府向三和有限换发《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》。
2011 年 3 月 23 日，中山市中正联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(中正会验字(2011)第 YS00012 号)，经审验，截至 2011 年 3 月 22 日，三和有
限收到中科创投缴纳的 91,740,000.00 元，折合 13,986,461.76 美元，其中中科
创投认缴(实缴)新增注册资本 190,600.00 美元，超过新增认缴注册资本部分
13,795,861.76 美元作为股本溢价列入资本公积，中科创投全部以货币出资。
2011 年 3 月 25 日，三和有限就本次增资事项完成了工商变更登记，并取得中
山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，三和有限的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
序号 股东名称
(万美元) (%) (万美元) (%)
1 建材集团 495.26 72.22 495.26 72.22
2 裕胜国际 171.45 25.00 171.45 25.00
3 中科创投 19.06 2.78 19.06 2.78
合计 685.77 100.00 685.77 100.00
9. 2014 年 9 月，第三次股权转让
2014 年 7 月 24 日，三和有限作出董事会决议：同意中科创投将其持有的三和
有限 2.78%的股权转让给建材集团。
2014 年 7 月 25 日，中科创投与建材集团签署股权转让协议。同日，建材集团、
裕胜国际签署章程修正案。
2014 年 9 月 5 日，中山市对外贸易经济合作局向三和有限出具《关于合资经
营企业广东三和管桩有限公司股权转让的批复》(中外经贸资字[2014]644 号)，
同意上述变更事项。
2014 年 9 月 11 日，广东省人民政府向三和有限换发《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》。
2014 年 9 月 18 日，三和有限就上述股权转让完成了工商变更登记，并取得中
山市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，三和有限的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比
序号 股东名称
(万美元) 例(%) (万美元) 例(%)
5-2-35
认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比
序号 股东名称
(万美元) 例(%) (万美元) 例(%)
1 建材集团 514.32 75.00 514.32 75.00
2 裕胜国际 171.45 25.00 171.45 25.00
合计 685.77 100.00 685.77 100.00
10. 2014 年 12 月，第四次增资
2014 年 9 月 18 日，三和有限作出董事会决议：同意引入新股东凌岚科技、德
慧投资、诺睿投资；同意凌岚科技、德慧投资、诺睿投资分别以现金 1,062.50
万元、233.75 万元、1,575.00 万元对三和有限进行增资，其中分别相当于 69.33
万美元、15.25 万美元、102.77 万美元的等值人民币用于增加注册资本，剩余
作为溢缴部分。本次增资后，三和有限的注册资本由 685.77 万美元增至 873.12
万美元。
2014 年 9 月 18 日，建材集团、裕胜国际、凌岚科技、德慧投资、诺睿投资签
署股权变更协议、章程修正案。
2014 年 11 月 26 日，中山市商务局向三和有限出具《关于合资经营企业广东
三和有限公司接纳新投资者、增资的批复》(中商务审字[2014]156 号)，同意上
述变更事项。
2014 年 12 月 3 日，广东省人民政府向三和有限换发《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》。
2014 年 12 月 9 日，中山市维德会计师事务所出具《验资报告》(维德会验字
[2014]03800 号)，经审验，截至 2014 年 12 月 1 日，三和有限收到新增股东缴
纳的新增注册资本合计 187.35 万美元，均为货币出资。其中凌岚科技、德慧
投资、诺睿投资分别缴纳 69.33 万美元、15.25 万美元、102.77 万美元。
2014 年 12 月 12 日，三和有限就本次增资事项完成了工商变更登记，并取得
中山市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，三和有限的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
序号 股东名称
(万美元) (%) (万美元) (%)
1 建材集团 514.32 58.91 514.32 58.91
2 裕胜国际 171.45 19.64 171.45 19.64
3 诺睿投资 102.77 11.77 102.77 11.77
4 凌岚科技 69.33 7.94 69.33 7.94
5 德慧投资 15.25 1.75 15.25 1.75
合计 873.12 100.00 873.12 100.00
11. 2014 年 12 月，第五次增资
5-2-36
2014 年 12 月 18 日，三和有限作出董事会决议：同意引入新股东首汇投资；
同意首汇投资以现金 500 万元增资，其中相当于 32.63 万美元的等值人民币用
于投资总额和注册资本，其余作为溢缴部分；本次增资后，三和有限的注册资
本由 873.12 万美元增至 905.75 万美元。
2014 年 12 月 18 日，建材集团、裕胜国际、凌岚科技、德慧投资、诺睿投资
与首汇投资签署股权变更协议、章程修正案。
2014 年 12 月 24 日，中山市商务局向三和有限出具《关于合资经营企业广东
三和管桩有限公司接纳新投资者及增资的批复》(中商务审字[2014]226 号)，同
意上述变更事项。
2014 年 12 月 24 日，广东省人民政府向三和有限换发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 12 月 25 日，三和有限就本次增资事项完成了工商变更登记，并取得
中山市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2015 年 1 月 16 日，中山市维德会计师事务所出具《验资报告》(维德会验字
[2015]00110 号)，经审验，截至 2015 年 1 月 12 日，三和有限收到首汇投资以
货币缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 32.63 万美元。
本次变更完成后，三和有限的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
序号 股东名称
(万美元) (%) (万美元) (%)
1 建材集团 514.32 56.79 514.32 56.79
2 裕胜国际 171.45 18.93 171.45 18.93
3 诺睿投资 102.77 11.35 102.77 11.35
4 凌岚科技 69.33 7.65 69.33 7.65
5 首汇投资 32.63 3.60 32.63 3.6
6 德慧投资 15.25 1.68 15.25 1.68
合计 905.75 100.00 905.75 100.00
(二) 发行人整体变更发起设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构
股份有限公司设立时的具体情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。根
据发行人整体变更发起设立为股份有限公司时的《发起人协议》和《公司章程》，
发行人整体变更发起设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 建材集团 223,055,600 56.79
2 裕胜国际 74,356,200 18.93
3 诺睿投资 44,570,350 11.35
4 凌岚科技 30,067,750 7.65
5 首汇投资 14,151,320 3.60
6 德慧投资 6,613,780 1.68
5-2-37
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
合计 392,815,000 100.00
本所律师认为，发行人的上述股权设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、
法规和规范性文件的要求，合法有效；发行人设立过程中的股权界定和确认不存
在纠纷及风险。
(三) 股份公司设立后的股权变更
1. 2017 年 12 月，第四次股权转让
2017 年 12 月 4 日，裕胜国际与建材集团签署股份转让协议，约定裕胜国际将
其持有的三和股份 7,435.62 万股股份转让给建材集团。
2017 年 12 月 6 日，三和股份就本次股份转让进行了外商投资企业变更备案，
并取得中山市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》(粤中外资备
201700959)，本次股份转让后，三和股份的企业类型由中外合资企业变更为内
资企业。
本次变更完成后，三和股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 建材集团 297,411,800 75.72
2 诺睿投资 44,570,350 11.35
3 凌岚科技 30,067,750 7.65
4 首汇投资 14,151,320 3.60
5 德慧投资 6,613,780 1.68
合计 392,815,000 100.00
2. 2018 年 8 月，第六次增资
2018 年 7 月 4 日，三和股份作出股东大会决议：同意公司引入新股东粤科振
粤、杨云波；同意粤科振粤以 6,000 万元认购 14,388,489 股股份，其中 14,388,489
元作为公司新增注册资本，其余 45,611,511 元计入资本公积；同意杨云波以
3,600 万元认购 8,633,094 股股份，其中 8,633,094 元作为新增注册资本，其余
27,366,906 元计入资本公积。同时，审议通过了公司章程修正案。
2018 年 7 月 20 日，粤科振粤、杨云波分别与建材集团、诺睿投资、凌岚科技、
首汇投资、德慧投资、韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、韦润林、韦洪文、韦倩文、
韦植林、韦智文、韦佩雯、发行人就上述增资事宜签署股份认购协议，约定粤
科振粤、杨云波按照 4.17 元/股的价格进行增资，分别认购发行人新增股份
14,388,489 股、8,633,094 股。
2018 年 8 月 9 日，三和股份就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得中
山市工商行政管理局换发的《营业执照》。
5-2-38
2018 年 8 月 30 日，中山市智者同行会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》
(智行会验字[2018]第 3004 号)，经审验，截至 2018 年 7 月 31 日，三和股份收
到新增股东缴存的新增注册资本金 23,021,583.00 元，其中粤科振粤、杨云波
分别以货币出资 14,388,489.00 元、8,633,094.00 元。
本次变更完成后，三和股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
1 建材集团 297,411,800 71.52
2 诺睿投资 44,570,350 10.72
3 凌岚科技 30,067,750 7.23
4 粤科振粤 14,388,489 3.46
5 首汇投资 14,151,320 3.40
6 杨云波 8,633,094 2.08
7 德慧投资 6,613,780 1.59
合计 415,836,583 100.00
3. 2018 年 12 月，第七次增资
2018 年 12 月 3 日，三和股份作出股东大会决议：同意引入新股东方见咨询、
吴延红；同意方见咨询以 7,400,000 元认购 7,400,000 股股份；同意吴延红以
7,000,000 元认购 7,000,000 股股份。同时，审议通过了公司章程修正案。
2018 年 12 月 3 日，三和股份与方见咨询、吴延红就上述增资事宜签署增资协
议，约定方见咨询、吴延红按照 1.00 元/股的价格进行增资，分别认购发行人
新增股份 7,400,000 股、7,000,000 股。
2018 年 12 月 7 日，三和股份就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得中
山市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2019 年 12 月 13 日，立信出具《验资报告》(信会师报字[2019]第 ZC10566 号)，
经审验，截至 2018 年 12 月 28 日，三和股份收到方见咨询以货币缴纳的新增
注 册 资 本 ( 股 本 )7,400,000 元 ， 吴 延 红 以 货 币 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 股
本)7,000,000 元，合计 14,400,000 元。
本次变更完成后，三和股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
1 建材集团 297,411,800 69.13
2 诺睿投资 44,570,350 10.36
3 凌岚科技 30,067,750 6.99
4 粤科振粤 14,388,489 3.34
5 首汇投资 14,151,320 3.29
6 杨云波 8,633,094 2.01
7 方见咨询 7,400,000 1.72
8 吴延红 7,000,000 1.63
9 德慧投资 6,613,780 1.54
5-2-39
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
合计 430,236,583 100.00
4. 2018 年 12 月，第八次增资
2018 年 12 与 24 日，三和股份作出股东大会决议：同意引入新股东迦诺咨询，
由迦诺咨询以 14,000,000 元认购 5,600,000 股股份，其中 5,600,000.00 元作为
公司新增注册资本，其余计入资本公积。同时，审议通过了公司章程修正案。
2018 年 12 月 24 日，三和股份与迦诺咨询就上述增资事宜签署增资协议，约
定迦诺咨询按照 2.50 元/股的价格进行增资，认购三和股份新增股份 5,600,000
股。
2018 年 12 月 28 日，三和股份就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得
中山市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2019 年 12 月 13 日，立信出具《验资报告》(信会师报字[2019]第 ZC10567 号)，
经审验，截至 2018 年 12 月 29 日，三和股份收到迦诺咨询以货币缴纳的新增
注册资本(股本)5,600,000 元。
本次变更完成后，三和股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
1 建材集团 297,411,800 68.24
2 诺睿投资 44,570,350 10.23
3 凌岚科技 30,067,750 6.90
4 粤科振粤 14,388,489 3.30
5 首汇投资 14,151,320 3.25
6 杨云波 8,633,094 1.98
7 方见咨询 7,400,000 1.70
8 吴延红 7,000,000 1.61
9 德慧投资 6,613,780 1.52
10 迦诺咨询 5,600,000 1.28
合计 435,836,583 100.00
(四) 现状
发行人现持有中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，基本情况如下：
名称 广东三和管桩股份有限公司
统一社会信用代码 91442000755618423K
住所 中山市东升镇同兴东路 30 号
法定代表人 韦泽林
注册资本 435,836,583 元
公司类型 股份有限公司
生产经营高强度混凝土管桩、管桩制造机械及其配件、混凝土制品和
经营范围 预制构件、预制桩、轻质高强度多功能墙体材料、特种矿物掺合料、
五金制品(不含电镀工序)、其他知识产权服务。货物进出口。人力资
5-2-40
源服务(不含中介服务)。
营业期限 2003 年 11 月 7 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
1 建材集团 297,411,800 68.24
2 诺睿投资 44,570,350 10.23
3 凌岚科技 30,067,750 6.90
4 粤科振粤 14,388,489 3.30
5 首汇投资 14,151,320 3.25
6 杨云波 8,633,094 1.98
7 方见咨询 7,400,000 1.70
8 吴延红 7,000,000 1.61
9 德慧投资 6,613,780 1.52
10 迦诺咨询 5,600,000 1.28
合计 435,836,583 100.00
综上，本所律师认为，发行人历史上股东出资瑕疵已经规范，不影响发行人的有
效存续，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。除该等瑕疵外，发行
人自设立后的历次股权变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，相关股权变动合法、合规、真实、有效。
(五) 发行人股东所持股份的质押情况
根据发行人的说明、发行人股东的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围
根据发行人持有的最新《营业执照》、现行有效的《公司章程》并经本所律师核
查，发行人的经营范围为“生产经营高强度混凝土管桩、管桩制造机械及其配件、
混凝土制品和预制构件、预制桩、轻质高强度多功能墙体材料、特种矿物掺合料、
五金制品(不含电镀工序)、其他知识产权服务。货物进出口。人力资源服务(不含
中介服务)”。
发行人子公司的经营范围详见本律师工作报告“十、(一)发行人的对外投资”。根
据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及子公司从事的业务在其所持《营业
执照》列示的经营范围之内。
(二) 发行人及子公司的经营资质或许可
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司拥有的主要资质或许可如下：
5-2-41
序 公司 核发/备案
证书名称 证书编号 资质/许可内容 有效期至
号 名称 机关
海关报关单
发行 企业经营类别：进出
1 位注册登记 4420932785 中山海关 长期有效
人 口货物收发货人
证书
海关报关单
漳州
2 位注册登记 3506931716 漳州海关 企业经营类别：B 长期有效
三和
证书
经营地域：太仓市陆
渡镇浏太路三和管桩
苏州 港口经营许 苏苏太仓(内河)港 太仓市交通
3 1 号、 号泊位；业务： 2022.09.25
三和 可证 经证(0051)号 运输局
港口货物装卸、仓储
服务
海关报关单
苏州 企业经营类别：进出
4 位注册登记 3226930819 太仓海关 长期有效
三和 口货物收发货人
证书
经营地域：企业自备
码头；业务：1)为船
盐城 港口经营许 (苏盐阜)港经证 阜宁县港口
5 舶提供码头设施服 2022.10.31
三和 可证 (0006)号内河 管理局
务；2)货物装卸、仓
储服务
经营地域：鄂州港三
江港区三江作业区
湖北 港口经营许 (鄂鄂州)港经证 鄂州市港航 1#3,000 吨级件杂货
6 2020.01.17
三和 可证 (0034)号 管理处 泊位；业务：在港区
内为委托人提供件杂
货装卸业务
海关报关单
江门 企业经营类别：进出
7 位注册登记 4407942402 新会海关 长期有效
鸿达 口货物收发货人
证书
中山 道路运输经 粤交运管许可中字 中山市交通 普通货运，货物专用
8 2021.09.30
中升 营许可证 442000015805 号 运输局 运输(罐式)
漳州台商投
龙海 道路运输经 闽交运管许可漳字
9 资区运输管 道路普通货物运输 2020.04.19
裕隆 营许可证 350604000235 号
理所
南京市江北 道路普通货物运输，
南京 道路运输经 苏交运管许可宁字
10 新区交通运 货物专用运输(罐 2022.12.07
箭驰 营许可证 320112304158 号
政管理中心 式)，大型物件运输
道路普通货物运输，
太仓 道路运输经 苏交运管许可苏字 太仓市运输
11 货物专用运输(集装 2021.01.31
鑫龙 营许可证 320585319529 号 管理处
箱)，大型物件运输
泗阳 道路运输经 苏交运管许可宿字 泗阳县运输
12 道路普通货物运输 2022.01.22
天龙 营许可证 321323307924 号 管理所
阜宁 道路运输经 苏交运管许可盐字 阜宁县交通 道路普通货物运输，
13 2021.05.30
飞龙 营许可证 320923308587 号 运输管理处 大型物件运输
合肥市肥西
合肥 道路运输经 皖交运管许可合字 普通货运，大型物件
14 县道路运输 2021.03.26
中升 营许可证 340123211194 号 运输(二类)
管理所
长沙 道路运输经 湘交运管许可长字 长沙市交通 道路普通货物运输，
15 2022.04.28
坤龙 营许可证 430100001223 号 运输局 货物专用运输(罐式
5-2-42
序 公司 核发/备案
证书名称 证书编号 资质/许可内容 有效期至
号 名称 机关
容器)，大型物件运输
(一类)
湖北省京山 普通货运，货物专用
荆门 道路运输经 鄂交运管许可货字
16 县道路运输 运输(罐式)，大型物 2020.07.31
顺龙 营许可证 420821303618 号
管理所 件运输(一类)
湖北 道路运输经 鄂交运管许可货字 鄂州市道路 道路普通货物运输，
17 2022.07.31
腾龙 营许可证 420701300032 号 运输管理处 大型物件运输
武汉市青山
湖北 道路运输经 鄂交运管许可武汉
18 区行政审批 道路普通货物运输 2022.06.26
中升 营许可证 字 420107100220 号
局
晋中 道路运输经 晋交运管许可中字 榆次区道路
19 道路普通货物运输 2021.09.10
中升 营许可证 货 140702024655 号 运输管理所
平原 道路运输经 鲁交运管许可德字 平原县交通 普通货运，大型物件
20 2023.01.24
德龙 营许可证 371426000438 号 运输局 运输(一类)
铁岭 道路运输经 辽交运管许可铁字 铁岭县运输 道路普通货物运输
21 2020.10.11
中升 营许可证 211221104588 号 管理所 (搬运装卸)
发行人及子公司持有的排污许可证情况详见本律师工作报告“十七、发行人的环
境保护和产品质量、技术等标准”。
(三) 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
截至本律师工作报告出具之日，发行人在香港有一家全资子公司瑞盈国际，其基
本情况详见本律师工作报告“十、(一)发行人的对外投资”。根据发行人的说明、
《审计报告》并经本所律师核查，瑞盈国际在报告期内尚未开展经营活动。
除上述情况外，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在大陆以外从事经营活
动。
(四) 发行人报告期内经营范围的变更
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、工商档案等材料并经本所律师核查，
报告期内，发行人的经营范围进行了一次变更，具体情况如下：
2018 年 6 月 20 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过《关于公司变更经
营范围的议案》，公司经营范围由“生产经营轻质高强度多功能墙体材料、商品
混凝土、特种胶凝材料、高强度混凝土管桩、管桩制造机械及其配件、五金制品(不
含电镀工序)。产品境内外销售”变更为“生产经营高强度混凝土管桩、管桩制造
机械及其配件、混凝土制品和预制构件、预制桩、轻质高强度多功能墙体材料、
特种矿物掺合料、五金制品(不含电镀工序)、其他知识产权服务。货物进出口。人
力资源服务(不含中介服务)”。中山市工商行政管理局于 2018 年 6 月 30 日核准了
发行人本次经营范围变更。
(五) 发行人的主营业务
5-2-43
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、《招股说明书(申报稿)》并经本所律
师核查，发行人的主营业务为预应力混凝土管桩产品的研发、生产、销售。根据
《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入、营业收入如下：
单位：元
年度 主营业务收入 营业收入 主营业务收入占比
2016 年度 3,038,042,498.69 3,050,666,247.74 99.59%
2017 年度 4,346,428,815.03 4,366,186,668.45 99.55%
2018 年度 5,665,676,764.13 5,695,359,734.97 99.48%
2019 年 1-6 月 2,658,901,181.04 2,680,370,749.21 99.20%
报告期内，发行人主营业务收入占总收入的比例均在 99%以上，主营业务突出。
(六) 发行人的持续经营
根据《审计报告》、主管部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要解散或终止的情形；发行人报告期内未受到工商、税务、土地、
环保、海关、外汇等相关政府部门的重大行政处罚；发行人财务会计状况良好。
本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近三年内主营业务没有发生变
化、主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方及其关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露(2006)》(财会[2006]第 3
号)、《深圳证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订》等法律、法规、规范性文
件的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联方主要包括：
1. 控股股东、实际控制人
如本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”所述，发行人的控股股东为
建材集团，实际控制人为韦泽林、韦润林、韦植林、韦绮雯、韦婷雯、韦洪文、
韦倩文、韦佩雯、韦智文、李维。
2. 除控股股东以外的持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本律师工作报告出具之日，除控股股东以外的持有发行人 5%以上股份的
其他股东为诺睿投资、凌岚科技。诺睿投资持有发行人 44,570,350 股股份，占
发行人总股本的 10.23%；凌岚科技持有发行人 30,067,750 股股份，占发行人
总股本的 6.90%。诺睿投资、凌岚科技的基本情况详见本律师工作报告“六、
发行人的发起人和股东”。
5-2-44
3. 发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
3 名；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员 5 名，
详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4. 直接或间接地控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东为建材集团，建材集团的控
股股东为三和沙石。其中，建材集团的董事为：韦泽林(董事长)、韦润林(副董
事长)、韦植林、黎洁英、韦绮雯；监事为韦倩文；总经理为韦泽林。三和沙
石的执行董事为韦泽林；监事为黎洁英；总经理为谭锐祥。
5. 上述 1、3 项所述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
6. 发行人的控股及参股公司
(1) 截至本律师工作报告出具之日，发行人存续的控股子公司共 39 家，参股
公司共 3 家，具体情况详见本律师工作报告“十、(一)发行人的对外投资”。
(2) 发行人过去十二个月内注销的控股子公司、参股公司
公司名称 注销前发行人持股比例 工商注销时间
南京昌龙 发行人间接持股 100% 2019 年 2 月
中阿立购(苏州)国际贸
发行人间接持股 60% 2019 年 2 月
易有限公司
南京三和 发行人直接持股 100% 2019 年 6 月
武汉鄂联创科技建材
发行人间接持股 23% 2019 年 6 月
有限公司
海南中和建 发行人间接持股 27% 2019 年 8 月
7. 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的，直接或间接持有发行人 5%
以上股份自然人、发行人董事、监事及高级管理人员及前述人员关系密切的家
庭成员、直接或间接地控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员直接或
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外
的法人或者其他组织，详见本律师工作报告附件一。
(二) 关联交易
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及子公司在报告期
内与关联方之间的关联交易情况如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
5-2-45
(1) 采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联交
关联方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
易内容
中山市三和混凝
货物 1,035,422.33 842,713.59 1,067,567.97 488,750.00
土有限公司
安徽创利金属科
货物 —— 8,481,345.33 —— ——
技有限公司
德庆县龙三金建
货物 2,273,108.60 1,053,009.48 —— ——
材有限公司
繁昌县合益建材
货物 —— 1,543,339.93 13,296,288.84 6,034,811.99
贸易有限公司
惠州三和鸿运构
货物 —— —— 21,398.29 213,675.21
件有限公司
京山鑫和矿业有
货物 9,143,308.80 —— —— ——
限公司
京山怡和建材有
货物 1,814,550.34 19,508,256.45 12,879,508.08 5,638,899.35
限公司
龙海市和盛建材
货物 —— —— —— 11,363,156.88
有限公司
泗阳东方混凝土
货物 —— 951,148.87 194,326.61 842,968.44
有限公司
铁岭合丰建材有
货物 2,647,343.53 4,302,119.50 4,963,421.20 3,436,119.62
限公司
团风俊和矿业有
货物 195,191.31 1,356,330.79 10,081,563.99
限公司
中山市三和沙石
土方工程有限公 运输 39,390.13 2,857,767.83 141,356.73 312,264.69
司
广东和骏基础建
货物 —— 690,048.85 2,746,183.76 ——
筑工程有限公司
鄂州市和骏建筑
基础工程有限公 货物 —— 327,701.82 —— ——
司
(2) 出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联交
关联方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
易内容
鄂州市和骏
建筑基础工 货物 16,696,178.88 36,125,608.84 7,773,683.33 ——
程有限公司
和建建材 货物 334,725,415.22 221,897,636.86 369,647,669.66 343,417,689.20
广东和骏基
础建筑工程 货物 932,149.28 49,575,133.05 19,217,095.09 10,053,092.19
有限公司
广东拓纳 货物 289,290,798.08 868,428,474.27 348,155,419.40 ——
5-2-46
关联交
关联方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
易内容
广州三和管
货物 —— 10,267.24 667,463.11 666,502.56
桩有限公司
海南中和建 货物 3,482,844.14 35,264,744.48 23,722,137.61 ——
惠州三和鸿
运构件有限 货物 —— —— 47,944.44 3,358,103.67
公司
泗阳东方混
凝土有限公 货物 —— 659,417.52 —— ——
司
中山市三和
混凝土有限 货物 5,493.27 18,044.99 235,768.71 ——
公司
中山市三和
沙石土方工 货物 —— —— 1,544.86 ——
程有限公司
2. 关联租赁情况
单位：元
租赁资产种 确认的租赁费
出租方名称
类 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
建材集团 土地租赁 —— 1,000,000.00 1,000,000.00 ——
3. 关联担保情况
(1) 发行人作为担保方
单位：元
担保是否已经履行
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
广东首汇蓝天工
9,000,000.00 2015.11.20 2019.10.20 注
程科技有限公司
注：就该表格中所述担保，截至本律师工作报告出具之日，主债权已全部履行完毕，根据债
权人出具的说明，发行人前述担保已终止且不再履行。
(2) 发行人作为被担保方
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
韦泽林、韦润林、韦植林 186,400,000.00 2015.01.09 2016.04.26 是
建材集团、韦泽林、陈可玉、
韦润林、何顺萍、韦植林、 78,350,000.00 2015.03.31 2016.07.01 是
黎洁英
建材集团、韦泽林、陈可玉、
40,000,000.00 2015.08.06 2019.05.24 是
韦润林、何顺萍
建材集团、韦泽林、韦润林、 50,000,000.00 2015.01.23 2016.09.26 是
5-2-47
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
韦植林、韦绮雯、韦婷雯、
韦洪文、韦倩文
建材集团、韦泽林、韦润林、
20,000,000.00 2015.11.16 2016.05.30 是
韦植林
建材集团、韦润林、韦泽林、
45,000,000.00 2015.08.26 2016.11.03 是
韦植林、韦绮雯、黎洁英
建材集团、韦泽林 30,000,000.00 2015.05.19 2016.06.12 是
建材集团、韦润林、韦泽林、
20,000,000.00 2015.12.30 2017.06.20 是
韦植林
建材集团、韦润林、韦泽林、
47,400,000.00 2013.09.29 2018.09.29 是
韦植林
韦泽林、韦润林、韦植林、
韦绮雯、韦婷雯、韦洪文、 10,000,000.00 2015.12.24 2016.12.24 是
韦倩文
韦泽林、韦婷雯 5,000,000.00 2015.06.23 2016.06.23 是
建材集团、韦泽林、陈可玉 120,000,000.00 2015.06.02 2016.12.02 是
韦泽林、韦洪文 8,996,650.00 2015.07.21 2016.11.10 是
韦泽林、韦润林、韦植林、
2,000,000.00 2015.01.20 2016.01.19 是
建材集团
建材集团、韦润林、韦泽林、
160,000,000.00 2016.03.02 2017.11.16 是
韦植林
建材集团、韦泽林、陈可玉、
韦润林、何顺萍、韦植林、 85,000,000.00 2016.03.24 2017.06.02 是
黎洁英
建材集团、韦泽林、韦润林、
韦植林、韦绮雯、韦婷雯、 60,000,000.00 2016.09.26 2017.03.31 是
韦洪文、韦倩文
建材集团、韦润林、韦泽林、
23,000,000.00 2016.02.23 2017.01.05 是
韦植林、韦绮雯、黎洁英
建材集团、韦泽林、韦润林、
30,000,000.00 2016.06.12 2017.11.14 是
韦绮雯、韦倩文
建材集团、韦润林、韦泽林、
11,600,000.00 2013.09.29 2018.09.29 是
韦植林
韦泽林、韦润林、韦植林、
韦绮雯、韦婷雯、韦洪文、 30,000,000.00 2016.10.12 2017.04.24 是
韦倩文、建材集团
建材集团、韦泽林、陈可玉 100,000,000.00 2016.04.20 2017.07.20 是
韦泽林、韦洪文 1,600,000.00 2016.08.30 2017.08.20 是
建材集团、韦润林、韦泽林、
100,000,000.00 2017.02.22 2018.12.24 是
韦植林
韦泽林、陈可玉、韦润林、
70,000,000.00 2017.05.04 2018.05.10 是
何顺萍、韦植林、黎洁英
建材集团、韦泽林、韦润林、
韦植林、韦绮雯、韦婷雯、 100,000,000.00 2017.03.22 2018.09.14 是
韦洪文、韦倩文
建材集团、韦泽林、陈可玉 90,000,000.00 2017.05.04 2020.06.18 否
建材集团、韦润林、韦泽林、
55,000,000.00 2018.02.12 2019.10.21 否
韦植林
5-2-48
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
韦泽林、陈可玉、韦润林、
50,050,000.00 2018.04.26 2019.05.08 是
何顺萍、韦植林、黎洁英
建材集团、韦泽林、韦润林、
韦植林、韦绮雯、韦婷雯、 60,000,000.00 2018.09.30 2019.06.30 是
韦洪文、韦倩文
建材集团、韦润林、韦泽林、
20,000,000.00 2018.10.22 2019.10.21 否
韦植林
建材集团、韦泽林、陈可玉 29,800,000.00 2019.05.09 2020.05.08 否
建材集团、韦泽林、陈可玉 60,000,000.00 2019.02.28 2020.05.26 否
建材集团、韦泽林 99,600,000.00 2018.09.30 2020.04.01 否
建材集团、韦泽林、陈可玉 15,000,000.00 2019.04.23 2019.09.05 否
建材集团、韦泽林 20,000,000.00 2019.04.04 2020.02.03 否
4. 关联方资金周转
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2016 年度 —— 195,900,000.00 195,900,000.00 ——
2017 年度 —— 55,399,000.00 55,399,000.00 ——
关联方资金周转主要系发行人取得流动资金贷款时由于银行需要受托支付，发
行人通过关联方收回银行借款，关联方收到款项后及时将款项全额转至发行人
账户。
5. 关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联交易
关联方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
内容
李维 股权转让 —— —— —— 6,299,240.00
广东和骏基础建
股权转让 —— —— 15,187,300.00 ——
筑工程有限公司
6. 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 1,462,660.20 28,605,717.58 12,506,181.80 7,819,133.05
7. 关联方应收应付款项
(1) 应收项目
A. 应收账款
5-2-49
单位：元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备 额 备
鄂州市和骏
18,428, 244,80 27,761,8 201,981. 6,626,9 33,134.
建筑基础工 —— ——
597.01 9.97 14.74 70 42.85 71
程有限公司
31,631,5 158,15 5,013,7 25,068. 19,416, 97,080.
和建建材 —— ——
56.01 7.78 75.78 88 015.42 08
32,563,8 162,81 9,172,5 45,862.
广东拓纳 —— —— —— ——
47.57 9.24 17.41 58
广州三和管 578,56 2,892.8 8,370,4 3,451,3
—— —— —— ——
桩有限公司 9.20 5 61.16 51.44
204,801. 811,07 4,055.4
海南中和建 —— —— 1,024.01 —— ——
27 9.19 0
B. 预付账款
单位：元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
繁昌县合益
2,250,5
建材贸易有 —— —— —— —— —— —— ——
81.54
限公司
京山鑫和矿 4,650,45
—— —— —— —— —— —— ——
业有限公司 8.18
京山怡和建 2,604,13 256,90
—— —— —— —— —— ——
材有限公司 3.92 2.12
C. 其他应收款
单位：元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
鄂州市和骏
200,00 9,929.5
建筑基础工 —— —— —— —— —— ——
0.00 0
程有限公司
繁昌县合益
3,416,43 170,82 3,416,43 17,082.1
建材贸易有 —— —— —— ——
3.95 1.70 3.95 7
限公司
12,686
3,657,8 18,289. 12,686,
建材集团 —— —— —— —— ,078.4
48.33 24 078.40
0
广州三和管 1,059,4 51,638. 991,88 5,128.7
—— —— 5,583.21 144.95
桩有限公司 40.12 56 3.40 1
惠州三和鸿
3,436,51 1,641,3 7,936,51 3,150,27 8,262,9 1,517,2 8,493, 312,34
运构件有限
7.27 01.06 7.27 7.54 25.77 97.97 833.47 7.71
公司
京山怡和建 —— —— —— —— —— —— 8,434, 902,50
5-2-50
材有限公司 332.27 3.58
567,75 8,808.7
黎洁英 —— —— —— —— —— ——
1.81 6
7,054, 35,270.
李维 —— —— —— —— —— ——
154.35 77
龙海市和盛
4,367, 76,433.
建材有限公 —— —— —— —— —— ——
494.86 11
司
铁岭合丰建 4,835, 1,019,1
—— —— —— —— —— ——
材有限公司 297.07 76.49
109,42 109,42
韦洪文 —— —— —— —— —— ——
9.60 9.60
10,000
韦泽林 —— —— —— —— —— —— 50.00
.00
中山市三和 23,535
1,891,9
混凝土有限 —— —— —— —— —— —— ,148.4
62.30
公司 8
团风俊和矿 2,535, 126,78
—— —— —— —— —— ——
业有限公司 628.81 1.44
广东和骏基
1,279,92 30,381.2 1,022,7 5,113.7 5,952, 29,761.
础建筑工程 —— ——
5.00 5 50.00 5 336.30 68
有限公司
75,659.5 55,686. 75,361.9 44,335.5 8,489,2 162,93 227,36 72,496.
裕胜国际
6 44 6 0 25.89 5.94 8.34 68
(2) 应付项目
A. 应付账款
单位：元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
德庆县龙三金建材有限公
408,425.28 373,591.85 —— ——
司
繁昌县合益建材贸易有限
—— —— 1,038,557.77 ——
公司
京山怡和建材有限公司 —— —— 1,582,740.82 ——
泗阳东方混凝土有限公司 —— —— 814,464.45 41,638.27
铁岭合丰建材有限公司 1,649,332.85 1,432,934.09 671,211.71 ——
团风俊和矿业有限公司 201,047.05 —— —— 2,511,075.09
中山市三和混凝土有限公
36,400.00 12,435.00 249,484.00 ——
司
广东和骏基础建筑工程有
—— —— 252,335.00 ——
限公司
中山市三和沙石土方工程
23,332.00 —— —— 18,258,119.66
有限公司
B. 预收账款
单位：元
关联方 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
5-2-51
和建建材 —— 2,190,750.90 —— ——
广东拓纳 —— 651,263.46 —— ——
裕胜国际 —— —— 55,579.66 59,488.60
C. 其他应付款
单位：元
关联方 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
广州三和管桩有限公司 3,293.31 —— —— ——
黎洁英 37,613.22 37,465.28 35,742.53 ——
韦绮雯 —— 211,703.70 —— 51,104.62
裕胜国际 —— —— —— 18,334,282.61
广东和骏基础建筑工程有
—— —— 536,532.00 1,000,000.00
限公司
凌岚科技 —— —— —— 12,960,000.00
中山市艺威投资咨询有限
—— —— —— 10,000,000.00
公司
(三) 关联交易的公允性
根据《审计报告》、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，报告期内，发行
人与关联方之间的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交
易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，前述关联交易合同不存在损
害发行人及发行人股东利益的情形；根据中国法律和发行人当时有效的公司章程
的规定，前述关联交易合同均已适当履行内部程序。
发行人独立董事已对公司报告期内关联交易的决策程序及合理性、公允性进行了
审核，并发表如下独立意见：“1.公司报告期内发生的关联交易事项均已按《公司
法》、《公司章程》的规定履行了必要的内部批准程序，审议、表决程序合法有
效；2.公司报告期内的关联交易事项均出于公司自身利益考虑，不存在向关联方或
其他第三方输送不恰当利益的情况；3.公司报告期内的关联交易事项遵循了公平合
理的原则，交易价格按市场价格确定，定价公允，未对公司独立性构成影响，不
存在损害公司和其他股东利益的行为”。
(四) 关联交易决策程序
发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及发行
人拟于本次发行完成后适用的《公司章程(草案)》、《关联交易决策制度》均规定
了关联交易的决策权限，关联股东、关联董事分别在股东大会及董事会审议关联
交易时的规避制度，明确了关联交易决策程序。该等规定均有助于保护发行人的
中小股东的利益。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部管理制度中明确了关联交易的
决策程序，该等规定合法有效。
(五) 规范和减少关联交易的承诺
5-2-52
为了规范和减少关联交易，保障公司及公司其他股东的利益，发行人控股股东、
实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1. 本公司/本人将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易，对于不可避免
的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照市场化和公允定价原则进行，
签订相关交易合同，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息
披露义务。
2. 本公司/本人将严格按照法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，
在审议涉及与发行人关联交易事项时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行
关联交易表决时的回避程序；严格遵守发行人关联交易的决策制度，确保不损
害发行人和其他股东的合法权益；保证不利用在发行人的地位和影响力，通过
关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
3. 本公司/本人将促使本公司/本人控制的其他企业遵守上述承诺，如本公司/本人
或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益
受到损害，本公司/本人将依法承担由此给发行人或其他股东造成的实际经济
损失。
4. 本公司/本人在作为发行人控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可
撤销。
(六) 发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人的主营业务
相竞争的业务。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。
(七) 避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，
发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1. 本公司/本人目前没有、将来也不会直接或间接从事与发行人及其控股子公司
现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2. 对于本公司/本人直接或间接控制的其他企业，本公司/本人将通过在该等企业
中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，保
证该等企业不与发行人及其控股子公司产生同业竞争的情况。
3. 本公司/本人保证不会利用发行人控股股东/实际控制人的地位损害发行人及其
他股东的合法权益。
4. 如有任何违反上述承诺的事项，本公司/本人承担因此给发行人造成的直接经
济损失。
5-2-53
5. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司/本人不再是发行人之控股股东/实际
控制人或发行人终止在证券交易所上市之日止。
(八) 关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人《招股说明书(申报稿)》中已披露发行人的关联关系并按
重要性原则适当披露关联交易，已对避免同业竞争的承诺进行了披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间存在关联交易，该等交易定价公允，
批准程序合规，不存在损害发行人及其股东利益的情形；发行人与其控股股东、实际控
制人及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；发行人与其控股股东及实际控
制人之间的避免同业竞争措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、 发行人的主要财产
(一) 发行人的对外投资
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥
有 39 家全资及控股公司，3 家参股公司。具体情况如下：
1. 中山国鹏
根据中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，中山国
鹏的基本情况如下：
公司名称 中山市国鹏建材贸易有限公司
统一社会信用代码 91442000671390206U
住所 中山市东升镇同兴东路 30 号二层之五卡
法定代表人 韦绮雯
注册资本 2,100 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 批发：建筑材料、五金制品、机电材料、管桩生产设备。
营业期限 2008 年 1 月 16 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有中山国鹏 100%股权。
2. 中山中升
根据中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，中山中
升的基本情况如下：
公司名称 中山市中升运输有限公司
统一社会信用代码 91442000755635792J
住所 中山市东升镇同兴路 30 号一楼之四
法定代表人 袁强
5-2-54
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 普通货运、货物专用运输(罐式)、装卸搬运、货物运输代理。
营业期限 2003 年 11 月 5 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有中山中升 100%股权。
3. 三和咨询
根据中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，三和咨
询的基本情况如下：
公司名称 广东三和企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91442000MA52061E5X
住所 中山市东升镇同兴东路 30 号二层之一卡
法定代表人 麦国梁
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
企业管理咨询服务；预应力混凝土管桩、预应力混凝土钢棒、水
泥电杆及其铁附件、砼结构构件生产、销售及其维修服务；水泥
经营范围
制品、砼预制构件生产技术的咨询服务；批发：机械设备、建筑
材料(不含危险化学品)，自有物业租赁。
营业期限 2018 年 7 月 11 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有三和咨询 100%股权。
4. 漳州三和
根据漳州市市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，漳州三
和的基本情况如下：
公司名称 漳州新三和管桩有限公司
统一社会信用代码 91350600749059346A
住所 福建省漳州台商投资区角美镇角嵩路 52 号
法定代表人 马国栋
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司
砼结构构件制造；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的
经营范围
货物和技术进出口除外)。
营业期限 2003 年 4 月 28 日至 2033 年 4 月 27 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有漳州三和 71%股权，发行人全资子
公司瑞盈国际持有漳州三和 29%股权。
5. 龙海裕隆
根据漳州市市场监督管理局漳州台商投资区分局颁发的《营业执照》及相关工
商档案资料，龙海裕隆的基本情况如下：
5-2-55
公司名称 龙海市裕隆运输有限公司
统一社会信用代码 91350681550966336G
住所 龙海市角美镇锦宅村
法定代表人 马国栋
注册资本 60 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 普通货运；货物装卸、搬运；汽车租赁。
营业期限 2010 年 2 月 1 日至 2060 年 1 月 31 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司漳州三和持有龙海裕隆
100%股权。
6. 国宏建材
根据漳州市市场监督管理局漳州台商投资区分局颁发的《营业执照》及相关工
商档案资料，国宏建材的基本情况如下：
公司名称 漳州市国宏建材有限公司
统一社会信用代码 91350681MA32233Q5Y
住所 福建省漳州台商投资区角美镇锦宅村角嵩路 52 号
法定代表人 杨兵
注册资本 800 万元
公司类型 有限责任公司
其他建筑材料制造(危险化学品除外)；砼结构构件制造；水泥制
经营范围
品制造；金属结构制造。
营业期限 2018 年 8 月 31 日至 2048 年 8 月 30 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司中山国鹏持有国宏建材
100%股权。
7. 苏州三和
根据太仓市市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，苏州三
和的基本情况如下：
公司名称 苏州三和管桩有限公司
统一社会信用代码 913205857494179409
住所 太仓市陆渡镇浏太路
法定代表人 蔡鸿
注册资本 1,000 万美元
公司类型 有限责任公司
经营范围 生产预应力混凝土管桩、路桥砼构筑件，销售公司自产产品。
营业期限 2003 年 6 月 10 日至 2053 年 6 月 9 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有苏州三和 71.87%股权，发行人全
资子公司瑞盈国际持有苏州三和 28.13%股权。
5-2-56
8. 太仓鑫龙
根据太仓市行政审批局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，太仓鑫龙的
基本情况如下：
公司名称 太仓市鑫龙运输有限公司
统一社会信用代码 91320585768260432Y
住所 太仓市陆渡镇三港村
法定代表人 蔡鸿
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司
国内集装箱运输；装卸搬运；道路普通货物运输、大型物件运输；
经营范围
无船承运业务；国内水路货物运输代理；汽车租赁服务。
营业期限 2004 年 12 月 27 日至 2034 年 12 月 26 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司苏州三和持有太仓鑫龙
100%股权。
9. 江苏三和
根据南京市市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，江苏三
和的基本情况如下：
公司名称 江苏三和建设有限公司
统一社会信用代码 91320100751287292M
住所 南京市六合区博富路 2 号
法定代表人 王成功
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司
生产、加工预应力混凝土管桩、PC 钢棒和端板；销售自产产品及
经营范围
管桩施工；房屋租赁；机械设备租赁；车辆租赁；场地租赁。
营业期限 2003 年 9 月 5 日至 2023 年 9 月 4 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有江苏三和 100%股权。
10. 南京箭驰
根据南京市江北新区管理委员会行政审批局颁发的《营业执照》及相关工商档
案资料，南京箭驰的基本情况如下：
公司名称 南京箭驰汽车运输有限公司
统一社会信用代码 91320116562890914P
住所 南京市江北新区中山科技园博富路 2 号
法定代表人 王成功
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司
普通货运，大型物件运输(1)，货物专用运输(罐式)；公路货运代
经营范围
理；装卸搬运；吊装服务；汽车和吊机租赁。
5-2-57
营业期限 2010 年 12 月 8 日至 2020 年 12 月 7 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司江苏三和持有南京箭驰
100%股权。
11. 湖北三和
根据鄂州市华容区市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，
湖北三和的基本情况如下：
公司名称 湖北三和管桩有限公司
统一社会信用代码 91420700673668531A
住所 鄂州市华容区临江乡
法定代表人 刘斌
注册资本 19,700 万元
公司类型 有限责任公司
制造、销售：预应力混凝土管桩、水泥制品、新型建筑材料；货
经营范围
物装卸搬运服务；厂房出租；机械设备租赁服务。
营业期限 2008 年 4 月 24 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有湖北三和 100%股权。
12. 湖北腾龙
根据鄂州市市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，湖北腾
龙的基本情况如下：
公司名称 湖北腾龙运输有限公司
统一社会信用代码 91420700698013144N
住所 鄂州市华容区临江乡
法定代表人 刘斌
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 普通货运：大型物件运输(一类)；货物装卸。
营业期限 2009 年 12 月 10 日至 2059 年 12 月 9 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司湖北三和持有湖北腾龙
100%股权。
13. 湖北中升
根据武汉市青山区行政审批局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，湖北
中升的基本情况如下：
公司名称 湖北中升运输有限公司
统一社会信用代码 91420107MA4KXHJC8L
武汉市青山区冶金大道 54 号青山火炬大厦 1 栋 1 单元 17 层 1706
住所
室
5-2-58
法定代表人 刘斌
注册资本 110 万元
公司类型 有限责任公司
道路货物运输(涉及许可项目应取得相关部门许可后经营)；汽车
经营范围
租赁；打包、装卸、运输全套服务代理。
营业期限 2018 年 1 月 10 日至 2038 年 1 月 9 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司湖北三和持有湖北中升
100%股权。
14. 荆门三和
根据京山市市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，荆门三
和的基本情况如下：
公司名称 荆门三和管桩有限公司
统一社会信用代码 91420821568307136R
住所 湖北省京山市钱场镇吴岭村
法定代表人 刘凯
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 预应力混凝土管桩、水泥制品、新型建筑材料制造、销售。
营业期限 2011 年 1 月 19 日至 2031 年 1 月 19 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有荆门三和 100%股权。
15. 荆门顺龙
根据京山市市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，荆门顺
龙的基本情况如下：
公司名称 荆门顺龙运输有限公司
统一社会信用代码 91420821591470206D
住所 湖北省京山市钱场镇吴岭村
法定代表人 刘凯
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 普通货运；货物专用运输(罐式)；大型物件运输(一类)；货物吊卸。
营业期限 2012 年 3 月 19 日至 2031 年 3 月 19 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司荆门三和持有荆门顺龙
100%股权。
16. 长沙三和
根据长沙市市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，长沙三
和的基本情况如下：
5-2-59
公司名称 长沙三和管桩有限公司
统一社会信用代码 9143010066855373X0
住所 长沙市岳麓区含浦镇十字路
法定代表人 刘斌
注册资本 9,100 万元
公司类型 有限责任公司
预应力混凝土管桩、水泥制品和其它新型建筑材料的生产、销售；
经营范围
管桩基础施工。
营业期限 2007 年 11 月 2 日至 2027 年 11 月 1 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有长沙三和 100%股权。
17. 长沙坤龙
根据长沙市岳麓区市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，
长沙坤龙的基本情况如下：
公司名称 长沙坤龙运输有限公司
统一社会信用代码 914301046918097999
住所 湖南省长沙市岳麓区含浦街道含浦社区十字路
法定代表人 刘斌
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 普通货物运输；货物专用运输(罐式)；装卸搬运；汽车租赁。
营业期限 2009 年 7 月 7 日至 2059 年 7 月 6 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司长沙三和持有长沙坤龙
100%股权。
18. 合肥三和
根据肥西县市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，合肥三
和的基本情况如下：
公司名称 合肥三和管桩有限公司
统一社会信用代码 913401235785282318
住所 安徽省合肥市肥西县严店工业集聚区
法定代表人 聂德松
注册资本 6,200 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 预应力混凝土管桩、新型建筑材料生产、销售及管桩基础施工。
营业期限 2011 年 7 月 14 日至 2031 年 7 月 13 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有合肥三和 100%股权。
19. 合肥中升
根据肥西县市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，合肥中
5-2-60
升的基本情况如下：
公司名称 合肥中升运输有限公司
统一社会信用代码 91340123MA2NA3E97H
住所 安徽省合肥市肥西县严店乡工业聚集区
法定代表人 聂德松
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 普通运输、大件运输、吊卸业务及车辆租赁业务。
营业期限 2016 年 12 月 29 日至 2036 年 12 月 28 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司合肥三和持有合肥中升
100%股权。
20. 盐城三和
根据阜宁县市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，盐城三
和的基本情况如下：
公司名称 盐城三和管桩有限公司
统一社会信用代码 913209230632044063
住所 阜宁澳洋工业园澳洋大道北侧
法定代表人 肖慈元
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司
混凝土管桩、管桩生产机械及配件制造、销售；管桩生产机械技
经营范围
术研究、技术咨询、技术服务；五金制品销售；汽车租赁。
营业期限 2013 年 2 月 22 日至 2033 年 2 月 21 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有盐城三和 100%股权。
21. 阜宁飞龙
根据阜宁县市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，阜宁飞
龙的基本情况如下：
公司名称 阜宁飞龙汽车运输有限公司
统一社会信用代码 91320923063230188T
住所 阜宁澳洋工业园澳洋大道北侧
法定代表人 肖慈元
注册资本 150 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 道路普通货运；汽车租赁；搬运装卸服务(除港口)。
营业期限 2013 年 3 月 6 日至 2063 年 3 月 5 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司盐城三和持有阜宁飞龙
100%股权。
5-2-61
22. 宿迁三和
根据泗阳县市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，宿迁三
和的基本情况如下：
公司名称 宿迁三和管桩有限公司
统一社会信用代码 91321323591192277N
住所 泗阳经济开发区长江路东侧竹络坝南侧
法定代表人 余晓文
注册资本 9,000 万元
公司类型 有限责任公司
混凝土管桩生产、销售；机械设备领域内的技术开发、技术咨询、
经营范围
技术服务、技术转让；自有房屋租赁。机械设备经营租赁。
营业期限 2012 年 3 月 14 日至 2032 年 3 月 13 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有宿迁三和 100%股权。
23. 泗阳天龙
根据泗阳县市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，泗阳天
龙的基本情况如下：
公司名称 泗阳天龙运输有限公司
统一社会信用代码 913213230879414006
住所 泗阳县经济开发区东区
法定代表人 余晓文
注册资本 150 万元
公司类型 有限责任公司
道路货物运输(按《道路货运经营许可证》核定的经营项目经营)；
经营范围
货物仓储(不含危险品)；人力货物装卸；汽车租赁。
营业期限 2014 年 2 月 21 日至 2034 年 2 月 20 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司宿迁三和持有泗阳天龙
100%股权。
24. 山西三和
根据山西省晋中市工商行政管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，
山西三和的基本情况如下：
公司名称 山西三和管桩有限公司
统一社会信用代码 91140700796385056P
山西省晋中市山西示范区晋中开发区汇通产业园园区(榆清路张
住所
庆村口西 500 米)
法定代表人 李征军
注册资本 9,800 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 生产、销售：预应力混凝土管桩、建材；建筑工程施工；水泥制
5-2-62
品的生产、销售及技术服务。
营业期限 2006 年 12 月 26 日至 2057 年 1 月 31 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有山西三和 100%股权。
25. 晋中中升
根据榆次区市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，晋中中
升的基本情况如下：
公司名称 晋中市中升物流运输有限公司
统一社会信用代码 91140702670155730N
住所 山西省晋中市榆次区张庆乡张庆村
法定代表人 李征军
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 道路货物运输；货运信息咨询；普通货物装卸、搬运；汽车租赁。
营业期限 2007 年 12 月 17 日至 2027 年 11 月 30 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司山西三和持有晋中中升
100%股权。
26. 德州三和
根据平原县行政审批服务局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，德州三
和的基本情况如下：
公司名称 德州三和管桩有限公司
统一社会信用代码 91371426571685461A
住所 山东平原经济开发区西区
法定代表人 汪志勇
注册资本 8,500 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 混凝土预制构件、预应力混凝土管桩、顶式地下水管生产、销售。
营业期限 2011 年 3 月 30 日至 2031 年 3 月 30 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有德州三和 100%股权。
27. 平原德龙
根据平原县行政审批服务局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，平原德
龙的基本情况如下：
公司名称 平原县德龙运输有限公司
统一社会信用代码 91371426580411139J
住所 平原县千佛塔北路
法定代表人 汪志勇
注册资本 200 万元
5-2-63
公司类型 有限责任公司
经营范围 普通货运；大型货物运输(一类)；装卸、搬运服务；车辆租赁。
营业期限 2011 年 8 月 1 日至 2031 年 8 月 1 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司德州三和持有平原德龙
100%股权。
28. 辽宁三和
根据铁岭县市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，辽宁三
和的基本情况如下：
公司名称 辽宁三和管桩有限公司
统一社会信用代码 91211221567577732G
住所 铁岭县工业园区懿路园中央路 48 号
法定代表人 秦立静
注册资本 12,100 万元
公司类型 有限责任公司
预应力混凝土管桩、水泥制品、新型墙体挂板、制造、销售、技
经营范围
术服务。
营业期限 2011 年 1 月 27 日至 2031 年 1 月 27 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有辽宁三和 100%股权。
29. 铁岭中升
根据铁岭县市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，铁岭中
升的基本情况如下：
公司名称 铁岭中升运输有限公司
统一社会信用代码 9121122157426681XG
住所 铁岭县新台子镇懿路园中央路第 48 号
法定代表人 秦立静
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 普通货物运输、货物搬运、装卸服务。
营业期限 2011 年 5 月 11 日至 2021 年 5 月 11 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司辽宁三和持有铁岭中升
100%股权。
30. 丹东三和
根据东港市市场监督管理局颁发的《营业执照》及工商档案资料，丹东三和的
基本情况如下：
公司名称 丹东三和管桩有限公司
统一社会信用代码 912106815772301770
5-2-64
住所 东港市小甸子镇后团山村后西组
法定代表人 秦立静
注册资本 600 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 生产、销售：预应力混凝土管桩、排水管、新型建筑材料。
营业期限 2011 年 7 月 11 日至 2031 年 7 月 10 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有丹东三和 100%股权。
31. 惠州三和
根据惠州市惠城区市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，
惠州三和的基本情况如下：
公司名称 惠州三和管桩有限公司
统一社会信用代码 91441300052416470W
住所 惠州市汝湖镇长湖工业园惠州鸿运实业有限公司厂房
法定代表人 韦泽林
注册资本 600 万元
公司类型 有限责任公司
混凝土预制构件专业承包；生产、销售：预应力离心方桩、预应
经营范围 力混凝土管桩、U 型预应力混凝土板桩等预制构件；新型板型专
业技术服务，商务咨询服务(不含证券、金融和期货咨询)。
营业期限 2012 年 8 月 13 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有惠州三和 100%股权。
32. 淮安三和
根据盱眙县行政审批局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，淮安三和的
基本情况如下：
公司名称 淮安三和管桩有限公司
统一社会信用代码 913208305714082458
住所 盱眙县河桥镇龙泉村
法定代表人 余晓文
注册资本 3,200 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 生产经营预应力混凝土管桩、顶式地下水管、新型建筑材料。
营业期限 2011 年 3 月 28 日至 2031 年 3 月 27 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有淮安三和 100%股权。
33. 湖北新构件
根据鄂州市华容区市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，
湖北新构件的基本情况如下：
5-2-65
公司名称 湖北三和新构件科技有限公司
统一社会信用代码 91420700MA48BK102M
住所 鄂州市华容三江港区(湖北三和管桩有限公司厂内)
法定代表人 陈群
注册资本 6,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
建筑工业化技术；装配式预制构件、水泥混凝土制品的生产、研
经营范围 究、设计、技术开发、销售与安装；基础工程施工、土石方工程、
市政工程、建筑工程、公路铁路工程、水利水电工程施工。
营业期限 2016 年 9 月 18 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司湖北三和、武汉超逸贰号管
理咨询合伙企业(有限合伙)分别持有湖北新构件 65%、35%股权。
34. 江苏新构件
根据南京市江北新区管理委员会行政审批局颁发的《营业执照》及相关工商档
案资料，江苏新构件的基本情况如下：
公司名称 江苏三和新构件科技有限公司
统一社会信用代码 91320191MA1W0URK5L
住所 南京市江北新区中山科技园博富路 2 号
法定代表人 陈钊
注册资本 1,500 万元
公司类型 有限责任公司
建筑工业化技术的研究、设计、开发；预制构件、水泥混凝土制
品的研究、设计、技术开发、生产、销售与安装；基础工程施工、
经营范围
土石方工程、市政工程、建筑工程、公路铁路工程、水利水电工
程施工；提供劳务服务。
营业期限 2018 年 2 月 5 日至 2028 年 2 月 4 日
截至本律师工作报告出具之日，湖北新构件持有江苏新构件 100%股权，发行
人通过湖北三和、湖北新构件间接持有江苏新构件 65%股权。
35. 宿迁新构件
根据泗阳县市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，宿迁新
构件的基本情况如下：
公司名称 宿迁三和新构件科技有限公司
统一社会信用代码 91321323MA1XDMG87F
住所 宿迁市泗阳县经济开发区长江路东侧竹络坝南侧
法定代表人 陈钊
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
预制构件、水泥混凝土制品的研究、设计、技术开发、生产、销
经营范围 售与安装；建筑工业化技术的研究、设计、开发；基础工程、市
政工程、房屋建筑工程、公路工程、铁路工程、水利工程、水电
5-2-66
安装工程施工；建筑劳务承包。
营业期限 2018 年 11 月 1 日至 2028 年 10 月 31 日
截至本律师工作报告出具之日，湖北新构件持有宿迁新构件 100%股权，发行
人通过湖北三和、湖北新构件间接持有宿迁新构件 65%股权。
36. 江门鸿达
根据江门市市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，江门鸿
达的基本情况如下：
公司名称 江门鸿达造船有限公司
统一社会信用代码 914407007778498553
住所 江门市新会区沙堆镇梅阁村沙仔底
法定代表人 韦泽林
注册资本 3,732.15 万元
公司类型 有限责任公司
修造经营各类船舶、船用五金件及船用材料；船用及港口机械的
制造及维修；工程预制构件的制造。研发、生产和销售高强度混
凝土管桩、路桥砼构筑件、预制桩、PC 预制构件和新型墙体材料、
经营范围
特种矿物掺合料(含矿粉、磨细沙、机制砂加工)、五金制品(不含
电镀工序)、管桩制造机械及其配件，知识产权服务，货物或技术
进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
营业期限 2005 年 7 月 25 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有江门鸿达 100%股权。
37. 浙江三和
根据舟山市市场监督管理局定海分局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，
浙江三和的基本情况如下：
公司名称 浙江三和管桩有限公司
统一社会信用代码 91330902666167237W
住所 浙江省舟山市定海区岑港街道司前村
法定代表人 谢学云
注册资本 6,119 万元
公司类型 其他有限责任公司
预应力混凝土管桩、砼结构构件、新型墙体材料、矿物掺和料、
经营范围 五金产品、金属制品、机械设备及其配件研发、生产和销售；知
识产权服务；货物及技术的进出口贸易。
营业期限 2007 年 8 月 23 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司苏州三和、三和咨询分别持
有浙江三和 80%、20%股权。
38. 海隆运输
5-2-67
根据舟山市市场监督管理局定海分局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，
海隆运输的基本情况如下：
公司名称 舟山市海隆运输有限公司
统一社会信用代码 91330902MA2A3R8J67
住所 浙江省舟山市定海区岑港街道豪舟路 9 号二楼 206 室
法定代表人 谢学云
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 道路货物运输；装卸搬运服务；汽车租赁。
营业期限 2019 年 12 月 12 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，发行人全资子公司浙江三和持有海隆运输
100%股权。
39. 瑞盈国际
2011 年 12 月 12 日，广东省发展和改革委员会下发《关于广东三和管桩有限
公司在香港特别行政区投资建设贸易平台项目核准的批复》(粤发改外资
[2011]1541 号)，同意发行人在香港投资建设贸易平台项目，项目总投资 100
万港币(约 12.85 万美元)。2012 年 2 月 17 日，发行人取得商务部颁发的《企
业境外投资证书》(商境外投资证第 4400201200028 号)，投资主体为发行人，
持股比例 100%，投资总额 12.85 万美元，经营年限 30 年。根据公司提供的相
关材料并经本所律师核查，瑞盈国际现持有登记证号为 53700023-000-01-19-4
的《商业登记证》，显示有效期自 2019 年 1 月 28 日至 2020 年 1 月 27 日。截
至本律师工作报告出具之日，发行人持有瑞盈国际 100%股权。
根据曹美婷律师行于 2019 年 8 月 13 日出具的关于瑞盈国际的《香港法律意见
书》，瑞盈国际为一间依据《公司条例》(香港法例第 622 章，前身法例为第
32 章)于 2011 年 1 月 28 日在香港成立的有限公司。公司注册编号为 1557255。
截至该法律意见书出具之日，注册资本为港币 100 万元，瑞盈国际仍在公司注
册处的登记册上，且没有进行清盘程序的记录，仍有效合法存续。
40. 和建建材
根据中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，和建建
材的基本情况如下：
公司名称 广东和建建材有限公司
统一社会信用代码 91442000MA4UKU3F4C
中山市东区长江路 6 号弘业大厦 4 层 06、07、08、09、10、11
住所
号房
法定代表人 邱欣尚
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 销售：建筑材料、钢筋混凝土预应力管桩及方桩。
营业期限 2015 年 12 月 22 日至长期
5-2-68
截至本律师工作报告出具之日，发行人、广东建华分别持有和建建材 45%、55%
股权。
41. 和建新建材
根据中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，和建新
建材的基本情况如下：
公司名称 广东和建新建材有限公司
统一社会信用代码 91442000MA4W8GCB7J
住所 中山市小榄镇升平中路 10 号 2 座 1001 房、1012 房
法定代表人 邱欣尚
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 销售：建筑材料、钢筋混凝土预应力管桩及方桩、水泥预制品。
营业期限 2017 年 2 月 27 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，发行人、广东建华分别持有和建新建材 45%、
55%股权。
42. 北京中宇
根据北京市海淀区市场监督管理局颁发的《营业执照》及相关工商档案资料，
北京中宇的基本情况如下：
公司名称 北京中宇砼鑫科技发展有限责任公司
统一社会信用代码 91110108687620053L
住所 北京市海淀区三里河路 11 号南配楼 216 室
法定代表人 韩先福
注册资本 160 万元
公司类型 有限责任公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、
经营范围
发布广告；会议服务。
营业期限 2009 年 4 月 3 日至 2029 年 4 月 2 日
截至本律师工作报告出具之日，发行人、浙江中建网络科技股份有限公司、北
京金石砼创科技发展有限责任公司、北京东方建宇混凝土科学技术研究院有限
公司分别持有北京中宇 25%股权。
(二) 自有土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司拥有 24 宗已办理权属证书的土地
使用权，具体情况详见本律师工作报告附件二。
就附件二第 3 项漳州三和拥有的“龙特国用(2003)字第 0034 号”土地使用权，于
2016 年 8 月被政府征收 2,743.59 平方米，但尚未办理土地使用权证书的变更手续。
5-2-69
截至本律师工作报告出具之日，漳州三和实际享有该宗土地使用权的面积为
83,908.41 平方米。
(三) 自有房屋所有权
1. 已取得权属证书的房屋建筑物
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司拥有 42 项已取得权属证书的
房屋建筑物，具体情况详见本律师工作报告附件三。
2. 正在办理权属证书的房屋建筑物
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司正在办理权属证书的房屋建筑
物情况如下：
序号 权属人 用途 建筑面积(m2)
1 合肥三和 厂房、办公楼、宿舍楼 16,675.78
2 山西三和 厂房、办公楼 12,140.24
3 荆门三和 磨细砂车间(配套用房) 1,447.53
4 湖北三和 办公楼、仓库等配套用房 6,556.23
合计 36,819.78
就合肥三和上述正在办理权属证书的房屋建筑物，肥西县严店乡人民政府、肥
西县国土资源局严店国土建设管理所、肥西县国土资源局严店不动产登记中心
于 2019 年 10 月 31 日出具《情况说明》，证明合肥三和已办理了上述房屋建
筑物的立项、环境影响评价批复、建设用地规划许可、建设工程规划许可、消
防设计备案、建筑工程施工许可等手续，合肥三和正在办理项目竣工验收手续，
相关手续的办理无重大障碍，待相关竣工验收等手续完成后，合肥三和即可取
得上述房屋的权属证书。根据肥西县自然资源和规划局、肥西县住房和城乡建
设局出具的证明，合肥三和在报告期内不存在因违反相关法律法规而受到行政
处罚的情形。
就山西三和上述正在办理权属证书的房屋建筑物，晋中市规划和自然资源局于
2019 年 11 月 2 日出具《情况说明》，证明山西三和已办理了上述房屋建筑物
的立项、环境影响评价批复等手续，并通过了建设项目环境保护验收。目前山
西三和正在补办规划、建设等方面的报批报建和竣工验收手续，相关手续的办
理不存在重大障碍，待相关报批报建和竣工验收等手续完成后，山西三和即可
取得上述房屋的权属证书。根据榆次区自然资源局、榆次区住房和城乡建设管
理局出具的证明，山西三和在报告期内不存在因违反相关法律法规而受到行政
处罚的情形。
就荆门三和上述正在办理权属证书的房屋建筑物，京山市自然资源和规划局于
2019 年 10 月 29 日出具《情况说明》，证明荆门三和已办理了上述房屋建筑
物的立项、环境影响评价、环境影响评价批复、建设工程规划许可、建筑工程
施工许可等手续，不动产权属证书正在办理中。根据京山市自然资源和规划局、
京山市住房和城乡建设局出具的证明，荆门三和在报告期内不存在因违反相关
5-2-70
法律法规而受到重大行政处罚的情形。
就湖北三和上述正在办理权属证书的房屋建筑物，湖北三和在建设过程中已办
理了立项、环评备案、建设项目消防设计备案、建筑工程施工许可、建设工程
竣工验收消防备案等手续。根据鄂州市华容区住房和城乡建设局、鄂州市国土
资源局华容分局临江国土所出具的证明，湖北三和在报告期内不存在因违反相
关法律法规而受到行政处罚的情形。
3. 未办理权属证书的房屋建筑物
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及子公司目前正在使用的房屋建
筑物中，有部分仓库、维修间、宿舍、食堂及门卫等辅助生产的配套用房未办
理权属证书，存在被相关主管部门责令限期拆除、罚款的风险。根据发行人的
说明并经本所律师核查，该等未办理权属证书的房屋建筑物均为辅助生产的配
套用房，对发行人生产经营的影响较小；根据相关政府部门出具的证明并经本
所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司未因该问题受到
行政处罚。本所律师认为，该等情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法
律障碍。
此外，根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人位于中山市东升镇同兴东
路 30 号的厂区内有 3 处管桩生产车间(面积合计 10,930.20 平方米)，因规划原
因未办理产权证书，具体情况如下：
2019 年 8 月 8 日、2019 年 8 月 14 日，中山市东升镇住房和城乡建设局、中山
市东升镇人民政府分别出具证明，确认如下：三和股份的三处厂房(15#、16#、
17#)无法办理不动产权证书的原因系三和股份用地所在片区没有编制控制性
详细规划；中山市政府目前尚未启动三和股份所在片区的控制性详细规划的编
制工作，因此，三和股份短期内无法办理上述三处厂房的产权证书；前述用地
所在片区未纳入中山市东升镇五年内的城市更新单元专项规划范畴，三和股份
上述三处厂房可在确保安全情况下使用。根据中山市住房和城乡建设局、中山
市自然资源局出具的证明，发行人报告期内不存在因违反相关城乡建设法律、
法规而被行政处罚的情形。
为保证后续持续经营，发行人拟以位于广东省江门市的全资子公司江门鸿达为
主体，建设管桩生产基地。江门鸿达拟以其自有土地作为新建厂房用地，该土
地使用权面积为 81,685 平方米，产权证号为“新国用(2013)第 03832 号”，新
的管桩生产基地建成后，可以承接发行人上述 3 处厂房的产能。
针对上述未办理产权证书的房屋建筑物，发行人控股股东及实际控制人出具承
诺，如因第三人主张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产或者出
现任何纠纷，导致发行人及子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权
政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，发行人控股股东及
实际控制人将以自有资金、自有资产对发行人及子公司所遭受的经济损失予以
足额补偿。
5-2-71
综上，本所律师认为，上述未办理产权证书的房屋建筑物，不会对发行人本次发
行上市构成实质性法律障碍。
(四) 发行人及子公司租赁的土地
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司租赁的土地如下：
承租 土地 租赁
出租方 位置 产权证号 面积(㎡) 租赁期间
方 用途 用途
长沙市岳麓
长沙 长沙浩鼎投 长国用(2011) 工业 生产 2014.11.11-
区含浦镇十 36,076.75
三和 资有限公司 第 095046 号 用地 经营 2024.11.10
字路口
长沙含浦高 长沙市岳麓
长沙 长国用(2015) 工业 生产 2014.11.10-
纯石墨制品 区含浦镇十 70,011.89
三和 第 072682 号 用地 经营 2024.11.09
有限公司 字路口
舟山市定海 定国用(2011)
浙江 舟山骅首物 工业 生产 2019.10.31-
区岑港街道 第 0301438 300.00
三和 流有限公司 用地 经营 2039.10.30
老塘山村 号
(五) 发行人及子公司租赁的房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司租赁的房产详见本律师工作报告
附件四。
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人及子公司租赁的房屋中，
部分房屋的出租方未提供房屋产权证书，部分房屋未办理租赁备案手续。就出租
方未提供房屋产权证书的房屋，相关出租方已出具确认函，确认其属于该房屋的
所有权人或有权出租该房屋，该租赁房屋权属清晰，不存在任何争议，承租人有
权按照房屋租赁合同的约定使用该等租赁房屋。就未办理房屋租赁备案的房屋，
根据《商品房屋租赁管理办法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠
纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
存在被相关政府部门处以较小数额罚款的风险，但租赁合同效力不受影响。根据
发行人的说明及确认，该等租赁房产主要供发行人及子公司业务员居住使用，所
在城市/地区存在大量可供替换的房屋，不存在搬迁困难。同时，发行人控股股东
及实际控制人承诺，如发行人及/或子公司因出租方无权出租、承租的房屋与规划
用途不符、未能提供产权证书、所承租房产未办理租赁备案等问题而无法继续使
用、被有权部门罚款或遭受其他经济损失的，发行人控股股东及实际控制人将以
自有资金、自有资产予以足额补偿。因此，本所律师认为，发行人及子公司承租
部分未提供产权证书的房屋、部分房产未办理房屋租赁备案手续的情况，不会对
发行人的生产经营产生重大影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律
障碍。
(六) 商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司合计拥有 12 项尚在有效期内的中
国境内注册商标，具体情况详见本律师工作报告附件五。
5-2-72
发行人及子公司在相关商标注册证所载明的注册有效期限内合法拥有该等商标，
该等商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(七) 专利
1. 已经取得专利权证书的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司合计拥有 85 件专利权维持的
专利，具体情况详见本律师工作报告附件六。
发行人及子公司在相关专利证书所载明的有效期限内合法拥有该等专利，该等
专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 专利许可使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人被许可使用的专利权如下：
许可
专利名称 专利号 许可人 许可年限 许可使用费
方式
一种预应力高强混凝
2016200672234
土空心支护桩
混凝土空心支护桩 2016302113451
一种拼接式止水型预
应力混凝土空心支护 2017201130196
桩
一种端板锚固式预应 签订本合同
2017215386121
力混凝土空心支护桩 之日起每 12
一种大弯矩预应力混 个月为一个
2017212604302
凝土支护桩 计算周期，每
离心法混凝土支护桩 湖南卓 5年 个计算周期
201630648503X 普通
(预应力) 工建材 (2019.10.24 的使用费：每
实施
离心法混凝土空心支 科技有 至 销售 1 米
2016304552256 许可
护桩(预应力) 限公司 2024.1023) PCS 空心支
一种预制装配式生态 护桩支付 15
2016208638250
型挡土支护结构 元使用费(总
一种模内接桩装置 2017217654914 额 封 顶 为
350 万元)
一种反置式预应力混
凝土 U 形板桩成型模 2016107628788
具
一种离心法混凝土空
2016205108623
心支护桩的制作模具
一种生产预应力混凝
2017205026295
土空心支护桩的模具
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述专利
实施许可合同的内容与形式不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
5-2-73
合同的履行不存在潜在的重大法律风险。
十一、 发行人的重大债权、债务关系
(一) 发行人的重大合同
根据发行人提供的合同并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及子公司已签署且正在履行或将要履行的、对发行人生产经营活动或财务状况
具有重要影响的合同如下：
1. 借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司已签署、正在履行中且合同金
额超过 1,000 万元的借款合同如下：
序 借款金额
签订日期 借款方 贷款方 借款期限
号 (万元)
上海浦东发展银行股
1 2019.04.04 发行人 1,163.58 10 个月
份有限公司中山分行
中国工商银行股份有
2 2019.05.09 发行人 2,000.00 1年
限公司中山东升支行
中国银行股份有限公
3 2019.07.04 发行人 4,000.00 12 个月
司中山分行
中国银行股份有限公
4 2019.07.04 发行人 3,800.00 12 个月
司中山分行
中国银行股份有限公
5 2019.08.08 发行人 2,000.00 12 个月
司中山分行
贷款期限不长于
交通银行股份有限公 12 个月且全部贷
6 2019.08.28 发行人 3,300.00
司中山分行 款到期日不迟于
2020 年 3 月 21 日
中国信托商业银行股 2019.09.26-
7 2019.09.26 发行人 2,339.46
份有限公司广州分行 2020.03.24
中国民生银行股份有
8 2019.10.11 发行人 1,350.00 1年
限公司中山分行
中国民生银行股份有
9 2019.10.16 发行人 1,335.00 1年
限公司中山分行
中国民生银行股份有
10 2019.10.30 发行人 1,210.00 365 天
限公司中山分行
中国民生银行股份有
11 2019.10.31 发行人 1,105.00 365 天
限公司中山分行
中国工商银行股份有
12 2019.02.26 苏州三和 1,000.00 1年
限公司太仓支行
中国工商银行股份有
13 2019.04.24 苏州三和 1,300.00 1年
限公司太仓支行
中国工商银行股份有
14 2019.05.14 苏州三和 1,250.00 1年
限公司太仓支行
中国工商银行股份有
15 2019.07.02 苏州三和 2,000.00 1年
限公司太仓支行
5-2-74
序 借款金额
签订日期 借款方 贷款方 借款期限
号 (万元)
中国工商银行股份有
16 2019.06.03 苏州三和 2,500.00 1年
限公司太仓支行
2. 采购合同
发行人及子公司与供应商签署的合同主要为框架性采购协议，未约定具体采购
金额，合同期限内发行人及子公司根据具体采购需求下订单给供应商。截至本
律师工作报告出具之日，发行人及子公司与主要供应商签署的重大采购框架协
议如下：
序 合同金额
签订日期 需方 供方 主要采购产品
号 (万元)
1 2018.12.30 发行人
2 2019.01.01 合肥三和
3 2019.04.01 湖北三和
4 2019.01.01 江苏三和 常熟市龙腾滚动体 预应力混凝土 以具体订单
5 2019.04.01 荆门三和 制造有限公司 用钢棒 为准
6 2018.12.19 苏州三和
7 2019.04.11 宿迁三和
8 2019.01.01 盐城三和
9 2018.12.30 发行人 福建省三明钢铁厂 预应力混凝土 以具体订单
10 2018.12.30 漳州三和 劳动服务公司 用钢棒 为准
江门市蓬江区积溪 以具体订单
11 2018.12.30 发行人 碎石
石场有限公司 为准
华润水泥投资有限 以具体订单
12 2018.12.31 发行人 水泥
公司 为准
13 2019.01.01 合肥三和 昆山永胜兴散装水 以具体订单
水泥
14 2019.01.10 苏州三和 泥贸易有限公司 为准
预应力混凝土
15 2018.12.30 发行人
广东毅马集团有限 用钢棒 以具体订单
16 2018.12.30 发行人 公司 端头板 为准
17 2019.03.13 长沙三和 端头板
18 2019.01.01 湖北三和
19 2019.01.01 江苏三和
周口永星管桩附件 以具体订单
20 2019.01.01 荆门三和 端头板
制造有限公司 为准
21 2018.12.14 苏州三和
22 2019.01.01 盐城三和
嘉兴市富腾预制件 以具体订单
23 2019.05.19 苏州三和 方桩
有限公司 为准
24 2019.01.01 湖北三和 湖北台益阳散装水 以具体订单
水泥
25 2019.01.01 荆门三和 泥有限公司 为准
5-2-75
序 合同金额
签订日期 需方 供方 主要采购产品
号 (万元)
营口兴岩实业有限 以具体订单
26 2018.12.01 辽宁三和 管桩
公司 为准
3. 销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司已签署、正在履行中且合同金
额超过 3,000 万元的销售合同如下：
合同金额
序号 签订日期 供方 需方 主要销售产品
(万元)
浙江石油化工有限
1 2019.06.20 发行人 PHC 管桩 70,783.00
公司
湖北长江路桥股份
2 2018.10.23 湖北三和 PHC 管桩 14,608.02
有限公司
宝山钢铁股份有限
3 2019.01.30 发行人 PHC 管桩 12,688.94
公司
盛虹炼化(连云港)
4 2019.07.18 苏州三和 PHC 管桩 10,000.00
有限公司
张家港宏昌钢板有
5 2019.11.21 苏州三和 PHC 管桩 3,971.40
限公司
中建三局集团有限
6 2019.11.02 苏州三和 PHC 管桩、方桩 4,583.00
公司
厦门琢木通供应链
7 2019.02.28 漳州三和 PHC 管桩 3,820.00
管理有限公司
中铁上海工程局集
8 2019.08.02 盐城三和 PHC 管桩 3,178.72
团有限公司
中铁上海工程局集
9 2019.06.15 苏州三和 PHC 管桩 3,166.74
团有限公司
安徽水利开发股份
10 2019.07.08 湖北三和 PHC 管桩 3,094.53
有限公司
本所律师认为，发行人及子公司上述重大合同中适用中国法律的合同内容和形式
不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，合同的履行不存在潜在的重
大法律风险。
(二) 根据发行人提供的说明，工商、税务、环保等主管部门出具的证明经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有因环保、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，除本律师工作报告“九、关
联交易及同业竞争”披露的相关情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系及互相提供担保的情况。
(四) 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收账款、应付账
款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
5-2-76
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人的增资扩股
发行人及其前身的历次股本变化详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。
(二) 发行人报告期内合并、分立、减少注册资本的情形
发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
(三) 发行人报告期内收购或出售重大资产情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产收购或出
售的行为。
(四) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人《公司章程》的制定及修改
1. 2015 年 7 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司
章程》，该章程已取得商务主管部门同意的批复，并在工商主管部门进行了备
案登记。
2. 2018 年 6 月 20 日，因住所及经营范围变更，发行人召开 2017 年度股东大会
并作出决议，一致同意修改《公司章程》。本次修改后的《公司章程》已在工
商主管部门备案登记。
3. 2018 年 7 月 4 日，因注册资本变更，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会
并作出决议，一致同意修改《公司章程》。本次修订将公司注册资本由 39,281.5
万元增加至 41,583.6583 万元。本次股东大会审议通过的章程修正案已在工商
主管部门备案登记。
4. 2018 年 12 月 3 日，因注册资本变更，发行人召开 2018 年第六次临时股东大
会并作出决议，一致同意修改《公司章程》。本次修订将公司注册资本由
41,583.6583 万元增加至 43,023.6583 万元。本次股东大会审议通过的章程修正
案已在工商主管部门备案登记。
5. 2018 年 12 月 24 日，因注册资本变更，发行人召开 2018 年第七次临时股东大
会并作出决议，一致同意修改《公司章程》。本次修订将公司注册资本由
43,023.6583 万元增加至 43,583.6583 万元。本次股东大会审议通过的章程修正
案已在工商主管部门备案登记。
5-2-77
6. 2019 年 10 月 18 日，为本次发行上市之目的，发行人召开 2019 年第六次临时
股东大会并作出决议，一致审议通过《公司章程(草案)》，将于本次发行上市
后适用。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改已履行了法律、法规和规范性
文件规定的批准、备案程序。
(二) 发行人《公司章程》的形式及内容
经本所律师核查，发行人《公司章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股
东和股东大会，董事会，高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审
计，通知，合并、分立、解散和清算，修改公司章程，附则等内容，该《公司章
程》的形式及内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规
定。
(三) 发行人《公司章程(草案)》的制定
经本所律师核查，发行人 2019 年 10 月 18 日召开的 2019 年第六次临时股东大会
通过的《公司章程(草案)》是根据《公司法》、《章程指引》等法律、法规和规范
性文件的规定制定的，该《公司章程(草案)》的生效条件成立后，即成为发行人有
效适用的公司章程。
综上，本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程(草案)》的制定及历次《公
司章程》修改均已履行了必要的法律程序，《公司章程》和《公司章程(草案)》的内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现行组织机构主要包括：
1. 股东大会是发行人最高权力机构，由股东组成，代表股东的利益，按照法律、
法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定行使权利。
2. 董事会是股东大会的执行机构，决定发行人的经营计划和投资方案，对股东大
会负责，按照法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定行使权利。
董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会下设审计委员会、战略
与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并聘任 1 名
董事会秘书。
3. 监事会负责监督公司的财务状况，对董事会及董事、总经理及其他高级管理人
员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。监事会由 3 名监事组成，
其中 1 名为职工代表监事。监事会按照法律、法规和规范性文件及发行人《公
司章程》的规定行使权利。
5-2-78
4. 发行人高级管理人员由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书构成。发行
人设总经理 1 名，负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
总经理由董事会聘任或解聘，任期三年，可连聘连任。
本所律师认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规
和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
1. 股东大会、董事会、监事会议事规则的制定及修改
2015 年 7 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
2018 年 6 月 20 日，发行人召开 2017 年度股东大会，对《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行了修订。
2019 年 10 月 18 日，发行人召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过了本
次发行上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》，该等议事规则将在发行人本次发行上市后生效并实施。
2. 股东大会、董事会、监事会议事规则的内容
发行人现行有效的《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、提案和通
知、召开、表决和决议等事项作了明确规定。
发行人现行有效的《董事会议事规则》对董事会的职权、董事、董事会的组成、
董事长产生及职权、董事会的组织机构、召集及通知、议事和表决程序、决议
及执行、记录及公告程序等事项作了明确规定。同时，为配合董事会工作而设
立的审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专
门委员会，均制定了相应的工作制度。
发行人现行有效的《监事会议事规则》对监事会的性质和职权、监事、监事会
的组成、会议制度和议事程序等事项作了明确规定。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人设立后股东大会、董事会、监事会的召开情况
1. 股东大会运行情况
发行人设立至本律师工作报告出具之日，共召开 32 次股东大会，均按照规定
程序召开。
2. 董事会运行情况
5-2-79
发行人设立至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 39 次董事会，均按照
规定程序召开。
3. 监事会运行情况
发行人设立至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 18 次监事会，均按照
规定程序召开。
4. 专门委员会运行情况
自发行人设立至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 20 次审计委员会(更
名前的名称为“审计与关联交易控制委员会”)会议、15 次战略与投资委员会
会议、6 次提名委员会(更名前的名称为“合规与风险控制委员会”)会议、12
次薪酬与考核委员会会议。
本所律师认为，发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会、专门委员会会议
的召开、决议内容、签署均符合《公司章程》和相关法律、法规和规范性文件的
规定。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查，发行人设立后股东大会对董事会的历次授权，及股东大会或董
事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、董事会
及监事会议事规则及其他有关制度，股东大会、董事会及监事会运作规范、合法、合规。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职及兼职
1. 经本所律师核查，发行人现任董事 9 名，分别为韦泽林、李维、韦植林、韦洪
文、姚光敏、吴延红、水中和、杨德明、朱新蓉。其中，水中和、杨德明、朱
新蓉为发行人独立董事，其余 6 名董事为非独立董事。
2. 经本所律师核查，发行人现任监事 3 名，分别为文维、朱少东、高永恒。其中
文维为职工代表监事，朱少东与高永恒为股东代表监事。
3. 经本所律师核查，发行人现任高级管理人员包括总经理李维，副总经理兼董事
会秘书吴延红，副总经理姚光敏、陈群，财务总监杨小兵。
4. 截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职
情况(发行人控股子公司除外)如下：
5-2-80
在发行人所 兼职单位与发行人
姓名 兼职单位 在兼职单位所任职务
任职务 的关系
发行人控股股东、
建材集团 董事长、总经理 实际控制人控制的
企业
实际控制人控制的
三和沙石 执行董事
韦泽林 董事长 企业
发行人股东、实际
诺睿投资 执行董事、总经理
控制人控制的企业
发行人股东、实际
首汇投资 董事长
控制人控制的企业
中山市三和混凝土有 实际控制人控制的
董事
限公司 企业
广东首汇蓝天工程科
董事 发行人关联方
技有限公司
和建建材 董事 发行人参股公司
李维 董事、总经理
和建新建材 董事 发行人参股公司
中山德天通用航空投
董事 发行人关联方
资管理有限公司
方见咨询 执行事务合伙人 发行人股东
迦诺咨询 执行事务合伙人 发行人股东
发行人控股股东、
建材集团 董事 实际控制人控制的
企业
发行人股东、实际
德慧投资 执行董事
控制人控制的企业
韦植林 董事 发行人股东、实际
凌岚科技 执行董事
控制人控制的企业
发行人股东、实际
首汇投资 董事
控制人控制的企业
肇庆利和矿业有限公 实际控制人控制的
执行董事、总经理
司 企业
中山市清雅园房地产 实际控制人控制的
韦洪文 董事 监事
投资有限公司 企业
铁岭合丰建材有限公 实际控制人控制的
执行董事
司 企业
中山市三和混凝土有 实际控制人控制的
董事
限公司 企业
中山市艺威投资咨询 实际控制人控制的
监事
有限公司 企业
实际控制人控制的
和骏国际 董事
企业
实际控制人控制的
裕胜国际 董事
企业
中山市润和建材有限 实际控制人控制的
监事
公司 企业
中山市菊城海岸企业
董事长 发行人关联方
投资有限公司
中山市小榄菊花文化
董事长 发行人关联方
产业有限公司
5-2-81
在发行人所 兼职单位与发行人
姓名 兼职单位 在兼职单位所任职务
任职务 的关系
中山市协恒企业管理 实际控制人控制的
执行董事、总经理
有限公司 企业
中山市武汉理工大学
院长 发行人关联方
先进工程技术研究院
佛山武理大技术发展
董事长 发行人关联方
有限公司
水中和 独立董事
珠海春禾新材料研究
董事、总经理 发行人关联方
院有限公司
中山市灵湾新材料科
监事 发行人关联方
技有限公司
海南海德实业股份有
独立董事 发行人关联方
限公司
湖北咸宁农村商业银
独立董事 发行人关联方
行股份有限公司
朱新蓉 独立董事
大连友谊(集团)股份
独立董事 发行人关联方
有限公司
武汉信用投资集团股
独立董事 发行人关联方
份有限公司
广州发展集团股份有
独立董事 发行人关联方
限公司
珠海润都制药股份有
杨德明 独立董事 独立董事 发行人关联方
限公司
一品红药业股份有限
独立董事 发行人关联方
公司
中山市敦达投资管理
文维 监事会主席 监事 发行人关联方
有限公司
鄂州嘉和矿业有限公
陈群 副总经理 监事 发行人关联方
司
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第 146 条列明之情形，
发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合现行相关法律、行政法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(三) 发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
1. 董事
2015 年 7 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举韦泽林、李
维、韦植林、韦洪文、姚光敏、吴延红担任发行人非独立董事，选举水中和、
刘金波、朱新蓉担任发行人独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次
会议，选举韦泽林为董事长。
因发行人第一届董事会任期届满，发行人于 2018 年 6 月 20 日召开 2017 年度
股东大会，选举韦泽林、李维、韦植林、韦洪文、姚光敏、吴延红担任发行人
5-2-82
第二届董事会非独立董事，选举水中和、刘金波、朱新蓉担任发行人独立董事。
发行人于 2018 年 8 月 9 日召开第二届董事会第一次会议，选举韦泽林担任董
事长。
独立董事刘金波因个人工作变动原因辞去发行人独立董事职务，发行人于 2018
年 10 月 25 日召开 2018 年第五次临时股东大会，选举杨德明担任发行人独立
董事。
2. 监事
2015 年 7 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举黎洁英、林
芳担任发行人股东代表监事，与职工代表监事文维共同组成发行人第一届监事
会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举黎洁英为监事会主席。
发行人股东代表监事黎洁英、林芳因个人原因辞去公司股东代表监事职务，发
行人于 2018 年 4 月 19 日召开 2018 年第一次临时股东大会，选举朱少东、高
永恒担任发行人股东代表监事。发行人于 2018 年 4 月 25 日召开第一届监事会
第九次会议，选举文维为监事会主席。
因发行人第一届监事会任期届满，发行人于 2018 年 5 月 18 日召开职工代表大
会，选举文维担任发行人第二届监事会职工代表监事；发行人于 2018 年 6 月
20 日召开 2017 年度股东大会，选举朱少东、高永恒担任发行人第二届监事会
股东代表监事，与职工代表监事文维共同组成发行人第二届监事会。2018 年 7
月 30 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举文维担任监事会主席。
3. 高级管理人员
2015 年 7 月 28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任李维为总经理，
聘任姚光敏、陈群、谢学云为副总经理，聘任吴延红为财务总监。
2016 年 5 月 31 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，因吴延红辞去财务
总监职务，聘任杨小兵为财务总监。
2016 年 6 月 12 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，聘任吴延红为董事
会秘书。
2017 年 7 月 10 日，公司第一届董事会第十七次会议，聘任吴延红为副总经理。
2018 年 2 月 7 日，谢学云向发行人董事会递交辞职信，辞去发行人副总经理
职务。
本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员最近三年未发生重大变化，由
于任期届满、工作变动、规范内部管理、提高管理水平等原因的人员结构变化属
于正常变动，且均已履行必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
5-2-83
(四) 发行人的独立董事
发行人现有独立董事 3 名，分别为水中和、杨德明、朱新蓉，独立董事人数不少
于发行人全体董事人数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。根据发
行人的《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》等规章制度，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及子公司适用的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及子公司在报告期
内适用的企业所得税税率如下：
所得税税率
纳税主体
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人 15% 15% 25% 25%
中山中升 25% 25% 25% 25%
中山国鹏 25% 25% 25% 25%
南京三和 25% 25% 25% 25%
南京昌龙 25% 25% 25% 25%
江苏三和 25% 25% 25% 25%
南京箭驰 25% 25% 25% 25%
南京和创建材有限公司 —— —— —— 25%
辽宁三和 25% 25% 25% 25%
铁岭中升 5% 10% 10% 10%
德州三和 25% 25% 25% 25%
平原德龙 5% 10% 25% 25%
山西三和 25% 25% 25% 25%
晋中中升 5% 10% 25% 25%
湖北三和 25% 25% 25% 25%
湖北腾龙 10% 25% 25% 25%
荆门三和 25% 25% 25% 25%
荆门顺龙 10% 25% 25% 25%
长沙三和 25% 25% 25% 25%
长沙坤龙 25% 25% 25% 25%
苏州三和 25% 25% 25% 25%
太仓鑫龙 25% 25% 25% 25%
漳州三和 25% 25% 25% 25%
龙海裕隆 25% 25% 25% 25%
丹东三和 25% 25% 25% 25%
黑龙江三和管桩有限公司 —— —— 25% 25%
淮安三和 25% 25% 25% 25%
宿迁三和 25% 25% 25% 25%
合肥三和 25% 25% 25% 25%
盐城三和 25% 25% 25% 25%
5-2-84
所得税税率
纳税主体
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
阜宁飞龙 10% 10% 25% 10%
惠州三和 5% 25% 25% 25%
瑞盈国际 16.5% 16.5% 16.5% 16.5%
龙海和骏建筑基础工程有限公司 —— —— —— 25%
鄂州市和骏建筑基础工程有限公司 —— —— 25% 25%
泗阳天龙 5% 10% 25% 25%
广东首汇蓝天工程科技有限公司 —— —— —— 25%
湖北新构件 25% 25% 25% 25%
中阿立购(苏州)国际贸易有限公司 25% 25% 25% 25%
合肥中升 5% 10% 10% ——
湖北中升 10% 10% —— ——
三和咨询 5% 25% —— ——
国宏建材 10% 25% —— ——
宿迁新件 25% 25% —— ——
江苏新构件 25% 25% —— ——
除企业所得税税率外，根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发
行人及子公司在报告期内适用的其他主要税种、税率情况如下：
税率
税种 计税依据
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
按税法规定计算的销售
货物和应税劳务收入为
3% 、 10% 、 3%、11%、
基础计算销项税额，在
增值税 9% 、 16% 、 10%、17%、 11%、17% 11%、17%
扣除当期允许抵扣的进
13% 16%
项税额后，差额部分为
应交增值税
按应税营业收入计缴(自
营业税 2016 年 5 月 1 日起，营 —— —— —— 5%
改增缴纳增值税)
城市维护 按实际缴纳的营业税、 7% 、 5% 、 7%、5%、 7%、5%、
7%、5%、1%
建设税 增值税及消费税计缴 1% 1% 1%
本所律师认为，发行人及子公司适用的上述税种、税率符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
(二) 税收优惠
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及子公司在报告期
内享受的税收优惠如下：
1. 发行人于 2018 年 11 月 28 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税
务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201844000720
号)，有效期三年。发行人 2018 年度、2019 年 1-6 月的企业所得税减按 15%缴
纳。
5-2-85
2. 根据财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》(财
税[2015]34 号)的相关规定，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年
应纳税所得额低于 20 万元(含 20 万元)的小型微利企业，其所得减按 50%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2016 年度，发行人部分子公
司符合小型微利企业要求，减按 10%缴纳企业所得税。
3. 根据财政部、国家税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通
知》(财税[2017]43 号)的相关规定，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，
将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税
所得额低于 50 万元(含 50 万元)的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2017 年度，发行人部分子公司符合
小型微利企业要求，减按 10%缴纳企业所得税。
4. 根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知》(财税[2018]77 号)的相关规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，
对年应纳税所得额低于 100 万元(含 100 万元)的小型微利企业，其所得减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2018 年度，发行人部分
子公司符合小型微利企业要求，减按 10%缴纳企业所得税。
5. 根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
(财税[2019]13 号)，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所
得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。2019 年 1-6 月，发行人部分子公司符合小型微利
企业要求，减按 10%或 5%缴纳企业所得税。
(三) 依法纳税情况
根据《审计报告》、发行人的说明、各公司所在地税务主管部门出具的说明并经
本所律师核查，发行人及子公司报告期内不存在受到税收行政处罚且情节严重的
情形。
(四) 财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人及子公司
在报告期内享受的 10 万元以上的主要财政补贴详见附件七。
本所律师认为，发行人及子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人及子公司生产经营活动的环保情况
5-2-86
根据发行人提供的相关资质证书、环境保护主管部门出具的证明及经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司生产经营适用且尚在有效期
内的排污许可证情况如下：
序号 公司名称 证书编号 发证机关 有效期限至
1 发行人 4420002010000224 中山市环境保护局 2019.12.31
漳州台商投资区环境保护
2 漳州三和 3506812017000125TS 2020.09.07
和安全生产监督管理局
3 苏州三和 913205857494179409001Z 苏州市生态环境局 2022.06.16
4 江苏三和 320140-2017-000054-B 南京市环境保护局 2020.10.08
晋中市环境保护局开发区
5 山西三和 14076133000194-0761 2020.12.31
分局
6 荆门三和 91420821568307136R001V 荆门市生态环境局 2022.08.21
7 德州三和 91371426571685461A001V 德州市生态环境局 2022.09.29
根据《国务院办公厅关于印发<控制污染物排放许可制实施方案>的通知》(国办发
[2016]81 号)的规定，“三、(九)分步实现排污许可全覆盖。排污许可证管理内容主
要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对
固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成
《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业
企业排污许可证核发，2020 年全国基本完成排污许可证核发”。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司中，实际从事管桩生产业务的公
司共 14 家，除上述 7 家持有排污许可证的公司外，其余管桩生产公司及湖北新构
件、江苏新构件、宿迁新构件、国宏建材所在地环保主管部门已出具证明文件，
暂不需要申请排污许可证。
(二) 拟投项目的环保情况
根据发行人提供的本次发行募集资金拟投资项目的环境影响评价文件和相关环境
保护主管部门的批准文件，发行人本次发行募集资金拟投资项目涉及的环境影响
评价具体情况如下：
项目名称 批准/备案文号 核准/备案部门
江门预应力高强度混凝土管桩
江新环审[2019]118 号 江门市生态环境局
生产基地建设项目
湖北三和预应力高强度管桩生
华环函[2019]16 号 鄂州市生态环境局华容分局
产线技改建设项目
信息化建设项目 201944200100002990 中山市生态环境局
补充流动资金 —— ——
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，并已按环境
影响评价制度的要求办理相关手续。
(三) 发行人及子公司环保守法情况
5-2-87
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人及子公司在报告期内存在
因违反环保方面的法律法规而被主管部门处罚的情况，具体情况如下：
1. 2017 年 1 月 16 日，中山市环境保护局出具《行政处罚决定书》(中环罚字
[2017]031 号)，发行人因超标排放燃煤废气，被处以罚款 10 万元。
2019 年 9 月 9 日，中山市生态环境局出具《情况说明》，确认发行人已按期
足额缴纳了罚款，并已按要求完成了整改，该违法行为不属于重大违法行为，
相关行政处罚已执行完毕，该处罚不属于重大行政处罚。
2. 2019 年 7 月 12 日，漳州台商投资区环境保护和安全生产监督管理局出具《行
政处罚决定书》(闽漳环罚[2019]144 号)，漳州三和因无组织废气超标排放，被
处以罚款 1 万元。
2019 年 8 月 20 日，漳州台商投资区环境保护和安全生产监督管理局出具《证
明》，确认漳州三和已按期足额缴纳了上述罚款，并已按要求完成了整改，上
述违法行为不属于重大违法行为，相关行政处罚已执行完毕，上述处罚不属于
重大行政处罚。
3. 2018 年 4 月 25 日，太仓市环境保护局出具《行政处罚决定书》(太环行罚字[2018]
第 74 号)，苏州三和因采取逃避监管的方式排放水污染物，被责令停止违法行
为并处以罚款 10 万元。
经本所律师核查，苏州三和已按期足额缴纳了上述罚款，并已按要求完成了整
改。依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条，“违反本法规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限
制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经
有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……(三)利用渗井、渗坑、裂隙、
溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃
避监管的方式排放水污染物的”。苏州三和被处以罚款 10 万元，根据上述规
定，属于数额较低的罚款，本所律师认为不属于《中华人民共和国水污染防治
法》第八十三条规定的“情节严重的”情形。
4. 2019 年 7 月 9 日，盐城市阜宁生态环境局出具《行政处罚决定书》(阜环罚字
[2019]18 号)，盐城三和因厂区内易产生扬尘的物料未密闭堆放，堆场也未采
取措施进行覆盖，被责令立即改正并处以罚款 4 万元。
2019 年 8 月 23 日，盐城市阜宁生态环境局出具《证明》，确认盐城三和已按
期足额缴纳了上述罚款，并已按要求完成了整改，上述违法行为不属于重大违
法行为，相关行政处罚已执行完毕，上述处罚不属于重大行政处罚。
5. 2016 年 10 月 18 日，鄂州市环境保护局出具《行政处罚决定书》(鄂州环罚字
[2016]24 号)，湖北三和因大气污染防治设施不正常运行并排放大气污染物，
被处以罚款 20 万元。
5-2-88
2019 年 11 月 13 日，鄂州市生态环境局出具《证明》，确认湖北三和已按期
足额缴纳了上述罚款，并已按要求完成了整改，上述违法行为不属于重大违法
行为，相关行政处罚已执行完毕，该处罚不属于重大行政处罚。
6. 2017 年 2 月 18 日，平原县环境保护局出具《责令改正违法行为决定书》及《行
政处罚事先告知书》(平环罚告字[2017]第 2 号)，德州三和因在重污染天气应
急期间没有完成减排目标，被责令立即改正违法行为并处以罚款 3 万元。
2017 年 3 月 26 日，平原县环境保护局出具《情况说明》，确认德州三和积极
响应政府通知，加强管理，该环境违法行为未能造成严重后果，不属于重大环
境违法事件。
7. 2017 年 11 月 7 日，铁岭县环境保护局出具《责令改正违法行为决定书》(铁县
环责改字[2017]86 号)及《行政处罚事先(听证)告知书》(铁县环罚告字[2017]86
号)，辽宁三和由于操作失误将锅炉脱硫剂从循环池溢出至雨排井，被责令停
止违法行为并被处以罚款 2 万元。
2017 年 11 月 21 日，铁岭县环境保护局出具《情况说明》，确认辽宁三和进
行了整改，对操作人员进行了培训，该环境事故未造成严重后果，不属于重大
环境违法事件。
除上述情形外，根据发行人的确认、环境保护主管部门出具的证明、本所律师
核查及在相关环境保护主管部门官方网站查询结果，发行人及子公司报告期内
不存在其他因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情
形。
(四) 产品质量和技术监督标准
根据相关质量监督主管部门出具的证明文件、发行人的说明、提供的质量管理体
系认证文件并经本所律师核查，除本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”所披露内容外，发行人及子公司的生产经营符合国家有关质量和技术监督标
准，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的其他
情形。
(五) 劳动和社会保障
根据发行人及子公司相关社会保险、住房公积金主管部门出具的证明文件、发行
人的说明并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内不存在因违反社会保障方
面的法律、法规和规范性文件的规定而被处以重大行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
2019 年 10 月 18 日，发行人召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过《关于公
司首次公开发行 A 股募集资金项目及其可行性的议案》，本次发行募集资金计划
投资以下项目：
5-2-89
项目名称 实施主体 投资总额(万元)
江门预应力高强度混凝土管桩生产基地
江门鸿达 41,695.53
建设项目
湖北三和预应力高强度管桩生产线技改
湖北三和 5,035.02
建设项目
信息化建设项目 发行人 5,284.92
补充流动资金 发行人 6,000.00
在募集资金到位前，发行人将根据各项目的实际情况，通过自有资金和银行贷款
支付上述部分项目投资，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。
募集资金投资于上述项目如有不足，不足部分由发行人自筹解决；如有剩余，则
用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
根据发行人提供相关材料并经本所律师核查，本次募集资金投资项目的立项备案
情况如下：
项目名称 审批/备案机关 审批/备案时间 审批/备案文件
《广东省企业投资项目备
江门预应力高强度混凝土 江门市新会区发
2019.09.30 案 证 》 ( 项 目 代 码 ：
管桩生产基地建设项目 展和改革局
2019-440705-30-03-061741)
鄂州市华容区发 《湖北省固定资产投资项
湖北三和预应力高强度管
展改革和经济信 2019.11.26 目备案证》(项目代码：
桩生产线技改建设项目
息化局 2019-420703-41-03-043344)
《广东省企业投资项目备
中山市发展和改
信息化建设项目 2019.11.08 案 证 》 ( 项 目 代 码 ：
革局
2019-442000-30-03-070832)
补充流动资金 —— —— ——
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人本次募集资金的使用符合
国家产业政策；本次募集资金投资项目已取得项目建设的立项审批/备案及环境影
响评价的备案/批复；本次募集资金投资项目均在发行人或子公司自有土地上实
施，且发行人及子公司均已合法取得该等土地的土地使用权。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人的说明及《招股说明书(申报稿)》，发行人的业务发展目标如下：
(一) 未来三年发展战略
经过多年的努力，发行人已发展成为一家集研发、生产、销售及服务为一体的现
代化大型预应力高强度混凝土管桩生产和集团化运作的企业。作为预制混凝土桩
行业的领头企业，发行人始终以“致力于让建筑物更安全耐用、更低碳环保；让
用户更经济实惠”为使命，在追求实现全体员工物质与精神两个幸福的同时，为
5-2-90
用户、合作者、股东创造最大价值回报。未来发行人将从产品市场管理、商业资
源运营及产业金融运作三个层次不断推进公司业务发展。
(二) 未来三年发展目标
发行人今后将充分发挥自身具备的产品优势和规模优势，通过技术创新、收购兼
并以及充分利用资本市场，并以市场为导向，全面提升公司的抗风险能力、竞争
能力和盈利能力，为股东创造更大的价值和效益。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及子公司涉及的重大诉讼、仲裁
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及
子公司不存在尚未了结的金额在 500 万元以上且正在审理中的案件。
(二) 发行人及子公司报告期内涉及的行政处罚
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司涉及
的行政处罚如下：
1. 2019 年 6 月 10 日，漳州台商投资区环境保护和安全生产监督管理局出具《行
政处罚决定书》((漳台)安监罚[2019]6 号)，漳州三和于 2019 年 1 月 20 日发生
一起安全事故，被处以罚款 20 万元。
2019 年 8 月 16 日，漳州台商投资区环境保护和安全生产监督管理局出具《证
明》，证明漳州三和已按期足额缴纳了上述罚款，并已按要求完成了整改，违
法行为的影响已经消除。上述生产安全事故为一般安全事故，不属于重大生产
安全事故。相关行政处罚已执行完毕，上述处罚不属于重大行政处罚，上述违
法行为不属于重大违法行为。
2. 2017 年 1 月 16 日，南京市六合区安全生产监督管理局出具《行政处罚告知书》
(六安监管罚告字(D)[2017]第(001)号)，江苏三和于 2016 年 12 月 12 日发生一
起工伤事故，被处以罚款 3 万元。
2019 年 8 月 6 日，南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局出具《证
明》，证明江苏三和自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 5 日止，无重大行政处
罚。
3. 2018 年 8 月 13 日，太仓市安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》((太)
安监罚[2018]163 号)，苏州三和于 2018 年 5 月 4 日发生一起车辆伤害事故，
被处以罚款 30 万元。
5-2-91
2019 年 8 月 30 日，太仓市应急管理局确认，苏州三和已按期足额缴纳罚款，
并按要求完成相关整改工作，上述行政处罚为一般事故的违法行为，已处理完
结。
4. 2018 年 11 月 29 日，太仓市公安局出具《行政处罚决定书》(太公(陆渡)行罚
决字[2018]3612 号)，因苏州三和不如实记录使用的易制爆危险化学品的数量、
流向，被责令改正并处以罚款 1,000 元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，苏州三和已及时改正上述行为。依据《危
险化学品安全管理条例》第八十一条，“有下列情形之一的，由公安机关责令
改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚
款：……(一)生产、储存、使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不如实
记录生产、储存、使用的剧毒化学品、易制爆危险化学品的数量、流向的……”。
苏州三和被处以罚款 1,000 元，根据上述规定，属于数额较低的罚款，且已及
时改正，本所律师认为，苏州三和本次处罚不属于重大行政处罚。
2019 年 12 月 11 日，太仓市公安局陆渡派出所出具《证明》，证明苏州三和
已按期足额缴纳了上述罚款，且已按要求完成了整改，并以书面形式向太仓市
公安局陆渡派出所说明已停止使用易制爆危险化学品。
5. 2019 年 2 月 1 日，太仓市安全生产监督管理局对苏州三和出具《行政处罚决
定书》((太)安监罚[2019]YJ01 号)，苏州三和于 2018 年 11 月 18 日发生一起安
全事故，被处以罚款 35 万元。
2019 年 8 月 30 日，太仓市应急管理局确认，苏州三和已按期足额缴纳罚款，
并按要求完成相关整改工作，上述行政处罚为一般事故的违法行为，已处理完
结。
6. 2019 年 6 月 24 日，太仓市自然资源和规划局出具《土地行政处罚决定书》(太
资规罚字(2019)第 27 号)，苏州三和因超占土地面积 2,438m2，被责令退还非法
占用的土地，没收苏州三和在非法占用的土地上建造的建筑物和其他设施，并
处以罚款 12,960 元。
2019 年 9 月 12 日，太仓市自然资源与规划局出具《证明》，确认苏州三和已
按期足额缴纳了上述罚款，并已按要求完成了整改。上述行为未构成重大违法
行为，相关行政处罚已执行完毕，该处罚不属于重大行政处罚。
7. 2018 年 7 月 2 日，泗阳县市场监督管理局出具《行政处罚听证告知书》(泗市
监开听告字[2018]009 号)，宿迁三和因使用未经定期检验特种设备，被责令停
止使用未经检验的特种设备，并处以罚款 25 万元。
2019 年 8 月 19 日，泗阳县市场监督管理局出具《证明》，证明宿迁三和已按
期足额缴纳了上述罚款，并已按要求完成了整改。上述违法行为不属于重大违
法行为，相关行政处罚已执行完毕，上述处罚不属于重大行政处罚。
8. 2017 年 5 月 12 日，监利县质量技术监督局出具《行政处罚决定书》((监)质监
5-2-92
罚字[2017]2 号)，荆门三和因产品不合格，被责令停止生产、销售，没收该批
不合格的静压管桩 565 米，并处以罚款 6 万元。
2017 年 5 月 18 日，监利县质量技术监督局出具《证明》，证明上述违法行为
不属于重大违法行为。
9. 2017 年 10 月 11 日，鄂州市华容区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定
书》((华)安监管罚[2017]010 号)，湖北三和于 2017 年 9 月 5 日发生一起一般
安全生产责任事故，被处以罚款 20 万元。
2019 年 9 月 20 日，鄂州市华容区应急管理局出具《证明》，确认湖北三和已
按期足额缴纳了上述罚款，并已按要求完成了整改，违法行为的影响已经消除。
上述生产安全事故为一般安全事故，不属于重大生产安全事故，相关行政处罚
已执行完毕。
10. 环保类处罚：报告期内，发行人及子公司受到环保处罚的情况详见本律师工作
报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
11. 交通类处罚：报告期内，发行人及子公司存在部分交通违法行为而被相关交通
主管部门处罚的情况，相关交通主管部门已出具证明，确认发行人及子公司在
报告期内不存在重大交通违法违规行为。
(三) 持有发行人 5%以上股份主要股东涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据持有发行人 5%以上股份股东出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份主要股东不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(四) 发行人董事长、总经理报涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人及发行人董事长、总经理出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书(申报稿)》的编制，但已审阅发行人《招股说
明书(申报稿)》及其摘要中引用法律意见书和本律师工作报告相关内容的部分。本
所律师认为，发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》及其摘要不存在因引用
法律意见书和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏而引致的法律风险。
二十二、 律师需要说明的其他问题
(一) 韦氏四兄弟分家及涉及的同业情况
5-2-93
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，韦氏四兄
弟中韦坤林之子韦健文控制的宝丰系公司(包括福建宝丰、天津宝丰、唐山宝丰、
马鞍山宝丰)与发行人从事相同的业务，即也从事管桩的生产与销售。
本所律师核查了宝丰系公司的《营业执照》、公司章程、工商内档、采购及销售
台账、商标、专利等相关资料，并就宝丰系公司的历史沿革、发展脉络、实际运
营情况、与发行人之间业务的独立性等情况对韦坤林家庭成员进行了访谈。本所
律师认为，宝丰系公司与发行人互相独立，不存在同业竞争情况。具体如下：
1. 历史沿革
韦氏四兄弟于上世纪 90 年代初开始经营管桩业务。在 2004 年 2 月韦氏四兄弟
分家前，韦氏四兄弟以管桩业务为主，形成了以下述 14 家标的公司(为便于表
述，“标的公司”指韦氏四兄弟分家前，由韦氏四兄弟所持股的全部公司)为核
心资产的业务体系，且就标的公司股权部分，韦氏四兄弟所在家庭分别直接或
间接持有四分之一，标的公司由韦氏四兄弟共同所有。
因韦坤林与韦泽林、韦润林、韦植林的经营理念存在差异，韦氏四兄弟于 2004
年 2 月达成股权置换方案，决定通过股权置换的方式进行分家。分家总方案的
主要内容如下：
(1) 置换范围：14 家标的公司股权及“三和”品牌商标
(2) 具体安排——14 家标的公司股权归属安排
序号 标的公司 股权归属安排 备注
韦泽林家庭、韦润林家庭、
1 小榄合成沙石 2018 年 10 月注销
韦植林家庭
韦泽林家庭、韦润林家庭、 建材集团的控股股
2 三和沙石
韦植林家庭 东
韦泽林家庭、韦润林家庭、
3 中山中升 发行人子公司
韦植林家庭
韦泽林家庭、韦润林家庭、
4 发行人 发行人
韦植林家庭
韦泽林家庭、韦润林家庭、
5 三和桩杆(现建材集团) 发行人控股股东
韦植林家庭
6 福建三和(现福建宝丰) 韦坤林家庭 宝丰系公司
韦泽林家庭、韦润林家庭、
7 漳州三和 发行人子公司
韦植林家庭
8 福州兴港汽车运输公司 注 ——
韦泽林家庭、韦润林家庭、
9 南京三和 2019 年 6 月注销
韦植林家庭
韦泽林家庭、韦润林家庭、
10 南京昌龙 2019 年 2 月注销
韦植林家庭
韦泽林家庭、韦润林家庭、
11 苏州三和 发行人子公司
韦植林家庭
12 天津三和(现天津宝丰) 韦坤林家庭 宝丰系公司
5-2-94
序号 标的公司 股权归属安排 备注
韦泽林家庭、韦润林家庭、
13 裕胜国际 发行人的发起人
韦植林家庭
香港三和科技建材有限
14 分家时决议解散 2004 年 12 月注销
公司
注：福州兴港汽车运输有限公司于 2003 年 4 月 8 日由韦氏四兄弟外其他无关联的第
三方设立，韦氏四兄弟未曾通过任何方式直接或间接持有该公司股权，分家时将其
列为标的公司，系因在分家前韦氏四兄弟控制的企业与该公司存在一些合作业务。
但分家后，发行人、宝丰系公司不再与该公司存在任何业务往来。
(3) 具体安排——“三和”品牌商标归属
根据韦氏四兄弟家庭成员的确认并经本所律师核查，分家时“三和”品牌
商标归韦泽林、韦润林、韦植林所有。
上述股权置换方案达成后，韦坤林家庭通过股权转让方式陆续退出裕胜国际、
发行人、小榄合成沙石、三和沙石、中山中升、建材集团、苏州三和、南京三
和、南京昌龙、漳州三和，并办理了工商变更登记手续。韦泽林家庭、韦润林
家庭、韦植林家庭通过股权转让方式陆续退出福建三和、天津三和，并办理了
工商变更登记手续。
2. 宝丰系公司与发行人互相独立
根据韦氏四兄弟家庭成员的确认并经本所律师核查，自 2004 年韦氏四兄弟分
家后，韦坤林家庭独立经营宝丰系公司，宝丰系公司与发行人在采购渠道、供
应商、销售渠道、客户、资产、人员、业务、技术、财务、商标、商号、专利
等无形资产方面互相独立，各自独立经营、独立开展业务，不存在从对方经营
主体中享有权益、输送利益的情况。具体如下：
(1) 供应商及采购渠道
发行人与宝丰系公司各自拥有独立的采购渠道，双方各自独立与其供应
商开展业务往来，包括招标、确定采购价格、签订采购合同、发出采购
订单、验收所采购的产品、结算等，不存在双方混同采购的情况。
因市场原因，发行人与宝丰系公司具有部分相同的供应商，但双方均独
立进行采购，不存在共用采购渠道的情况。双方与共同供应商的定价均
按照市场价进行，独立与供应商确定价格，定价公允，双方不存在利用
同一采购渠道进行利益输送、利益交换的情形。
(2) 客户及销售渠道
发行人与宝丰系公司具有独立的销售渠道及销售人员，双方各自独立与
客户开展业务往来，包括投标、确定销售价格、签订销售合同、获取销
售订单、运输所销售的产品等，不存在双方混同销售的情况。
因市场原因，发行人与宝丰系公司具有部分共同客户，但双方均独立进
5-2-95
行产品销售，不存在共用销售渠道的情况。双方与共同客户的定价均按
照市场价进行，独立与客户确定价格，定价公允，双方不存在利用同一
销售渠道进行利益输送、利益交换的情形。
(3) 资产
发行人与宝丰系公司分别独立拥有生产经营场所(房产、土地等)、管桩生
产线(机器设备等)等生产配套设施，不存在共用资产、互相占用资产及混
同生产或混用生产设备的情况。
(4) 人员
发行人与宝丰系公司分别具有独立的人员配置，双方董事、监事、高级
管理人员不存在重叠的情况，员工的聘用均独立进行。双方在管理上互
不干预，不存在交叉任职、人员混用或合署办公的情形。双方在管理与
人员方面具有独立性。
(5) 业务
发行人与宝丰系公司分别独立开展业务，报告期内，发行人拥有中山、
苏州、漳州、合肥、江苏(南京)、宿迁、湖北(鄂州)、荆门、长沙、辽宁
(铁岭)、山西(晋中)、德州、盐城 13 个管桩生产基地，宝丰系公司目前
拥有福建(福州)、天津、唐山、马鞍山 4 个管桩生产基地，双方生产基地
互相独立，且无任何业务往来、资金往来、业务合作或相互提供借款、
相互担保等关联交易或任何其他形式往来的情况。
(6) 技术
发行人与宝丰系公司分别独立拥有生产专业技术、生产专业人员。双方
独立进行技术研发、技术使用，不存在共用生产技术、生产人员，或授
权或使用对方专利技术的情况。
(7) 财务
发行人与宝丰系公司均设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，
建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策，并在银行开立独立账
户、独立核算、独立纳税，双方公司不存在财务混同的情形。
(8) 商标、商号及专利等无形资产
发行人与宝丰系公司均独立申请、注册、使用商标、专利等无形资产。
独立拥有各自的商号，不存在共用或共同拥有商标、专利、商号等无形
资产的情形。
综上，自 2004 年韦氏四兄弟分家后，发行人实际控制人通过股权转让方式陆续退
出宝丰系公司，韦坤林家庭亦通过股权转让方式陆续退出发行人，发行人实际控
5-2-96
制人不再直接或间接持有宝丰系公司的股权/股份，韦坤林家庭不再直接或间接持
有发行人的股权/股份；宝丰系公司的实际控制人韦健文与发行人实际控制人系旁
系亲属，不属于近亲属；韦氏四兄弟分家距今已超过 10 年，发行人与宝丰系公司
在历史沿革、采购渠道、供应商、销售渠道、客户、资产、人员、业务、技术、
财务、商标、商号、专利等方面均相互独立；宝丰系公司并非发行人控股股东、
实际控制人控制或施加重大影响的企业。因此，本所律师认为，发行人与宝丰系
公司之间不存在同业竞争。
(二) 未依法申报经营者集中被立案调查事项
截至本律师工作报告出具之日，发行人存在 2 起因涉嫌未依法申报经营者集中被
国家市场监督管理总局立案调查的事项，具体如下：
发行人与广东建华于 2015 年 12 月设立合营公司和建建材、于 2017 年 2 月设立合
营公司广东拓纳 (后更名为和建新建材)，负责在广东五个城市以及海南地区销售
双方的管桩产品，就设立前述合营公司事宜，发行人及广东建华未事先向国家反
垄断执法机构进行经营者集中申报。2018 年 12 月，发行人主动进行了补充申报。
2019 年 2 月 22 日，国家市场监督管理总局向发行人、广东建华出具《涉嫌未依
法申报经营者集中立案调查通知书》(反垄断调查[2019]第 37 号)、《涉嫌未依法申
报经营者集中立案调查通知书》(反垄断调查[2019]第 38 号)，认为发行人与广东建
华设立合营公司涉嫌构成未依法申报经营者集中，予以立案调查。截至本律师工
作报告出具之日，上述案件仍在调查过程中。
鉴于：(1)发行人与广东建华对经营者集中申报的相关规定认识不足，未意识到成
立合营公司之前需进行经营者集中申报，并不存在违法违规的主观故意，在了解
经营者集中申报制度并确认了相关事实后，发行人主动向国家反垄断监管部门进
行了补报；(2)报告期内，和建建材与和建新建材均未纳入发行人合并报表范围，
且报告期内发行人来自和建建材与和建新建材的投资收益占发行人净利润比例不
超过 1%。因此，本所律师认为，上述立案调查不会对发行人本次发行上市构成实
质性法律障碍。
二十三、 结论
本所律师通过对发行人提供的资料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市
的申请符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其本次发
行上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也
需经深圳证券交易所同意。
本律师工作报告正本一式五份。
(以下无正文)
5-2-97
[此页无正文，为《关于广东三和管桩股份有限公司首次公开发行人民币普通股
(A 股)股票并在深圳证券交易所中小板上市的律师工作报告》之签署盖章页]
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高毛英
负 责 人：___________________
吴 刚
年 月 日
5-2-98
附件一：发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的，直接或间接持有发行人 5%以上股份自然人、发行人董事、监事及高级管
理人员及前述人员关系密切的家庭成员、直接或间接地控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
序
关联企业名称 关联关系 经营范围
号
承接填土沙石方工程、市政建筑工程、疏浚工程；货运经营；水路运输业务；销售
1 三和沙石 实际控制人控制的企业
沙、石；货物及技术进出口、房地产开发。
2 德慧投资 实际控制人控制的企业 企业投资管理信息咨询服务。
法律、法规、政策允许的股权投资业务；企业投资咨询服务；环境工程设计、咨询、
3 首汇投资 实际控制人控制的企业
技术服务；土木工程技术服务。
4 和骏国际 实际控制人控制的企业 除持有裕胜国际股权外，未开展其他经营业务。
5 裕胜国际 实际控制人控制的企业 除持有建材集团股权外，未开展其他经营业务。
6 肇庆德成矿业有限公司 实际控制人控制的企业 开采、加工、销售沙石；生产、销售建材；汽车租赁。
7 肇庆德和建材有限公司 实际控制人控制的企业 生产、销售：建材；汽车租赁。
8 德庆县龙三金建材有限公司 实际控制人控制的企业 建材生产、销售；汽车租赁。
9 泗阳东方混凝土有限公司 实际控制人控制的企业 商品混凝土、预拌砂浆生产、销售。
10 铁岭合丰建材有限公司 实际控制人控制的企业 建筑用白云岩露天开采、销售。
玻璃用石英岩、白云岩露天开采、加工、销售；建筑石材、水泥制品、机制砂、磨
11 京山鑫和矿业有限公司 实际控制人控制的企业
细砂、覆膜砂加工、销售。
12 团风俊和矿业有限公司 实际控制人控制的企业 建筑用片麻岩加工及销售。
13 肇庆合兴矿业有限公司 实际控制人控制的企业 销售：建筑材料。
14 肇庆利和矿业有限公司 实际控制人控制的企业 开采、销售：砂石；生产、销售：建筑材料。
玻璃用石英岩露天开采、加工、销售；建筑石材、机制砂、磨细砂、覆膜砂加工、
15 京山怡和建材有限公司 实际控制人控制的企业
销售以及配套服务。
16 鄂州嘉和矿业有限公司 实际控制人控制的企业 建筑用闪长岩露天开采、加工及销售。
中山市清雅园房地产投资有
17 实际控制人控制的企业 房地产投资，工业、商业项目投资。
限公司
18 中山市润和建材有限公司 实际控制人控制的企业 生产、加工、销售：建筑材料(不含危险化学品)。
中山市艺威投资咨询有限公 为企事业单位、个人提供与社会经济有关的经济咨询(金融、期货、职业介绍等法律
19 实际控制人控制的企业
司 法规限制的项目除外)、策划、设计活动。
5-2-99
序
关联企业名称 关联关系 经营范围
号
20 中山市三和混凝土有限公司 实际控制人控制的企业 生产、加工：商品混凝土、预拌砂浆；销售：建筑材料(不含危险化学品)；货运经营。
中山市敦达投资管理有限公 投资管理；国内贸易(不含工商登记前置审批事项)；货物及技术进出口；商务信息咨
21 实际控制人控制的企业
司 询；企业管理信息咨询；市场营销策划。
中山市越创企业管理有限公
22 实际控制人控制的企业 企业管理信息咨询服务；人力资源服务；市场调查；物业管理。
司
中山市裕达企业管理有限公
23 实际控制人控制的企业 企业管理信息咨询服务；人力资源服务；市场调查；物业管理。
司
中山市协恒企业管理有限公
24 实际控制人控制的企业 企业管理服务；企业管理信息咨询服务；人力资源服务；市场调查；物业管理。
司
25 W&H Felicity Realty LLC 实际控制人控制的企业 未开展实际经营业务。
实际控制人过去十二个月控制
26 龙海市和盛建材有限公司 的企业，2019 年 11 月转让给 建筑材料销售。
无关联第三方
新余盘和投资管理合伙企业 实际控制人之一韦泽林持有
27 投资管理、投资咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、咨询管理。
(有限合伙) 80%合伙份额的企业
中山市泽维科创投资管理有 实际控制人间接持股 50%股权
28 投资管理。
限公司 的企业
广东和骏基础建筑工程有限 承接：地基与基础工程、填土石方工程、市政公用工程(以上项目与资质证同时使用)；
29 实际控制人近亲属控制的企业
公司 销售：建筑材料。
鄂州市和骏建筑基础工程有 地基与基础工程施工；土石方工程；市政工程施工；销售：建筑材料、金属材料、
30 实际控制人近亲属控制的企业
限公司 机电设备、矿产品、化工产品(不含化学危险品)；建筑劳务分包；建筑设备租赁。
繁昌县合益建材贸易有限公
31 实际控制人近亲属控制的企业 建材销售，机械设备销售与租赁。
司
研发、销售：计算机、手机软件、硬件、电子产品；健康管理服务；教育信息咨询；
中山市优安电子科技有限公
32 实际控制人近亲属控制的企业 电脑图文设计；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；会议及展览服务；企业
司
管理培训服务；文化艺术交流活动策划。
软件开发、研发；销售：计算机软硬件、手机软件及配件、电子产品；教育信息咨
中山市寝安信息科技有限公
33 实际控制人近亲属控制的企业 询；电脑图文设计；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；健康管理服务；会
司
议及展览服务；企业管理培训服务；文化艺术交流活动策划。
34 中山市凯柏科技有限公司 实际控制人近亲属控制的企业 研发、销售、维修：数控机电设备、智能控制系统、安防监控器材、无线通讯产品、
5-2-100
序
关联企业名称 关联关系 经营范围
号
节能灯具、液晶广告屏幕；销售：五金交电、家用电器、办公用品、汽车配件、建
筑材料、装饰材料；承接：建筑装饰和装修、城市及道路照明工程、广告安装工程；
安全技术防范系统设计、施工、维修。
中山市凯柏房地产开发有限 房地产开发经营；房地产项目策划、房地产项目咨询；广告设计、发布；承接室内
35 实际控制人近亲属控制的企业
公司 外装饰工程；建筑工程咨询管理；自有物业租售；房地产中介服务。
批发、零售：五金产品、电子产品、建筑材料(不含危险化学品)、装饰材料、通讯设
36 中山市凯柏贸易有限公司 实际控制人近亲属控制的企业
备、包装材料。
中山市信峰房地产开发有限
37 实际控制人近亲属控制的企业 房地产开发经营。
公司
中山市易峰房地产开发有限
38 实际控制人近亲属控制的企业 房地产开发经营。
公司
实际控制人近亲属过去十二个
南京和骏建筑基础工程有限 地基与基础工程、土石方工程、市政工程施工；建筑材料、金属材料、机电设备、
39 月控制的企业，2019 年 7 月注
公司 矿产品、化工产品销售。
销
实际控制人李维担任执行事务
40 方见咨询 实业信息咨询；科技中介服务；工程技术咨询。
合伙人的企业
实际控制人李维担任执行事务
41 迦诺咨询 业务信息咨询；科技中介服务；实业管理。
合伙人的企业
建筑工程、土木工程技术服务；建筑工程、土木工程技术开发服务；建筑工程、土
木工程技术咨询服务；建筑工程、土木工程技术转让服务；工程和技术研究和试验
发展；地质勘查技术服务；工程技术咨询服务；节能技术推广服务；节能技术开发
服务；节能技术转让服务；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、
交流服务；环保技术转让服务；技术进出口；信息技术咨询服务；环境工程专项设
广东首汇蓝天工程科技有限 实际控制人李维担任董事的企 计服务；房屋建筑工程施工；公路工程建筑；市政公用工程施工；城市轨道交通设
42
公司 业 施工程服务；水利和内河港口工程建筑；城市及道路照明工程施工；园林绿化工程
服务；古建筑工程服务；景观和绿地设施工程施工；对外承包工程业务；智能化安
装工程服务；隔声工程服务；工程环保设施施工；土石方工程服务；工程排水施工
服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；工程施工总承包；工程造价咨询服务；
编制工程概算、预算服务；工程结算服务；地基与基础工程专业承包；工程勘察设
计；工程地质勘察服务；工程水文勘察服务；工程地球物理勘探服务；岩土工程勘
5-2-101
序
关联企业名称 关联关系 经营范围
号
察综合评定服务；房屋建筑工程设计服务；电力工程设计服务；公路工程及相关设
计服务；市政工程设计服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；其他工程设计服务；
风景园林工程设计服务；岩土工程勘察服务；岩土工程设计服务；工程钻探；体育
工程科技服务；建筑工程机械与设备租赁；特种专业工程专业承包；洁净净化工程
设计与施工；投资咨询服务；科技信息咨询服务；城市规划设计；旅游景区规划设
计、开发、管理；公园规划设计；高速公路照明系统设计、安装、维护；标识、标
志牌设计、安装服务；城乡规划编制；测绘服务；噪音污染治理服务；地理信息加
工处理；污水处理及其再生利用；雨水的收集、处理、利用；水处理安装服务；数
据处理和存储服务；水处理设备的研究、开发；软件开发；环境保护监测；环境评
估；货物进出口(专营专控商品除外)；金属制品批发；通用机械设备销售；通用机械
设备零售；机械设备租赁；场地租赁(不含仓储)；专用设备销售；固体废物治理；收
集、贮存、处理、处置生活污泥；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；城
市轨道交通；废旧金属回收与销售(不含报废汽车回收拆解)。
中山德天通用航空投资管理 实际控制人李维担任董事的企
43 投资通用航空业；企业投资管理。
有限公司 业
实际控制人李维过去十二个月
广东佳贤企业管理咨询中心
44 曾担任执行事务合伙人的企 企业管理咨询；商务信息咨询；实业管理。
(有限合伙)
业，2019 年 3 月注销
实际控制人李维过去十二个月
光电器材、电子产品的技术开发与销售，电子数码产品、通讯终端设备及信息系统
45 深圳市盛喜路科技有限公司 曾持股 87%的企业，2019 年 5
设备的技术开发，技术咨询与销售(不含专营、专控、专卖商品)。
月转让给无关联第三方
实际控制人李维过去十二个月
中山市维冠电子科技有限公 研发、销售：电子产品、化学分析仪；第一类医疗器械的研发、销售及技术推广咨
46 曾持股 75%的企业，2019 年 3
司 询服务。
月注销
中山市中达小额贷款有限责 实际控制人韦绮雯担任董事的
47 办理各项小额贷款；其他经批准的业务。
任公司 企业
中山市小榄菊花文化产业有 实际控制人韦洪文担任董事长 文化产业项目投资；组织文化艺术交流活动；旅游项目、旅游产品开发和销售；公
48
限公司 的企业 园管理；停车服务；展览展示策划和服务。
中山市菊城海岸企业投资有 实际控制人韦洪文担任董事长 投资办企业、旅游业、商业、服务业、酒店业；公园管理；公园规划设计；旅游景
49
限公司 的企业 区规划设计、开发、管理；公园、景区内游船出租活动；室外露天儿童游乐场；游
5-2-102
序
关联企业名称 关联关系 经营范围
号
乐设施经营；自行车出租服务；旅游项目开发；食品经营；物业租赁；公共场所经
营；旅馆经营；广告设计、制作、发布；展览展示策划。
实际控制人韦洪文过去十二个
中山市榄兴物业管理有限公 物业管理；清洁服务；搬运服务；汽车租赁(不含客货运)；洗衣服务；公共场所经营；
50 月曾持股 100%且担任执行董
司 食品流通；销售：花木；承接：室内外装饰工程、园林绿化工程。
事的企业
货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规限制的须取得
实际控制人近亲属担任董事的 许可后方可经营)；销售：塑料及塑料制品(不含超薄塑料购物袋)、玻璃器皿及玻璃
51 中山市翔裕贸易有限公司
企业 制品、有色金属(不含金、银)、服装、电子产品、灯饰、陶瓷制品、日用品、纸制品、
铁氧体磁芯及磁环。
中山市瑞峰房地产开发有限 实际控制人近亲属担任董事的
52 房地产开发经营。
公司 企业
中山市深南房地产开发有限 实际控制人近亲属担任董事的
53 房地产开发经营。
公司 企业
实际控制人近亲属担任董事、
54 中山市健嘉投资有限公司 投资办实业；商品流通信息咨询服务；销售：建筑材料(不含危险化学品)。
总经理的企业
生产、加工、销售预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩、电杆及其他砼预制构件；
实际控制人近亲属担任董事、
55 天津宝丰建材有限公司 生产、加工、销售商品混凝土、加气混凝土砌块及其他水泥制品；预应力混凝土咨
总经理的企业
询服务、企业管理咨询服务。
实际控制人近亲属担任董事长
56 唐山宝丰管桩有限公司 水泥制品制造，砼结构构件制造，销售本公司产品。
的企业
实际控制人近亲属担任董事长
57 马鞍山宝丰管桩有限公司 生产、销售高强度混凝土管桩及配件、砼制品、商品混凝土。
的企业
实际控制人近亲属担任董事的
58 福建宝丰管桩有限公司 生产混凝土 PHC 管桩及制品、商品混凝土。
企业
实际控制人近亲属过去十二个
59 安徽创利金属科技有限公司 端板、法兰盘的研发、生产、销售，五金产品的研发、生产、销售，建材销售。
月曾担任董事的企业
中山市创元财富管理股份有 董事吴延红过去十二个月曾担
60 企业投资管理及咨询，实业投资，自有物业出租。
限公司 任董事的企业
珠海春禾新材料研究院有限 独立董事水中和担任董事、总 建筑材料和环保材料的材料分析、检测、研发及工艺设计，材料生产装备设计及制
61
公司 经理的企业 造，技术转让、咨询和服务，以及相关产品货物进出口、技术进出口、代理进出口。
5-2-103
序
关联企业名称 关联关系 经营范围
号
中山市武汉理工大学先进工 独立董事水中和担任院长的民 先进制造技术与港口物流关键装备、精细化工产品工艺过程与性能优化、建材行业
62
程技术研究院 办非企业单位 节能减排关键技术和新能源新材料关键技术的开发与推广等。
中山市灵湾新材料科技有限 新材料相关技术开发、咨询以及技术转让；生态环境材料制造和销售；工业自动化
63 独立董事水中和控制的企业
公司 控制系统开发；物联网信息服务。
新材料开发与应用；生物医药技术、信息技术、能源技术、环保技术、汽车技术、
佛山武理大技术发展有限公 独立董事水中和担任董事长的 机械工程技术、机械自动化技术、光机电一体化技术的开发；技术推广服务、科技
64
司 企业 中介服务；高新技术项目投资；新材料、新产品的销售；医疗仪器设备及器械的检
测及技术服务。
信息技术咨询服务；研发：网络技术、计算机及其辅助设备、传感器、检测仪器设
中山艾尚智同信息科技有限
65 独立董事水中和控制的企业 备；数据处理和存储服务；经营性互联网信息服务；设计、制作、发布、代理各类
公司
广告；物联网信息服务；技术推广服务。
信息产业、高新技术产业，工业产品(危险品除外)、农副产品的销售，进出口贸易(凭
独立董事朱新蓉担任独立董事
66 海南海德实业股份有限公司 许可证经营)，汽车维修服务，会议服务(非旅行社业务)，含下属分支机构的经营范
的企业
围。
大连友谊(集团)股份有限公 独立董事朱新蓉担任独立董事 房地产开发；(以下限分支机构经营)商品零售、酒店、对船供应、进出口贸易、免税
67
司 的企业 商品；农副产品收购；客房写字间出租、会议服务、企业管理服务、广告业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
湖北咸宁农村商业银行股份 独立董事朱新蓉担任独立董事 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；金融债券；从事同业拆借；
68
有限公司 的企业 从事银行卡(借记卡)业务；代理收付款项；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
武汉信用投资集团股份有限 独立董事朱新蓉担任独立董事 对工业、商业、房地产及金融业投资；投资项目策划、投资管理咨询；房地产中介；
69
公司 的企业 信息咨询。
商业零售及商品的网上销售；农产品加工；日用工业品及塑料制品加工；经营和代
理各类商品及技术的进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)；对房地
独立董事朱新蓉过去十二个月
70 中百控股集团股份有限公司 产业、对酒店餐饮业、对商务服务业、对软件业及农业的项目投资与资产管理；法
曾担任独立董事的企业
律法规禁止的不得经营；须经审批的在批准后方可经营；法律法规未规定审批的，
企业可自行开展经营活动。
财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；
独立董事朱新蓉过去十二个月
71 长江财产保险股份有限公司 上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准
曾担任独立董事的企业
的其他保险业务。
5-2-104
序
关联企业名称 关联关系 经营范围
号
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单
位实现交易款项的收付；代理家庭财产保险、企业财产保险、健康保险、人寿保险、
意外伤害保险；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
武汉钢铁集团财务有限责任 独立董事朱新蓉过去十二个月
72 对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
公司 曾担任独立董事的企业
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投
资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
武汉信用小额贷款股份有限 独立董事朱新蓉过去十二个月
73 办理各项小额贷款及其他经批准的业务；其他企业管理服务。
公司 曾担任独立董事的企业
为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与担保业务有关的融资咨询、财务顾
独立董事朱新蓉过去十二个月
74 武汉信用风险管理有限公司 问、信用信息服务、信用风险管理等中介服务；以自有资金进行投资；监管部门规
曾担任独立董事的企业
定的其他业务。
汽车及汽车零部件、机械、电子的技术开发、制造、销售、服务和进出口贸易；金
独立董事朱新蓉过去十二个月
75 三环集团有限公司 属材料、成套设备的贸易；房地产开发、酒店业务(涉及许可经营项目，应取得相关
曾担任独立董事的企业
部门许可后方可经营)；对外贸易和转口贸易业务；境内外投资业务。
商品零售贸易(许可审批类商品除外)；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；企业自
有资金投资；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；企业总部管理；煤炭及制品
批发；石油制品批发(成品油、危险化学品除外)；电气设备零售；通用机械设备零售；
76 广州发展集团股份有限公司 独立董事杨德明担任独立董事
天然气的利用技术开发；太阳能光伏供电系统的研究、开发、设计；工程项目管理
服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；可再生能源领域技术咨询、技术服
务；市政设施管理；技术服务(不含许可审批项目)。
研发、生产、销售原料药(具体品种详见药品生产许可证)、小容量注射剂、片剂、硬
独立董事杨德明担任独立董事
77 珠海润都制药股份有限公司 胶囊剂、制剂中间体(微丸)，药用辅料(有效期至 2020 年 12 月 31 日)、医药中间体(不
的企业
含危险品)
独立董事杨德明担任独立董事
78 一品红药业股份有限公司 研究、开发：药品；医药技术转让；货物进出口、技术进出口。
的企业
广东科茂林产化工股份有限 独立董事杨德明过去十二个月
79 生产、销售、研发：天然树脂及其他林产化工产品。货物、技术进出口业务。
公司 曾担任独立董事的企业
5-2-105
附件二：发行人及子公司已取得权属证书的土地使用权
土地使用权 使用权
序号 证号 座落 使用年限至 用途 面积(㎡) 他项权利
人 类型
粤(2015)中山市不动产权第 中山市东升镇同兴东路 30
1 发行人 2054.07.15 出让 工业 110,419.00 无
0019511 号 号
2 漳州三和 龙国用(2007 角字)第 0223 号 龙海市角美镇锦宅村 2057.03.05 出让 工业 17,926.00 无
3 漳州三和 龙特国用(2003)字第 0034 号 龙海市角美镇镇宅村 2043.01.16 出让 成片开发 86,652.00 无
南京市沿江工业开发区博
4 江苏三和 宁六国用(2006)第 04412 号 2056.12.17 出让 工业 90,613.60 无
富路 2 号
苏(2019)太仓市不动产权第
5 苏州三和 新浏路 99 号 2056.12.06 出让 工业 148,472.60 无
8500167 号
泗阳经济开发区东区：竹
6 宿迁三和 泗国用(2013)第 195 号 2063.01.16 出让 工业 41,663.00 无
络坝南侧
泗阳经济开发区东区：大
7 宿迁三和 泗国用(2013)第 4771 号 2063.09.06 出让 工业 6,083.00 无
运河东侧
泗阳经济开发区东区：大
8 宿迁三和 泗国用(2013)第 4772 号 2063.09.06 出让 工业 3,941.00 无
运河东侧
泗阳经济开发区东区：大
9 宿迁三和 泗国用(2013)第 4773 号 2063.09.06 出让 工业 18,784.00 无
运河东侧
泗阳经济开发区东区大运
10 宿迁三和 泗国用(2015)第 2803 号 2065.06.12 出让 工业 3,329.00 无
河东侧长江路南侧
泗阳经济开发区东区大运
11 宿迁三和 泗国用(2015)第 2804 号 2065.06.12 出让 工业 4,624.00 无
河东侧长江路南侧
12 盐城三和 阜国用(2013)第 004846 号 阜宁县澳洋工业园 2061.03.23 出让 工业 144,996.80 无
13 合肥三和 肥西国用(2012)第 2118 号 严店乡严店社区合铜公路 2062.03.07 出让 工业 64,344.00 无
14 荆门三和 京国用(2011)第 1396 号 京山县钱场镇吴岭村 2061.04.07 出让 工业 166,857.83 无
临江乡黄柏山村、段店镇
15 湖北三和 鄂州国用(2009)第 2-49 号 2059.09.15 出让 工业 102,955.30 无
骆李村
16 湖北三和 鄂州国用(2011)第 2-4 号 华容区三江港区 2061.01.18 出让 工业 86,005.00 无
17 湖北三和 鄂(2019)鄂州市不动产权第 临江乡 316 国道北侧黄柏 2063.09.26 出让 工业 79,093.10 无
5-2-106
土地使用权 使用权
序号 证号 座落 使用年限至 用途 面积(㎡) 他项权利
人 类型
0014153 号 山
晋(2017)晋中市不动产权第 榆清线南侧、综合通道以
18 山西三和 2066.12.28 出让 工业 110,071.91 无
0002343 号 西
鲁(2018)平原县不动产权第 平原县经济开发区千佛塔
19 德州三和 2060.06.30 出让 工业 63,800.00 无
0008365 号 北路西侧
20 辽宁三和 铁岭县国用(2011)第 062 号 铁岭县新台子镇懿路村 2060.12.16 出让 工业 83,270.00 无
辽(2018)铁岭县不动产权第 铁岭县新台子镇东孤家子
21 辽宁三和 2061.12.08 出让 工业 16,451.00 无
0001831 号 村
22 丹东三和 东港国用(2012)第 039640 号 小甸子镇后团山村 2062.07.03 出让 工业 100,035.00 无
江门市新会区沙堆镇梅阁
23 江门鸿达 新国用(2013)第 03832 号 2055.11.20 出让 工业 81,685.00 无
村长围(土名)
浙(2019)定海区不动产权第 舟山市定海区岑港街道豪
24 浙江三和 2062.07.12 出让 工业 47,461.40 无
0015402 号 舟路 7 号、9 号
5-2-107
附件三：发行人及子公司已取得权属证书的房屋建筑物
序号 房屋所有权人 房产证号 房屋坐落 规划用途 建筑面积(㎡) 他项权利
1 发行人 粤(2015)中山市不动产权第 0019511 号 中山市东升镇同兴东路 30 号 工业 39,234.47 无
海口市文华路 3 号海韵裕都裕绣
2 发行人 琼(2018)海口市不动产权第 0133694 号 住宅 91.82 无
轩第 27 层 2709 房
9,079.00
3 漳州三和 漳房权证台字第 20153411 号 漳州台商投资区角美镇锦宅村 厂房 无
11,645.66
漳州台商投资区角美镇角嵩路 52
4 漳州三和 漳房权证台字第 20133032 号 综合楼 10,372.95 无
号厂区内办公综合楼
5 江苏三和 宁房权证合初字第 80463 号 六合区博富路 2 号 厂房 8,091.66 无
6 江苏三和 宁房权证合初字第 80464 号 六合区博富路 2 号 办公 1,471.86 无
7 江苏三和 宁房权证合初字第 80465 号 六合区博富路 2 号 一般住宅 5,529.23 无
8 江苏三和 宁房权证六初字第 286498 号 六合区大厂博富路 2 号 厂房 12,641.42 无
9 苏州三和 苏(2019)太仓市不动产权第 8500167 号 新浏路 99 号 工业 40,963.94 无
泗阳经济开发区长江路东侧竹络 15,844.00 无
10 宿迁三和 泗房权证众兴字第 201405390 号 工业
坝南侧 1,306.85 无
阜宁澳洋工业园(阜宁县原种猪
11 盐城三和 阜房权证澳洋字第 00079607 号 工业用房 10,853.34 无
场)
12 荆门三和 京山县房权证钱场镇字第 00064790 号 钱场镇吴岭村 1 幢 车间 16,704.00 无
13 荆门三和 京山县房权证钱场镇字第 00064791 号 钱场镇吴岭村 2 幢 办公楼 4,699.44 无
14 荆门三和 京山县房权证钱场镇字第 00064792 号 钱场镇吴岭村 3 幢 其他 1,527.25 无
15 荆门三和 京山县房权证钱场镇字第 00064793 号 钱场镇吴岭村 4 幢 住宅 1,761.76 无
16 荆门三和 京山县房权证钱场镇字第 00064794 号 钱场镇吴岭村 5 幢 仓库 543.86 无
17 荆门三和 京山县房权证钱场镇字第 00064797 号 钱场镇吴岭村 6 幢 配电房 271.20 无
18 荆门三和 京山县房权证钱场镇字第 00064798 号 钱场镇吴岭村 7 幢 锅炉房 1,050.63 无
鄂州市华容三江港区(湖北三和
19 湖北三和 鄂州市房权证华容区字第 110835820 号 其他 2,071.87 无
管桩有限公司厂内)1 号宿舍楼
鄂州市华容三江港区(湖北三和
20 湖北三和 鄂州市房权证华容区字第 110835822 号 其他 2,741.46 无
管桩有限公司厂内)2 号宿舍楼
21 湖北三和 鄂州市房权证华容区字第 110835823 号 鄂州市华容三江港区(湖北三和 工业 9,550.86 无
5-2-108
序号 房屋所有权人 房产证号 房屋坐落 规划用途 建筑面积(㎡) 他项权利
管桩有限公司厂内)1 号车间
鄂州市华容三江港区(湖北三和
22 湖北三和 鄂州市房权证华容区字第 110835824 号 工业 11,168.70 无
管桩有限公司厂内)2 号车间
平房权证龙门街道办事处字第 G004474
23 德州三和 平原县千佛塔北路 办公 552.90 无
号
平房权证龙门街道办事处字第 G004475
24 德州三和 平原县千佛塔北路 其它用途 1,294.96 无
号
平原县经济开发区千佛塔北路西
25 德州三和 鲁(2018)平原县不动产权第 0008365 号 工业 17,571.56 无
侧
工业交通仓储
26 辽宁三和 房权证铁岭县字第 0000926 号 铁岭县新台子镇懿路村 9,625.94 无
(工业-厂房)
工业交通仓储
27 辽宁三和 房权证铁岭县字第 0000927 号 铁岭县新台子镇懿路村 440.88 无
(工业-锅炉房)
工业交通仓储
28 辽宁三和 房权证铁岭县字第 0000928 号 铁岭县新台子镇懿路村 47.90 无
(工业-门卫)
工业交通仓储
29 辽宁三和 房权证铁岭县字第 0000929 号 铁岭县新台子镇懿路村 30.32 无
(工业-门卫)
工业交通仓储
30 辽宁三和 房权证铁岭县字第 0001148 号 铁岭县新台子镇懿路村 8,726.33 无
(工业-车间)
工业交通仓储
31 辽宁三和 房权证铁岭县字第 0001149 号 铁岭县新台子镇懿路村 240.50 无
(工业-配电室)
工业交通仓储
32 辽宁三和 房权证铁岭县字第 0001150 号 铁岭县新台子镇懿路村 5,905.50 无
(工业-办公楼)
33 辽宁三和 辽(2017)沈阳市不动产权第 0398104 号 于洪区青山路 47-1 号(2-1-1) 住宅 106.65 无
34 辽宁三和 辽(2018)沈阳市不动产权第 0559036 号 沈北新区沈北路 108-39 号(2-6-1) 住宅 81.07 无
铁岭县新台子镇繁荣街 48-2(新
35 辽宁三和 辽(2018)铁岭县不动产权第 0000921 号 商业服务 61.40 无
台子中心大市场 G2)商铺 135
新民市兴隆堡镇中兴路 049-1 号
36 辽宁三和 辽(2018)新民不动产权第 0013503 号 住宅 76.94 无
1-2-1
沈北新区道义北大街 53-43 号(车
37 辽宁三和 辽(2018)沈阳市不动产权第 0139104 号 车库 24.84 无
库 43 门)
5-2-109
序号 房屋所有权人 房产证号 房屋坐落 规划用途 建筑面积(㎡) 他项权利
长春市朝阳区卫星路 7930 号长
38 辽宁三和 吉(2018)长春市不动产权第 0233082 号 春市环保局高层公寓 1[幢]2302 住宅 257.49 无
号房
江门市新会区沙堆镇梅阁村长围
39 江门鸿达 粤房地权证江门字第 0200072008 号 非住宅 5,000.00 无
(造船车间)
江门市新会区沙堆镇梅阁村长围
40 江门鸿达 粤房地权证江门字第 0200072009 号 非住宅 2,937.63 无
(办公楼)
江门市新会区沙堆镇梅阁村长围
41 江门鸿达 粤房地权证江门字第 0200072010 号 非住宅 2,509.05 无
(宿舍楼)
舟山市定海区岑港街道豪舟路 7
42 浙江三和 浙(2019)定海区不动产权第 0015402 号 工业 22,582.03 无
号、9 号
5-2-110
附件四：发行人及子公司租赁的房产
租赁面积 租赁
序号 承租方 出租方 租赁期间 房产位置 租金(元) 出租方权属证书 备案情况
(m2) 用途
2019.01.02- 中山市东升镇裕民北一大围球
1 发行人 何伟林 840.00 8,578.5/月 居住 无 未备案
2022.12.31 场旁
2019.03.01-
2 发行人 吴二妹 中山市东升镇裕民文田路新村 830.00 7,888/月 居住 无 未备案
2022.02.28
2019.04.01- 中山市东升镇裕民社区联安一
3 发行人 钟金兴 800.00 8,500/月 居住 无 未备案
2022.12.31 街 38 号
2018.03.07- 中山市东升镇裕民十村文博 1 巷
4 发行人 廖玲娟 360.00 3,200/月 居住 无 未备案
2020.03.06 4号
2019.03.15- 东莞市黄江镇北岸村公常路江 粤房地权证莞字第
5 发行人 宋阳英 93.45 3,000/月 居住 未备案
2020.03.14 山花园江山府 3 栋 1202 2100682871 号
2019.06.18- 粤 2017 湛江市不动产
6 发行人 王观庆 帝景金岸 A 区 2 幢 1 门 501 房 97.00 1,500/月 居住 未备案
2020.06.17 权第 0063722 号
2019.07.24- 厦门市湖里区乌石浦二里 5 号 厦地房证第 00316340
7 漳州三和 余炜斌 113.44 3,500/月 居住 已备案
2020.07.25 202 室 号
2018.09.01- 晋江市泉州大桥南片区锦洲瑞 晋房权证池店字第
8 漳州三和 叶进梁 123.33 3,000/月 居住 已备案
2020.08.31 苑小区 8 栋 303 室 201509578 号
2019.08.25- 福州市上街镇国宾大道 1 号闽都 侯房权证 H 字第
9 漳州三和 林月朗 113.85 2,500/月 居住 已备案
2020.08.24 大庄园南区商住 6#楼 403 单元 1511537 号
2019.11.01- 漳州市龙文区中骏蓝湾香郡二 闽(2017)漳州市不动产
10 漳州三和 游永强 127.86 3,000/月 居住 已备案
2020.10.31 期 5-504 号 权第 0025036 号
闽(2018)漳州古雷开发
2019.04.17- 漳浦县古雷镇新港城福晟三期
11 漳州三和 林锦煌 127.00 2,000/月 居住 区不动产权第 0001354 已备案
2020.04.16 10 幢 1804
号
2018.10.19- 南京市江宁区秣陵街道金智路 江宁房权证东山字第
12 江苏三和 吴永宁 65.41 3,950/月 居住 已备案
2020.10.20 11 号诚基花园 11 幢 806 JN00113296 号
2018.05.30- 扬房权证开字第
13 江苏三和 孙菁、邵林 邗江中路 128 号 101 幢 508 105.17 1,700/月 居住 已备案
2020.05.30 2009002400 号
14 江苏三和 张在明 2018.09.20- 南京市浦口区江浦街道滨江嘉 82.78 2,700/月 居住 无 已备案
5-2-111
租赁面积 租赁
序号 承租方 出租方 租赁期间 房产位置 租金(元) 出租方权属证书 备案情况
(m2) 用途
2020.09.20 园 4 幢 2004 室
2018.10.10- 龙湖春天 BZ6 号楼 1 单元 9 层 房地权证蚌私字第
15 江苏三和 李建国 122.29 1,400/月 居住 已备案
2020.10.10 901 号 194224 号
2019.02.03- 蓝天西路 132 号(蓝天西区)21 幢 房地权证滁字第
16 江苏三和 林学玉 87.74 1,400/月 居住 已备案
2020.02.03 乙单元 304 室 2012008551 号
何婷婷、陈 2019.02.20- 丹徒中凯花园 19 幢第 5 层 504 镇房权证徒字第
17 江苏三和 86.88 1,700/月 居住 已备案
新 2020.02.20 室 8481250301 号
2019.02.17- 熟房权证虞山字第
18 苏州三和 王琴华 明日星城日锦园 13-203 室 210.36 52,680/年 居住 未备案
2020.02.16 00069185 号
2019.04.14- 苏州松陵镇江陵西路 1888 号太 吴房权证松陵字第
19 苏州三和 吴付根 128.87 3,100/月 居住 未备案
2020.04.13 湖明珠城米兰苑 13 幢-702 01065027 号
2019.06.01- 锡房权证字第
20 苏州三和 阙小娟 无锡市锡山区春合苑 63-401 145.79 28,980/年 居住 未备案
2020.05.31 XS1000977269 号
2019.08.15- 南通市港闸区永和佳苑 26 栋 南通房权证字第
21 苏州三和 周玲 138.13 2,600/月 居住 未备案
2022.08.14 1701 室 150017966 号
张帆、王伊 2019.04.15- 松江区泗泾镇横港路 155 弄 104 沪房地松字(2009)第
22 苏州三和 198.39 5,700/月 居住 未备案
宁 2020.04.14 号 009713 号
张东彪、潘 2019.03.10- 上海市嘉定区红石路 699 弄 41 沪(2017)嘉字不动产权
23 苏州三和 136.00 3,800/月 居住 未备案
莉芳 2021.03.09 号 1003 室 第 013771 号
2019.03.08- 昆山市周市镇自由都市花园 7 号 昆房权证周市字第
24 苏州三和 张亚忠 89.60 2,600/月 居住 未备案
2020.03.08 楼 103 室 271022127 号
2018.12.31- 浙(2017)嘉开不动产权
25 苏州三和 许清霞 嘉兴市宝嘉丽苑 7 幢 2705 室 79.62 2,500/月 居住 未备案
2019.12.31 第 0034303 号
2019.04.16- 苏州市相城区元和街道润元路 苏房权证相城字第
26 苏州三和 高蕾 126.59 4,000/月 居住 未备案
2020.04.15 288 号香城颐园 21 幢 304 室 30257494 号
2019.02.25- 上海市浦东区周浦镇川周公路 沪房地南字(2008)第
27 苏州三和 顾飞锋 131.00 5,560/月 居住 未备案
2020.02.24 4058 弄 40 号 1002 室 022664 号
太仓市娄
2019.01.01- 陆渡镇浏太路旁，陆渡派出所第
28 苏州三和 东街道珠 1,706.63 259,200/年 居住 无 未备案
2021.12.31 二警务区后面 54 间房
江社区居
5-2-112
租赁面积 租赁
序号 承租方 出租方 租赁期间 房产位置 租金(元) 出租方权属证书 备案情况
(m2) 用途
民委员会
太仓市三
2018.10.01- 三港商业街商业 2 号门面房的二
29 苏州三和 港社区股 1,324.00 211,840/年 居住 无 未备案
2021.09.30 楼、三楼
份合作社
太仓市东
2019.01.01-
30 苏州三和 城社区股 三港工业区集宿楼二、三层 1,585.00 216,000/年 居住 无 未备案
2019.12.31
份合作社
2019.04.18- 苏(2017)太仓市不动产
31 苏州三和 倪红强 金湾名邸 4 号 1102 室 97.79 2,940/月 居住 未备案
2020.04.17 权第 0009922 号
毛治英、黄 2019.10.10- 吴中区保利独墅西岸 109 号楼 苏(2017)苏州市不动产
32 苏州三和 112.06 4,000/月 居住 未备案
晓锷 2020.12.31 204 号房 权第 6033797 号
日美达印
2019.03.01- 太仓港经济技术开发区新区郑 苏(2016)太仓市不动产
33 苏州三和 花(太仓)有 1,760.00 500,000/年 居住 未备案
2020.02.28 和东路 350 号 权第 0001741 号
限公司
2019.10.10- 浙江省舟山市定海区岑港镇桃 舟房权证定盐字第
34 苏州三和 宋海棠 111.38 3,500/月 居住 未备案
2020.10.09 花苑 4 幢 106 室 18005669 号
2019.10.10- 浙江省舟山市定海区岑港镇桃 舟房权证定盐字第
35 苏州三和 夏莉桃 111.83 3,500/月 居住 未备案
2020.10.09 花苑 25 幢 101 室 18006565 号
2019.10.10- 浙江省舟山市定海区岑港镇桃 舟房权证定盐字第
36 苏州三和 夏良才 109.04 3,500/月 居住 未备案
2020.10.09 花苑 6 幢 102 室 18005481 号
陆武兵、毛 2019.10.16- 定海区临城街道新湖御景国际 浙(2019)舟山市不动产
37 苏州三和 139.78 4,000/月 居住 未备案
其娟 2020.10.15 公寓 11 幢一单元 1602 室 权第 0016837 号
舟山市兴
2019.10.01- 舟山定海岑港镇司前社区老塘 办公、 浙(2016)定海区不动产
38 浙江三和 拓建材有 960.00 19,500/月 未备案
2020.09.30 山 居住 权第 0005853 号
限公司
2019.03.01- 经济技术开发区翔宇中道 69 号 苏(2018)淮安市不动产
39 宿迁三和 陈俊美 106.66 2,000/月 居住 已备案
2020.03.01 东城景苑 B11 幢一单元 302 室 权第 0029941 号
2019.09.15- 众兴镇繁荣路西侧世纪华庭 41 苏(2019)泗阳县不动产
40 宿迁三和 王宁 114.08 19,800/年 居住 已备案
2020.09.15 幢 1-402 室 权第 0013795 号
41 宿迁三和 倪前雨 2019.01.01- 桂庄小区三期 62 栋 408 室 110.00 9,600/年 居住 无 未备案
5-2-113
租赁面积 租赁
序号 承租方 出租方 租赁期间 房产位置 租金(元) 出租方权属证书 备案情况
(m2) 用途
2019.12.31
2019.01.01- 桂庄小区四期 14 栋三单元 106
42 宿迁三和 郑亚东 110.00 11,000/年 居住 无 未备案
2019.12.31 室
2019.01.01-
43 宿迁三和 陈磊 桂庄小区商三 405 室 103.00 11,000/年 居住 无 未备案
2019.12.31
2019.01.01-
44 宿迁三和 杨汉 桂庄小区 108 栋二单元 103 室 100.00 10,000/年 居住 无 未备案
2019.12.31
2019.01.01-
45 宿迁三和 吴静 碧桂园 129 栋 301 室 120.00 10,800/年 居住 无 未备案
2019.12.31
2019.01.01-
46 宿迁三和 徐启叶 嘉联紫金城 1205 室 50.88 12,000/年 居住 无 未备案
2019.12.31
2019.07.11-
47 宿迁三和 蒋建新 桂庄小区 29 号二单元 303 房 105.00 12,000/年 居住 无 未备案
2020.07.10
2019.09.05- 苏(2019)泗阳县不动产
48 宿迁三和 金兰 亿阳国际 1 号楼单身公寓 503 室 50.00 18,000/年 居住 未备案
2020.09.04 权第 0018595 号
2019.12.17- 桂庄小区四期安置房第 47 栋
49 宿迁三和 郑汉卿 110.00 1,2000/年 居住 无 未备案
2020.12.16 404 室
2019.02.02- 海陵南路 36 号龙晶河滨花园 1 东台房权证市区字第
50 盐城三和 樊玉兰 133.06 2,000/月 居住 已备案
2020.02.02 幢三单元 401 室 S0097459 号
2019.03.14- 盐城市阜宁县阜城镇崔湾村七 阜房权证阜城字第
51 盐城三和 陆华平 101.66 2,000/月 居住 已备案
2020.03.14 组清华名仕园 11 幢 206 室 00059427 号
2019.03.20- 盐房权证市区字第
52 盐城三和 殷逊 金色水岸花园 1 幢 1106 号 99.72 2,550/月 居住 已备案
2020.03.20 0050626 号
2019.05.19- 阜宁县天津路 555 号，汇贤华府 苏(2016)阜宁县不动产
53 盐城三和 王章敢 103.11 13,000/年 居住 已备案
2020.05.18 3 号楼 704 室 权第 0005503 号
2019.05.18- 苏(2019)射阳县不动产
54 盐城三和 王宜山 县城新东方嘉园 10 号楼 1105 室 102.34 2,200/月 居住 已备案
2020.05.18 权第 0000943 号
2019.07.15- 阜宁县阜城镇上海路东北京路 苏(2018)阜宁县不动产
55 盐城三和 张海峰 108.39 16,800/年 居住 未备案
2020.07.14 北冠城华府 15 幢 702 室 权第 0003440 号
2019.08.21- 海州区秦东门大街 399 号一方山 苏(2019)连云港市不动
56 盐城三和 范明祝 103.92 2,550/月 居住 已备案
2020.08.20 水 7 号楼 403 室 产权第 0049525 号
5-2-114
租赁面积 租赁
序号 承租方 出租方 租赁期间 房产位置 租金(元) 出租方权属证书 备案情况
(m2) 用途
2019.02.28- 合肥市水阳江路 4 号军干阳光公 房地权包字第 068874
57 合肥三和 吴钦水 149.29 3,500/月 居住 已备案
2020.02.28 寓 1 幢 1004 室 号
2019.03.09- 合经区繁华大道南、合安路东繁 房地权证合产字第
58 合肥三和 邓业成 130.29 3,000/月 居住 已备案
2020.03.08 华世家小区驿站苑 3 栋 503 室 110195965 号
安徽省劲
2019.08.01- 严店乡工业聚集区解放路与经 办公、 皖(2018)肥西县不动产
59 合肥三和 达实业有 320.00 16,000/月 已备案
2020.07.31 二路东南角 居住 权第 0079090 号
限公司
王少强、魏 2019.02.23- 开发区京九办事处颍州南路 529 房地权证阜字第
60 合肥三和 107.35 2,700/月 居住 已备案
元花 2021.02.24 号置诚花园 3#商住楼 1401 室 2016014901 号
长沙含浦
高纯石墨 2014.11.10- 长沙市岳麓区含浦镇含浦社区 1,500,000/ 生产 长房权证岳麓字第
61 长沙三和 15,814.16 已备案
制品有限 2024.11.09 含浦街道十字路管桩车间 101 年 经营 715121826 号
公司
九华经济开发区宝马西路 9 号金
2019.10.01- 漳房权证字第
62 长沙三和 李欢 水湾高尚社区一期 3 栋 1 单元 128.61 28,800/年 居住 已备案
2021.10.01 2014020145 号
0201004 号房
2019.11.01- 蒸湘区红湘北路福康园 1#楼 衡房权证蒸湘区字第
63 长沙三和 胡曙光 105.96 2,000/月 居住 已备案
2020.10.31 1041 房 00260535 号
长沙市开福区湘江北路 3 段
2019.01.01-
64 长沙三和 曾爱兰 1388 号恒大御景半岛小区 3 号 87.96 2,000/月 居住 无 未备案
2019.12.30
楼 2105
2019.05.01-
65 长沙三和 孔雪平 麓谷小镇小区 8 栋 2902 号 87.48 2,500/月 居住 无 未备案
2020.05.01
2019.04.07-
66 长沙三和 潘浪 花语王朝 2 栋 2 单元 1108 房 90.00 2,000/月 居住 无 未备案
2020.04.06
2019.03.01-
67 长沙三和 彭松 天元区橄榄城 3 栋 701 104.83 2,400/月 居住 无 未备案
2020.03.01
2019.04.03- 仙桃市刘口社区 12 号楼五单元
68 荆门三和 尹汉春 123.76 1,400/月 居住 无 已备案
2020.10.03 401
2019.04.18- 钟祥郢中镇石城大道东东端 25 钟房权证郢中丙字第
69 荆门三和 李强 107.00 1,500/月 居住 未备案
2020.04.18 号劳动小区院内 A 栋 1 单元 301 01796 号
5-2-115
租赁面积 租赁
序号 承租方 出租方 租赁期间 房产位置 租金(元) 出租方权属证书 备案情况
(m2) 用途
号
2019.09.10- 沙洋建设街(沙洋邮电局房改 沙洋县房权证沙洋镇
70 荆门三和 杨承银 67.42 700/月 居住 未备案
2020.09.09 房)1 幢 字第 00023899 号
2019.08.25- 汉川市城关人民街道玻纤厂小 汉川市房权证城北私
71 荆门三和 曾伏庭 127.09 1,600/月 居住 已备案
2020.08.24 区 5 幢 2-102 字第 030377 号
2018.12.11- 荆州市沙市区长港路顺驰太阳 鄂(2018)荆州市不动产
72 荆门三和 孟明 89.67 1,800/月 居住 已备案
2020.12.11 城五期 1 栋 2 单元 6 层 4 号 权第 0003809 号
2019.07.01- 襄阳市襄城西街道怡虹公寓小 襄樊市房权证襄城区
73 荆门三和 朱云 107.20 1,667/月 居住 已备案
2020.07.01 区 B2 单元六楼左 字第 70001831 号
2019.09.20- 监利县容城镇宝合门 8 号老法院 监利房权证容字第
74 荆门三和 周永峰 78.15 950/月 居住 已备案
2020.03.19 宿舍 0901143 号
2019.11.30- 潜江房权证园林字第
75 荆门三和 黄胜利 潜江市兴盛街道华盛小区 601 143.15 800/月 居住 已备案
2020.06.29 012466 号
2019.04.13- 荆州市沙市区长港路景湖美树 鄂(2015)荆州市不动产
76 荆门三和 邹巧纯 91.63 2,000/月 居住 已备案
2020.04.12 林小区 14 栋 1 层 10 号 权第 0017848 号
2019.03.15- 天门市人民大道东街道人才苑 鄂(2017)天门市不动产
77 荆门三和 杨义兵 143.70 1,300/月 居住 未备案
2020.03.15 小区 3 幢 A 单元 301 权第 0012375 号
2019.06.15- 洪湖市新堤街道春雨丽景小区 鄂(2019)洪湖市不动产
78 荆门三和 刘雪平 95.84 1,500/月 居住 已备案
2020.06.14 2-2-102 权第 0004524 号
2019.07.10-
79 荆门三和 陈衍英 公安县思凯小区 10 栋 1806 房屋 62.00 1,700/月 居住 无 未备案
2020.07.10
殷秋梅、朱 2019.05.18- 硚口区一清路 168 号竹叶海嘉园 鄂(2018)武汉市硚口不
80 湖北三和 91.67 3,579/月 居住 已备案
丽霞 2020.05.17 7 栋 1 单元 6 层 4 号 动产权第 0014402 号
2019.11.08- 安乡县城关镇文昌湾社区柳堤 安乡县房权证城关镇
81 湖北三和 张华 140.75 1,800/月 居住 未备案
2020.05.08 路 235 号 字第 01-132214 号
2019.11.17- 青山区建设一路 100 号景胜花园 鄂(2018)武汉市青山不
82 湖北三和 邵苏洪 139.22 4,000/月 居住 未备案
2020.11.16 6 号楼(A 区)3 单元 3 层 2 号 动产权第 0028257 号
5-2-116
租赁面积 租赁
序号 承租方 出租方 租赁期间 房产位置 租金(元) 出租方权属证书 备案情况
(m2) 用途
2019.12.03- 江岸区后湖同鑫花园 9 栋 2 单元
83 湖北三和 王珂 138.00 3,500/月 居住 遗失，已公告 未备案
2020.06.02 902 室
2019.09.01- 湖北省鄂州市百子畈八组住宅 房权证鄂州新字第
84 湖北三和 周少林 151.85 2,248/月 居住 已备案
2020.03.01 楼 1 幢 501 号 09430 号
2019.11.01- 武昌市白沙洲街武泰闸城市花 鄂(2016)武汉市武昌不
85 湖北三和 朱颖娣 81.56 3,900/月 居住 未备案
2020.04.30 园南区 31 栋 1 单元 3 层 2 室 动产权第 0001127 号
2019.09.01- 湖北省黄冈黄州东坡小区独幢 黄政房权字第 01383
86 湖北三和 谢重阳 196.21 3,212/月 居住 已备案
2020.03.01 101 号 号
武汉市汉阳区龙阳湖东路万科
2019.05.25-
87 湖北三和 彭冲 汉阳国际 B 区 1 栋一单元 1901 120.00 3,500/月 居住 无 已备案
2020.05.24
室
2019.02.18- 武汉市东西湖区山水星辰 12 栋 武房权证东字第
88 湖北三和 王文义 108.29 3,579/月 居住 未备案
2020.02.17 3 单元 202 室 2014010336 号
2018.01.09- 武汉市青山区冶金大道 54 号火 武房权证青字第
89 湖北中升 熊芊 85.87 3,400/月 居住 已备案
2020.01.08 炬大厦 17 楼 1706 号 2013007423 号
湖北新构 2019.08.15- 武汉市洪山区中北东路 165 号东 武房权证市字第
90 梁园 105.20 7,855/月 办公 未备案
件 2020.08.14 湖尚郡 4 栋 27-28 层 03 室 2014001360 号
2019.03.24- 太原市小店区坤泽十里城 5 号楼
91 山西三和 田林珍 117.00 24,000/年 居住 无 未备案
2020.03.24 二单元 1202 室
2019.04.01- 晋中市榆次区迎宾西街田森商
92 山西三和 朱晓杰 60.41 21,600/年 居住 无 已备案
2020.03.31 贸综合体二期 1-1-0908
2019.09.12- 德夏房权证夏津县字
93 德州三和 雷卫华 朝阳街水务局家属楼 2#5-201 77.20 1,050/月 居住 已备案
2020.03.11 第 2012090016 号
2019.09.01- 高地世纪城 21 号楼 3 单元 201 房权证鲁德字第
94 德州三和 于天军 139.53 1,840/月 居住 已备案
2020.02.29 室 S46014
2019.09.01- 天桥区二环北路 6717 号万科金 鲁(2019)济南市不动产
95 德州三和 张前 94.97 2,000/月 居住 已备案
2020.09.01 色悦城 8 号楼 2-2901 权第 0152431 号
2019.07.18- 沈北新区蒲河路 29-24 号楼 沈房权证中心字第
96 辽宁三和 陈旭东 139.58 3,400/月 居住 未备案
2020.01.18 1-3-2 N060534553 号
97 辽宁三和 白继武 2019.08.17- 沈阳市于洪区长江北街 2-48 号 78.22 1,500/月 居住 沈房权证市于洪字第 未备案
5-2-117
租赁面积 租赁
序号 承租方 出租方 租赁期间 房产位置 租金(元) 出租方权属证书 备案情况
(m2) 用途
2020.02.17 1-15-2 38143 号
2019.08.26- 长春市绿园区一汽二生活区 506 房权证长房权字第
98 辽宁三和 谷安振 91.80 3,000/月 居住 未备案
2020.08.25 栋 50608626 号
2019.03.01- 大连市金州区中长街道长兴路 辽(2019)金普新区不动
99 辽宁三和 于昆 51.40 1,000/月 居住 未备案
2020.03.01 190#3-6-4 产权第 01017666-2 号
2019.02.22- 兴隆台区兴隆街物探委先锋小 盘房权证兴字第
100 辽宁三和 李秀华 66.20 15,600/年 居住 未备案
2020.02.22 区 09 号楼 3 单元 302 室 00040240 号
2019.07.30- 四平市铁西区金宇和园小区第
101 辽宁三和 唐晓清 80.00 1,550/月 居住 回迁房，无房产证 未备案
2020.01.30 14/448 幢 1 单元 502 号
2019.09.16- 东港市大东区水利局小区 3#楼 东房权证大东区字第
102 辽宁三和 宋广平 77.52 13,600/年 居住 未备案
2020.09.16 212 2011002199 号
2019.08.15- 辽宁省鞍山市铁西区三道街 鞍房权证铁西字第
103 辽宁三和 王红卫 65.41 1,300/月 居住 未备案
2020.08.15 53-42 200211210193 号
2019.02.01- 天津市滨海新区塘沽中心北里 房地证津字第
104 辽宁三和 张玉堂 56.52 2,100/月 居住 未备案
2020.01.31 10-1-703 107021313309 号
铁岭市房权证新城区
2019.08.29- 铁岭市新城区钟山路钟山柳岸
105 辽宁三和 刘刚 61.06 1,500/月 居住 字第 211205-003094-1 未备案
2020.02.28 6A 号一单元 1602 室
号
2018.05.10- 东港市桥南汇丰庄园小区 6 号楼 东房权证新兴区字第
106 丹东三和 刘丹 122.22 1,000/月 居住 已备案
2022.05.10 西二单元 204 室 2009000159 号
5-2-118
附件五：发行人及子公司拥有的注册商标
序号 注册人 注册证号 商标名称 类别 有效期至
1 发行人 1372822 19 2030.03.13
2 发行人 3937528 19 2026.12.13
3 发行人 3937530 1 2026.12.13
4 发行人 1927924 19 2025.06.20
5 发行人 13373981 19 2025.03.27
6 发行人 10690546 2 2023.05.27
7 发行人 10689790 1 2023.06.13
8 发行人 10690720 19 2023.08.06
9 发行人 9369616 19 2022.11.13
10 发行人 9369615 19 2022.09.06
11 发行人 9369614 1 2022.05.27
12 发行人 9369613 1 2022.05.06
5-2-119
附件六：发行人及子公司拥有的专利权
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 专利到期日
1 发行人 2004100374928 新型 PHC 管桩余浆循环使用方法 发明 2004.05.09 2024.05.08
2 发行人 2006100674847 混凝土管桩模具吊运用自动挂钩装置 发明 2006.03.29 2026.03.28
3 发行人 2008100257710 一种混凝土管桩 发明 2008.01.07 2028.01.06
4 发行人 2008100257674 一种高强预应力混凝土管桩 发明 2008.01.07 2028.01.06
5 发行人 2009100365090 一种管桩生产过程中的管模输送机 发明 2009.01.09 2029.01.08
6 发行人 2009101191452 一种 PHC 管桩节能养护方法 发明 2009.03.04 2029.03.03
7 发行人 2009100412693 一种免蒸压高性能预应力高强混凝土管桩 发明 2009.07.16 2029.07.15
8 发行人 2009100412689 一种免蒸压的预应力高强混凝土管桩 发明 2009.07.16 2029.07.15
9 发行人 2009102213887 一种管模螺栓连接结构 发明 2009.11.07 2029.11.06
10 发行人 2009102213938 一种管桩生产节拍倒计时系统 发明 2009.11.07 2029.11.06
11 发行人 2009102213923 一种移动倒余浆装置 发明 2009.11.07 2029.11.06
12 发行人 2009102608059 一种可调节宽度的管桩喂料斗 发明 2009.12.09 2029.12.08
13 发行人 2009102608044 一种管桩布料机 发明 2009.12.09 2029.12.08
14 发行人 2010100192605 一种管桩模具螺丝 发明 2010.01.07 2030.01.06
15 发行人 2010100045447 一种带有螺杆和套筒的定位板 发明 2010.01.08 2030.01.07
16 发行人 2012105139011 一种免压蒸预应力高强离心管桩及其制备方法 发明 2012.12.05 2032.12.04
17 发行人 2012105138818 一种免压蒸预应力高强混凝土管桩及其生产方法 发明 2012.12.05 2032.12.04
18 发行人 2012105455930 一种起吊管桩钢模自动抓钩装置 发明 2012.12.14 2032.12.13
19 发行人 2013100466543 一种物料输送系统 发明 2013.02.05 2033.02.04
20 发行人 2013100702419 一种管桩高压釜余热利用系统 发明 2013.03.05 2033.03.04
21 发行人 2013107281092 一种管桩清模线路、清模设备及清模方法 发明 2013.12.25 2033.12.24
22 湖北三和 2016107091903 一种河坝路基护坡快速加固装置 发明 2016.08.24 2036.08.23
武汉理工大学、发
23 2011101209449 一种高强高性能混凝土管桩的制备方法 发明 2011.05.11 2031.05.10
行人
24 发行人 2010200036674 一种管桩钢笼抓具 实用新型 2010.01.08 2020.01.07
25 发行人 2010200036532 一种管桩预应力张拉装置 实用新型 2010.01.08 2020.01.07
26 发行人 2010200036528 一种管桩布料装置 实用新型 2010.01.08 2020.01.07
27 发行人 2010200036462 一种拆卸管桩张拉杆的扳手 实用新型 2010.01.08 2020.01.07
5-2-120
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 专利到期日
28 发行人 2010200036443 一种管桩行业钢笼吊装装置 实用新型 2010.01.08 2020.01.07
29 发行人 2010200036566 一种管桩生产输送链 实用新型 2010.01.08 2020.01.07
30 发行人 2010200027355 一种抓取管桩模具的夹具 实用新型 2010.01.12 2020.01.11
31 发行人 2010200027321 一种起吊管桩夹具 实用新型 2010.01.12 2020.01.11
32 发行人 2010200027340 一种拆卸管桩铆固螺母的机械扳手 实用新型 2010.01.12 2020.01.11
33 发行人 2011201847267 预应力混凝土管桩防腐接头 实用新型 2011.06.03 2021.06.02
34 发行人 2011203913795 管桩隧道窑养护系统 实用新型 2011.10.14 2021.10.13
35 发行人 2011204133790 一种水泥制品的太阳能热水养护系统 实用新型 2011.10.26 2021.10.25
36 发行人 2011205433010 管桩新型布料装置 实用新型 2011.12.22 2021.12.21
37 发行人 2012200150804 一种新型混凝土搅拌控制室 实用新型 2012.01.13 2022.01.12
38 发行人 2012206893463 一种变截面混凝土桩接头 实用新型 2012.12.14 2022.12.13
39 发行人 2012206893976 一种管桩钢笼吊具 实用新型 2012.12.14 2022.12.13
40 发行人 2012206893961 一种管桩钢笼起吊设备 实用新型 2012.12.14 2022.12.13
41 发行人 201220689350X 一种管桩抓钩装置 实用新型 2012.12.14 2022.12.13
42 发行人 2012206963042 一种新型管桩钢笼起吊装置 实用新型 2012.12.14 2022.12.13
43 发行人 2012206893853 一种用于起吊管桩钢笼的设备 实用新型 2012.12.14 2022.12.13
44 发行人 2012206893656 一种用于起吊管桩钢笼的新型吊具 实用新型 2012.12.14 2022.12.13
45 发行人 2012207504674 一种新型管桩生产线 实用新型 2012.12.31 2022.12.30
46 发行人 2013200618306 一种变径混凝土管桩 实用新型 2013.02.01 2023.01.31
47 发行人 2013200633166 一种管桩养护温度控制装置 实用新型 2013.02.01 2023.01.31
48 发行人 2013200618240 一种管桩搅拌站 实用新型 2013.02.01 2023.01.31
49 发行人 2013201005319 一种新型管桩养护高压釜余热利用系统 实用新型 2013.03.05 2023.03.04
50 发行人 2013201456898 一种管桩布料挡料机构 实用新型 2013.03.28 2023.03.27
51 发行人 2013201456296 一种装拆管桩端头板螺杆的机构 实用新型 2013.03.28 2023.03.27
52 发行人 2013205719093 一种拱形预应力钢筋混凝土支护桩 实用新型 2013.09.13 2023.09.12
53 发行人 2013207170837 一种预应力混凝土管桩固定板 实用新型 2013.11.14 2023.11.13
54 发行人 2013207170856 一种预应力混凝土管桩快速接头 实用新型 2013.11.14 2023.11.13
55 发行人 2013207176462 一种管桩行业离心机保护装置 实用新型 2013.11.14 2023.11.13
56 发行人 2013207190722 一种管桩行业输送管桩吊具 实用新型 2013.11.14 2023.11.13
57 发行人 2013208648244 一种管桩自动张拉机的数控系统 实用新型 2013.12.25 2023.12.24
5-2-121
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 专利到期日
58 发行人 2016203779549 先张法预应力混凝土桩钢棒锚固式连接装置 实用新型 2016.04.29 2026.04.28
59 发行人 2016207213484 一种预应力混凝土槽型板桩 实用新型 2016.07.07 2026.07.06
60 发行人 2016209794256 一种预制预应力厚腹工字形空心支护桩 实用新型 2016.08.29 2026.08.28
61 发行人 2016211893781 一种制备无端板预应力管桩的张拉具 实用新型 2016.10.31 2026.10.30
62 发行人 2016207138591 一种预应力混凝土预制空心方桩 实用新型 2016.07.07 2026.07.06
63 发行人 2016214063053 一种预制混凝土排水沟单元及排水沟 实用新型 2016.12.21 2026.12.20
64 发行人 2017203452461 一种可消除挤土效应的桩尖 实用新型 2017.04.01 2027.03.31
65 发行人 2017206109492 一种立方体中空水利生态护坡用混凝土构件 实用新型 2017.05.27 2027.05.26
66 发行人 201720704619X 一种多孔透水砖模具 实用新型 2017.06.16 2027.06.15
67 发行人 2017206103068 混凝土管桩结构 实用新型 2017.05.27 2027.05.26
68 发行人 2018210046170 一种拼装式混凝土承台模板 实用新型 2018.06.27 2028.06.26
69 发行人 2017214622470 拼装式集水井 实用新型 2017.11.06 2027.11.05
70 发行人 2017214627987 混凝土笔筒模具 实用新型 2017.11.06 2027.11.05
71 发行人 2018214737750 一种预应力支护桩及桩墙 实用新型 2018.09.10 2028.09.09
72 发行人 2016205810832 预制混凝土围墙 实用新型 2016.06.13 2026.06.12
73 发行人 2017207988393 一种预制混凝土围墙 实用新型 2017.07.03 2027.07.02
74 发行人 2017207957592 混凝土围墙 实用新型 2017.07.03 2027.07.02
75 发行人 2018220072716 混凝土装配式围墙 实用新型 2018.11.29 2028.11.28
76 湖北新构件 2018219860554 一种预制式电缆工作井 实用新型 2018.11.29 2028.11.28
77 湖北新构件 2017214952536 一种预制标准模块化装配式电力管群 实用新型 2017.11.10 2027.11.09
78 湖北新构件 2017214959840 一种预制整体式渗水杜绝型电力管群 实用新型 2017.11.10 2027.11.09
79 发行人、苏州三和 2015210124227 一种管桩 PC 钢棒锚固式连接结构 实用新型 2015.12.09 2025.12.08
80 发行人、苏州三和 2015210125287 用于连续支护墙体预应力混凝土支护桩 实用新型 2015.12.09 2025.12.08
81 发行人、苏州三和 2016203297175 一种预应力管桩 实用新型 2016.04.18 2026.04.17
82 发行人、苏州三和 2016203297264 一种用于一端无端板预应力管桩制作的装置 实用新型 2016.04.18 2026.04.17
83 发行人、湖北三和 2016203355541 用于一端无端板预应力管桩的张拉具 实用新型 2016.04.19 2026.04.18
84 发行人、湖北三和 2016203298464 一种钢筋混凝土桩 实用新型 2016.04.18 2026.04.17
85 湖北新构件 201830684446X 电缆工作井(预制式) 外观设计 2018.11.29 2028.11.28
5-2-122
附件七：发行人及子公司报告期内的主要财政补贴
序号 公司名称 项目类别 补贴依据 拨款年度 金额(万元)
中山市经济发展和科技信息化局省电 《关于印发广东省电机能效提升补贴实施细则的通知》(粤财工
1 发行人 2016 年 25.09
机能效提升计划专项资金 [2013]389 号)
中山市经济发展和科技信息化局 《关于中山市 2016 年技术改造专项资金-节能和循环经济专题项
2 发行人 2016 年 12.55
2016 年技术改造专项资金 目拟资助企业的公示》
东升镇经济发展和科技信息化局专项
3 发行人 《2016 年度总部企业经营贡献奖和人才奖拟奖励企业名单公示》 2017 年 12.10
资助款、东升镇财政局经营贡献奖
中山市经济发展和科技信息化局专题 《关于 2017 年中山市技术改造专项资金-龙头骨干企业专题拟资
4 发行人 2017 年 317.22
项目资助款 助项目的公示》
中山市人力资源和社会保障局 2016
5 发行人 《关于做好 2016 年失业保险支持企业稳定岗位补贴工作的通知》 2017 年 15.26
年度失业稳岗补助
《广东省经济和信息化委关于下达 2018 年促进经济发展专项资
6 发行人 中山市财政局上市扶持专项补助资金 金(民营经济及中小微企业发展)计划的通知》(粤经信技术 2018 年 500.00
[2018]90)
东升镇经济发展和科技信息化局专题
7 发行人 资助款、中山市财政局经营贡献专题 《2017 年度总部企业经营贡献奖和人才奖拟奖励企业名单公示》 2018 年 20.49
资助款
中山市人力资源和社会保障局 2017
8 发行人 《关于做好 2017 年失业保险支持企业稳定岗位补贴的通知》 2018 年 12.95
年度企业稳岗补贴
《漳州市人民政府关于继续实施促进全市工业经济稳定增长若干
9 漳州三和 增产增效奖励 2017 年 10.00
措施的通知》(漳政综[2017]14 号)
太仓市环境保护局及太仓市财政局《关于下达 2016 年省级环保引
10 苏州三和 环保引导资金 2016 年 130.00
导资金(锅炉大气污染整治类)的通知》(太环发[2016]51 号)
《肥西县人民政府关于印发肥西县培育新动能促进产业转型升级
11 合肥三和 新型工业化奖补 2018 年 30.52
推动经济高质量发展若干政策的通知》(肥政秘[2018]137 号)
平原县财政局《关于下达企业发展扶持资金预算指标的通知》(平
12 德州三和 中小企业发展扶持资金 2016 年 13.00
财预指[2016]31 号)
平原县财政局《关于下达营改增试点过渡性扶持资金预算指标的
13 平原德龙 营改增试点过渡性扶持资金 2016 年 14.00
通知》(平财预指[2016]23 号)
5-2-123
序号 公司名称 项目类别 补贴依据 拨款年度 金额(万元)
平原县财政局《关于下达营改增试点过渡性扶持资金预算指标的
14 平原德龙 营改增试点过渡性扶持资金 2016 年 20.00
通知》(平财预指[2016]30 号)
《辽宁省财政厅、省中小企业厅、省科学技术厅关于印发辽宁省
15 辽宁三和 科技扶持 2016 年 20.00
创新型中小企业专项资金管理办法的通知》(辽财企[2013]409 号)
榆次区投资促进局设备升级改造项目
16 山西三和 榆次区投资促进局《关于区政府拨付项目扶持款的情况说明》 2017 年 1,512.00
扶持款
5-2-124
