北京市通商律师事务所
关于广东三和管桩股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
并在深圳证券交易所中小板上市的
法律意见书
二零一九年十二月
目 录
释 义..............................................................................................................................................2
正 文..............................................................................................................................................6
一、 本次发行上市的批准及授权............................................................................................6
二、 发行人本次发行上市的主体资格....................................................................................6
三、 发行人本次发行上市的实质条件....................................................................................7
四、 发行人的设立..................................................................................................................11
五、 发行人的独立性..............................................................................................................13
六、 发行人的发起人和股东..................................................................................................14
七、 发行人的股本及演变......................................................................................................18
八、 发行人的业务..................................................................................................................18
九、 关联交易及同业竞争......................................................................................................19
十、 发行人的主要财产..........................................................................................................22
十一、 发行人的重大债权、债务关系 ..................................................................................24
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ..............................................................................25
十三、 发行人章程的制定与修改 ..........................................................................................25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................26
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..........................................................26
十六、 发行人的税务 ..............................................................................................................27
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..........................................................27
十八、 发行人募集资金的运用 ..............................................................................................28
十九、 发行人业务发展目标 ..................................................................................................29
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..............................................................................................29
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................................30
二十二、 律师需要说明的其他问题.......................................................................................30
二十三、 结论...........................................................................................................................34
5-1-1-1
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、三和股份 指 广东三和管桩股份有限公司
中山市三和建材有限公司，2007 年 11 月更名为广东三和管桩
三和建材 指
有限公司，系发行人前身
三和有限 指 广东三和管桩有限公司，系发行人前身
韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、
实际控制人 指
韦植林、韦佩雯、韦智文 10 人
韦氏四兄弟 指 韦泽林、韦润林、韦坤林、韦植林，四人系兄弟关系
建材集团 指 广东三和建材集团有限公司
三和沙石 指 中山市三和沙石土方工程有限公司
裕胜国际 指 裕胜国际集团有限公司
凌岚科技 指 中山市凌岚科技资讯有限公司
德慧投资 指 中山市德慧投资咨询有限公司
诺睿投资 指 中山诺睿投资有限公司
首汇投资 指 中山市首汇蓝天投资有限公司
粤科振粤 指 广东粤科振粤一号股权投资合伙企业(有限合伙)
方见咨询 指 广东省方见管理咨询中心(有限合伙)
迦诺咨询 指 广东迦诺信息咨询中心(有限合伙)
国宏建材 指 漳州市国宏建材有限公司
湖北新构件 指 湖北三和新构件科技有限公司
江苏新构件 指 江苏三和新构件科技有限公司
宿迁新构件 指 宿迁三和新构件科技有限公司
江门鸿达 指 江门鸿达造船有限公司
瑞盈国际 指 瑞盈国际集团有限公司
和建建材 指 广东和建建材有限公司
和建新建材 指 广东和建新建材有限公司
广东拓纳建材有限公司，2019 年 7 月更名为广东和建新建材
广东拓纳 指
有限公司
广东建华 指 广东建华管桩有限公司
福建宝丰 指 福建宝丰管桩有限公司
天津宝丰 指 天津宝丰建材有限公司
唐山宝丰 指 唐山宝丰管桩有限公司
马鞍山宝丰 指 马鞍山宝丰管桩有限公司
中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区)
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交
A股 指
易的普通股股票
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深
本次发行上市 指
圳证券交易所中小板上市
5-1-1-2
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
招商证券、保荐机构、主
指 招商证券股份有限公司
承销商
立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
北京中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本所、我们 指 北京市通商律师事务所
《北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司首
律师工作报告 指 次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小
板上市的律师工作报告》
《北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司首
本法律意见书 指 次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小
板上市的法律意见书》
发行人为本次发行上市制作的《广东三和管桩股份有限公司首
《招股说明书(申报稿)》 指
次公开发行 A 股股票招股说明书(申报稿)》
立信于 2019 年 9 月 25 日出具的信会师报字[2019]第 ZC10560
《审计报告》 指
号《广东三和管桩股份有限公司审计报告及财务报表》
《中华人民共和国公司法》(根据 2018 年 10 月 26 日第十三届
《公司法》 指
全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)
《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第十二届
《证券法》 指
全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正)
《首次公开发行股票并上市管理办法(2018 年修订)》(中国证
《首发管理办法》 指
券监督管理委员会令第 141 号)
《上市公司章程指引(2019 年修订)》(中国证券监督管理委员
《章程指引》 指
会公告[2019]10 号)
经发行人 2015 年 7 月 28 日召开的创立大会审议通过且现行有
《公司章程》 指
效的公司章程
经发行人 2019 年 10 月 18 日召开的 2019 年第六次临时股东大
《公司章程(草案)》 指 会审议通过，于发行人在深圳证券交易所中小板上市之日起实
施的公司章程
报告期、最近三年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月
元 指 除特别注明外，均指人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因所致。
5-1-1-3
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
关于广东三和管桩股份有限公司
首次公开发行人民币普通股 (A 股)股票
并在深圳证券交易所中小板上市的
法律意见书
致：广东三和管桩股份有限公司
根据发行人与本所签订的《关于首次发行 A 股股票并上市事项之法律顾问聘用协
议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律
业务执业规则》(试行)和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市
相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
如本所在本次发行上市工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重大
事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致
发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔
偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认定后，本所将
本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭
受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的
范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保
投资者合法权益得到有效保护。
声明
本法律意见书只对中国法律问题作出评论，出具本法律意见书所审阅和依据的中国
法律、法规，是指本法律意见书出具日在中国境内有效的法律、法规和规范性文件，我
们并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。
本所律师审阅了发行人及相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律意见书相
5-1-1-4
关的文件，并听取了发行人及相关主要就有关事实作出的陈述和说明，在进行了必要尽
职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；
所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授
权签署该等文件；就发行人及相关主体所知，一切足以影响本法律意见书和法律意见书
的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所向有关
政府部门、发行人及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关方的陈述或其
出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产
评估报告书中某些数据或结论的引述，并不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所律师同意发行人在《招股说明书(申报稿)》中引用或按中国证监会审核要求引
用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》的相关内容
进行再次审阅并确认。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书如下：
5-1-1-5
正 文
一、 本次发行上市的批准及授权
(一) 本次发行上市的批准
2019 年 9 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了公司本次
发行上市相关的各项议案，并同意将相关议案提交公司 2019 年第六次临时股东大
会审议。
2019 年 10 月 18 日，发行人召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过了与本次
发行上市相关的议案。
(二) 本次发行上市的授权
发行人于 2019 年 10 月 18 日召开的 2019 年第六次临时股东大会作出决议授权公
司董事会全权办理本次发行上市相关事项。
发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式和决议内容符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。发行人股东大会对董事会的
授权符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
(三) 发行人本次发行尚待中国证监会核准，本次发行完成后，发行人发行的股票于深圳
证券交易所挂牌交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人就本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发
行人本次发行尚待获得中国证监会核准，发行人股票于深圳证券交易所上市交易尚待获
得深圳证券交易所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，由三和有限整体变更设立的股
份有限公司。
发行人系由三和有限整体变更设立的股份有限公司，现持有中山市市场监督管理
局颁发的统一社会信用代码为 91442000755618423K 的《营业执照》。经本所律师
核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
(二) 发行人持续经营时间在三年以上。
发行人系由三和有限整体变更设立的股份有限公司，自发行人前身于 2003 年 11
月 7 日成立之日起至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过三年，
符合《首发管理办法》第九条之规定。
(三) 发行人注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
5-1-1-6
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十条之规定。
(四) 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，
符合《首发管理办法》第十一条之规定。
(五) 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
(六) 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
(一) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监
事(含职工代表监事)；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员；设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与
投资委员会等董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
2. 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)
项之规定。
3. 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券
法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定。
4. 发行人本次发行上市前股本总额为 435,836,583 元，不少于 3,000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
5. 发行人本次拟向社会公众发行不超过 6,800 万股 A 股股票，本次发行上市完成
后，发行人公开发行的股份占本次发行上市后发行人股份总数的比例不低于
10%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
6. 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》
第五十条第一款第(四)项之规定。
7. 发行人已聘请具有保荐资格的招商证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证
5-1-1-7
券法》第十一条第一款和第四十九条第一款之规定。
8. 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通
股股票，同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二
十六条之规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本
次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
2. 规范运行
(1) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》
第十四条之规定。
(2) 经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人
员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五
条之规定。
(3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
符合《首发管理办法》第十六条之规定。
(4) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》
第十七条之规定。
(5) 发行人不存在下列情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍未处于持续
状态；
5-1-1-8
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗
手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核
委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理
人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《首发管理办法》第十八条之规定。
(6) 发行人现行有效的《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程(草
案)》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办
法》第十九条之规定。
(7) 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3. 发行人的财务与会计
(1) 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常，
符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
(2) 截至本法律意见书出具之日，发行人的内部控制在所有重大方面是有效
的，并由立信出具无保留意见的《内控报告》，符合《首发管理办法》第
二十二条之规定。
(3) 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由立信出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合
《首发管理办法》第二十三条之规定。
(4) 发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选
用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之
规定。
5-1-1-9
(5) 发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理
办法》第二十五条之规定。
(6) 发行人最近 3 个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据)均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；发行人最近 3 个会计年度
经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；发行人最近 3
个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；发行人本次发行前股本总
额不少于人民币 3,000 万元；发行人最近一期末的无形资产(扣除土地使
用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%；发行人最
近一期末不存在未弥补亏损的情形；发行人符合《首发管理办法》第二
十六条之规定。
(7) 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条
之规定。
(8) 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
(9) 发行人申报文件中不存在下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
(10) 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，不存在《首发管理办法》第
三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
5-1-1-10
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人整体变更设立的重大事项
1. 2015 年 6 月 4 日，广东省工商行政管理局向三和有限出具《企业名称变更预
先核准通知书》(粤名称变核外字[2015]第 1500022248 号)，同意核准企业名称
变更为“广东三和管桩股份有限公司”。
2. 2015 年 6 月 24 日，三和有限召开董事会，作出董事会决议：同意公司类型由
有限公司整体变更为股份有限公司；同意以经审计的截至 2015 年 1 月 31 日的
净资产 540,026,005.88 元按 1:0.7274 的比例折为股份公司总股本 39,281.50 万
股，每股面值 1.00 元，前述经审计的净资产超过股本的部分计入资本公积；
一致同意由三和有限 6 名法人股东作为三和股份的发起人。
3. 2015 年 6 月 25 日，建材集团、裕胜国际、诺睿投资、凌岚科技、首汇投资、
德慧投资作为发起人签署《广东三和管桩股份有限公司发起人协议》(以下简
称“《发起人协议》”)，决定发起设立三和股份。协议约定，三和股份注册
资本为 39,281.50 万元，全部资本由等额股份构成，股份总数为 39,281.50 万股，
全部为普通股股份，每股面值 1.00 元，全部由发起人认购，所有股份同股同
权。
4. 2015 年 7 月 24 日，广东省商务厅出具《关于合资企业广东三和管桩有限公司
转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤商务资字[2015]260 号)，批复如下：
同意公司转制为外商投资股份有限公司并更名为广东三和管桩股份有限公司；
转制后，三和股份总股本 392,815,000 股，每股面值 1 元。其中建材集团持有
223,055,600 股，占 56.79%；裕胜国际持有 74,356,200 股，占 18.93%；诺睿投
资持有 44,570,350 股，占 11.35%；凌岚科技持有 30,067,750 股，占 7.65%；
首汇投资持有 14,151,320 股，占 3.60%；德慧投资持有 6,613,780 股，占 1.68%；
三和股份注册资本为 392,815,000 元。
5. 2015 年 7 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于发起设立广东三和管桩股份有限公司的议案》等议案，并选举了发行人第一
届董事会董事及股东代表监事。
6. 2015 年 7 月 28 日，建材集团、裕胜国际、诺睿投资、凌岚科技、首汇投资、
德慧投资签署《广东三和管桩股份有限公司章程》。
7. 2015 年 7 月 29 日，广东省人民政府向发行人换发了《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》。
5-1-1-11
8. 2015 年 8 月 13 日，三和股份就上述整体变更事项完成了工商变更登记并取得
了中山市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本所律师认为，发行人整体变更发起设立为股份有限公司在程序、资格、条件、
方式等方面均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
(二) 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
2015 年 6 月 25 日，全体发起人签署《发起人协议》，该协议对拟设立股份有限公
司的名称、注册地址、经营宗旨、经营范围、公司股份和注册资本、筹备工作、
发起人权利与义务等内容作出明确约定。
本所律师认为，发行人整体变更发起设立时发起人签署的《发起人协议》符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定，公司的设立行为不存在潜在纠纷。
(三) 发行人设立过程中有关的资产审计、评估、验资事项
1. 经审计，三和管桩有限截至 2015 年 1 月 31 日的净资产为 540,026,005.88 元。
2. 2015 年 6 月 23 日，北京中企华出具《广东三和管桩有限公司拟变更为股份公
司所涉及该公司的各项资产及负债项目评估报告》(中企华评报字(2015)第 3437
号)，以 2015 年 1 月 31 日为评估基准日，对三和有限的各项资产及负债进行
了评估。经评估，三和有限的净资产账面价值为 54,002.60 万元，净资产评估
价值为 134,389.13 万元。
3. 经审验，截至 2015 年 7 月 28 日，三和股份(筹)已根据《公司法》有关规定及
公司折股方案，将三和有限截至 2015 年 1 月 31 日经审计的所有者权益(净资
产)540,026,005.88 元，按 1:0.7274 的比例折合为股份总额 39,281.50 万股，每
股面值 1 元，共计股本 39,281.50 万元，超过折合股本部分 147,211,005.88 元
计入资本公积。
本所律师认为，发行人整体变更发起设立过程中有关审计和验资等均履行了必要
程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 发行人的创立大会
1. 2015 年 7 月 28 日，发行人召开创立大会，出席该次创立大会的股东共 6 名，
代表股份 39,281.50 万股，占发行人股份总数的 100%。
2. 经审议，创立大会一致通过了《关于股份有限公司筹办情况的议案》、《关于
股份有限公司设立费用情况的议案》、《关于发起设立广东三和管桩股份有限
公司的议案》、《关于股份有限公司发起人出资情况的议案》、《关于股份公
司章程(草案)的议案》、《关于授权董事会办理股份公司工商登记等相关事宜
的议案》等与整体变更设立股份有限公司相关的议案。同时，审议通过了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他相关管
理制度，并选举了第一届董事会董事及股东代表监事，股东代表监事与职工代
5-1-1-12
表监事共同组成公司第一届监事会。
本所律师认为，发行人创立大会的召开、召集程序和所议事项符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障
碍或潜在的法律风险。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人的资产独立
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或
者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
(二) 发行人的人员独立
截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中领薪。发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
(三) 发行人的财务独立
发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务
管理制度；发行人拥有独立的银行账户，独立核算，独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业。
(四) 发行人的机构独立
发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设审计委员会、提名委
员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会。发行人各机构按照《公司章程》
等内部规章制度的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
(五) 发行人的业务独立
发行人主要从事预应力混凝土管桩产品的研发、生产、销售，拥有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整
5-1-1-13
的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
六、 发行人的发起人和股东
(一) 发行人的发起人
发行人的发起人建材集团、诺睿投资、凌岚科技、首汇投资、德慧投资系依据中
国法律依法设立并有效存续的企业法人，裕胜国际系依据香港法律设立并存续的
公司，发行人的发起人具有相关法律、法规和规范性文件规定担任股份公司发起
人或进行出资的资格。
(二) 发行人的现有股东及其股东资格
除上述建材集团、诺睿投资、凌岚科技、首汇投资、德慧投资 5 名发起人外，发
行人的其他现有股东中，粤科振粤、方见咨询、迦诺咨询系依据中华人民共和国
法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，依法享有民事权利及承担民事义务。
吴延红、杨云波为中国大陆公民，具备完全民事行为能力。发行人现有股东均具
有相关法律、法规和规范性文件规定作为股东并进行出资的资格。
(三) 发行人的发起人人数、住所及出资比例符合《公司法》等法律、行政法规和规范
性文件的相关规定。
(四) 发起人出资的合法性
发行人系由三和有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人均以其各自持有的
三和有限股权所对应的三和有限截至 2015 年 1 月 31 日经审计的净资产按照
1:0.7274 的比例折股作为对发行人的出资，所有出资均已到位。
(五) 由于发行人系整体变更设立，发起人在将三和有限依法整体变更设立股份公司时，
不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以在其他企
业中的权益折价入股的情形。
(六) 由于发行人系整体变更设立，各发起人以其对三和有限出资形成的权益所对应的
净资产折为其所拥有的发行人股份，三和有限的资产、业务及债权、债务全部由
发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的
情形。
(七) 发行人股东中私募投资基金和私募投资基金管理人情况
截至本法律意见书出具之日，发行人股东中，需要履行私募投资基金管理人登记
或私募投资基金备案手续的股东为粤科振粤。粤科振粤系在中国基金业协会备案
的私募投资基金，备案日期为 2017 年 11 月 29 日，备案编码为 SY3537，基金管
理人为广东粤科创业投资管理有限公司。广东粤科创业投资管理有限公司系在中
国基金业协会登记的私募基金管理人，登记时间为 2014 年 5 月 4 日，登记编号为
P1001949。
5-1-1-14
除粤科振粤外，其余境内机构股东投资发行人的资金均为自有资金，不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，该等股东均自行运营管理，未委托
基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中
规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记
或私募投资基金备案程序。
(八) 发行人的控股股东、实际控制人
1. 发行人的控股股东
截至本法律意见书出具之日，建材集团持有发行人 297,411,800 股股份，持股
比例为 68.24%，系发行人控股股东。
2. 发行人的实际控制人
(1) 韦泽林先生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号
44062019510811****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。
(2) 韦润林先生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号
44062019530602****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。
(3) 韦植林先生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号
44062019620920****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。
(4) 韦绮雯女士，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号
44200019780211****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。
(5) 韦婷雯女士，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号
44200019810724****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。
(6) 韦洪文先生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号
44200019810917****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。
(7) 韦倩文女士，中华人民共和国公民，拥有匈牙利永久居留权，身份证号
44200019861003****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。
(8) 韦佩雯女士，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号
44200019880727****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。
(9) 韦智文先生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号
44200019930623****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。
(10) 李 维 先 生 ， 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号
44140219790203****，住所为广东省中山市小榄镇沙口公路*。
5-1-1-15
韦泽林、韦润林、韦植林、韦绮雯、韦婷雯、韦洪文、韦倩文、韦佩雯、韦智
文、李维为发行人的共同实际控制人，10 名实际控制人之间的亲属关系为：
韦泽林、韦润林、韦植林系兄弟关系，韦绮雯、韦婷雯系韦泽林之女，韦洪文、
韦倩文系韦润林之子女，韦智文、韦佩雯系韦植林之子女，李维系韦绮雯之配
偶。
3. 发行人实际控制人认定的理由
(1) 报告期内，从间接持有发行人股份比例来看，10 名实际控制人拥有发行
人的绝对控制权。
根据发行人提供的相关材料，自发行人股改以来，10 名实际控制人间接
持有发行人的股份比例一直在 90%以上。截至本法律意见书出具之日，
10 名实际控制人合计间接持有发行人 395,164,996 股股份，占发行人总股
本的 90.68%。10 名实际控制人的间接持股数、间接持股比例具体如下：
姓名 间接持股数(股) 间接持股比例(%)
韦泽林 61,509,953 14.11
韦绮雯 49,667,770 11.40
韦婷雯 49,667,770 11.40
李维 2,350,000 0.54
韦润林 16,947,983 3.89
韦洪文 49,667,770 11.40
韦倩文 49,667,770 11.40
韦植林 32,410,676 7.44
韦佩雯 29,741,180 6.82
韦智文 53,534,124 12.28
合计 395,164,996 90.68
(2) 发行人治理结构健全、运行良好，多人共同拥有发行人控制权的情况不
影响发行人的规范运作。
发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，并根据生产经营
需要设置了相关职能部门，相关机构和人员能够依法积极履行职责，保
障发行人的规范运作。经核查发行人股改至今历次召开的股东大会、董
事会及监事会会议通知、会议记录、议案及决议等会议文件，10 名实际
控制人在涉及发行人相关议案的表决上均保持一致。
本所律师认为，发行人治理结构健全、运行良好，多名实际控制人共同
控制发行人的情况没有影响发行人的规范运作，实际控制人通过股东大
会、董事会行使权利，没有超越决策机构对发行人实施控制的情况。
(3) 10 名实际控制人已签署《一致行动人协议》、《承诺函》。
2018 年 1 月 5 日，除李维之外的其余 9 名实际控制人签署了《一致行动
5-1-1-16
人协议》，协议主要条款如下：
A. 为家族利益考虑，本协议的 9 名当事人(即韦泽林、韦润林、韦植林、
韦绮雯、韦婷雯、韦洪文、韦倩文、韦佩雯、韦智文)确认以往在涉
及三和股份重大事项的决策时之意见均保持了一致，具有事实上的一
致行动关系，且内部形成的一致意见均与韦泽林的意见保持了一致。
B. 鉴于协议各方在涉及三和股份重大决策事项中一致行动关系的事实，
为提高决策效率、稳定性及一致性，各方将保证在涉及三和股份重大
决策事项中行使表决权时采取相同的意思表示，且最终协议各方形成
的一致意见以韦泽林的意见为准。
C. 协议各方同意，在其作为三和沙石、建材集团、三和股份之直接或间
接股东及/或董事(高级管理人员)期间，对涉及三和股份的重大决策事
项行使表决权时，包括但不限于通过三和沙石股东会、建材集团股东
会和董事会、三和股份股东大会和董事会及其他行使表决权的形式，
将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意
见行使表决权，且最终协议各方形成的一致意见以韦泽林的意见为
准。
D. 协议各方对涉及三和股份的重大决策事项应保持一致意见；如果出现
意见不统一时，应先行沟通协商，如 15 日内协商不成的，则无条件
服从韦泽林的意见。
E. 为有效执行上述约定，若因不可抗力或意外事件而导致韦泽林无法履
行在本协议下的权利义务，则由韦绮雯承继韦泽林于本协议项下的所
有权利及义务。
F. 如果任何一方违反其作出的本协议下的承诺，必须按照其他守约方的
要求将其全部直接或间接持有的公司股份无偿平均转让给其他守约
方中的一方、两方或多方。
G. 本协议有效期自协议签署至公司股票于 A 股上市后 60 个月，该等期
限届满前的三个月内协议各方可协商延长本协议有效期。
2019 年 3 月 29 日，李维签署了《承诺函》，就《一致行动人协议》的相
关内容确认及承诺如下：
A. 确认在以往涉及三和股份重大决策时均与《一致行动人协议》的签署
方保持了一致，具有事实上的一致行动关系。
B. 确认并同意《一致行动人协议》的全部条款及内容适用于其本人，承
诺将遵守《一致行动人协议》的全部条款及内容。
C. 如违反该《承诺函》，守约方可以按《一致行动人协议》相关条款追
究其违约责任。
5-1-1-17
D. 承诺在直接或间接持有三和股份的股权/股份期间、及/或担任三和股
份董事及/或高级管理人员期间将持续遵守《一致行动人协议》的全
部条款及内容。
E. 该《承诺函》自签署之日起生效，期限同《一致行动人协议》。
F. 确认已充分、完整理解和知悉《一致行动人协议》的全部条款，上述
承诺事项均为其本人真实意思表示。
本所律师认为，上述《一致行动人协议》及《承诺函》内容合法有效、权利义
务清晰、责任明确，约定了决议作出程序以及存在不同意见时的解决办法。韦
泽林、韦润林、韦植林、韦绮雯、韦婷雯、韦洪文、韦倩文、韦佩雯、韦智文、
李维作为发行人的共同实际控制人、共同拥有发行人的控制权是真实、合理、
稳定、有效的，符合共同控制的条件。
综上，发行人的实际控制人为韦泽林、韦润林、韦植林、韦绮雯、韦婷雯、韦洪文、
韦倩文、韦佩雯、韦智文、李维 10 名自然人，且近三年未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人前身的设立及股权变更
自发行人前身设立至本法律意见书出具之日，发行人共进行了 4 次股权/股份转让
和 8 次增资。发行人历史上股东出资瑕疵已经规范，不影响发行人的有效存续，
不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。除该等瑕疵外，发行人自设立
后的历次股权变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，相关股权变动合法、合规、真实、有效。
(二) 发行人股东所持股份的质押情况
截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围
截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为“生产经营高强度混凝土管桩、
管桩制造机械及其配件、混凝土制品和预制构件、预制桩、轻质高强度多功能墙
体材料、特种矿物掺合料、五金制品(不含电镀工序)、其他知识产权服务。货物进
出口。人力资源服务(不含中介服务)”。
发行人及子公司从事的业务在其所持《营业执照》列示的经营范围之内。
(二) 发行人及子公司的经营资质或许可
5-1-1-18
发行人及子公司已经取得目前经营业务所必要的资质或许可。
(三) 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
截至本法律意见书出具之日，发行人在香港有一家全资子公司瑞盈国际，瑞盈国
际在报告期内尚未开展经营活动。
除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人未在大陆以外从事经营活动。
(四) 发行人报告期内经营范围的变更
报告期内，发行人的经营范围进行了一次变更，具体情况如下：
2018 年 6 月 20 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过《关于公司变更经
营范围的议案》，公司经营范围由“生产经营轻质高强度多功能墙体材料、商品混
凝土、特种胶凝材料、高强度混凝土管桩、管桩制造机械及其配件、五金制品(不
含电镀工序)。产品境内外销售”变更为“生产经营高强度混凝土管桩、管桩制造
机械及其配件、混凝土制品和预制构件、预制桩、轻质高强度多功能墙体材料、
特种矿物掺合料、五金制品(不含电镀工序)、其他知识产权服务。货物进出口。人
力资源服务(不含中介服务)”。中山市工商行政管理局于 2018 年 6 月 30 日核准了
发行人本次经营范围变更。
(五) 发行人的主营业务
发行人的主营业务为预应力混凝土管桩产品的研发、生产、销售。根据《审计报
告》，报告期内，发行人主营业务收入占总收入的比例均在 99%以上，主营业务突
出。
(六) 发行人的持续经营
发行人《公司章程》规定三和管桩为永久存续的股份有限公司；截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要解散或终止的情形；发行人报告期内未受到工商、税务、土地、环保、海关、
外汇等相关政府部门的重大行政处罚；根据《审计报告》，发行人的财务会计状况
良好。
本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近三年内主营业务没有发生变
化、主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方及其关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露(2006)》(财会[2006]第 3
5-1-1-19
号)、《深圳证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订》等法律、法规、规范性文
件的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方主要包括：
1. 控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为建材集团，实际控制人为韦泽林、韦润林、韦植林、韦绮
雯、韦婷雯、韦洪文、韦倩文、韦佩雯、韦智文、李维。
2. 除控股股东以外的持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具之日，除控股股东以外的持有发行人 5%以上股份的其
他股东为诺睿投资、凌岚科技。诺睿投资持有发行人 44,570,350 股股份，占发
行人总股本的 10.23%；凌岚科技持有发行人 30,067,750 股股份，占发行人总
股本的 6.90%。
3. 发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监 1 名；高级管理人员 5 名。
4. 直接或间接地控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为建材集团，建材集团的控股
股东为三和沙石。其中，建材集团的董事为：韦泽林(董事长)、韦润林(副董事
长)、韦植林、黎洁英、韦绮雯；监事为韦倩文；总经理为韦泽林。三和沙石
的执行董事为韦泽林；监事为黎洁英；总经理为谭锐祥。
5. 上述 1、3 项所述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
6. 发行人的控股及参股公司
(1) 截至本法律意见书出具之日，发行人存续的控股子公司共 39 家，参股公
司共 3 家。
(2) 发行人过去十二个月内注销的控股子公司、参股公司。
7. 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的，直接或间接持有发行人 5%
以上股份自然人、发行人董事、监事及高级管理人员及前述人员关系密切的家
庭成员、直接或间接地控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员直接或
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外
的法人或者其他组织。
(二) 关联交易
5-1-1-20
根据《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》、发行人的说明并经本所律师核查，报
告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易主要包括购销商品、提供和接受劳
务、关联租赁、关联担保、关联方资金周转、关联方资产转让、关键管理人员薪
酬等。
(三) 关联交易的公允性
报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原
则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，前述关联交
易合同不存在损害发行人及发行人股东利益的情形；根据中国法律和发行人当时
有效的公司章程的规定，前述关联交易合同均已适当履行内部程序。
发行人独立董事已对公司报告期内关联交易的决策程序及合理性、公允性进行了
审核，并发表如下独立意见：“1.公司报告期内发生的关联交易事项均已按《公司
法》、《公司章程》的规定履行了必要的内部批准程序，审议、表决程序合法有效；
2.公司报告期内的关联交易事项均出于公司自身利益考虑，不存在向关联方或其他
第三方输送不恰当利益的情况；3.公司报告期内的关联交易事项遵循了公平合理的
原则，交易价格按市场价格确定，定价公允，未对公司独立性构成影响，不存在
损害公司和其他股东利益的行为”。
(四) 关联交易决策程序
发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及发行人拟
于本次发行完成后适用的《公司章程(草案)》、《关联交易决策制度》均规定了关联
交易的决策权限，关联股东、关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时
的规避制度，明确了关联交易决策程序。该等规定均有助于保护发行人的中小股
东的利益。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部管理制度中明确了关联交易的
决策程序，该等规定合法有效。
(五) 规范和减少关联交易的承诺
为了规范和减少关联交易，保障公司及公司其他股东的利益，发行人控股股东、
实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等承诺合法、有效，
其履行不存在法律障碍。
(六) 发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业未从事与发行人的主营业务相竞争的业务。发行人与其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
(七) 避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，
5-1-1-21
发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合
法、有效，其履行不存在法律障碍。
(八) 关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人《招股说明书(申报稿)》中已披露发行人的关联关系并按
重要性原则适当披露关联交易，已对避免同业竞争的承诺进行了披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间存在关联交易，该等交易定价公允，
批准程序合规，不存在损害发行人及其股东利益的情形；发行人与其控股股东、实际控
制人及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；发行人与其控股股东及实际控
制人之间的避免同业竞争措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、 发行人的主要财产
(一) 发行人的对外投资
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有
39 家全资及控股公司、3 家参股公司。
(二) 自有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有 24 宗已办理权属证书的土地使
用权。
就漳州三和拥有的“龙特国用(2003)字第 0034 号”土地使用权，于 2016 年 8 月被
政府征收 2,743.59 平方米，但尚未办理土地使用权证书变更手续。截至本法律意
见书出具之日，漳州三和实际享有该宗土地使用权的面积为 83,908.41 平方米。
(三) 自有房屋所有权
1. 已取得权属证书的房屋建筑物
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有 42 项已取得权属证书的房
屋建筑物。
2. 正在办理权属证书的房屋建筑物
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，山西三和、合肥三和、荆门
三和、湖北三和的部分房屋建筑物正在办理权属证书。山西三和、合肥三和、
荆门三和、湖北三和取得该等权属证书不存在法律障碍；三家公司的相关政府
主管部门均出具书面证明，证明上述房屋建筑物正在办理相关手续，且近三年
未受到相关政府主管部门的处罚。
3. 未办理权属证书的房屋建筑物
5-1-1-22
发行人及子公司目前正在使用的房屋建筑物中，有部分仓库、维修间、宿舍、
食堂及门卫等辅助生产的配套用房未办理权属证书，存在被相关主管部门责令
限期拆除、罚款的风险。根据发行人的说明并经本所律师核查，该等未办理权
属证书的房屋建筑物均为辅助生产的配套用房，对发行人生产经营的影响较
小；根据相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人及子公司未因该问题受到行政处罚。本所律师认为，该等情况不
会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
此外，根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人位于中山市东升镇同兴东
路 30 号的厂区内有 3 处管桩生产车间(面积合计 10,930.20 平方米)，因规划原
因未办理产权证书，具体情况如下：
2019 年 8 月 8 日、2019 年 8 月 14 日，中山市东升镇住房和城乡建设局、中山
市东升镇人民政府分别出具证明，确认如下：三和股份的三处厂房(15#、16#、
17#)无法办理不动产权证书的原因系三和股份用地所在片区没有编制控制性
详细规划；中山市政府目前尚未启动三和股份所在片区的控制性详细规划的编
制工作，因此，三和股份短期内无法办理上述三处厂房的产权证书；前述用地
所在片区未纳入中山市东升镇五年内的城市更新单元专项规划范畴，三和股份
上述三处厂房可在确保安全情况下使用。根据中山市住房和城乡建设局、中山
市自然资源局出具的证明，发行人报告期内不存在因违反相关法律、法规而被
行政处罚的情形。
为保证后续持续经营，发行人拟以位于广东省江门市的全资子公司江门鸿达为
主体，建设管桩生产基地。江门鸿达拟以其自有土地作为新建厂房用地，该土
地使用权面积为 81,685 平方米，产权证号为“新国用(2013)第 03832 号”，新
的管桩生产基地建成后，可以承接发行人上述 3 处厂房的产能。
针对上述未办理产权证书的房屋建筑物，发行人控股股东及实际控制人出具承
诺，如因第三人主张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产或者出
现任何纠纷，导致发行人及子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权
政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，发行人控股股东及
实际控制人将以自有资金、自有资产对发行人及子公司所遭受的经济损失予以
足额补偿。
综上，本所律师认为，上述未办理产权证书的房屋建筑物，不会对发行人本次发行
上市构成实质性法律障碍。
(四) 发行人及子公司租赁的土地
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司存在 3 处正在租赁的土地，均合法
有效，正常履行。
(五) 发行人及子公司租赁的房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司存在正在租赁的房产，在该等租赁
5-1-1-23
的房屋中，部分房屋的出租方未提供房屋产权证书，部分房屋未办理租赁备案手
续。就出租方未提供房屋产权证书的房屋，相关出租方已出具确认函，确认其属
于该房屋的所有权人或有权出租该房屋，该租赁房屋权属清晰，不存在任何争议，
承租人有权按照房屋租赁合同的约定使用该等租赁房屋。就未办理房屋租赁备案
的房屋，根据《商品房屋租赁管理办法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，存在被相关政府部门处以较小数额罚款的风险，但租赁合同效力不受影响。
根据发行人的说明及确认，该等租赁房产主要供发行人及子公司业务员居住使用，
所在城市/地区存在大量可供替换的房屋，不存在搬迁困难。同时，发行人控股股
东及实际控制人承诺，如发行人及/或子公司因出租方无权出租、承租的房屋与规
划用途不符、未能提供产权证书、所承租房产未办理租赁备案等问题而无法继续
使用、被有权部门罚款或遭受其他经济损失的，发行人控股股东及实际控制人将
以自有资金、自有资产予以足额补偿。因此，本所律师认为，发行人及子公司承
租部分未提供产权证书的房屋、部分房产未办理房屋租赁备案手续的情况，不会
对发行人的生产经营产生重大影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法
律障碍。
(六) 商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司合计拥有 12 项尚在有效期内的中国
境内注册商标，发行人及子公司在相关商标注册证所载明的注册有效期限内合法
拥有该等商标，该等商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(七) 专利
1. 已经取得专利权证书的专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司合计拥有 85 件专利权维持的专
利。发行人及子公司在相关专利证书所载明的有效期限内合法拥有该等专利，
该等专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 专利许可使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人存在 1 项被许可使用的专利权，该专利实
施许可合同的内容与形式不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
合同的履行不存在潜在的重大法律风险。
十一、 发行人的重大债权、债务关系
(一) 发行人的重大合同
根据发行人提供的合同并经本所律师核查，发行人及子公司已签署且正在履行或
将要履行的、对发行人生产经营活动或财务状况具有重要影响的合同主要包括借
款、采购合同、销售合同等，该等重大合同中适用中国法律的合同内容和形式不
违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，合同的履行不存在潜在的重大
法律风险。
5-1-1-24
(二) 截至本法律意见书出具之日，发行人没有因环保、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三) 除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的相关情况外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
(四) 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收账款、应付账
款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人的增资扩股
发行人及其前身的历次增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，且履
行了必要的法律程序。
(二) 发行人报告期内合并、分立、减少注册资本的情形
发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
(三) 发行人报告期内收购或出售重大资产情况
发行人报告期内不存在重大资产收购或出售的行为。
(四) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人《公司章程》的制定及修改
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改已履行了法律、法规和规范性
文件规定的批准、备案程序。
(二) 发行人《公司章程》的形式及内容
经本所律师核查，发行人《公司章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股
东和股东大会，董事会，高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审
计，通知，合并、分立、解散和清算，修改章程，附则等内容，该《公司章程》
的形式及内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人《公司章程(草案)》的制定
经本所律师核查，发行人 2019 年 10 月 18 日召开的 2019 年第六次临时股东大会
5-1-1-25
通过的《公司章程(草案)》是根据《公司法》、《章程指引》等法律、法规和规范性
文件的规定制定的，该《公司章程(草案)》的生效条件成立后，即成为发行人有效
适用的《公司章程》。
综上，本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程(草案)》的制定及历次《公
司章程》修改均已履行了必要的法律程序，《公司章程》和《公司章程(草案)》的内容符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
本所律师认为，发行人有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合法律、法
规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人设立后股东大会、董事会、监事会的召开情况
本所律师认为，发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会、专门委员会会议
的召开、决议内容、签署均符合《公司章程》和相关法律、法规和规范性文件的
规定。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查，发行人设立后股东大会对董事会的历次授权，及股东大会或董
事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、董事会
及监事会议事规则及其他有关制度，股东大会、董事会及监事会运作规范、合法、合规。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第 146 条列明之情形，
发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合现行相关法律、行政法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
发行人董事、监事及高级管理人员最近三年未发生重大变化，由于任期届满、工
作变动、规范内部管理、提高管理水平等原因的人员结构变化属于正常变动，且
均已履行必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
5-1-1-26
(三) 发行人的独立董事
发行人现有独立董事 3 名，独立董事人数不少于发行人全体董事人数的三分之一，
符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。根据发行人的《公司章程(草案)》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，发行人独立
董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及子公司适用的主要税种、税率
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司均已办理了税务登记。发行人及子
公司适用的税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 税收优惠
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人享受相关税收优惠政策，该等
税收优惠政策具有相应依据，合法、有效。
(三) 依法纳税情况
发行人及子公司报告期内不存在受到税收行政处罚且情节严重的情形。
(四) 财政补贴
发行人及子公司在报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人及子公司生产经营活动的环保情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司生产经营适用且尚在有效期内的污
染物排放许可证情况如下：
序号 公司名称 证书编号 发证机关 有效期限至
1 发行人 4420002010000224 中山市环境保护局 2019.12.31
漳州台商投资区环境保护
2 漳州三和 3506812017000125TS 2020.09.07
和安全生产监督管理局
3 苏州三和 913205857494179409001Z 苏州市生态环境局 2022.06.16
4 江苏三和 320140-2017-000054-B 南京市环境保护局 2020.10.08
晋中市环境保护局开发区
5 山西三和 14076133000194-0761 2020.12.31
分局
6 荆门三和 91420821568307136R001V 荆门市生态环境局 2022.08.21
7 德州三和 91371426571685461A001V 德州市生态环境局 2022.09.29
5-1-1-27
根据《国务院办公厅关于印发<控制污染物排放许可制实施方案>的通知》(国办发
[2016]81 号)的规定，“三、(九)分步实现排污许可全覆盖。排污许可证管理内容主
要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对
固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成
《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业
企业排污许可证核发，2020 年全国基本完成排污许可证核发”。
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司中，实际从事管桩生产业务的公司
共 14 家，除上述 7 家持有排污许可证的公司外，其余管桩生产公司及湖北新构件、
江苏新构件、宿迁新构件、国宏建材所在地环保主管部门已出具证明文件，暂不
需要申请排污许可证。
(二) 拟投项目的环保情况
发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，并已按环境影响评价制度的
要求办理相关手续。
(三) 发行人及子公司环保守法情况
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人及子公司在报告期内存在 7
起因违反环保方面的法律法规而被主管部门处罚的情况，根据相关环保主管部门
出具的证明或相关法律、行政法规和规范性文件的规定，前述处罚不属于重大行
政处罚。除前述情形外，发行人及子公司报告期内不存在其他因违反环境保护方
面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
(四) 产品质量和技术监督标准
根据相关质量监督主管部门出具的证明文件、发行人的说明、提供的质量管理体
系认证文件并经本所律师核查，除律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
所披露内容外，发行人及子公司的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，
报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的其他情
形。
(五) 劳动和社会保障
根据相关社会保险、住房公积金主管部门出具的证明文件、发行人的说明并经本
所律师核查，发行人及子公司报告期内不存在因违反社会保障方面的法律、法规
和规范性文件的规定而被处以重大行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
2019 年 10 月 18 日，发行人召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过《关于公
司首次公开发行 A 股募集资金项目及其可行性的议案》，本次发行募集资金计划投
资以下项目：
项目名称 实施主体 投资总额(万元)
5-1-1-28
项目名称 实施主体 投资总额(万元)
江门预应力高强度混凝土管桩生产基地
江门鸿达 41,695.53
建设项目
湖北三和预应力高强度管桩生产线技改
湖北三和 5,035.02
建设项目
信息化建设项目 发行人 5,284.92
补充流动资金 发行人 6,000.00
在募集资金到位前，发行人将根据各项目的实际情况，通过自有资金和银行贷款
支付上述部分项目投资，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。
募集资金投资于上述项目如有不足，不足部分由发行人自筹解决；如有剩余，则
用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人本次募集资金的使用符合
国家产业政策；本次募集资金投资项目已取得项目建设的立项审批/备案及环境影
响评价的备案/批复；本次募集资金投资项目均在发行人或子公司自有土地上实施，
且发行人及子公司均已合法取得该等土地的土地使用权。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人的说明及《招股说明书(申报稿)》，本所律师认为，发行人业务发展目
标与其主营业务一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及子公司涉及的重大诉讼、仲裁
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人及子公
司不存在尚未了结的金额在 500 万元以上且正在审理中的案件。
(二) 发行人及子公司报告期内涉及的行政处罚
报告期内，发行人及子公司存在安全、规划、质量、交通、环保等方面的行政处
罚，根据相关主管部门出具的证明或相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
本所律师认为发行人及子公司报告期内所受行政处罚不属于重大行政处罚，不构
成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
(三) 持有发行人 5%以上股份主要股东涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
5-1-1-29
(四) 发行人董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书(申报稿)》的编制，但已审阅发行人《招股说
明书(申报稿)》及其摘要中引用本法律意见书和律师工作报告相关内容的部分。本
所律师认为，发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》及其摘要不存在因引用
本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏而引致的法律风险。
二十二、 律师需要说明的其他问题
(一) 韦氏四兄弟分家及涉及的同业情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，韦氏四兄弟
中韦坤林之子韦健文控制的宝丰系公司(包括福建宝丰、天津宝丰、唐山宝丰、马
鞍山宝丰)与发行人从事相同的业务，即也从事管桩的生产与销售。
本所律师核查了宝丰系公司的《营业执照》、公司章程、工商内档、采购及销售台
账、商标、专利等相关资料，并就宝丰系公司的历史沿革、发展脉络、实际运营
情况、与发行人之间业务的独立性等情况对韦坤林家庭成员进行了访谈。本所律
师认为，宝丰系公司与发行人互相独立，不存在同业竞争情况。具体如下：
1. 历史沿革
韦氏四兄弟于上世纪 90 年代初开始经营管桩业务。在 2004 年 2 月韦氏四兄弟
分家前，韦氏四兄弟以管桩业务为主，形成了以下述 14 家标的公司(为便于表
述，“标的公司”指韦氏四兄弟分家前，由韦氏四兄弟所持股的全部公司)为核
心资产的业务体系，且就标的公司股权部分，韦氏四兄弟所在家庭分别直接或
间接持有四分之一，标的公司由韦氏四兄弟共同所有。
因韦坤林与韦泽林、韦润林、韦植林的经营理念存在差异，韦氏四兄弟于 2004
年 2 月达成股权置换方案，决定通过股权置换的方式进行分家。分家总方案的
主要内容如下：
1) 置换范围：14 家标的公司股权及“三和”品牌商标
2) 具体安排——14 家标的公司股权归属安排
序号 标的公司 股权归属安排 备注
韦泽林家庭、韦润林家庭、
1 小榄合成沙石 2018 年 10 月注销
韦植林家庭
韦泽林家庭、韦润林家庭、 建材集团的控股股
2 三和沙石
韦植林家庭 东
5-1-1-30
序号 标的公司 股权归属安排 备注
韦泽林家庭、韦润林家庭、
3 中山中升 发行人子公司
韦植林家庭
韦泽林家庭、韦润林家庭、
4 发行人 发行人
韦植林家庭
韦泽林家庭、韦润林家庭、
5 三和桩杆(现建材集团) 发行人控股股东
韦植林家庭
6 福建三和(现福建宝丰) 韦坤林家庭 宝丰系公司
韦泽林家庭、韦润林家庭、
7 漳州三和 发行人子公司
韦植林家庭
8 福州兴港汽车运输公司 注 ——
韦泽林家庭、韦润林家庭、
9 南京三和 2019 年 6 月注销
韦植林家庭
韦泽林家庭、韦润林家庭、
10 南京昌龙 2019 年 2 月注销
韦植林家庭
韦泽林家庭、韦润林家庭、
11 苏州三和 发行人子公司
韦植林家庭
12 天津三和(现天津宝丰) 韦坤林家庭 宝丰系公司
韦泽林家庭、韦润林家庭、
13 裕胜国际 发行人的发起人
韦植林家庭
香港三和科技建材有限
14 分家时决议解散 2004 年 12 月注销
公司
注：福州兴港汽车运输有限公司于 2003 年 4 月 8 日由韦氏四兄弟外其他无关联的第
三方设立，韦氏四兄弟未曾通过任何方式直接或间接持有该公司股权，分家时将其
列为标的公司，系因在分家前韦氏四兄弟控制的企业与该公司存在一些合作业务。
但分家后，发行人、宝丰系公司不再与该公司存在任何业务往来。
3) 具体安排——“三和”品牌商标归属
根据韦氏四兄弟家庭成员的确认并经本所律师核查，分家时“三和”品牌
商标归韦泽林、韦润林、韦植林所有。
上述股权置换方案达成后，韦坤林家庭通过股权转让方式陆续退出裕胜国际、
发行人、小榄合成沙石、三和沙石、中山中升、建材集团、苏州三和、南京三
和、南京昌龙、漳州三和，并办理了工商变更登记手续。韦泽林家庭、韦润林
家庭、韦植林家庭通过股权转让方式陆续退出福建三和、天津三和，并办理了
工商变更登记手续。
2. 宝丰系公司与发行人互相独立
根据韦氏四兄弟家庭成员的确认并经本所律师核查，自 2004 年韦氏四兄弟分
家后，韦坤林家庭独立经营宝丰系公司，宝丰系公司与发行人在采购渠道、供
应商、销售渠道、客户、资产、人员、业务、技术、财务、商标、商号、专利
等无形资产方面互相独立，各自独立经营、独立开展业务，不存在从对方经营
主体中享有权益、输送利益的情况。具体如下：
(1) 供应商及采购渠道
发行人与宝丰系公司各自拥有独立的采购渠道，双方各自独立与其供应
5-1-1-31
商开展业务往来，包括招标、确定采购价格、签订采购合同、发出采购
订单、验收所采购的产品、结算等，不存在双方混同采购的情况。
因市场原因，发行人与宝丰系公司具有部分相同的供应商，但双方均独
立进行采购，不存在共用采购渠道的情况。双方与共同供应商的定价均
按照市场价进行，独立与供应商确定价格，定价公允，双方不存在利用
同一采购渠道进行利益输送、利益交换的情形。
(2) 客户及销售渠道
发行人与宝丰系公司具有独立的销售渠道及销售人员，双方各自独立与
客户开展业务往来，包括投标、确定销售价格、签订销售合同、获取销
售订单、运输所销售的产品等，不存在双方混同销售的情况。
因市场原因，发行人与宝丰系公司具有部分共同客户，但双方均独立进
行产品销售，不存在共用销售渠道的情况。双方与共同客户的定价均按
照市场价进行，独立与客户确定价格，定价公允，双方不存在利用同一
销售渠道进行利益输送、利益交换的情形。
(3) 资产
发行人与宝丰系公司分别独立拥有生产经营场所(房产、土地等)、管桩生
产线(机器设备等)等生产配套设施，不存在共用资产、互相占用资产及混
同生产或混用生产设备的情况。
(4) 人员
发行人与宝丰系公司分别具有独立的人员配置，双方董事、监事、高级
管理人员不存在重叠的情况，员工的聘用均独立进行。双方在管理上互
不干预，不存在交叉任职、人员混用或合署办公的情形。双方在管理与
人员方面具有独立性。
(5) 业务
发行人与宝丰系公司分别独立开展业务，报告期内，发行人拥有中山、
苏州、漳州、合肥、江苏(南京)、宿迁、湖北(鄂州)、荆门、长沙、辽宁
(铁岭)、山西(晋中)、德州、盐城 13 个管桩生产基地，宝丰系公司目前
拥有福建(福州)、天津、唐山、马鞍山 4 个管桩生产基地，双方生产基地
互相独立，且无任何业务往来、资金往来、业务合作或相互提供借款、
相互担保等关联交易或任何其他形式往来的情况。
(6) 技术
发行人与宝丰系公司分别独立拥有生产专业技术、生产专业人员。双方
独立进行技术研发、技术使用，不存在共用生产技术、生产人员，或授
权或使用对方专利技术的情况。
5-1-1-32
(7) 财务
发行人与宝丰系公司均设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，
建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策，并在银行开立独立账
户、独立核算、独立纳税，双方公司不存在财务混同的情形。
(8) 商标、商号及专利等无形资产
发行人与宝丰系公司均独立申请、注册、使用商标、专利等无形资产。
独立拥有各自的商号，不存在共用或共同拥有商标、专利、商号等无形
资产的情形。
综上，自 2004 年韦氏四兄弟分家后，发行人实际控制人通过股权转让方式陆续退
出宝丰系公司，韦坤林家庭亦通过股权转让方式陆续退出发行人，发行人实际控
制人不再直接或间接持有宝丰系公司的股权/股份，韦坤林家庭不再直接或间接持
有发行人的股权/股份；宝丰系公司的实际控制人韦健文与发行人实际控制人系旁
系亲属，不属于近亲属；韦氏四兄弟分家距今已超过 10 年，发行人与宝丰系公司
在历史沿革、采购渠道、供应商、销售渠道、客户、资产、人员、业务、技术、
财务、商标、商号、专利等方面均相互独立；宝丰系公司并非发行人控股股东、
实际控制人控制或施加重大影响的企业。因此，本所律师认为，发行人与宝丰系
公司之间不存在同业竞争。
(二) 未依法申报的经营者集中
截至本法律意见书出具之日，发行人存在 2 起因涉嫌未依法申报经营者集中被国
家市场监督管理总局立案调查的事项，具体如下：
发行人与广东建华于 2015 年 12 月设立合营公司和建建材、于 2017 年 2 月设立合
营公司广东拓纳 (后更名为和建新建材)，负责在广东五个城市以及海南地区销售
双方的管桩产品，就设立前述合营公司事宜，发行人及广东建华未事先向国家反
垄断执法机构进行经营者集中申报。2018 年 12 月，发行人主动进行了补充申报。
2019 年 2 月 22 日，国家市场监督管理总局向发行人、广东建华出具《涉嫌未依法
申报经营者集中立案调查通知书》(反垄断调查[2019]第 37 号)、《涉嫌未依法申报
经营者集中立案调查通知书》(反垄断调查[2019]第 38 号)，认为发行人与广东建华
设立合营公司涉嫌构成未依法申报经营者集中，予以立案调查。截至本法律意见
书出具之日，上述案件仍在调查过程中。
鉴于：(1)发行人与广东建华对经营者集中申报的相关规定认识不足，未意识到成
立合营公司之前需进行经营者集中申报，并不存在违法违规的主观故意，在了解
经营者集中申报制度并确认了相关事实后，发行人主动向国家反垄断监管部门进
行了补报；(2)报告期内，和建建材与和建新建材均未纳入发行人合并报表范围，
且报告期内发行人来自和建建材与和建新建材的投资收益占发行人净利润比例不
超过 1%。因此，本所律师认为，上述立案调查不会对发行人本次发行上市构成实
质性法律障碍。
5-1-1-33
二十三、 结论
本所律师认为，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《首
发管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票
公开发行上市的有关条件，其本次发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚
需获得中国证监会的核准，其上市也需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本一式五份。
(以下无正文)
5-1-1-34
[此页无正文，为《关于广东三和管桩股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并在深圳证券交易所中小板上市的的法律意见书》之签署盖章页]
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高毛英
负 责 人：___________________
吴 刚
年 月 日
5-1-1-35
