三和管桩：北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）2021-01-18
北京市通商律师事务所
关于广东三和管桩股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
并在深圳证券交易所中小板上市的
补充法律意见书(四)
二〇二〇年十月
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F,NCITower,A12JianguomenwaiAvenue,Beijing100022,China
电话 Tel:+861065693399 传真 Fax:+861065693838
电邮 Email:beijing@tongshang.com 网址 Web:www.tongshang.com
关于广东三和管桩股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
并在深圳证券交易所中小板上市的
补充法律意见书(四)
致：广东三和管桩股份有限公司
根据发行人与本所签订的《关于首次发行 A 股股票并上市事项之法律顾问聘用协
议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法
律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2019 年 12 月 18 日出具了《北京
市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股
票并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北
京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并在深圳证券交易所中小板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)，
于 2020 年 6 月 29 日出具了《北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司首
次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书
(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)，于 2020 年 8 月 12 日出具了《北京市通
商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并
在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书(二)》，于 2020 年 9 月 30 日出具了《北
京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意
见书(三)》”)。
根据中国证监会的补充反馈问题，出具本补充法律意见书。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》、《律师
工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》相同，本所在《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、
《补充法律意见书(三)》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本补
充法律意见书。
5-1-5-2
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》不可分割的组成部
分，本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具补充法律意见如下：
5-1-5-3
一、 丹东三和土地使用权是否符合相关法律法规规定，发行人采取的相关措施；
请结合中国证监会《首发业务若干问题解答》相关规定，论述发行人是否
存在重大违法行为，对本次发行是否构成障碍，并进行相应的风险提示
丹东三和于 2012 年取得东港国用(2012)第 039640 号土地使用权，但其未在
《土地管理法》等法律法规规定的时间内动工使用该土地，存在土地使用
权被收回、缴纳土地闲置费的风险。具体如下：
(一) 《土地管理法》等法律法规的相关规定
根据《土地管理法》(2019 年修订)第三十八条第一款规定，“……一年以
上未动工建设的，应当按照省、自治区、直辖市的规定缴纳闲置费；连续
二年未使用的，经原批准机关批准，由县级以上人民政府无偿收回用地单
位的土地使用权……”。
根据《闲置土地处置办法》第二条规定，“本办法所称闲置土地，是指国有
建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地……”。第十
四条规定，“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：(一)
未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准
后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出
让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产
成本；(二)未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《土地管
理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的
规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收
回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地
设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
丹东三和未在《土地管理法》等法律法规规定的时间内动工使用相关土地，
不符合上述法律法规的相关规定，存在土地使用权被收回、缴纳土地闲置
费的风险。
(二) 上述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的障碍
丹东三和持有的“东港国用(2012)第 039640 号”土地使用权的面积为
100,035.00 平方米，占发行人及子公司土地使用权总面积的 5.97%。截至
2020 年 6 月 30 日，该处土地使用权的账面价值为 1,421.15 万元，占发行人
资产总额的 0.40%。前述金额及占比均较低，对发行人生产经营的影响较
小。
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》问题 11，“……(2)发行人合并
报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要
影响(占比不超过 5%)，其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但
其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除
外……”。根据立信出具的《审计报告》，报告期内，丹东三和的营业收
5-1-5-4
入、净利润占发行人合并财务报表口径相应数据的比例均不超过 5%，对发
行人主营业务收入或净利润不具有重要影响。同时，根据发行人说明并经
本所律师核查，丹东三和该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡
或社会影响恶劣等情形，且报告期内丹东三和未因前述事宜受到相关行政
处罚。因此，丹东三和上述违法行为可不视为发行人本身存在的相关情形，
前述情形不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
(三) 发行人采取的措施及控股股东、实际控制人的承诺
根据发行人提供的相关文件及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，丹东三和正积极与当地政府主管部门沟通开工建设事宜，
并于 2020 年 7 月 31 日取得东港市发展和改革局出具的《关于<丹东三和管
桩有限公司年产 300 万米新型预应力高强度混凝土管桩>项目备案证明》(东
发改备字第[2020]101 号)，于 2020 年 10 月 15 日取得东港市自然资源局核
发的《建设工程规划许可证》(建字第 2106812020041 号)。
针对上述事宜，发行人控股股东及实际控制人已出具承诺，对丹东三和因
上述事宜而可能遭受的全部损失进行足额补偿。
就上述事宜，发行人已在《招股说明书》(申报稿)之“重大事项提示”之“十
二 特别风险因素”之“(五)子公司土地使用权相关风险”及“第四节 风险
因素”之“二、经营风险”之“(六)子公司土地使用权相关风险”进行了风
险提示并补充披露如下：
“丹东三和于 2012 年取得东港国用(2012)第 039640 号土地使用权，但其未
在《土地管理法》等法律法规规定的时间内动工使用该土地。截至本招股
说明书出具之日，丹东三和已取得相应的项目备案证明及建设工程规划许
可证。丹东三和持有的上述土地使用权的面积为 100,035.00 平方米，占发
行人及子公司土地使用权总面积的 5.97%。截至 2020 年 6 月 30 日，该处
土地使用权的账面价值为 1,421.15 万元，占发行人资产总额的 0.40%。
丹东三和上述情形存在土地使用权被收回、缴纳土地闲置费的风险”。
综上，本所律师认为，丹东三和报告期内营业收入、净利润占发行人合并财
务报表口径相应数据的比例均不超过 5%，对发行人主营业务收入或净利润不具
有重要影响，其上述违法行为可不视为发行人本身存在的相关情形，且丹东三和
的该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情形，报告
期内，丹东三和未因前述事宜受到行政处罚，该事宜不会对发行人本次发行构成
实质性法律障碍。
二、 关于发行人位于中山市东升镇同兴东路 30 号的厂区三处房产的补充核查
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人位于中山市东升镇同兴东路
30 号的厂区内有三处管桩生产车间，因规划原因未办理产权证书，前述生
产车间的面积合计 10,930.20 平方米，占发行人及子公司管桩生产车间的面
5-1-5-5
积比例为 4.58%，占发行人所有房产(包括拥有产权证书的房产、正在办理
产权证书的房产、瑕疵房产)的面积比例为 2.75%，截至 2020 年 6 月 30 日，
该三处管桩生产车间的账面净值为 0 元。
报告期内，该三处管桩生产车间产生的营业收入、毛利、净利润情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 毛利 净利润
2020 年 1-6 月 23,077.61 5,100.90 1,276.62
2020 年 1-6 月占发行
7.96% 7.96% 8.66%
人合并报表比例
2019 年度 46,715.69 8,254.90 1,316.31
2019 年度占发行人
7.67% 7.65% 8.64%
合并报表比例
2018 年度 40,075.17 8,359.08 1,784.50
2018 年度占发行人
7.04% 7.02% 6.43%
合并报表比例
2017 年度 16,155.95 3,387.06 663.14
2017 年度占发行人
3.70% 3.71% 4.15%
合并报表比例
因此，上述三处管桩生产车间占发行人所有管桩生产车间及所有房产的面
积均较低，对发行人报告期内的营业收入、毛利、净利润的影响均较小，
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
根据《城乡规划法》第四十条第一款“在城市、镇规划区内进行建筑物、
构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、
县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇
人民政府申请办理建设工程规划许可证”及第六十四条“未取得建设工程
规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除
对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十
以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没
收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”的相
关规定，本所律师认为，发行人作为建设单位，系上述瑕疵房产被处罚的
责任主体。
2019 年 8 月 8 日、2019 年 8 月 14 日，中山市东升镇住房和城乡建设局、
中山市东升镇人民政府分别出具证明，确认如下：发行人的前述三处厂房
(15#、16#、17#)无法办理不动产权证书的原因系发行人用地所在片区没有
编制控制性详细规划；中山市政府目前尚未启动发行人所在片区的控制性
详细规划的编制工作，因此，发行人短期内无法办理上述三处厂房的产权
证书；前述用地所在片区未纳入中山市东升镇五年内的城市更新单元专项
规划范畴，发行人上述三处厂房可在确保安全情况下使用。因此，发行人
前述三处厂房近五年的搬迁风险较低。
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经发行人测算，上述房产搬迁费用合计约 1,196.46 万元，占发行人 2019 年
及 2020 年 1-6 月的利润总额的比例分别为 5.48%、6.25%，前述比例均较低，
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
针对发行人上述三处未取得产权证书的房产，根据中山市东升镇住房和城
乡建设局、中山市东升镇人民政府出具的证明，因所在片区未纳入中山市
东升镇五年内的城市更新单元专项规划范畴，发行人可在确保安全情况下
继续使用；为保证后续持续经营，发行人拟以位于广东省江门市的全资子
公司江门三和为主体，建设新的管桩生产基地。江门三和现拥有面积为
81,685 平方米的土地使用权，产权证号为“新国用(2013)第 03832 号”，新
的管桩生产基地建成后，可以承接发行人前述三处厂房的产能。
针对上述房产存在的被相关主管部门责令限期拆除、搬迁、罚款的风险，
发行人控股股东及实际控制人已出具承诺，如因第三人主张权利或行政机
关行使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷，导致发行人及子
公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权政府部门罚款或要求支付其
他款项、被有关权利人追索的，发行人控股股东及实际控制人将以自有资
金、自有资产对发行人及子公司所遭受的经济损失予以足额补偿。
综上，本所律师认为，发行人位于中山市东升镇同兴东路 30 号的厂区的三
处房产的面积占发行人管桩生产车间及全部房产面积的比例均较低，对发行人报
告期内的营业收入、毛利、净利润的影响均较小，不会对发行人的生产经营造成
重大不利影响；因该三处房产的瑕疵被处罚的责任承担主体为发行人；该三处房
产如进行搬迁，搬迁费用占发行人近一年一期利润总额的比例均较低，且该等搬
迁费用由发行人控股股东及实际控制人承担，发行人拟在其子公司江门三和的自
有土地上新建管桩生产车间来承接发行人该三处房产的产能，因此，该三处房产
的瑕疵不构成本次发行的障碍。
三、 关于发行人及子公司报告期内的行政处罚，请结合中国证监会《首发业务
若干问题解答》相关规定，论述发行人是否存在重大违法行为，是否属于
情节严重的情形，对本次发行是否构成障碍
根据补充反馈问题，本所律师对发行人及子公司报告期内的下列行政处罚
涉及的相关规定、相关政府部门开具的证明等事宜补充披露如下：
5-1-5-7
被处罚 处罚事项发生
行政处罚决定 是否构成重大违法行为 整改措施 整改效果
主体 原因
2020 年 10 月 14 日，太仓市应急管理局出具《证明》，证明苏州
三和已按期足额缴纳了罚款，并已按要求完成了整改，违法行为
的影响已经消除。该生产安全事故为一般安全事故，未造成重大
人员伤亡，不属于重大生产安全事故，不属于情节严重情形。相
关行政处罚已执行完毕，该违法行为不属于重大违法行为。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，“根据生产
安全事故(以下简称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故
一般分为以下等级：……(四)一般事故，是指造成 3 人以下死亡，
2018 年 8 月 13 或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事
日，太仓市安全 发生一起车辆 故……”，苏州三和本次安全事故为一般安全事故。
生产监督管理局 伤害事故，违反 已整改完毕，
人车分流；所有铲车
出具《行政处罚 了《中华人民共 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条，“发生生产 整改措施得以
安装倒车影像和嗡
苏州三和 决定书》((太)安 和国安全生产 安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的 有效执行，自
鸣器；厂区增加车辆
监 罚 [2018]163 法》第三十二 赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款： 处罚以来未再
限速警示牌
号)，苏州三和被 条、第三十八条 (一)发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；(二) 出现类似情况
处以罚款 30 万 第一款的规定 发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；(三)发生
元 重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；(四)发生特别
重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严
重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”。
苏州三和被处以罚款 30 万元，不属于上述规定中一般事故罚款数
额的最高额，且苏州三和在事故发生后已及时缴纳罚款，完成整
改。
综上，本所律师认为，苏州三和的上述违法行为不属于重大违法
行为，不属于情节严重的情形。
5-1-5-8
被处罚 处罚事项发生
行政处罚决定 是否构成重大违法行为 整改措施 整改效果
主体 原因
2020 年 10 月 14 日，太仓市应急管理局出具《证明》，确认苏州
三和已按期足额缴纳了罚款，并已按要求完成了整改，违法行为
的影响已经消除。该生产安全事故为一般安全事故，未造成重大
人员伤亡，不属于重大生产安全事故，不属于情节严重情形。相
关行政处罚已执行完毕，该违法行为不属于重大违法行为。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，“根据生产
安全事故(以下简称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故
一般分为以下等级：……(四)一般事故，是指造成 3 人以下死亡，
2019 年 2 月 1 日， 发生一起安全 或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事
太仓市安全生产 事故，违反了 故……”，苏州三和本次安全事故为一般安全事故。
已整改完毕，
监督管理局出具 《中华人民共 吊机漏斗称周边安
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条，“发生生产 整改措施得以
《行政处罚决定 和国安全生产 装防护栏；高处作业
苏州三和 安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的 有效执行，自
书》((太)安监罚 法》第三十五条 系好安全带、配备专
赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款： 处罚以来未再
[2019]YJ01 号)， 第一款、第四十 人监护
(一)发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；(二) 出现类似情况
苏州三和被处以 条、第四十二条
发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；(三)发生
罚款 35 万元 的规定
重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；(四)发生特别
重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严
重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”。
苏州三和被处以罚款 35 万元，不属于上述规定中一般事故罚款数
额的最高额，且苏州三和在事故发生后已及时缴纳罚款，完成整
改。
综上，本所律师认为，苏州三和的上述违法行为不属于重大违法
行为，不属于情节严重的情形。
湖北三和 2017 年 10 月 11 发生一起一般 2020 年 10 月 12 日，鄂州市华容区应急管理局出具《证明》，证 对起重设备的传动 已整改完毕，
5-1-5-9
被处罚 处罚事项发生
行政处罚决定 是否构成重大违法行为 整改措施 整改效果
主体 原因
日，鄂州市华容 安全生产责任 明湖北三和已按期足额缴纳了罚款，并已按要求完成了整改，违 系统、制动系统、联 整改措施得以
区安全生产监督 事故，违反了 法行为的影响已经消除，该生产安全事故为一般安全事故，不属 锁装置、操控系统等 有效执行，自
管理局出具《行 《中华人民共 于重大生产安全事故，不属于情节严重情形。相关行政处罚已执 性能进行全面排查、 处罚以来未再
政处罚决定书》 和国安全生产 行完毕，该处罚不属于重大行政处罚，该违法行为不属于重大违 维护与更换；对美容 出现类似情况
(( 华 ) 安 监 管 罚 法》第八十四条 法行为。 台防撞立柱采取加
[2017]010 号)， 的规定 高加固措施；在装车
湖北三和被处以 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，“根据生产 区域设置起重作业
罚款 20 万元 安全事故(以下简称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故 指挥人员；底模清理
一般分为以下等级：……(四)一般事故，是指造成 3 人以下死亡， 作业区域由装车区
或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事 移至装配区；分别组
故……”，湖北三和本次安全事故为一般安全事故。 织起重机操作人员、
其他岗位人员的操
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条，“发生生产 作培训；聘请安全专
安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的 家指导、培训
赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
(一)发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；(二)
发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；(三)发生
重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；(四)发生特别
重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严
重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”。
湖北三和被处以罚款 20 万元，属于上述规定中一般事故罚款数额
的最低额，且湖北三和在事故发生后已及时缴纳罚款，完成整改。
综上，本所律师认为，湖北三和的上述违法行为不属于重大违法
行为，不属于情节严重的情形。
2018 年 4 月 25 采取逃避监管 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条，“违反本法 清理现场，对雨水 已停止该项行
苏州三和
日，太仓市环境 的方式排放水 规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部 管道加装闸门，设 为并整改完
5-1-5-10
被处罚 处罚事项发生
行政处罚决定 是否构成重大违法行为 整改措施 整改效果
主体 原因
保护局出具《太 污染物，违反了 门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百 置应急管理措施， 毕，目前合规
仓市环境保护局 《 中 华 人 民 共 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准， 避免意外事故发生； 排放
行 政 处 罚 决 定 和国水污染防 责令停业、关闭……(三)利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管， 定期检查储存罐的
书》(太环行罚字 治法》第三十九 篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监 密闭性，保证减水
[2018]第 74 号)， 条的规定 管的方式排放水污染物的……”。 剂储存罐的有效储
苏州三和被责令 存，保障污水排放
停止违法行为并 苏州三和被处以罚款 10 万元，属于上述规定中罚款数额的最低额， 和雨水管道的分离
处以罚款 10 万 且苏州三和未因此被主管部门责任停业、关闭，本所律师认为苏
元 州三和的违法行为不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八
十三条规定的“情节严重”的情形，不属于重大违法行为。
2020 年 10 月 14 日，德州市生态环境局平原分局出具《情况说明》，
确认德州三和的该环境违法行为未导致严重环境污染，不属于情
节严重的情形，不属于重大违法行为，德州三和已按期足额缴纳
2017 年 2 月 18 了罚款，相关行政处罚已执行完毕，不属于重大行政处罚。
日，平原县环境
在重污染天气
保护局出具《责 根据当时有效的《中华人民共和国大气污染防治法》(2016 年 1 月
应急期间没有
令改正违法行为 1 日起施行，2018 年 10 月失效)第一百二十一条第二款，“违反本
完成 SO2、NO2 整改后，各级
决定书》及《行 法规定，拒不执行停止工地土石方作业或者建筑物拆除施工等重 加强环保意识培训；
减排目标，违反 应急预警期间
政处罚事先(听 污染天气应急措施的，由县级以上地方人民政府确定的监督管理 严格落实各项环境
德州三和 了《中华人民共 各项污染物做
证)告知书》(平环 部门处一万元以上十万元以下的罚款”。 保护管理制度，做到
和国大气污染 到达标排放，
罚 告 字 [2017] 第 达标排放
防治法》第九十 完成减排目标
2 号)，德州三和 德州三和被处以罚款 3 万元，不属于上述规定中罚款数额的最高
六条第一款的
被责令立即改正 额，且德州三和已及时缴纳罚款，完成整改。
规定
违法行为并处以
罚款 3 万元 根据中国证监会《首发业务若干问题解答》问题 11，“……(2)发
行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或
净利润不具有重要影响(占比不超过 5%)，其违法行为可不视为发
行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大
5-1-5-11
被处罚 处罚事项发生
行政处罚决定 是否构成重大违法行为 整改措施 整改效果
主体 原因
人员伤亡或社会影响恶劣的除外……”根据立信出具的《审计报
告》，报告期内德州三和的营业收入、净利润占发行人合并财务
报表口径相应数据的比例均不超过 5%，对发行人营业收入或净利
润不具有重要影响，同时根据发行人说明并经本所律师核查，德
州三和的本次违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣等情形。因此，德州三和的该项违法行为可不视为发
行人本身存在的相关情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2020 年 10 月 14 日，铁岭县环境保护局出具《情况说明》，确认
经现场核查，辽宁三和进行了整改，对操作人员进行了培训，该
2017 年 11 月 7 环境违法行为未导致严重环境污染，不属于情节严重的情形，不
日，铁岭县环境 属于重大违法行为，辽宁三和已按期足额缴纳了罚款，相关行政
保护局出具《责 处罚已执行完毕，不属于重大行政处罚。
由于操作失误
令改正违法行为
将锅炉脱硫剂
决定书》(铁县环 根据中国证监会《首发业务若干问题解答》问题 11，“……(2)发 雨排井管道和
从循环池溢出 封盖原雨排井，移位
责 改 字 [2017]86 行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或 循环池保持距
至雨排井，违反 雨排井管道，落实责
辽宁三和 号)及《行政处罚 净利润不具有重要影响(占比不超过 5%)，其违法行为可不视为发 离，环保局已
了《中华人民共 任人，强化操作人员
事先(听证)告知 行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大 验收合规，符
和国水污染防 责任心
书》(铁县环罚告 人员伤亡或社会影响恶劣的除外……”根据立信出具的《审计报 合整改要求
治法》第六十二
字[2017]86 号)， 告》，报告期内辽宁三和的营业收入、净利润占发行人合并财务
条的规定
辽宁三和被责令 报表口径相应数据的比例均不超过 5%，对发行人营业收入或净利
停止违法行为并 润不具有重要影响，同时根据发行人说明并经本所律师核查，辽
处以罚款 2 万元 宁三和的本次违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣等情形。因此，辽宁三和的该项违法行为可不视为发
行人本身存在的相关情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
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综上，本所律师认为，根据处罚机关出具的证明文件及相关法律法规规定，
发行人及子公司报告期内受到上述行政处罚的相关行为不属于重大违法行为，不
属于情节严重的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式五份。
(以下无正文)
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[此页无正文，为《关于广东三和管桩股份有限公司首次公开发行人民币普通股
(A 股)股票并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书(四)》之签署盖章
页]
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高毛英
负 责 人：___________________
孔 鑫
年 月 日
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