广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
招商证券股份有限公司
关于广东三和管桩股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受广东三和管桩股份有限
公司（以下简称“发行人”、“三和管桩”、“公司”）的委托，担任广东三和管桩股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人（以下简称“本保荐机构”、“保
荐机构”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐
管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《广东三和管桩股份有限
公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》（申报稿）相同）。
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目 录
释 义 ....................................................................... 3
一、项目运作流程 ............................................................ 5
(一) 本保荐机构的项目审核流程............................................. 5
(二) 广东三和管桩股份有限公司 IPO 项目立项审核流程......................... 6
(三) 广东三和管桩股份有限公司 IPO 项目执行过程............................. 6
(四) 本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ................ 11
(五) 本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见.............................. 13
二、项目存在问题及其解决情况 ............................................... 14
(一) 立项评估决策机构意见................................................ 14
(二) 尽职调查中发现的主要问题及解决情况.................................. 14
(三) 内部核查部门关注的主要问题及落实情况................................ 15
(四) 内核小组审核意见及落实情况.......................................... 20
三、财务专项核查及其他核查事项 ............................................. 31
(一) IPO 财务信息专项核查 ................................................ 31
(二) 《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露指
引》披露核查.............................................................. 31
(三) 关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论 32
(四) 对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见 ................ 32
(五) 关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查.......................... 33
(六) 对独立性的核查情况.................................................. 34
(七) 对填补回报措施的核查情况............................................ 34
(八) 对发行人利润分配政策的核查意见...................................... 34
(九) 对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见............................ 35
(十) 对证券服务机构出具专业意见的核查情况................................ 35
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释 义
在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、三和股份、三和管
指 广东三和管桩股份有限公司
桩、公司、股份公司
中山市三和建材有限公司，后更名为“广东三和管桩有限
三和建材 指
公司”，系发行人之前身
三和有限 指 广东三和管桩有限公司，系发行人之前身
实际控制人 10 人中的韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维 4 人；
韦泽林为公司创始人、董事长（韦氏兄弟中排行老大），韦
韦泽林家庭 指
绮雯、韦婷雯为韦泽林之女，李维为韦绮雯之配偶并担任
公司总经理
实际控制人 10 人中的韦润林、韦洪文、韦倩文 3 人；韦润
韦润林家庭 指 林为韦泽林之胞弟（韦氏兄弟中排行第二），韦洪文、韦倩
文分别为韦润林之子、女
实际控制人 10 人中的韦植林、韦佩雯、韦智文 3 人；韦植
韦植林家庭 指 林为韦泽林、韦润林之胞弟（韦氏兄弟中排行第五），韦佩
雯、韦智文分别为韦植林之女、子
包括韦坤林及其配偶谭桂英，韦坤林三位子女韦健文、韦
韦坤林家庭 指 嘉文及韦滢文，韦健文之配偶刘爱丽。韦坤林为韦泽林之
胞弟（韦氏兄弟中排行第三）
韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩
实际控制人、韦氏家族 指
文、韦植林、韦佩雯、韦智文 10 人
天津宝丰建材有限公司、唐山宝丰管桩有限公司、马鞍山
宝丰系公司 指
宝丰管桩有限公司、福建宝丰管桩有限公司
建材集团、裕胜国际、诺睿投资、凌岚科技、首汇投资、
发起人 指
德慧投资
广东三和建材集团有限公司，系公司目前的控股股东，公
建材集团、控股股东 指
司的发起人股东之一
三和沙石 指 中山市三和沙石土方工程有限公司，系公司的关联企业
广东建华 指 广东建华管桩有限公司
和建建材 指 广东和建建材有限公司，系公司的参股公司
广东和建新建材有限公司，曾用名“广东拓纳建材有限公
和建新建材 指
司”，系公司的参股公司，已于 2019 年 7 月 8 日完成更名
海南中和建建材有限公司，发行人通过和建建材间接持股
海南中和建 指
27%，已于 2019 年 8 月 7 日注销
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广东三和管桩股份有限公司章程》
发行人首次公开发行不超过 6,800 万股人民币普通股（A
本次发行 指
股）
《广东三和管桩股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股
招股说明书 指
说明书》
保荐人、主承销商、招商
指 招商证券股份有限公司
证券
立信会计师、发行人会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
通商律师、发行人律师 指 北京市通商律师事务所
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一、 项目运作流程
(一) 本保荐机构的项目审核流程
第一阶段：项目的立项审查阶段
在正式协议签署之前，项目组提起申报立项申请，由本保荐机构投资银行总
部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项
委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项
目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员
参会，4 票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反
对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便
对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行部质量控制部人员负责尽职调查
工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行总部质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内容
包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充
分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、风
险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题
与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿
的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审
议程序。
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第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行
正式申报前的审核。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内
核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7
名）以上同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员（适用于创业板 IPO 项
目）未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核
意见。
(二) 广东三和管桩股份有限公司 IPO 项目立项审核流程
广东三和管桩股份有限公司 IPO 项目立项主要过程如下：
申请立项时间 2019 年 9 月 24 日
立项评估时间 2019 年 10 月 9 日
立项评估决策机构成员构成 投资银行部董事总经理及资深业务人员、质量控制部审
核人员
(三) 广东三和管桩股份有限公司 IPO 项目执行过程
1. 广东三和管桩股份有限公司 IPO 项目执行成员构成
广东三和管桩股份有限公司 IPO 项目执行成员构成如下：
保荐代表人 潘链、万鹏
项目协办人 王星辰
项目组成员 石志华、金蕊、易昌、钟栋、刘旺梁
2. 广东三和管桩股份有限公司 IPO 项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶 段 时 间
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辅导阶段 2018 年 2 月-2019 年 11 月
申报文件制作阶段 2019 年 7 月-2019 年 12 月
内部核查阶段 2019 年 9 月-2019 年 12 月
3. 尽职调查的主要过程
招商证券受广东三和管桩股份有限公司聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机
构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法
规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全
体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
招商证券的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管
理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。招商证
券针对广东三和管桩股份有限公司 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业
务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调
查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可
持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，
招商证券实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的各部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并
进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员、控股股东的管理层和实际控制人访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行现场走访及函证；
（6）与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈；
（7）与发行人关联方、发行人控股股东及其关联方等进行询问和访谈。
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针对广东三和管桩股份有限公司 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限
于以下方面：
阶 段 主要工作内容
调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、
重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组
中的规范运作情况等；并收集相关资料
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与
发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它
限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或
发行人基本情况
未来潜在变动情况，并收集相关资料
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表
等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、
劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况
等，并收集相关资料
调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立
性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集
相关资料
调查行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行
业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性
文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技
术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并
收集相关资料
业务与技术
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发
行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；
发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措
施等，并收集相关资料
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要
供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能
力及是否勤勉尽责
同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了
解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关
资料
董事、监事、高级管理 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人
人员及核心技术人员调 的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执
查 业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”
会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集
相关资料
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组织机构与内部控制 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议
通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制
度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行
人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运
作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评
估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，
并对重要的财务事项进行重点核查。
业务发展目标 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，
了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情
况，并收集相关资料
募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资
金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分
析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
股利分配 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策
等情况，并收集相关资料
公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，
分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因
素以及这些因素可能带来的主要影响
4. 保荐代表人、其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥
的作用
保荐代表人潘链、万鹏于 2019 年 6 月开始参与本项目的尽职调查工作，负
责本项目的整体运作，参与尽职调查工作和中介机构协调会，并对其他项目组成
员、中介机构制作的申报文件进行了审核。
（1）保荐代表人按照相关法律、法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工
作的要求，参与尽职调查清单的制定、全面审阅尽职调查材料，充分了解发行人
的经营状况及其面临的风险和问题；
（2）保荐代表人按照中国证监会及中国证监会广东监管局相关要求，对发
行人董事、监事及高级管理人员进行上市辅导培训，协助发行人董事、监事和高
级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任；
（3）保荐代表人参与发行人管理层的访谈，从多方面切实客观了解发行人
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情况，加深对发行人各方面情况的了解；
（4）保荐代表人参与了发行人客户及供应商的走访工作，实地调查发行人
客户及供应商，核查发行人交易的真实性；
（5）保荐代表人参与发行人、保荐机构或其他中介机构召开的协调会、定
期例会、项目专题讨论会，就尽职调查过程中发现的问题提请项目组和各中介机
构进行讨论，并提出相关意见和建议；
（6）保荐代表人根据发行人的委托，参与编制申请文件并出具推荐文件，
包括招股说明书、发行保荐书及发行保荐工作报告等；
（7）保荐代表人结合尽职调查过程中获得的信息对其他中介机构出具的申
报文件进行审慎核查，如发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，审计机
构出具的审计报告、内部控制鉴证报告等；
（8）保荐代表人尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司
或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本
项目尽职调查基本一致。
2019 年 12 月 9 日，保荐代表人参加了在招商证券大厦 22 层会议室召开的
关于发行人首次公开发行申请的内核会议，并进行了答辩。
招商证券参与本项目的项目组其他成员包括王星辰、石志华、金蕊、易昌、
钟栋、刘旺梁。招商证券的项目组其他人员对从事本项目过程中获知的发行人信
息严格保密，并严格恪守独立履行职责的原则。招商证券的项目组其他人员按照
分工全程参与了本次发行的尽职调查工作，具体情况如下：
人员 项目角色 具体工作
负责协调发行人与各中介机构的工作。组织并参加中介机构尽职
调查；与其他中介机构就尽职调查计划、调查发现问题及相关解
王星辰 项目协办人 决措施等进行协调。负责组织项目上市辅导工作，协调项目人员
及其他相关中介，协助保荐代表人履行上市辅导工作，协助发行
人进一步完善公司治理、内部控制；与保荐代表人共同协助发行
人制定发行上市方案。对项目尽职调查情况整体控制；组织协调
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人员 项目角色 具体工作
及参与发行人专项财务核查工作。
负责协调发行人与各中介机构的工作。组织并参加中介机构尽职
调查；与其他中介机构就尽职调查计划、调查发现问题及相关解
决措施等进行协调。负责组织项目上市辅导工作，协调项目人员
石志华 项目成员
及其他相关中介，协助发行人进一步完善公司治理、内部控制；
与保荐代表人共同协助发行人制定发行上市方案。对项目尽职调
查情况整体了解；组织协调及参与发行人专项财务核查工作。
参与发行人尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段
的工作；审阅律师事务所等中介机构的相关专业报告；参与发行
金蕊 项目成员 人 IPO 的客户及供应商走访工作；协助发行人编写招股说明书财
务会计信息、管理层讨论与分析等章节；编制并核对发行申报材
料。
参与发行人尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段
的工作；审阅会计师事务所等中介机构的相关专业报告；参与发
易昌 项目成员 行人 IPO 的客户及供应商走访工作；协助发行人编写招股说明书
业务与技术；财务会计信息、管理层讨论与分析等章节；编制并
核对发行申报材料。
参与发行人尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段
钟栋 项目成员 的工作；参与了发行人 IPO 的客户及供应商走访工作；参与了发
行人 IPO 申报文件的整理及校对工作；编制并核对发行申报材料。
参与发行人尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段
刘旺梁 项目成员 的工作；参与了发行人 IPO 的客户及供应商走访工作；参与了发
行人 IPO 申报文件的整理及校对工作；编制并核对发行申报材料。
(四) 本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门对广东三和管桩股份有限公司 IPO 项目内核的主
要过程如下：
1. 立项阶段
项目组于 2019 年 9 月 24 日提出立项申请，投资银行总部质量控制部对项目
的初步尽调情况进行立项前评估并出具立项审核报告，项目组对立项审核报告涉
及问题进行一一回复。质量控制部于 2019 年 10 月 9 日召开立项会审议通过项目
的立项申请。
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2. 质控阶段
（1）现场核查
项目组提出质控申请后，质量控制部主审员、财务审核员、法律审核员、内
核部及风险管理部审核人员于 2019 年 10 月 21 日－2019 年 10 月 25 日，实地查
看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，并与项目单位主要管理
人员、其他中介机构进行访谈，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。质
量控制部现场核查后，形成现场核查报告。同时，质量控制部积极与项目组沟通、
讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）初审会
项目组回复质量控制部的现场核查报告后，质量控制部、内核部主审员、风
险管理部审核人员、项目组成员于 2019 年 11 月 11 日召开初审会，讨论现场核
查报告中的问题。质量控制部根据初审会会议对相关问题整理，完成对项目底稿
的验收，形成质量控制报告以及工作底稿验收报告。项目组针对质量控制报告中
提出的问题及时给予回复。底稿验收合格，准予提交内核部审议。
3. 内核阶段
（1）出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据内核部、风险管理部等相关部门
对项目的审核情况形成内核审核报告，项目组需对该审核报告提出的问题予以落
实并出具书面回复说明。
（2）问核程序
2019 年 12 月 6 日，内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和
质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题涉及的尽调工作进行提问，由两名
签字保荐代表人回答问核人的问题。
（3）内核会
2019 年 12 月 9 日，内核部组织召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并
对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问
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题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2019 年 12 月 9 日
参与本次内核会议的成员 毕敬、陈鋆、钱新容、王玲玲、孟祥友、刘海燕、
郑华峰、杨建平、李建辉
内核会意见 同意该项目申报证监会
内核会表决结果 全票通过
(五) 本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权类业务内核小组已核查了广东三和管桩股份有限公司首次
公开发行 A 股并上市申请材料，并于 2019 年 12 月召开了内核会议。本次应参加
内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。经全体参会
委员投票表决，本保荐机构股权类业务内核小组同意推荐广东三和管桩股份有限
公司首次公开发行 A 股申请材料上报中国证监会。
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二、 项目存在问题及其解决情况
(一) 立项评估决策机构意见
我公司立项评估决策机构于 2019 年 10 月对三和管桩 IPO 项目立项申请进行
了审议，立项评估决策机构认为：发行人已符合相关法规对首次公开发行股票的
规定，同意项目立项。
(二) 尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
主要问题 1：黎洁英为实际控制人之一、董事韦植林的配偶，报告期内，曾
经担任过公司的监事会主席，公司治理结构存在瑕疵。
解决情况：
根据相关法律法规及上市公司治理的要求，黎洁英应辞去监事职务。2018
年 3 月，黎洁英正式辞任监事职务。
主要问题 2：发行人前身三和建材由裕胜国际和三和沙石合资成立于 2003
年 11 月，其中三和建材的部分出资系以土地使用权出资。三和沙石用以出资的
两块土地使用权当时未经评估，且对于其中一块土地，三和沙石购买该地块的客
观证明文件已无法找回。
解决情况：
1、三和沙石以土地使用权出资
2004 年 7 月 27 日，中山市花城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
花验字[2004]第 2051 号），对三和建材设立时股东缴纳的第二期注册资本进行了
审验。本期出资由三和沙石以货币出资 278,251.15 美元，以土地使用权（地块 1：
位于中山市东升镇同兴东路的土地使用权，面积为 12,753.90 ㎡；地块 2：位于
中山市东升镇裕民村十经济合作社“顷六”的土地使用权，面积为 8,109.51 ㎡）
合计出资 386,632.20 美元。
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本次用作出资的地块 1、地块 2 土地使用权当时未经评估，由中联国际评估
咨询有限公司进行了追溯评估并出具了《资产评估报告书》(中联国际评字[2019]
第 FYGPA0483 号)，以 2004 年 6 月 30 日为基准日，两宗土地评估价值为 438.13
万元。
上述土地使用权均已直接办证至发行人前身三和建材名下，发行人不存在出
资不实的情形。由于年代久远，目前已无法找回三和沙石购买地块 1 的客观证明
文件。针对上述出资瑕疵，经公司股东大会审议通过，三和沙石以等额货币资金
195.6175 万元人民币补足。2019 年 11 月 12 日，三和沙石已向公司支付补足出
资款人民币 195.6175 万元，立信会计师出具的《关于广东三和管桩股份有限公
司注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字【2019】第 ZC10569）对上述补
足出资情况进行了确认。
2、地块 1、地块 2 土地使用权出资当时未经评估，不存在被相关主管部门
处罚的风险
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国
中外合资经营企业法实施条例》、 中华人民共和国企业法人登记管理条例》 1998
年 7 月 1 日实施，2011 年 1 月 8 日修订）之相关规定，中外合资经营企业的中
国合营者可以场地使用权投资，但上述法律法规均未明确规定场地使用权投资须
经评估。因此三和沙石以地块 1、地块 2 土地使用权向发行人出资未经评估的行
为未违反当时有效的法律法规之规定。土地使用权出资直接办证至发行人名下属
于当时较常见的作法。
目前，前述土地使用权出资未经评估的瑕疵已经得到更正。自 2003 年 11
月设立至 2017 年 12 月变更为内资企业期间，三和建材均通过了历年的工商年检
及外商投资企业联合年检，且后续历次变更已经中山市工商行政管理局核准。根
据中山市商务局、中山市市场监督管理局的确认，发行人并未因本次股东土地使
用权出资的瑕疵受到处罚。
(三) 内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行总部质量控制部于 2019 年 10 月 21 日－10 月 25 日，
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在广东三和管桩股份有限公司位于中山市东升镇的生产、办公区进行了现场核查
工作，于 2019 年 11 月 11 日召开了初审会。质量控制部关注的主要问题及落实
情况如下：
1、宝丰系公司（天津宝丰建材有限公司、唐山宝丰管桩有限公司、马鞍山
宝丰管桩有限公司、福建宝丰管桩有限公司）与发行人存在同业的情况，上述公
司为公司实际控制人之一的韦泽林之侄子韦健文控制的企业。请结合发行人与宝
丰系公司在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面的独立性说明发行
人与上述企业之间是否存在同业竞争？
对该问题的落实情况如下：
1、历史沿革
韦氏四兄弟韦泽林、韦润林、韦坤林及韦植林于上世纪 90 年代初开始经营
管桩业务，截至 2004 年 2 月韦氏四兄弟分家前，韦氏四兄弟从事管桩生产业务
为主，形成了以下述标的公司（为便于表述，“标的公司”指代韦氏四兄弟分家
前家族所持股的全部公司）为核心资产的业务体系，标的公司共 14 家（中山市
小榄合成沙石土方工程有限公司、中山市三和沙石土方工程有限公司、中山市中
升运输有限公司、中山市三和建材有限公司、中山市三和混凝土桩杆有限公司、
漳州新三和管桩有限公司、福州兴港汽车运输公司、南京三和管桩有限公司、南
京昌龙汽车运输有限公司、苏州三和管桩有限公司、香港裕胜国际集团有限公司、
香港三和科技建材有限公司、福建三和混凝土桩杆有限公司、天津三和管桩有限
公司）。在韦氏四兄弟分家前，就韦氏四兄弟所持标的公司股权部分，韦泽林、
韦润林、韦坤林及韦植林四兄弟所在家庭分别直接或间接持有四分之一，标的公
司由四兄弟共同所有。
因韦坤林与韦泽林、韦润林、韦植林三人的经营理念存在差异，2004 年 2
月，韦泽林、韦润林、韦坤林、韦植林达成股权置换方案，决定通过股权置换的
方式进行分家。2004 年 2 月，韦泽林、韦润林、韦坤林、韦植林四兄弟达成了
分家方案，主要内容如下：
（1）置换范围： 14 家标的公司股权及“三和”品牌商标。
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（2）置换方式：韦泽林、韦润林、韦植林同意将福建三和混凝土桩杆有限
公司、天津三和管桩有限公司的全部股权转让给韦坤林；
（3）韦坤林同意将中山市小榄合成沙石土方工程有限公司、中山市三和沙
石土方工程有限公司、中山市中升运输有限公司、中山市三和建材有限公司、中
山市三和混凝土桩杆有限公司、漳州新三和管桩有限公司、福州兴港汽车运输公
司、南京三和管桩有限公司、南京昌龙汽车运输有限公司、苏州三和管桩有限公
司、香港裕胜国际集团有限公司、香港三和科技建材有限公司共 12 家公司的股
权，全部转让给韦泽林、韦润林、韦植林，同时约定“三和”品牌商标的所有权
归韦泽林、韦润林、韦植林所有。
韦氏四兄弟确定上述分家方案后，韦坤林家庭于 2004 年开始陆续退出发行
人体系，不再持有发行人及其子公司股份。韦泽林、韦润林、韦植林三人 2004
年开始陆续转让福建三和混凝土桩杆有限公司、天津三和管桩有限公司股权。根
据韦氏四兄弟家庭成员的确认，在韦坤林家庭退出发行人体系至今，未曾再通过
任何形式直接或间接持有发行人股份。根据上述历史沿革情况，并经访谈韦氏四
兄弟家庭成员及其出具的确认函确认，双方根据分家方案办理了工商变更，分家
资产的历史沿革符合分家方案的安排，分家后双方互相独立，不存在纠纷或潜在
纠纷。
2、资产
项目组查阅了宝丰系公司的主要土地房产、商标专利情况及审计报告或财务
报表等资料，并经访谈韦坤林家庭成员及其出具的确认函确认，发行人与宝丰系
公司分别独立拥有生产经营场所（房产、土地等）、管桩生产线（机器设备等）
等生产配套设施，不存在共用资产、互相占用资产及混同生产或混用生产设备的
情况。
3、人员
项目组查阅了宝丰系公司的高级管理人员基本情况调查表并与发行人的员
工名册进行了比对，并经韦坤林家庭成员访谈及确认函确认，发行人与宝丰系公
司分别具有独立的人员配置，双方董事、监事、高级管理人员不存在重叠的情况，
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员工的聘用均独立进行。双方在管理上互不干预，不存在交叉任职、人员混用或
合署办公的情形。双方在管理与人员方面具有独立性。
4、业务
项目组查阅了宝丰系公司的工商内档资料、采购及销售台账、发行人及实际
控制人及其重要关联方的银行流水并对相关情况进行了网络检索，并经访谈韦坤
林家庭成员及其出具的确认函确认，发行人与宝丰系公司分别独立开展业务，发
行人报告期内拥有中山、苏州、漳州、合肥、江苏（南京）、宿迁、湖北（鄂州）、
荆门、长沙、辽宁（铁岭）、山西（晋中）、德州、盐城等 13 个管桩生产基地，
宝丰系公司拥有福州、天津、唐山、马鞍山等 4 个管桩生产基地，双方生产基地
互相独立，且无任何业务往来、资金往来、业务合作或相互提供借款、相互担保
等关联交易或任何其他形式往来的情况。
5、技术
项目组查阅了宝丰系公司的商标专利情况、主要技术负责人的基本情况调查
表，并经访谈韦坤林家庭成员及其出具的确认函确认，发行人与宝丰系公司分别
独立拥有生产专业技术、生产专业人员。双方独立进行技术研发、技术使用，不
存在共用生产技术、生产人员，或授权或使用对方专利技术的情况。
6、财务
项目组查阅了宝丰系公司的审计报告或财务报表、主要财务负责人的基本情
况调查表等资料，并经访谈韦坤林家庭成员及其出具的确认函确认，发行人与宝
丰系公司均设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务
核算体系，独立作出财务决策，并在银行开立独立账户、独立核算、独立纳税，
双方公司不存在财务混同的情形。
7、供应商及采购渠道
经访谈发行人实际控制人、宝丰系公司实际控制人及其出具的确认函确认，
发行人与宝丰系公司各自拥有独立的采购渠道，双方各自独立与其供应商开展业
务往来，包括招标、确定采购价格、签订采购合同、发出采购订单、验收所采购
的产品、结算等，不存在双方混同采购的情况。
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因市场原因，发行人与宝丰系公司具有部分相同的供应商，但双方均独立进
行采购，不存在共用采购渠道的情况，且重叠供应商占比较小。双方与共同供应
商的定价均按照市场价进行，独立与供应商确定价格，定价公允，双方不存在利
用同一采购渠道进行利益输送、利益交换的情形。
8、客户及销售渠道
经访谈发行人实际控制人、宝丰系公司实际控制人及其出具的确认函确认，
发行人与宝丰系公司具有独立的销售渠道及销售人员，双方各自独立与客户开展
业务往来，包括投标、确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单、运输所销
售的产品等，不存在双方混同销售的情况。
因市场原因，发行人与宝丰系公司具有部分共同客户，但双方均独立进行产
品销售，不存在共用销售渠道的情况，且共同客户占比较小。双方与共同客户的
定价均按照市场价进行，独立与客户确定价格，定价公允，双方不存在利用同一
销售渠道进行利益输送、利益交换的情形。
9、在股权持有及企业管理方面，截止目前宝丰系公司控股权及实际经营管
理已转移至韦坤林之子韦健文，发行人股权亦逐步转移至韦泽林、韦润林、韦植
林之子女。宝丰系公司实际控制人韦健文与发行人实际控制人之间不属于近亲
属，而属于旁系亲属。
综上所述，韦氏四兄弟 2004 年分家后，宝丰系公司与发行人在资产、人员、
业务、技术、财务均独立，且从历史沿革来看，分家时间距今已超过 10 年，分
家后双方均独立运作，独立经营。此外，根据证监会《首发业务若干问题解答
（一）》，宝丰系公司实际控制人韦健文并非发行人实际控制人的近亲属，而属于
旁系亲属。因此，宝丰系公司与发行人之间不存在同业竞争损害双方股东利益的
情形。
2、请列示报告期内发行人转贷具体情况，包括转贷业务对方、对方是否为
发行人客户、供应商、转贷金额、与发行人的关联关系并说明上述转贷情况对应
的转贷金额及支付金额、返还金额是否匹配。
对该问题的落实情况如下：
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报告期内的 2016-2017 年，公司存在转贷业务，配合公司转贷的原材料供应
商一般为公司合作较为熟悉的对手方、公司的关联方以及实际控制人的其他合作
方。报告期内配合公司转贷金额情况如下：
单位：万元
项目 期初金额 转贷支付金额 转贷返回金额 期末金额
2016 年度 0 30,968.00 30,968.00 0
2017 年度 0 10,032.92 10,032.92 0
2016 至 2017 年间，公司涉及转贷业务的银行贷款资金均为短期流动资金贷
款，截止目前发行人已偿还上述银行贷款。为规避公司的贷款不规范行为，公司
对 2016 年至 2017 年的转贷行为进行了整改，具体的整改措施及内控建立健全情
况如下：
1、从组织架构、内部流程方面进一步规范公司的融资行为。公司进一步梳
理了组织架构和融资行为的归口部门,将合并报表范围内各公司的对外融资行为
的管理归集到金融部并明确了金融部的职能包括：负责公司融资项目的成本预
算；制定并实施融资计划。金融部制定了相关的公司及子公司对外融资规范性文
件，将子公司的融资行为进一步提升至公司层面进行集中管理。
2、规范公司的关联交易制度。鉴于上述转贷行为涉及部分对手方为关联方，
为规范公司的关联交易、关联方资金往来，经 2018 年 6 月 20 日召开的 2017 年
度股东大会审议了《关于修订关联交易决策制度的议案》、《关于修订防范控股股
东及关联方资金占用制度的议案》，对关联交易的具体流程制度进行了明确，规
避控股股东及关联方资金往来及占用。
通过上述整改措施，公司贷款不规范行为得到有效整改，公司 2018 年及
2019 年已不存在上述转贷情况。
(四) 内核小组审核意见及落实情况
2019 年 12 月 9 日，内核小组对广东三和管桩股份有限公司 IPO 项目进行了
审核，审核过程中内核小组成员主要关注的问题如下：
1、广东和建建材有限公司、广东和建新建材有限公司、海南中和建建材有
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限公司实为公司与主要竞争对手广东建华管桩有限公司合资成立的管桩销售公
司，专门在特定区域内独家销售公司和广东建华的管桩产品。请说明发行人向国
家市场监督管理总局反垄断局申报与广东建华管桩有限公司的经营者集中事项
的进展情况，是否对本次发行构成障碍。
对该问题的落实情况如下：
（1）基本情况
发行人与广东建华于 2015 年 12 月设立合营公司广东和建建材有限公司、
于 2017 年 2 月设立合营公司广东拓纳建材有限公司（后更名为“广东和建新建
材有限公司”）负责在广东五个城市以及海南地区销售双方的管桩产品（以下简
称“本次交易”），未事先向国家反垄断执法机构进行经营者集中申报。2018 年
12 月，发行人主动进行了补充申报。
国家市场监督管理总局于 2019 年 2 月 22 日分别就上述设立 2 家合营公司
未事先进行经营者集中申报事项，向发行人和广东建华出具《涉嫌未依法申报经
营者集中立案调查通知书》（反垄断调查【2019】第 37 号）、《涉嫌未依法申报经
营者集中立案调查通知书》（反垄断调查【2019】第 38 号），认为发行人与广东
建华设立合营公司涉嫌构成未依法申报经营者集中，予以立案调查。截至本报告
出具之日，上述案件仍在调查过程中。
（2）违规性质的认定情况
①《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为包括如下三类：
I、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。经营者集中是指
下列情形：经营者合并；经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者
的控制权；经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事
先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
II、经营者达成垄断协议。垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者
其他协同行为。《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）禁止具
有竞争关系的经营者达成垄断协议。
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III、经营者滥用市场支配地位。《反垄断法》所称市场支配地位，是指经营
者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、
影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。《反垄断法》禁止具有市场支配
地位的经营者从事滥用市场支配地位的行为。
根据《反垄断法》的规定可以看出，经营者集中在符合相关法律法规要求，
并向国务院反垄断执法机构申报后，可以实施；垄断协议与经营者滥用市场支配
地位，法规明确禁止。
②三和管桩违规性质的认定
经项目组核查，本次交易仅涉嫌未依法申报经营者集中，但不具有排除、限
制竞争的效果，主要原因如下：
I、相关部门对三和管桩的立案调查情况
根据国家市场监督管理总局于 2019 年 2 月 22 日出具的《立案调查通知书》，
调查的内容为“涉嫌未依法申报经营者集中”，因此从调查通知书内容上来看，
发行人相关违规行为仅涉及未依法申报经营者集中事项，不涉及《反垄断法》中
规定的其他更为严重的垄断行为。
II、国家市场监督管理总局在对发行人的调查过程中，委托了广东省市场监
督管理局对相关情况进行调查，广东省市场监督管理局完成调查后，于 2019 年
10 月 30 日出具了《广东省市场监督管理局关于广东三和管桩股份有限公司与广
东建华管桩有限公司是否涉嫌达成垄断协议相关情况的核查报告》并将该报告报
送至国家市场监督管理总局，根据该报告，广东省市场监督管理局“建议按照经
营者集中案件认定”，未认定为垄断协议。
III、本次交易是否具有排除、限制竞争的效果分析
根据上海市方达（北京）律师事务所出具的意见，本次交易不具有排除、限
制竞争的效果，本次交易对相关市场没有造成任何不利的竞争影响，原因如下：
i、我国管桩市场需求大且需求不断增长
随着我国城镇化人口不断增多，住宅房屋和交通设施的需求庞大，预计未来
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几年建筑业还将继续平稳发展，建筑业市场的前景依然广阔，因此预计 PHC 管桩
市场的竞争将会持续激烈。就发行人与广东建华设立合营公司涉及的相关市场
(即广东省部分城市及海南省)而言，其 PHC 管桩产品市场的发展也跟随着我国
PHC 管桩市场的发展逐步扩大，PHC 管桩的需求不断增加，市场竞争激烈。
ii、存在大量可替代的产品
在建筑行工程行业，大量产品均可以作为 PHC 管桩的替代产品作为桩基础材
料。首先，PC 管桩、PTC 管桩和 PHC 管桩尽管在产品性能上存在一定差异，但是
从需求角度仍存在一定程度的替代性。此外，混凝土方桩、钢桩等其他类型的预
制桩也可以作为管桩的替代产品，并在建筑工程领域广泛使用。除存在大量可替
代的各种类型的管桩或方桩产品，实践中还有大量工程采用现场制桩的方式，即
在打桩现场或者附近就地制桩或灌桩。因此，交易双方提交的市场份额数据是采
用最为保守的市场界定方法、根据细分的市场中交易双方和合资公司的市场份
额。即便是在严苛的细分市场下，合资公司的市场份额仍不超过 30%。如果考虑
大量可替代的产品，则交易双方和合资公司的市场份额将显著低于其在细分的
PHC 管桩市场中的市场份额。
iii、管桩项目合同订立过程竞争激烈
PHC 管桩项目合同根据项目规模等特点通常通过招标、商业谈判的方式订立
销售。就大型项目而言(如大型市政工程、国有企业项目等)，通常采用竞争激烈
的竞标方式在全国范围内面向全国的 PHC 管桩供应商进行招标。而一般的建筑项
目工程也会通过商业谈判的方式进行，客户(如开发商等)可以向几家供应商(通
常有 3-5 家)进行询价，并同时与多家供应商进行后续讨论或谈判，以获得最优
惠的要约。
无论通过招标方式或商业谈判的方式，客户往往会选择最低的报价，因此获
得订单的过程也竞争激烈。此外，合同订立过程中并不存在由哪一家公司通常赢
得某一特定招标或订单的固定模式。因此，PHC 管桩项目的合同订立过程竞争十
分激烈，且在本次交易后，在合同订立过程中的激烈竞争将继续存在。
iv、客户多为综合实力较强的大型企业或政府采购，议价能力较强
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管桩产品主要的项目客户为市政工程、公路、桥梁、码头、机场、工业项目、
民用建筑等。PHC 管桩的目标客户主要为建筑企业和项目业主。其中建筑行业(如
房地产开发商)包括具一级或特级总承包资质的大型施工企业，也包括具二级或
三级施工资质的大中小型施工企业。这些建筑企业或项目业主通常是综合实力较
强的大型企业，具有较强的议价能力。此外，市政基础设施建设相关行业、交通
基础设施建设相关行业(包括公路、铁路、港口运输等)的客户则基本为政府项目
或大型央企，而 PHC 管桩供应商多为民营企业或民营合资企业，国有企业较少，
因此议价能力显著较弱。因此，合资公司成立后，交易双方的议价能力并没有提
高，除因原材料上涨所带来的价格波动，交易双方并没有且也没有能力单方抬高
价格。
v、合资公司的成立对市场竞争并不会造成不利影响
就交易双方而言，除了合资公司的合作范围之外，交易双方本身仍互相为竞
争者，合资公司系交易双方为了提高效率和节约成本所设立。交易双方通过设立
合资公司可以在业务洽谈、合同签订、供货、配桩、运输、收款、售后服务等环
节提高运作效率及节约时间、节省管理及销售费用。同时，合资企业还能满足客
户工地(特别是大项目)的用桩量及配桩规格的要求，保证客户需求及施工工期。
除合资公司外，交易双方仍然同时参与众多项目的竞标或谈判，并相互竞争。即
便是在合资公司内部，交易双方的产品也将以各自的“三和”品牌和“建华”品
牌继续销售管桩产品。客户在选择与合资公司签订订单时，会指定选择“三和”
或“建华”品牌的产品。因此，从客户角度而言，“三和”及“建华”的管桩产
品仍然是相互竞争的管桩品牌。
vi、市场内存在大量活跃的竞争者
截至 2017 年，我国 PHC 管桩的生产厂家有 500 家，且主要集中于华东地区，
其中浙江省和江苏省的管桩供应商分布最广 。同时，PHC 管桩供应商多为民营
企业或民营合资企业，国有企业较少，因此供应商分布也较为分散。就发行人与
广东建华设立合营公司涉及的相关市场 (即广东省部分城市及海南省)而言，除
交易双方外，市场上还存在着如广东宏基管桩有限公司、广州羊城管桩有限公司、
湛江市建设管桩有限公司、广东鸿业管桩有限公司等活跃的竞争者，且值得注意
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的是，广州羊城管桩有限公司和广东鸿业管桩有限公司的市场份额近年来由于扩
大了产能，市场份额呈不断上升趋势。
vii、市场进入不存在实质性障碍，且存在经证明的市场进入可能性
PHC 管桩市场在成本、技术、法律等方面不存在显著的市场进入壁垒。从投
资成本而言，PHC 管桩供应商需要在目标市场新设生产基地、投资厂房、生产设
备等，因此不会造成显著的进入壁垒；在技术方面，预应力管桩产品的技术较为
透明，大部分技术和专有技术已经是公知技术，且较为容易获得，也不存在组织
进入相关市场或在相关市场上进行扩张的知识产权壁垒；原材料和基础设施的可
用性也不是市场进入的重要障碍；在法律监管方面，设立 PHC 管桩生产基地，除
需遵守基本的生产标准、质量标准、工作安全及环保规定外，并不存在重大的监
管壁垒阻碍进入相关市场或进行扩张；产品生产和销售的规模经济对于管桩企业
而言具有一定的重要性，但不构成限制市场进入或扩张的因素，规模经济主要是
可以提高企业的生产效率。
过去三年内，相关市场内即存在大量市场进入者，这些市场进入者的进入证
明了管桩市场随着需求增大的发展前景。此外，既有竞争者也会通过投资新生产
线、扩大产能的方式参与竞争。
综上，合资公司设立以来，除因原材料上涨所带来的价格波动，交易双方并
没有且也没有能力单方抬高 PHC 管桩的价格。因此合资公司的交易不会对市场竞
争造成不利影响。
③未依法申报经营者集中的法律风险
《反垄断法》第四十八条规定“经营者违反本法规定实施集中的，由国务院
反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及
采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款”。《未依法
申报经营者集中调查处理暂行办法》第十三条规定“经调查认定被调查的经营者
未依法申报而实施集中的，商务部可以对被调查的经营者处 50 万元以下的罚款，
并可责令被调查的经营者采取以下措施恢复到集中前的状态：(一)停止实施集
中；(二)限期处分股份或者资产；(三)限期转让营业；(四)其他必要措施。商务
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部依据前款进行处理时，应当考虑未依法申报行为的性质、程度、持续的时间，
以及依据本办法第八条第三款做出的竞争效果评估结果等因素” 。
（3）未依法申报（经营者集中）案的行政处罚案例情况
经 查 询 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 反 垄 断 局 网 站
（http://www.samr.gov.cn/fldj/tzgg/）公示的行政处罚情况，对于设立合营
企业未依法申报经营者集中的案件，国家市场监督管理总局均采取罚款的行政处
罚方式，未查询到采取责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营
业等其他处罚的情况。项目组查阅近期设立合营企业未依法申报案，相关处罚结
果均为罚款，如下：
①2019 年 11 月 14 日，皮尔博格和幸福摩托车设立合营企业未依法申报案
的行政处罚决定书，罚款 35 万元。
②2019 年 10 月 15 日，北汽、现代金融与现代中国设立合营企业未依法申
报案的行政处罚决定书，罚款 30 万元。
③2019 年 9 月 09 日，哈电股份与通用电气中国新设合营企业未依法申报案
的行政处罚决定书，罚款 30 万元。
④2019 年 5 月 14 日，普莱克斯和南炼设立合营企业未依法申报案的行政处
罚决定书，罚款 30 万元。
⑤2018 年 12 月 14 日，林德香港与广钢控股设立合营企业未依法申报案的
行政处罚决定书， 罚款 30 万元。
根据上述国家市场监督管理总局反垄断局网站公示的未依法申报经营者集
中的处罚信息，设立合营企业未依法申报经营者集中案从性质上仍然认定为经营
者集中，不会被认定为垄断协议等其他更为严重的行为，仅进行罚款处理，未查
询到责令被调查的经营者恢复到集中前的状态的案例。设立合营企业的经营者集
中事项经依法补充申报并经审批后是可以正常实施的。
（4）本次交易是否构成重大违法违规行为
根据项目组查阅同类案件处罚情况，对设立合营企业未依法申报经营者集
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中，均仅采取罚款的行政处罚。根据上述分析，本次交易不具有排除、限制竞争
的效果。此外，根据发行人与国家市场监督管理总局的沟通情况，预计本次设立
合营企业未依法申报经营者集中案亦将仅采取罚款的行政处罚，且处罚金额不超
过 30 万元。本次交易不构成重大违法违规行为，原因如下：
①本次违规行为是由于合营双方对相关法律法规认识不足，未意识到成立
合营公司之前需进行经营者集中申报，并不存在违法违规的主观故意。在了解经
营者集中申报制度并确认相关事实后，发行人主动向国家反垄断机构进行了补
报。在立案调查过程中，发行人能够积极配合调查。
②根据相关法律法规，如构成经营者集中，除罚款外，国务院反垄断执法
机构还可能会采取责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以
及采取其他必要措施恢复到集中前的状态等更进一步的行政处罚措施，而预计国
家市场监督管理总局将仅采取罚款的行政处罚，且处罚金额不超过 30 万元，因
此从处罚结果上看，本次交易不构成重大违法违规行为。
③罚款金额在罚款额度预计在 30 万元以下，处罚的金额较处罚上限 50 万
元有较大差距。根据国家市场监督管理总局网站公示的处罚信息，对比同类案件
罚款情况，30 万元以下的罚款额度在罚款中位数以下。因此，从处罚金额较小
以及不附加其他更为严厉的措施来看，上述处罚不属于情节严重的情况。
（5）结论
鉴于：1、双方对相关法律法规认识不足，未意识到成立合营公司之前需进
行经营者集中申报，并不存在违法违规的主观故意。在了解经营者集中申报制度
并确认相关事实后，发行人主动向国家反垄断机构进行了补报。2、本次交易属
于设立合营企业未依法申报经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果，预计
国家市场监督管理总局将仅采取罚款的行政处罚。3、报告期内，和建建材与和
建新建材均未纳入发行人合并报表范围内，且报告期内发行人来自和建建材与和
建新建材的投资收益占发行人净利润比例不超过 1%。
综上所述，上述立案调查不会对公司本次首次公开发行并上市构成实质法
律障碍。
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广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
2、经核查，发行人存在通过取现，通过财务总监杨小兵支付中高层奖金的
情况。请项目组说明：（1）请列示报告期内各期发行人通过财务总监杨小兵支付
中高层奖金的明细，并说明对报告期财务报表的影响；（2）请说明上述中高层税
收补缴的情况，是否存在被相关主管部门处罚的风险。
对该问题的落实情况如下：
（1）代发奖金明细情况
2017 年初，由杨小兵代发的 2016 年中高层奖金明细如下：
单位：元
2016 年
序号 姓名 职务（2016 年的职务） 金额
1 韦泽林 董事长 720,000.00
2 李维 总经理 700,000.00
3 韦植林 董事 500,000.00
4 吴延红 董事、董事会秘书 300,000.00
5 姚光敏 董事、副总经理 1,000,000.00
6 贺永刚 副总监 630,000.00
7 韦绮雯 总监 400,000.00
8 杨小兵 财务总监 500,000.00
9 刘涛 副总监 400,000.00
10 刘凡 总监 400,000.00
11 黎洁英 总监 300,000.00
12 陈群 副总经理 100,000.00
13 刘琳 副总监 400,000.00
合计 6,350,000.00
2018 年初，由杨小兵代发的 2017 年中高层奖金明细如下：
单位：元
2017 年
序号 姓名 职务（2017 年的职务） 金额
1 韦泽林 董事长 1,200,000.00
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广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
2 韦植林 董事 1,080,000.00
3 李维 董事、总经理 1,080,000.00
4 姚光敏 董事、副总经理 900,000.00
5 贺永刚 副总监 515,700.00
6 韦绮雯 总监 412,600.00
7 刘涛 副总监 386,800.00
8 刘凡 总监 386,800.00
9 蔡鸿 总经理助理 360,000.00
10 吴延红 董事、董事会秘书、副总经理 900,000.00
11 杨小兵 财务总监 480,000.00
12 陈群 副总经理 720,000.00
13 韦婷雯 副总监 300,000.00
合计 8,721,900.00
（2）核查程序
项目组针对代发奖金事项，执行了以下核查程序：
①就代发奖金事项访谈了公司财务总监；
②核查公司财务帐，核查代发奖金的账务处理情况，确认代发金额均已入账；
③顺向检查：审阅了财务总监在报告期内的个人银行流水，检查了与上述对
象的往来情况，检查了各人员奖金发放的真实性；
④逆向检查：审阅了公司相关管理人员的个人流水，检查其与交易对手方为
“杨小兵”的往来情况，检查奖金入账的完整性。
公司财务总监代发奖金的具体情况和账务处理如下：
2017 年 1 月与 2018 年 2 月，公司为了降低相关管理人员个人所得税税负水
平，通过现金提现形式对相关管理人员发放现金奖金，按管理人员计提奖金（计
入当年管理费用），按生产工人发放，具体情况如下：
2016 年 12 月，公司计提了相关管理人员 2016 年的年终奖，并计入管理费
用；2017 年 1 月，公司从银行提现，并视作发放上述计提的年终奖，同时存入
财务总监个人账户，财务总监将其分别转至各相关管理人员个人账户，其个税申
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广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
报方面视作发放了基本工资较低的生产工人的现金奖金，并按照较低的税率扣缴
个人所得税。
2017 年 12 月，公司计提了相关管理人员 2017 年的年终奖，并计入管理费
用；2018 年 2 月，公司从银行提现，并视作发放上述计提的年终奖，仍存入财
务总监账户，并将其分发给其他相关管理人员，其个税申报方面视作发放了基本
工资较低的生产工人的现金奖金，并按照较低的税率扣缴个人所得税。
经核查，发行人在 2016、2017 年存在的代发高管奖金事项，相关成本在计
提当年按照会计准则的要求计入了管理费用。上述人员均已同意对节约的个税进
行补缴并已经和税局进行了沟通，税局已同意对奖金发放当月的个税进行重新申
报处理，不会对公司及相关人员进行处罚。由于上述奖金已按照权责发生制的要
求计入当期的管理费用，本次补缴个税仅涉及相关管理人员个人缴纳少缴的个税
（即补足原按照生产工人税率计算个税而少缴的税款），对公司的当期损益、成
本费用核算及分类没有影响。截止目前，相关人员已完成补缴税款。因此，项目
组认为，代发奖金事项不会对公司生产经营造成重大不利影响。
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三、 财务专项核查及其他核查事项
(一) IPO 财务信息专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，保荐机构认真核查了发行人与财务会
计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客
户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计信息
的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构采取的核查手段主要包括：对发行人的主要供应商、客户进行走访
和函证、获取发行人银行账户对账单并进行核查、收集重大合同、走访相关政府
部门等等。
通过上述财务专项核查工作，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内
收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
(二) 《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信
息披露指引》披露核查
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并在上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，“相关中介机构
应结合发行人所处的行业、经营模式等，制订符合发行人业务特点的尽职调查方
案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机
构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。”
保荐机构履行的核查程序包括：1、针对行业经营模式，制订较为全面的尽
职调查提纲；2、了解发行人的销售模式、收入确认原则、客户变化情况，进一
步了解公司成本核算过程、成本结构及公司采购模式，对重要客户及供应商进行
函证；3、核对公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查，并采用
分析方式判断费用的整体的合理性；4、分析公司的利润构成，对影响公司利润
的要素进行分析判断合理性；5、比照招股说明书等申报材料的主要文件，根据
信息披露指引的进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露。
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广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
通过上述信息核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成
本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整。
(三) 关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告﹝2013﹞45号）的要求，
保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，抽查与财务会计
信息相关的内控体系，获取发行人审计截至日后的重要存款、贷款明细等经营数
据，对比发行人的存款客户名单、贷款客户名单，查询最新税收政策。
经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本保荐工作报告签署之日，发行人
的经营模式未发生重大变化；主要客户的构成保持稳定，未发生重大不利变化；
税收政策保持稳定，未发生重大不利变化；不存在其他可能影响投资者判断的重
大事项。综上所述，发行人经营状况良好，未发生重大不利变化。
(四) 对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见
1、关于公司股东公开发售方案及其影响的核查
发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监
会公告[2013]42 号）、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》证
监会公告[2013]44 号）等文件的规定，制定了首次公开发行股票并上市的发行
方案。
公司于 2019 年 9 月 25 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等相关议案，
本次发行方案未涉及股东公开发售的情形。
公司于 2019 年 10 月 18 日召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等议案。
经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票方案的制定符合法律、法规
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广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序。
2、相关承诺及约束措施的核查
发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）及配套文件关于强化发行人及
其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了
股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了
有效的失信约束或补救措施。
保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
具的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效，符
合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42
号）的相关规定。
(五) 关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查
根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保
荐机构通过核查发行人非自然人股东的章程及工商资料、查询中国证券投资基金
业协会官方网站等方法对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
本次发行前，发行人非自然人股东分别为广东三和建材集团有限公司、中山
诺睿投资有限公司、中山市凌岚科技资讯有限公司、广东粤科振粤一号股权投资
合伙企业（有限合伙）、中山市首汇蓝天投资有限公司、广东省方见管理咨询中
心（有限合伙）、中山市德慧投资咨询有限公司、广东迦诺信息咨询中心（有限
合伙）。
经核查，广东三和建材集团有限公司、中山诺睿投资有限公司、中山市凌岚
科技资讯有限公司、中山市首汇蓝天投资有限公司、广东省方见管理咨询中心（有
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广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
限合伙）、中山市德慧投资咨询有限公司、广东迦诺信息咨询中心（有限合伙）
投资发行人的资金均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设
立的情形，该等股东均自行运营管理，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托
成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募投资
基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
广东粤科振粤一号股权投资合伙企业（有限合伙）系在中国基金业协会备案
的私募投资基金，备案日期为2017年11月29日，备案编码为SY3537，基金管理
人为广东粤科创业投资管理有限公司。广东粤科创业投资管理有限公司系在中国
基金业协会登记的私募基金管理人，登记时间为2014年5月4日，登记编号为
P1001949。
(六) 对独立性的核查情况
保荐机构在对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。经
核查，保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力,发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于持有控股股东及其关联方，
发行人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人关于独立性的披露内
容真实、准确、完整。
(七) 对填补回报措施的核查情况
保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回
报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。经核查，保荐机构认为发行人所预
计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发
行人董事会、股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项作出承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
(八) 对发行人利润分配政策的核查意见
发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
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广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。发行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号，以下简称为《通知》）的相关
要求，召开了股东大会，制订了详细的利润分配制度。
1、滚存利润的分配安排
公司于2019年10月18日召开2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于公
司首次公开发行A股前滚存利润分配的议案》。根据上述议案，本次发行上市前
滚存未分配利润的分配方案如下：本次发行前滚存的可供股东分配利润全部由首
次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
2、上市后的股利分配政策
公司于2019年10月18日召开2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于公
司上市后三年股东分红回报规划的议案》。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）及相关的董事
会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人近三年的利润分配情况，认为发行
人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》、《公司章程》等相关法律法规的规定，
建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，符合《通知》对利润分配的相关
要求。
(九) 对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
公司本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项目主管部门的备案
程序，通过了环境保护主管部门的核准批复或备案，并取得了项目建设用地的相
关土地使用权。经核查，保荐机构认为，公司募集资金投资项目符合国家产业政
策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
(十) 对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复
核的基础上，对发行人律师北京市通商律师事务所、发行人审计机构立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
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广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
1．核查北京市通商律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其
签字人员的执业资格；
2．对北京市通商律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行
比较和分析；
3．与北京市通商律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）的项目
主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行
讨论分析；
4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》及保荐代表人承诺
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广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
王星辰 签名：
保荐代表人
潘 链 签名：
万 鹏 签名：
其他项目人员
石志华 签名：
金 蕊 签名：
易 昌 签名：
钟 栋 签名：
刘旺梁 签名：
保荐业务部门负责人
王炳全 签名：
内核负责人
陈 鋆 签名：
保荐业务负责人
谢继军 签名：
保荐机构总经理
熊剑涛 签名：
保荐机构法定代表人
霍 达 签名：
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日
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广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
发行人名称 广东三和管桩股份有限公司
保荐机构 招商证券股份有限公司 保荐代表人 潘链、万鹏
序号 核查事项 核查方式 核查情况 备注
一 尽职调查需重点核查事项
（一） 发行人主体资格
核查招股说明书引用行业排名和行
发行人行业排名和行
1 业数据是否符合权威性、客观性和公 是[√] 否[]
业数据
正性要求
发行人拥有或使用专 是否走访国家知识产权局并取得专
2 是[√] 否[]
利情况 利登记簿副本
发行人拥有或使用商 是否走访国家工商行政管理总局商
3 是[√] 否[]
标情况 标局并取得相关证明文件
发行人拥有或使用计 是否走访国家版权局并取得相关证 不适
4 是[] 否[√]
算机软件著作权情况 明文件 用
发行人拥有或使用集
是否走访国家知识产权局并取得相 不适
5 成电路布图设计专有 是[] 否[√]
关证明文件 用
权情况
是否核查发行人取得的省级以上国
发行人拥有采矿权和 不适
6 土资源主管部门核发的采矿许可证、 是[] 否[√]
探矿权情况 用
勘查许可证
发行人拥有特许经营 是否走访特许经营权颁发部门并取 不适
7 是[] 否[√]
权情况 得其出具的证书或证明文件 用
发行人拥有与生产经
营相关资质情况（如生 是否走访相关资质审批部门并取得
8 是[√] 否[]
产许可证、安全生产许 其出具的相关证书或证明文件
可证、卫生许可证等）
是否取得职工股发行时相关决议等
发行人曾发行内部职 不适
9 文件，是否以与相关当事人当面访谈 是[] 否[√]
工股情况 用
的方式进行核查
发行人曾存在工会、信
托、委托持股情况，目 是否以与相关当事人当面访谈的方 不适
10 是[] 否[√]
前存在一致行动关系 式进行核查 用
的情况
（二） 发行人独立性
是否取得与发行人生产经营相关的
土地使用权、房产、生产设施、商标
11 发行人资产完整性 和技术等相关固定资产及无形资产 是[√] 否[]
权属资料、实际核验是否存在租赁或
使用关联方拥有的相关资产的情形
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是否通过工商信息查询、取得有关人
发行人关联方披露情 员调查问卷，是否通过走访有关工
12 是[√] 否[]
况 商、公安等机关或对有关人员进行访
谈等方式进行全面核查
是否走访主要关联方，取得主要关联
关联交易定价公允性
13 方交易合同等，核查重大关联交易金 是[√] 否[]
情况
额真实性和定价公允性
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要供应商、
14 是[√] 否[]
销商情况 经销商的关联关系
是否以向主要合同方函证方式进行
15 发行人重要合同情况 是[√] 否[]
核查
如发行人报告期内存在会计政策或
发行人会计政策和会 会计估计变更，是否核查变更内容、
16 是[√] 否[]
计估计 理由和对发行人财务状况、经营成果
的影响
是否走访或函证报告期内重要客户、
主要新增客户、销售金额变化较大客
是[√] 否[]
户等，并核查发行人对客户销售金
额、销售量的真实性
是否核查主要产品销售价格与市场
是[√] 否[]
价格对比情况
17 发行人销售收入情况 是否核查发行人前五名客户及其他
主要客户与发行人及其股东、实际控
是[√] 否[]
制人、董事、监事、高管和其他核心
人员之间是否存在关联关系
是否核查报告期内综合毛利率波动
的原因（需结合具体原因做有针对性 是[√] 否[]
的延伸核查）
是否走访或函证重要供应商/外协
方、新增供应商/ 外协方和采购金额
变化较大供应商/外协方等，并核查 是[√] 否[]
公司当期采购金额和采购量的完整
性和真实性
是否核查重要原材料采购价格与市
18 发行人销售成本情况 是[√] 否[]
场价格对比情况
是否核查发行人前五大及其他主要
供应商或外协方与发行人及其股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 是[√] 否[]
人员和其他核心人员之间是否存在
关联关系
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是否查阅发行人各项期间费用明细
19 发行人期间费用情况 表，并核查期间费用的完整性、合理 是[√] 否[]
性，以及存在异常的费用项目
是否核查大额银行存款账户的真实
性，是否查阅发行人银行帐户资料、 是[√] 否[]
向银行函证等
20 发行人货币资金情况
是否抽查货币资金明细账，是否核查
大额货币资金流出和流入的业务背 是[√] 否[]
景
是否核查大额应收款项的真实性，并
查阅主要债务人名单，了解债务人状 是[√] 否[]
21 发行人应收账款情况 况和还款计划
是否核查应收款项的收回情况，回款
是[√] 否[]
资金汇款方与客户的一致性
是否核查存货的真实性，并查阅发行
22 发行人存货情况 是[√] 否[]
人存货明细表，实地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行情况，并
23 发行人固定资产情况 是[√] 否[]
核查当期新增固定资产的真实性
是否走访发行人主要借款银行，核查
是[√] 否[]
借款情况
24 发行人银行借款情况 是否查阅银行借款资料，是否核查发
行人在主要借款银行的资信评级情 是[√] 否[]
况，存在逾期借款及原因
是否核查与应付票据相关的合同及
25 发行人应付票据情况 是[√] 否[]
合同执行情况
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
是否取得相应的环保批文，实地走访
发行人主要经营所在地核查生产过
是[√] 否[]
程中的污染情况，了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
26 发行人环保情况 是否通过环保主管部门网站或其他
互联网核查，查询发行人是否存在被
处罚事项或其他影响环境的恶性事 是[√] 否[]
件，如有相关信息，则根据具体情况
进行详细核查。
发行人、控股股东、实
是否走访工商、税收、土地、环保、
27 际控制人违法违规事 是[√] 否[]
海关等有关部门进行核查
项
是否取得相关人员履历、与相关当事
发行人董事、监事、高
28 人当面访谈、登陆有关主管机关网站 是[√] 否[]
管任职资格情况
或互联网搜索方式进行核查
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广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
发行人董事、监事、高
是否以与相关当事人当面访谈、登陆
管遭受行政处罚、交易
29 监管机构网站或互联网搜索方式进 是[√] 否[]
所公开谴责、被立案侦
行核查
查或调查情况
是否取得发行人纳税申报表、走访发
30 发行人税收缴纳情况 行人主管税务机关，核查发行人纳税 是[√] 否[]
合法性
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明
发行人披露的行业或 书所引用的行业排名、市场占有率及
31 是[√] 否[]
市场信息 行业数据的准确性、客观性，是否与
发行人的实际相符
是否取得诉讼、仲裁相关文件，与案
件律师讨论等；并在中国裁判网等进
发行人涉及诉讼、仲裁 行检索核实，分析诉讼、仲裁及或有
32 是[√] 否[]
情况 事项对发行人的重大影响；是否走访
发行人注册地和主要经营所在地相
关法院、仲裁机构
是否取得诉讼、仲裁相关文件，与案
发行人实际控制人、董 件律师讨论等；并在中国裁判网等进
事、监事、高管、核心 行检索核实，分析诉讼、仲裁及或有
33 是[√] 否[]
技术人员涉及诉讼、仲 事项对发行人的重大影响；是否走访
裁情况 有关人员户口所在地、经常居住地相
关法院、仲裁机构
是否以与相关当事人当面访谈、互联
34 发行人技术纠纷情况 是[√] 否[]
网搜索等方式进行核查
发行人与本次发行有
关的中介机构及其负 是否由发行人、发行人主要股东、有
35 责人、高管、经办人员 关中介机构及其负责人、高管、经办 是[√] 否[]
存在股权或权益关系 人等出具承诺等方式全面核查
情况
是否履行核查和验证程序 是[√] 否[]
发行人律师、会计师出 是否对相关机构出具的意见或签名
36
具的专业意见 情况履行审慎核查，并对存在的疑问 是[√] 否[]
进行了独立审慎判断
是否通过走访相关银行等方式进行
37 发行人对外担保情况 是[√] 否[]
核查
是否取得股权质押或争议的情形相
发行人控股股东、实际
关文件，并取得相关方出具的声明与
控制人直接或间接持
38 承诺；是否走访工商登记机关并取得 是[√] 否[]
有发行人股权质押或
其出具的证明文件；必要时对有关人
争议情况
员进行访谈等方式进行全面核查
3-2-3-41
广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
核查发行人设立境外子公司的国内外相关注册登记文件
发行人从事境外经营 及子公司相关财务资料，通过访谈公司高管了解境外子
39
或拥有境外资产情况 公司的经营情况，核查境外律师出具的境外子公司合规
经营的法律意见书。
发行人控股股东、实际
40 控制人为境外企业或 访谈相关人员并取得身份证明
居民
访谈发行人主要供应商及客户，核查是否存在潜在、未
发行人是否存在关联 披露的关联交易事项，以及关联方非关联化情形；核查
41
交易非关联化的情况 报告期内注销或转让的关联方基本情况及注销或转让的
相关资料，通过高管访谈方式确认不存在相关情形
发行人聘请第三方的 查阅发行人聘请第三方的合同，相关机构的资质文件，
42
情况 与发行人及其关联方确认与该机构不存在关联关系。
发行人生产经营和本 访谈了公司经营管理层，访谈了第三方可行性研究机构，
43 次募集资金项目符合 审阅了可行性研究报告，取得了募投项目备案证、环境
国家产业政策情况 影响报告表批复。
二 本项目需重点核查事项
公司实际控制人之一
通过访谈、确认函、查阅相关资料等
韦泽林之侄子韦健文
方式核查了宝丰系公司的工商资料、
控制的企业“宝丰系公
1 业务情况，论证其在历史沿革、资产、 是[√] 否[]
司”从事与发行人相同
业务、人员、财务、技术等方面与发
的业务，即也从事管桩
行人独立，不存在同业竞争的情况
生产与销售。
公司 2015 年、2017 年
与广东建华设立合营
访谈、查阅合营公司相关资料、分析
销售公司销售管桩未
合营销售公司对公司的影响、查阅相
2 进行经营者集中申报， 是[√] 否[]
关法律法规、律师出具法律意见、查
国家市场监督管理总
阅相关案例
局反垄断局对其立案
调查
三 其他事项
访谈及确认，要求发行人采取相关瑕
1 发行人历史出资瑕疵 是[√] 否[]
疵补救措施，相关政府部门出具证明
公司报告期内存在违
对政府部门进行访谈、相关政府部门
2 法违规收到行政处罚 是[√] 否[]
开具不属于重大处罚的证明
的情况
3-2-3-42
广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：________________
王炳全
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日
3-2-3-43
广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：________________
王炳全
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日
3-2-3-44
