三和管桩：北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书2021-02-03
北京市通商律师事务所
关于广东三和管桩股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
并在深圳证券交易所中小板上市的
法律意见书
二〇二一年二月
目 录
一、 本次发行上市的批准及授权 ........................................................................................ 4
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................ 4
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 5
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 .................................................................... 6
五、 结论 ............................................................................................................................... 7
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关于广东三和管桩股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
并在深圳证券交易所中小板上市的
法律意见书
致：广东三和管桩股份有限公司
根据广东三和管桩股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司” 与本所签订的《关
于首次发行 A 股股票并上市事项之法律顾问聘用协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交
易所(以下简称“深交所”)中小板上市(以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统
称为“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简
称“《首发管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》(以下简称
“《上市规则》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就
发行人申请在深交所上市事宜出具本法律意见书。
除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的定义与本所出具的《北京市通商律师
事务所关于广东三和管桩股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳
证券交易所中小板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)相同。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
1. 本法律意见书只对中国法律问题作出评论，出具本法律意见书所审阅和依据的
中国法律、法规，是指本法律意见书出具日在中国境内有效的法律、法规和规
范性文件，我们并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。
2. 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行有
效法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定出具本法律意见书。
3. 本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
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行人本次上市申请行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关会计报告、审计
报告和资产评估报告书中某些数据或结论的引述，并不表明本所律师对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查
和评价该等数据或结论的适当资格。
5. 本所律师审阅了发行人及相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律意见书
相关的文件，并听取了发行人及相关主体就有关事实作出的陈述和说明，在进
行了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的
印章、签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完
全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签署该等文件；就发行人及相关主
体所知，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无
任何隐瞒、虚假或遗漏之处。
6. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所向
有关政府部门、发行人及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关
方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。
7. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、 本次发行上市的批准及授权
(一) 发行人的内部批准与授权
1. 2019 年 10 月 18 日，发行人召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通
过了与本次发行上市相关的议案，并授权董事会办理本次发行上市相
关事宜。
2. 2020 年 9 月 25 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司首次公开发行 A 股募集资金项目及金额的议案》，
对 2019 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 A
股募集资金项目及其可行性的议案》中的募集资金投资项目及金额进
行了调整。
3. 2021 年 1 月 8 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于调整公司首次公开发行 A 股募集资金项目拟投入金额的议
案》，对 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次
公开发行 A 股募集资金项目及金额的议案》中的募集资金拟投入金额
进行了调整。
(二) 发行人外部批准与授权
1. 2021 年 1 月 15 日，中国证监会下发《关于核准广东三和管桩股份有限
公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]114 号，以下简称“证
监许可[2021]114 号文件”)，核准发行人本次发行不超过 6,800 万股人
民币普通股股票。
2. 发行人本次上市尚需获得深交所审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，
并已获得中国证监会的核准，本次上市尚待获得深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，由三和有限整体变更
设立的股份有限公司，现持有中山市市场监督管理局颁发的统一社会信用
代码为 91442000755618423K 的《营业执照》。经本所律师核查，发行人自
成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
(二) 发行人系由三和有限整体变更设立的股份有限公司，自发行人前身于 2003
年 11 月 7 日成立之日起至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已
超过三年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
(三) 发行人注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
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发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十条之规定。
(四) 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
(五) 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
(六) 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规
定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
(一) 根据证监许可[2021]114 号文件、发行人的公告披露文件及立信会计师事务
所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)出具的《验资报告》(信会师报字[2021]
第 ZC10012 号)(以下简称“《验资报告》”)，发行人本次发行上市已获得
中国证监会核准并已完成公开发行，符合《上市规则》第 5.1.1 条第(一)项
之规定。
(二) 发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、
监事(含职工代表监事)；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人等高级管理人员；设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与投资委员会等董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项之规定。
(三) 根据立信于 2020 年 9 月 10 日出具的《广东三和管桩股份有限公司审计报
告及财务报表》(信会师报字[2020]第 ZC10527 号)(以下简称“《审计报告》”
及发行人的确认，发行人具有持续经营能力，符合《上市规则》第 5.1.1 条
第(三)项之规定。
(四) 根据《验资报告》，发行人本次公开发行前的股本总额为 435,836,583 元，
本次公开发行 6,800 万股股票后，发行人股本总额变更为 503,836,583 元。
发行人股本总额不少于 5,000 万元，符合第 5.1.1 条第(四)项之规定。
(五) 发行人本次公开发行的股份数量为 6,800 万股，本次发行完成后发行人股
本增至 503,836,583 股，公开发行的股份达到发行人股份总数的 10%以上，
符合第 5.1.1 条第(五)项之规定。
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(六) 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合第 5.1.1 条第(六)项
之规定。
(七) 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年 1-6 月(以下简称“最近三年一期”或“报告期”)财务会计
报告由立信出具无保留意见审计报告，符合第 5.1.1 条第(七)项之规定。
(八) 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，发行人及其
董事、监事、高级管理人员已书面保证向深交所提交的上市申请文件内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上
市规则》第 5.1.4 条之规定。
(九) 发行人控股股东和实际控制人已出具承诺：自发行人股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发
行股票前已发行股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份；发行人本次发行上市前的其他股东亦作出符
合规定的股份锁定承诺，上述承诺符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6
条之规定。
(十) 发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署了《董
事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，经本所律师见证后报送深交所和
发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条之规定。
(十一) 发行人符合《上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条
第一款之规定，
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》
等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
(一) 发行人已聘请招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)作为本次发
行上市的保荐机构，招商证券系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名
单并具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第 4.1 条之
规定。
(二) 招商证券已与发行人签署《保荐协议》，就发行人申请上市期间和持续督
导期间的权利和义务作出了明确约定，符合《上市规则》第 4.2 条之规定。
(三) 招商证券已指定潘链、万鹏作为保荐代表人具体负责公司本次发行上市的
保荐工作。该等两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代
表人名单，符合《上市规则》第 4.3 条之规定。
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五、 结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得
发行人内部必要的批准和授权，并已获得中国证监会的核准；发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上
市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的
实质条件；发行人本次上市尚待获得深交所的审核同意。
本补充法律意见书正本一式五份。
(以下无正文)
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[此页无正文，为《关于广东三和管桩股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股
票并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书》之签署盖章页]
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高毛英
负 责 人：___________________
孔 鑫
年 月 日
8
