广东三和管桩股份有限公司

                           独立董事工作制度

                              第一章       总则

    第一条 为了进一步完善广东三和管桩股份有限公司(以下简称“公司”
或“公司”)的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体
股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”) 、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性
文件及《广东三和管桩股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，
制订本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

      独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的
情况，应当向公司声明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当
及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

    第五条   公司设独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

    本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事任职期间，应当按照相关
规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。

                     第二章    独立董事的任职资格

    第八条   担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

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    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (二) 具有法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》所要求的独立
         性；

    (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
         则；

    (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
         验；

    (五) 有关法律法规和《公司章程》规定的其他条件。

                      第三章   独立董事的独立性

    第九条   下列人员不得担任公司的独立董事：

    (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
         亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
         儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
         东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
         公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六) 《公司章程》规定的其他人员；

    (七) 中国证监会认定的其他人员。

                 第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

      第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。



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       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时
报送董事会的书面意见。

    对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应
作为独立董事候选人。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。

    第十五条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于
《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。

                       第五章   独立董事的特别职权

    第十七条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：

       (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后提交董事会
            讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
            告，作为其判断的依据；

       (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

       (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

       (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议；


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    (五) 提议召开董事会；

    (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
         变相有偿方式进行征集。

    第十八条 独立董事行使第十七条规定的特别职权除独立聘请外部审计机
构和咨询机构需经全体独立董事同意外，应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。

    第十九条 如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职
权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

    第二十条 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会。

    专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。战略与投资委员会由董事长担任召
集人，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均由独立董事担任召集人。
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所及上市公司注册地证监会派出机构报告：

    (一) 被免职、本人认为免职理由不当的；

    (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
         的；

    (三) 董事会会议材料不充分或者论证不充分，二名以上独立董事书面要求
         延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    (四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
         报告后，董事会未采取有效措施的；

    (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

     第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：

    (一) 重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    (二) 未及时履行信息披露义务；



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    (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    (四) 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

                     第六章     独立董事的独立意见

    第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    (一) 提名、任免董事；

    (二) 聘任或解聘高级管理人员；

    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
         以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担
         保)、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
         计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
         于三百万元且高于公司最近一期经审计资产的百分之五的借款或者
         其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (七) 重大资产重组方案、股权激励计划；

    (八) 公司拟决定股票不在深圳证券交易所上市，或者转而申请在其他证券
         交易场所交易或者转让；

    (九) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
         规则及《公司章程》规定的其他事项。

    第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所表达的意见应当
明确、清楚。

    第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    (一) 重大事项的基本情况；

    (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、检查的文件、现场检查的内容
         等；


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    (三) 重大事项的合法合规性；

    (四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险和公司采取的措施是
         否有效；

    (五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
         表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。

    第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。

    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。

                第七章    公司为独立董事提供必要的条件

    第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：

    (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    (二) 发表独立意见的情况；

    (三) 现场检查情况；

    (四) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
         机构和咨询机构等情况；

    (五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所根据监管
需要可以调阅独立董事的工作档案。

    第二十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费。




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    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。

    第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。

                             第八章       附则

    第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定执行。本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准。

    第三十四条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。

    第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

    第三十六条 本 制度由公司董事会负责解释。



                                                 广东三和管桩股份有限公司

                                                              2021 年 3 月




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