三和管桩：信息披露管理制度2021-03-09
广东三和管桩股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东三和管桩股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披
露，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信
息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称
“《规范运作指引》”)等有关法律法规及《广东三和管桩股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)，特制定本信息披露管理制度(以下简称“本制度”)。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《上市规则》以及深圳证券交易所发布的细则、指引和通知等相关
规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(一) 真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或
者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不
实陈述。
(二) 准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴
切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸
大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来
经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
(三) 完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文
件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
(四) 及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期
限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下
简称“重大信息”)。
(五) 公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披
露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对
象单独披露、透露或者泄露。公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送
文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当履行信息披露义务。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、
准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出
相应声明并说明理由。
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第四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他
知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公
开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第五条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照
有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第六条 公司发布的公告出现任何错误、遗漏或者误导，应当按照深圳证券
交易所的要求作出说明并公告。
第七条 公司发布的公告经深圳证券交易所登记后应当在中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)指定媒体上披露。公司未能按照既定时间披
露，或者在指定媒体上披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不
一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。
公司应当将公告文稿和相关备查文件置备于公司住所地，供社会公众查阅。
第八条 公司及其相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时
间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任
何其他方式透露、泄露未公开重大信息。
公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅
通。
第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证
券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符
合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的
理由和期限：
(一) 拟披露的信息未泄漏；
(二) 有关内幕人士已书面承诺保密；
(三) 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过两个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消
除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情况，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家
有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易申
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请豁免按《上市规则》披露或者履行相关义务。
第十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披
露标准， 或者《上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或者公司董事会
认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比
照《上市规则》及时披露。
第十三条 公司及相关信息披露义务人对《上市规则》的具体规定有疑问的，
应当向深圳证券交易所咨询。
第十四条 深圳证券交易所根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规
定和监管需要，对公司及相关主体进行现场检查，公司及相关主体应当积极配合。
前款所述现场检查，是指深圳证券交易所在公司及所属企业和机构(以下简
称“检查对象”)的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制
文件和资料、查看实物，谈话及询问等方式，对检查对象的信息披露，公司治理
等规范运作情况进行监督检查的行为。
第十五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承
诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第十六条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告
书、定期报告和临时报告等。
第十七条 公司及其他信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应
当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内
容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公司公开发行证券经中国证监会注册后，应当在证券发行前公告招股说明书。
第十九条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
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第二十条 证券发行经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应向中国证监会规定的部门书面说明，并经中国证监会规定的部门同意后，
修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十一条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上
市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十三条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十四条 公司非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度
报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会
计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十七条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，深圳
证券交易所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。
公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变
更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更
理由，并明确变更后的披露时间，由深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。
第二十八条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形
成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，
说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
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公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十九条 年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
(四) 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(九) 财务会计报告和审计报告全文；
(十) 中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项。
第三十条 半年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四) 管理层讨论与分析；
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六) 财务会计报告；
(七) 中国证监会或深圳证券交易规定的其他事项。
公司半年度报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
(一) 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
(二) 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
第三十一条 季度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 中国证监会或深圳证券交易规定的其他事项。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定的除外。
第三十二条 公司总经理(总裁)、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对定
期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会
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编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
第三十三条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公
司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公
司定期报告的按时披露。
第三十四条 公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服
务的会计师事务所应当符合《证券法》规定的资格。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第三十五条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易
所报送，并提交下列文件：
(一) 年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告全文
及正文；
(二) 审计报告原件(如适用)；
(三) 董事会和监事会决议及其公告文稿；
(四) 按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
(五) 深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十六条 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因出现业绩传闻导致
公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据(无论是否已经审计)，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产
和净资产等。
第三十七条 公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按
照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计
意见及其涉及事项的处理》(以下简称“第 14 号编报规则”)的规定，公司在报
送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
(一) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专
项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
(二) 独立董事对审计意见涉及事项的意见；
(三) 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
(四) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要
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求的专项说明；
(五) 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十八条 公司出现本制度所述非标准审计意见涉及事项如属于明显
违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并
及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有
关资料。
公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，深圳证券交易所有权
对其采取监管措施或纪律处分，或报中国证监会调查处理。
第三十九条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审
核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解
释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应
程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第四十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定披露的除定期报告以外的公告。
第四十一条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国
证监会和深圳证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
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宣告无效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(十三) 公司债券信用评级发生变化；
(十四) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(十五) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(十六) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(十七) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(十八) 证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时
报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露(如中介机
构报告等文件)。
第四十三条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一
时点后及时履行首次披露义务：
(一) 董事会或者监事会作出决议时；
(二) 签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；
(三) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉该重大事
件发生时。
第四十四条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重
大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及《上市规则》或本制度规定的相关时点，
但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
(一) 该事件难以保密；
(二) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
(三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十五条 公司按照《上市规则》的相关规定首次披露临时公告时，应
当按照《上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所的相关格式指引予以公告。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相
关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第四十六条 公司按照《上市规则》的相关规定履行首次披露义务后，还
应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
(一) 董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当
及时披露决议情况；
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(二) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当
及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止
的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
(三) 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批
准或者否决情况；
(四) 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
(五) 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露
有关交付或者过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或者过户；
(六) 已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第四十七条 公司按照《上市规则》的相关规定报送的临时报告不符合《上
市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，
并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十八条 公司控股子公司发生《上市规则》所述的重大事件，视同公
司发生的重大事件，适用《上市规则》及本制度的相关规定。
公司参股公司发生《上市规则》所述的重大事件，或者与公司的关联人发生
《上市规则》所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应当参照《上市规则》及本制度的相关规定，履行信息披露义务。
第三章 信息披露事务管理
第四十九条 本制度适用的人员和机构包括：公司董事会秘书、证券事务
代表、公司董事和董事会、公司监事和监事会、公司高级管理人员、各部门以及
控股子公司、参股公司的负责人、公司控股股东和持股 5％以上的大股东、实际
控制人、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五十条 本制度由董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一
责任人，由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜。公司财务部门负
有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临时报告能够及时准确地披
露。各部门以及控股子公司、参股公司的负责人是信息报告义务的责任人，同时
各部门以及控股子公司、参股公司应当指定专人作为指定联络人，负责报告信息。
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第五十一条 董事会秘书为公司公开信息披露的主管人员，负责公开信息
披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。
在应披露的信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。
第五十二条 尚未公开的重大事件的内部流转、审核及披露流程：
(一) 公司各部门、控股子公司、参股公司的负责人、指定联络人，知悉重
大事件时，应第一时间通知董事会秘书。
(二) 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件时，应第一时间通知董事会
秘书。
(三) 在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接到报告后，
应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书、证券事务代表组织临时报告的披露
工作。
在未公开重大事件公告前，出现信息泄露或者公司股票及其衍生品种交易发
生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深圳交易所报告，并
立即公告。
第五十三条 公司尚未公开的其他信息的传递、审核程序：
(一) 经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向董事会报告公
司生产、经营、重大合同的签订、资金运用和盈亏等情况，同时应保证报告的真
实、及时和完整；
(二) 公司控股子公司、参股公司应当以书面或其他形式定期或不定期向公
司经营管理层报告控股子公司、参股公司经营、管理、重大合同的签订、执行情
况，资金运用和盈亏等情况，控股子公司、参股公司的负责人应保证该报告的真
实、及时和完整，相关报告应同时通报董事会秘书。
第五十四条 信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董
事长核准签发(或董事长授权总经理(总裁)核准)予以披露，必要时可召集临时董
事会审议并由董事会授权予以披露。
第五十五条 对外披露信息应严格履行下列程序：
(一) 提供信息的各部门、控股子公司、参股公司负责人或其他信息披露义
务人认真核对相关信息资料，通知董事会秘书；
(二) 董事会秘书、证券事务代表草拟披露文件并进行合规性审查；
(三) 董事长签发核准后，由董事会秘书负责公开披露信息的报送和披露手
续；
(四) 将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券
监督管理委员会指定的媒体发布。
第五十六条 在媒体刊登相关宣传信息不得与公司定期报告、临时公告的
内容相冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据的，应得到董事长或总经理(总
裁)确认后方可宣传。
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第五十七条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未
经披露的重大信息。
第四章 公司信息披露中相关主体的职责
第五十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第五十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督，关注公司信息披露情况。发现信息披露存在违法违规问题的，应进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映上市公司的实际情况。
第六十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司设证券事务代表，证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所
赋予的职责，并承担相应责任。
第六十二条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式
发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披
露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
(一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(三) 拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
(四) 中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
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应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十四条 各部门以及控股子公司、参股公司的负责人应当督促本部门
严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保发生的应予披露的重大信息及时通
报给公司董事会秘书。
第六十五条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单
及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回
避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关
联交易审议程序和信息披露义务。
第六十七条 通过受委托或者信托等方式持有上市公司 5%以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信
息披露义务。
第五章 信息披露文件的存档与管理
第六十八条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，存放于公
司指定地点。
第六十九条 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息
披露文件的，应到办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。
第六章 保密措施
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到尚
未公开披露的信息的为内幕信息知情人，负有保密义务。公司在与上述人员签署
聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第七十二条 公司(包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人
员)、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行
对外宣传、推广等活动时、不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以
已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披
露该未公开重大信息。
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第七十三条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格
审查，设置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或
者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司(含子公司)网
站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信等媒体；以书面
或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司
其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。
第七十四条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究
所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身
份证等资料，并要求其签署承诺书。
承诺书至少应当包括下列内容：
(一) 不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或者问询；
(二) 不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
(三) 在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
公司同时披露该信息；
(四) 在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
(五) 在投资价值分析报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；
(六) 明确违反承诺的责任。
第七十五条 公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当
将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档(如有)等文件资料存档并
妥善保管。
第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研
前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采
访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员
共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第七章 责任追究机制
第七十七条 发生违反本制度规定的行为，公司将视情节轻重对责任人给
予批评、警告、记过、降职、撤职、辞退等相应的处分，并可以向其提出适当的
赔偿请求；中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的，不影响公司对
其处分。
第七十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，按照《证券法》等法律、行政
法规的规定报送有关部门进行处罚。
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第八章 附 则
第七十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。
第八十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第八十一条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
广东三和管桩股份有限公司
2021 年 3 月
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