证券代码：003037            证券简称：三和管桩               公告编号：2021-005



                      广东三和管桩股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办
                         理工商变更登记的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 8 日召
开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类
型的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，前述两项议案
尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

    一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东三和管桩股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕114 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于广东三和管桩股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕
165 号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,800

万股，并于 2021 年 2 月 4 日在深圳证券交易所中小板正式上市。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]ZC10012
号”《广东三和管桩股份有限公司验资报告》，本次发行完成后，公司注册资本
由 人 民 币 43,583.6583 万 元 变 更 为 人 民 币 50,383.6583 万 元 ， 公 司 股 本 由
43,583.6583 万股变更为 50,383.6583 万股。公司类型由“股份有限公司（非上市、

外商投资企业投资）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管

理部门登记为准。

    二、修订《公司章程》的相关情况

    公司于 2019 年 10 月 18 日召开的 2019 年第六次临时股东大会审议通过了《广

                                        1
东三和管桩股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），
并于 2021 年 1 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《公司
章程（草案）》，鉴于公司注册资本、公司类型等发生了变化，同时根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、 上市公司章程指引》、 深圳证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司
拟将《公司章程（草案）》名称变更为《广东三和管桩股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订情况

如下：

   （一）变更《公司章程》中有关注册资本、股份总数、公司类型的相关条款

   （二）根据修订后的《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修
订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》

等规定对原《公司章程（草案）》相关条款进行修改

       （三）其他修改

       在不改变条款所表达内容的情况下，为了通俗易懂、更加准确地表达《公司
章程》的规定，公司在原《公司章程（草案）》的基础上对部分条款用词、序号
等方面做了调整。

        原《公司章程（草案）》内容            修订后的《公司章程》内容
   第三条 公司于【】年【】月【】日经       第三条 公司于 2021 年 1 月 15 日经中

中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 国证券监督管理委员会批准，首次向社会公

公众发行人民币普通股【】万股，于【】年 众发行人民币普通股 6,800 万股，于 2021

【】月【】日在深圳证券交易所上市。     年 2 月 4 日在深圳证券交易所上市。

   第六条 公司注册资本为人民币【】万       第六条     公 司 注 册 资 本 为 人 民币

元。                                   50,383.6583 万元。

   第十九条 公司股份总数为【】万股，       第十九条         公司股份总数为

全部为人民币普通股股票。               50,383.6583 万股，全部为人民币普通股股

                                       票。

   第二十四条 公司收购本公司股份，可       第二十四条 公司收购本公司股份，可

                                       2
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。         和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第(三)项、第       公司因本章程第二十三条第一款第(三)

(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本

份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

                                         进行。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管        第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本

回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 公司所有，本公司董事会将收回其所得收

售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股

该股票的不受 6 个月时间限制。……        票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券

                                         监督管理机构规定的其他情形的除外。

                                             前款所称董事、监事、高级管理人员、

                                         自然人股东持有的股票或者其他具有股权

                                         性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

                                         的及利用他人账户持有的股票或者其他具

                                         有股权性质的证券。……



    第四十一条 公司下列对外担保行为，        第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。                   须经股东大会审议通过：

    (一)本公司及本公司控股子公司的对         (一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

资产的 50%以后提供的任何担保；……       50%以后提供的任何担保；……



    第五十五条   ……股东大会采用网络        第五十五条   ……股东大会采用网络


                                         3
或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 或其他方式的，应当在股东大会通知中明确

载明网络或其他方式的表决时间及表决程 载明网络或其他方式的表决时间及表决程

序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 序。股东大会网络或其他方式投票的时间为

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 股东大会召开当日上午 9：15，结束时间为

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 现场股东大会结束当日下午 3:00。……

午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午 3:00。……

    第六十一条   股东出具的委托他人出         第六十一条   股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：                                      容：

    (一)代理人的姓名；                        (一)委托人名称、持有上市公司股份的

    (二)是否具有表决权；                  性质和数量；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审        (二)受托人姓名、身份证号码；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；            (三)对该次股东大会提案的明确投票意

    (四)委托书签发日期和有效期限；        见指示；

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法        (四)授权委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。                (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法

                                          人股东的，应加盖法人单位印章。



    第八十二条 董事、监事候选人名单以         第八十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。              提案的方式提请股东大会表决。

    ……                                      ……

    提名人应向股东会召集人提供董事、监        提名人应向股东大会召集人提供董事、

事候选人详细资料，如股东会召集人认为资 监事候选人详细资料，如股东大会召集人认

料不足时，应要求提名人补足，但不能以此 为资料不足时，应要求提名人补足，但不能

否定提名人的提名。如召集人发现董事、监 以此否定提名人的提名。如召集人发现董

事候选人不符合法定或本章程规定的条件 事、监事候选人不符合法定或本章程规定的

时，应书面告知提名人及相关理由。董事、 条件时，应书面告知提名人及相关理由。董


                                          4
监事候选人在股东大会召开之前作出书面 事、监事候选人在股东大会召开之前作出书

承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资 面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人

料真实、完整并保证当选后履行法定和本章 资料真实、完整并保证当选后履行法定和本

程规定的职责。                           章程规定的职责。


    第九十八条 董事应当遵守法律、行政          第九十八条 董事应当遵守法律、行政

  法规和《公司章程》，对公司负有下列勤       法规和《公司章程》，对公司负有下列勤

  勉义务：                                   勉义务：

   ……                                       ……

   (四)应当对公司定期报告签署书面确认         (四)应当对公司证券发行文件和定期报

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 告签署书面确认意见，保证公司及时、公平

完整；                                   地披露信息，所披露的信息真实、准确、完

   ……                                  整。董事无法保证证券发行文件和定期报告

                                         内容的真实性、准确性、完整性或者有异议

                                         的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述

                                         理由，公司应当披露。公司不予披露的，董

                                         事可以直接申请披露；

                                              ……



    第一百零一条   董事辞职生效或者任          第一百零一条   董事辞职生效或者任

  期届满，应向董事会办妥所有移交手续，       期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

  其对公司和股东承担的忠实义务，在本章       其对公司和股东承担的忠实义务，在任期

  程规定的合理期限内仍然有效。               结束后并不当然解除，在合理期限内仍然

    ……                                     有效。

                                               ……

    第一百零七条 董事会行使下列职权：          第一百零七条 董事会行使下列职权：

   (一)召集股东大会，并向股东大会报告         (一)召集股东大会，并向股东大会报告

工作；                                   工作；


                                         5
   (二)执行股东大会的决议；                  (二)执行股东大会的决议；

   (三)决定公司的经营计划和投资方案；        (三)决定公司的经营计划和投资方案；

   (四)制订公司的年度财务预算方案、决        (四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；                                 算方案；

   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏        (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；                                 损方案；

   (六)制订公司增加或者减少注册资本、        (六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；           发行债券或其他证券及上市方案；

   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股        (七)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；                                   方案；

   (八)在股东大会授权范围内，决定公司        (八)在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；     担保事项、委托理财、关联交易等事项；

   (九)决定公司内部管理机构的设置；          (九)决定公司内部管理机构的设置；

   (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会        (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；             并决定其报酬事项和奖惩事项；

   (十一)制订公司的基本管理制度；            (十一)制订公司的基本管理制度；

   (十二)制订本章程的修改方案；              (十二)制订本章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；             (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)决定公司分支机构的设置；           (十四)向股东大会提请聘请或更换为

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为         公司审计的会计师事务所；

    公司审计的会计师事务所；                 (十五)听取公司总经理的工作汇报并

    (十六)听取公司总经理的工作汇报并         检查总经理的工作；

    检查总经理的工作；                       (十六)决定董事会专门委员会的设置

    (十七)决定公司的全资子公司、控股子       和任免专门委员会负责人；

                                         6
       公司的合并、分立、重组等事项；           (十七)除《公司法》和公司章程规定由

       (十九)决定董事会专门委员会的设置 股东大会决议的事项外，决定公司的其他重

       和任免专门委员会负责人；             大事务和行政事务，以及签署其他的重要协

    (二十)除《公司法》和公司章程规定由 议；

股东大会决议的事项外，决定公司的其他重          （十八）法律、行政法规、部门规章

大事务和行政事务，以及签署其他的重要协          或本章程授予的其他职权。

议；                                            ……

       (二十一)法律、行政法规、部门规章或

       本章程授予的其他职权。

    ……


    第一百一十条     董事会应当确定对外         第一百一十条   董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严

格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。                                  大会批准。

    (一)对于公司发生的以下交易：购买或          (一)对于公司发生的以下交易：购买或

出售资产(不含购买原材料、燃料和动力， 出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资

产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产

的，仍包含在内)、对外投资、租入或租出 的，仍包含在内)、对外投资(含委托理财、

资产、签订管理方面的合同(含委托经营、 委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资

受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债 助、提供担保、租入或租出资产、签订管理

务重组、研究与开发项目的转移、对外债务 方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠

性融资(包括但不限于向银行或非银行金融 与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开

机构申请授信、贷款、融资租赁、委托贷款、 发项目的转移、签订许可协议及深圳证券交

协议借款等)、签订许可协议及深圳证券交 易所认定的其他交易审议决策如下：

易所认定的其他交易审议决策如下：                ……

                                            7
    ……                                      (二)对外担保

       (二)对外担保及投资                     公司对外担保经董事会或股东大会审

       公司对外提供担保、财务资助、委托 议批准；本章程第四十一条规定的对外担保

理财、委托贷款，进行风险投资须经董事会 行为等超过董事会权限的，须经董事会审议

批准后方可实施；本章程第四十一条规定的 通过后报请公司股东大会审议批准。

对外担保行为等超过董事会权限的，需经董        ……

事会审议通过后报请公司股东大会审议批

准。

       公司进行股票及其衍生品投资、基金

投资、期货投资，不论金额大小，均应当经

董事会审议通过后提交股东大会审议，并应

当取得全体董事三分之二以上和独立董事

三分之二以上同意。

       公司进行金额在人民币5，000万元以

上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期

货投资以外的风险投资，经董事会审议通过

后还应当提交股东大会审议。上述金额以各

类风险投资的发生额总和作为计算标准，并

按连续十二个月累计发生额计算。

       公司参与投资设立产业投资基金、创

业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担

保公司、期货公司、基金管理公司和信托公

司的，投资金额在人民币1亿元以上且占上

市公司最近一期经审计净资产5%以上的，

应当经董事会审议通过后提交股东大会审

议。

    ……




                                          8
    第一百一十六条    董事会召开临时董        第一百一十六条     董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或 事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或

传真等书面通知方式；通知时限为：会议召 传真等书面通知方式；通知时限为：会议召

开5日前。……                             开3日前。……



    第一百二十条     董事会决议表决方式       第一百二十条     董事会决议表决方式

为：记名投票表决。                        为：记名投票表决、举手表决、通讯表决及

    董事会临时会议在保障董事充分表达 其他法律法规允许的其他方式。每一董事享

意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人 有一票表决权。

同意，也可以通过视频、电话、传真或者电        董事会会议在保障董事充分表达意见

子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以 的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，

采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 也可以通过现场、视频、电话、传真或者电

董事会决议需由参会董事签字。              子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以

                                          采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

                                          董事会决议需由参会董事签字。

    第一百三十一条    总经理可以在任期        第一百三十一条     总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合

同规定。                                  同规定。


    第一百四十四条    监事会行使下列职        第一百四十四条     监事会行使下列职

权。                                      权。

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告        (一)对董事会编制的公司证券发行文件

进行审核并提出书面审核意见；              和定期报告进行审核并提出书面审核意见，

    ……                                  监事应当签署书面确认意见；

                                              ……



    第一百五十五条 ……前述所称“重大         第一百五十五条    ……前述所称“重大

资金安排”指公司未来十二个月内拟对外投 资金支出安排”指公司未来十二个月内拟对
                                          9
资、收购资产或进行固定资产投资累计支出 外投资、收购资产或进行固定资产投资累计

达到或超过公司最近一期经审计净资产的 支出达到或超过公司最近一期经审计净资

20%。……                               产的20%。……

   第一百五十六条   公司实行内部审计         第一百五十六条   公司实行内部审计

制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 制度，配备审计人员，对公司财务收支和经

和经济活动进行内部审计监督。            济活动进行内部审计监督。



   第一百五十八条 公司聘用取得“证券         第一百五十八条 公司聘用符合《证券

相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 法》规定的会计师事务所进行会计报表审

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

等业务，聘期1年，可以续聘。             务，聘期1年，可以续聘。


   第一百七十二条 公司合并，应当由合         第一百七十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公开发行 10日内通知债权人，并于30日内在符合条件

的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的

的担保。                                担保。



   第一百七十四条 公司分立，其财产作         第一百七十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。                            相应的分割。

   公司分立，应当编制资产负债表及财产        公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起10 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日

日内通知债权人，并于30日内在公开发行的 内通知债权人，并于30日内在符合条件的媒

报纸上公告。                            体公告。



   第一百七十六条   公司需要减少注册         第一百七十六条   公司需要减少注册
                                        10
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

     公司应当自作出减少注册资本决议之                  公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在公开 日起10日内通知债权人，并于30日内在符合

发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之 条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。                                        应的担保。

     ……                                              ……



     第一百八十二条       清算组应当自成立             第一百八十二条        清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内在公 之日起10日内通知债权人，并于60日内在符

开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通 合条件的媒体上公告。债权人应当自接到通

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告

之日起45日内，向清算组申报其债权。                之日起45日内，向清算组申报其债权。

     ……                                              ……



     第一百九十四条 本章程以中文书写，                 第一百九十四条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在注册登记的工商行政管理部 有歧义时，以在注册登记的市场监督管理部

门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 门最近一次核准登记后的中文版章程为准。



     第一百九十五条 本章程所称“以上”、               第一百九十五条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “以内”，都含本数；“超过”、“低于”、“多于”

“多于”不含本数。                                不含本数。

     第一百九十八条       本章程经公司股东             第一百九十八条        本章程经公司股东

大会审议通过，自公司首次公开发行股票并 大会审议通过之日起生效并实施，修改亦

上市之日起生效并实施。本章程生效并实施 同。

之日起，公司原《公司章程》自动终止。

                                                 11
    除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的全文详
见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。

    三、授权办理工商变更登记情况

    本次变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》的事项尚需提交公司 2021
年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员
根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

    修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

    四、备查文件

    1、广东三和管桩股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；

    2、公司章程。

    特此公告。



                                         广东三和管桩股份有限公司董事会

                                                          2021 年 3 月 9 日




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