招商证券股份有限公司
关于广东三和管桩股份有限公司使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东三和
管桩股份有限公司（以下简称“三和管桩”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，以及三和管桩募集资
金投资项目的实际投入情况，对三和管桩使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东三和管桩股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕114 号）核准，公司首次向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 6,800 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价
格为人民币 6.38 元，募集资金总额为人民币 433,840,000.00 元，坐扣承销和保荐
发行费用(含税)人民币 43,432,440.00 元后的募集资金为人民币 390,407,560.00 元，
已由承销商招商证券股份有限公司于 2021 年 2 月 1 日汇入公司募集资金监管
账户。募集资金总额扣除发行费用（不含税）74,159,650.53 元后公司本次实际募
集资金净额为人民币 359,680,349.47 元。2021 年 2 月 1 日，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“信会师报字
[2021]ZC10012 号”《广东三和管桩股份有限公司验资报告》。2021 年 2 月 24 日，
公司及实施募集资金投资项目的法人主体与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签署了《募集资金四方监管协议》。
二、预先投入募投项目的情况
根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》，募集资金扣除发行费用后
将按照轻重缓急顺序投入以下 5 个项目，披露的募集资金投资项目的具体情况
如下：
单位：万元
序 拟使用募集 实施
项目名称 投资总额 项目备案情况
号 资金投资额 主体
江门
江门预应力高强度混 江门市新会区发展和改 三和
革局备案项目代码：
1 凝土管桩生产基地建 41,695.53 36,444.03 管桩
2019-440705-30-03-
设项目 有限
061741
公司
湖北
鄂州市华容区发展改革
湖北三和预应力高强 三和
和经济信息化局备案项
2 度管桩生产线技改建 5,035.02 0.00 管桩
目代码：2019-420703-
设项目 有限
41-03-043344
公司
中山市发展和改革局备
3 信息化建设项目 5,284.92 0.00 案项目代码：2019- 公司
442000-30-03-070832
4 补充流动资金 10,000.00 0.00 - 公司
5 偿还银行贷款 50,000.00 0.00 - 公司
合计 112,015.47 36,444.03 -
注 1：上表中拟使用募集资金投资额 36,444.03 万元是原测算数，实际募集资金净额为人民
币 35,968.03 万元(下同)。
注 2：江门鸿达造船有限公司于 2020 年 9 月 21 日变更名称为江门三和管桩有限公司。
本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际情况，通过自有资金和银行
贷款支付上述部分项目投资，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付
款项。募集资金投资于上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投
入的自筹资金进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2021]第 ZC10032 号”
《广东三和管桩股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
鉴证报告》。截至 2021 年 2 月 23 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资金额为 9,197.29 万元，具体情况如下：
单位：万元
序
序 拟使用募集资 自筹资金已
项目名称 投资总额 拟置换金额
金投资额 投入金额
号
江门预应力高强度
1 混凝土管桩生产基 41,695.53 36,444.03 9,197.29 9,197.29
地建设项目
湖北三和预应力高
2 强度管桩生产线技 5,035.02 0.00 - -
改建设项目
3 信息化建设项目 5,284.92 0.00 - -
4 补充流动资金 10,000.00 0.00 - -
5 偿还银行贷款 50,000.00 0.00 - -
合计 112,015.47 36,444.03 9,197.29 9,197.29
三、自有资金预先支付发行费用的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]ZC10012
号”《广东三和管桩股份有限公司验资报告》，发行费用（不含税金额）人民币
74,159,650.53 元，扣除承销费及保荐费（不含税金额）40,974,000.00 元及其增值
税额 2,458,440.00 元后，剩余发行费用（不含税金额）30,727,210.53 元已存入公
司开立的募集资金专户内。截至 2021 年 2 月 23 日，公司以自有资金支付发行费
用的金额明细如下：
单位：元
序序号 费费用类别 已预先支付资金 拟置换资金
1 保荐费 1,500,000.00 1,500,000.00
2 审计、验资费 22,915,849.06 22,915,849.06
3 律师费用 3,274,496.41 3,274,496.41
4 用于本次发行的信息披露费用 47,572.82 47,572.82
5 发行手续费及其他费用 1,101,462.87 1,101,462.87
合计 28,839,381.16 28,839,381.16
四、本次事项的审核程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金
120,812,281.16 元置换前期已预先投入募集资金投资项目的 91,972,900.00 元和已
支付发行费用的自有资金 28,839,381.16 元。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：本次置换不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规
定，同意使用募集资金 120,812,281.16 元置换前期已预先投入募集资金投资项目
的 91,972,900.00 元和已支付发行费用的自有资金 28,839,381.16 元。
（三）独立董事发表的独立意见
独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项发表的独立意见如下：
经核查，我们认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，募集资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，也不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
规定。
因此，我们同意公司使用募集资金 120,812,281.16 元置换前期已预先投入募
集资金投资项目的 91,972,900.00 元和已支付发行费用的自有资金 28,839,381.16
元。
（四）会计师事务所鉴证结论
4
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入
的自筹资金进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2021]第 ZC10032 ”《广东三
和管桩股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。
认为，三和管桩管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关文件的要求，与
实际情况相符。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金事项已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十四次
会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和其他
规范性文件的规定。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司本
次使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付发行费用的事项，不影响募集资
金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。
保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用事项。
5
