招商证券股份有限公司

关于广东三和管桩股份有限公司预计 2021 年日常关联交易
                             的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东三和
管桩股份有限公司（以下简称“三和管桩”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易股票上市规
则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对三和管桩预计
2021 年日常关联交易情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

    公司于 2021 年 3 月 8 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于 2021 年日常关联交易预计的议案》，公司关联董事韦泽林、韦植林、李
维、韦洪文对该议案回避表决。公司独立董事针对该事项已发表事前认可和独立
意见。相关情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司及子公司与关联方广东和建新建材有限公司、广东和建建材有限公司、
广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市
三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司、德庆县龙三金建材有限公司及
铁岭合丰建材有限公司发生管桩、商品及劳务等交易业务，2020 年发生交易金
额合计为 156,006.18 万元（未经审计），其中，向关联人采购商品/服务
3,437.55 万元，向关联人销售商品/服务 152,568.63 万元。

    2021 年公司及子公司预计与关联方广东和建新建材有限公司、广东和骏基
础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土
有限公司、京山鑫和矿业有限公司、德庆县龙三金建材有限公司及铁岭合丰建
材有限公司发生的日常关联交易金额合计 203,909 万元，其中，向关联人采购
产品、商品 5,458 万元，向关联人销售产品、商品 197,151 万元，接受关联人
提供的劳务 1,300 万元。

    公司 2021 年度预计发生的日常关联交易金额超过董事会决策权限，需提交
股东大会审议批准，关联股东广东三和建材集团有限公司、中山诺睿投资有限
公司、中山市凌岚科技资讯有限公司、中山市首汇蓝天投资有限公司、中山市
德慧投资咨询有限公司、广东省方见管理咨询中心（有限合伙）、广东迦诺信息
咨询中心（有限合伙）在股东大会上回避表决。

    （二）2021 年预计日常关联交易类别和金额

                                               合同签订不
                                                            截止披露日   2020 年 度
关联交易                关联交      关联交易   含税金额或
           关联人                                           已发生金额   发生金额
类别                    易内容      定价原则   预计金额
                                                            （万元）     （万元）
                                               （万元）
           京山鑫和矿
                        砂、碎石    市场价     3,800        334.85       2,430.03
           业有限公司
           德庆县龙三
           金建材有限   砂          市场价     1,188        18.57        56.48
向关联人   公司
采 购 产   铁岭合丰建
                        碎石        市场价     370          44.1         368.47
品、商品   材有限公司
           中山市三和
                        维修用
           混凝土有限               市场价     100          1.77         95.96
                        材料等
           公司

           小计                                5,458        399.29       2,950.95

           广东和建新
           建材有限公   管桩等      市场价     181,500      19,688.12    142,792.90
           司
           广东和骏基
           础建筑工程   管桩等      市场价     11,130       1,465.37     5,540.13
向关联人   有限公司
销 售 产   鄂州市和骏
品、商品   建筑基础工   管桩等      市场价     4,500        532.63       3,316.40
           程有限公司
           中山市三和
           混凝土有限   管桩等      市场价     21           0.22         6.37
           公司

           小计                                197,151      21,686.34    151,655.80

           广东和骏基   接   受工
接受关联   础建筑工程   程   等劳   市场价     1,280        0            0
人提供的   有限公司     务
劳务       鄂州市和骏   接   受工
           建筑基础工   程   等劳   市场价     20           0            0
           程有限公司   务
           小计                                 1,300         0              0

    注 1：上表中 2020 年度发生金额为未经审计的数据。

    注 2：广东和建新建材有限公司既是公司的合营公司，也是公司的经销商。

    注 3：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。

    （三）2020 年度日常关联交易实际发生情况

                                                                  实际发生       实际发生
                          关联交易   实际发生金     预计金额      额占同类       额与预计
关联类别   关联人
                          内容       额（万元）     （万元）      业务比例       金额差异
                                                                  （％）         （%）
           中山市三和混   维修用材
                                     95.96          200           7.24           -52.02
           凝土有限公司   料等

           德庆县龙三金
                          砂         56.48          200           0.11           -71.76
           建材有限公司

           京山鑫和矿业
                          砂、碎石   2,430.03       3,000         1.90           -19.00
           有限公司
向关联人 铁岭合丰建材
采 购 商 有限公司     碎石     368.47               500           0.49           -26.31
品/服务
         广东和骏基础
                      接受工程
         建筑工程有限          401.26               500           3.42           -19.75
                      等劳务
         公司
         鄂州市和骏建
                      接受工程
         筑基础工程有          85.34                100           0.73           -14.66
                      等劳务
         限公司

           小计                      3,437.55       4,500         1.28           -23.61

           鄂州市和骏建
           筑基础工程有   管桩等     3,316.40       4,000         0.47           -17.09
           限公司
           广东和建建材
                          管桩等     912.82         1,100         0.13           -17.02
           有限公司
向关联人
         广东和骏基础
销售商品 建筑工程有限 管桩等         5,540.13       8,000         0.78           -30.75
/服务    公司
           广东和建新建
                          管桩等     142,792.90     155,000       20.15          -7.88
           材有限公司
           中山市三和混
                          管桩等     6.37           60            0.00           -89.38
           凝土有限公司
           小计                      152,568.63   168,160   21.53      -9.27

公司董事
会对日常   1、公司与关联方 2020 年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求
关联交易   及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计，较难实现准确
实际发生   预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。
情况与预   2、公司 2020 年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据
计存在较   市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。公司后续的关
大差异的   联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。
说明

公司独立
           2020 年，公司及其子公司与关联方发生的关联交易实际发生额与预计金额存在
董事对日
           差异，系公司正常开展经营活动，顺应市场变化，对业务进行合理调整等原因
常关联交
           造成，对公司日常经营及业务未产生重大不利影响，符合公司实际情况，且符
易实际发
           合公司及股东整体利益，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为，符合《深
生情况与
           圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。公司董事会将应进
预计存在
           一步提高年度关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异
较大差异
           较大的情形。
的说明

    注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。

    二、关联人介绍和关联关系

    1.基本情况

    （1）京山鑫和矿业有限公司成立于 2016 年 9 月 22 日，注册资本：100 万
元，法定代表人：叶昌念，住所：京山县新市镇陈八字村李家冲，经营范围：玻
璃用石英岩、白云岩露天开采、加工、销售；建筑石材、水泥制品、机制砂、磨
细砂、覆膜砂加工、销售。截止 2020 年 12 月 31 日，京山鑫和矿业有限公司总
资产为 4，236.90 万元，净资产为 335.48 万元；2020 年度，营业收入 6，251.58
万元，净利润 555.62 万元（以上为未经审计数据）。

    （2）德庆县龙三金建材有限公司成立于 2016 年 1 月 4 日，注册资本：1000
万元，法定代表人：何满林，住所：德庆县悦城镇中地村委会上地村第四小队江
凹，经营范围：建材生产、销售；汽车租赁。截止 2020 年 12 月 31 日，德庆县
龙三金建材有限公司总资产为 3，839.61 万元，净资产为 1，608.37 万元；2020
年度，营业收入 6，456.48 万元，净利润 662.00 万元（以上为未经审计数据）。

    （3）铁岭合丰建材有限公司成立于 2012 年 5 月 14 日，注册资本：50 万
元，法定代表人：夏金伟，住所：铁岭县李千户镇上未台冲村，经营范围：建筑
用白云岩露天开采、销售。截止 2020 年 12 月 31 日，铁岭合丰建材有限公司总
资产为 978.91 万元，净资产为 70.94 万元；2020 年度，营业收入 368.47 万元，
净利润 74.20 万元（以上为未经审计数据）。

    （4）中山市三和混凝土有限公司成立于 2009 年 9 月 10 日，注册资本：2500
万元，法定代表人：翟立国，住所：中山市东升镇同兴东路 28 号，经营范围：
生产、加工：商品混凝土、预拌砂浆、水泥石屑稳定层、混凝土预制构件；销售：
建筑材料（不含危险化学品）；货运经营。截止 2020 年 12 月 31 日，中山市三
和混凝土有限公司总资产为 79，295.04 万元，净资产为 27，271.95 万元；2020
年度，营业收入 78，166.90 万元，净利润 9，714.76 万元（以上为未经审计数
据）。

    （5）广东和建新建材有限公司成立于 2017 年 2 月 27 日，注册资本：1000
万元，法定代表人：邱欣尚，住所：中山市小榄镇升平中路 10 号 2 座 1001 房、
1012 房，经营范围：销售：建筑材料、钢筋混凝土预应力管桩及方桩、水泥预制
品。截止 2020 年 12 月 31 日，广东和建新建材有限公司总资产为 14，479.11
万元，净资产为 1，655.34 万元；2020 年度，营业收入 335，351.80 万元，净利
润 229.95 万元（以上为未经审计数据）。

    （6）广东和骏基础建筑工程有限公司成立于 2009 年 7 月 28 日，注册资本：
3000 万元，法定代表人：陈冠文，住所：中山市东升镇东港大道 48 号三楼 301
室，经营范围：承接：地基与基础工程、填土石方工程、市政公用工程（以上项
目与资质证同时使用）；销售：建筑材料；设备租赁。截止 2020 年 12 月 31 日，
广东和骏基础建筑工程有限公司总资产为 29，429.72 万元，净资产为 6，019.64
万元；2020 年度，营业收入 31，213.55 万元，净利润 1，503.17 万元（以上为
未经审计数据）。

    （7）鄂州市和骏建筑基础工程有限公司成立于 2009 年 12 月 9 日，注册资
本：1850 万元，法定代表人：王磊，住所：鄂州市华容区段店镇骆李村，经营
范围：地基与基础工程施工；土石方工程；市政工程施工；销售：建筑材料、金
属材料、机电设备、矿产品、化工产品（不含化学危险品）；建筑劳务分包；建
筑设备租赁。截止 2020 年 12 月 31 日，鄂州市和骏建筑基础工程有限公司总资
产为 5，115.17 万元，净资产为 2，430.31 万元；2020 年度，营业收入 4，263.14
万元，净利润 247.60 万元（以上为未经审计数据）。

    （8）广东和建建材有限公司成立于 2015 年 12 月 22 日，注册资本：1000
万元，法定代表人：邱欣尚，住所：中山市东区长江路 6 号弘业大厦 4 层 06、
07、08、09、10、11 号房。经营范围：销售：建筑材料、钢筋混凝土预应力管桩
及方桩。截止 2020 年 12 月 31 日，广东和建建材有限公司总资产为 1,776.78
万元，净资产为 1,776.51 万元；2020 年度，营业收入 2,848.13 万元，净利润
123.53 万元（以上为未经审计数据）。

    2. 关联关系说明

         （1）间接控制本公司的法人中山市三和沙石土方工程有限公司直接持有
京山鑫和矿业有限公司 100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第（二）项的规定，京山鑫和矿业有限公司为本公司的关联方，本公
司及下属子公司与京山鑫和矿业有限公司发生的购销中砂、碎石等业务的交易，
构成日常关联交易。

    （2）本公司控股股东广东三和建材集团有限公司直接持有德庆县龙三金建
材有限公司 100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第
（二）项的规定，德庆县龙三金建材有限公司为本公司的关联方，本公司及下属
子公司与德庆县龙三金建材有限公司发生的购销中砂等业务的交易，构成日常
关联交易。

    （3）间接控制本公司的法人中山市三和沙石土方工程有限公司直接持有铁
岭合丰建材有限公司 100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（二）项的规定，铁岭合丰建材有限公司为本公司的关联方，本公司及下属
子公司与铁岭合丰建材有限公司发生的购销碎石等业务的交易，构成日常关联
交易。

    （4）本公司实际控制人李维、韦洪文及实际控制人韦植林的配偶黎洁英合
计持有中山市三和混凝土有限公司 100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条第（三）项的规定，中山市三和混凝土有限公司为本公司
的关联方，本公司及下属子公司与中山市三和混凝土有限公司发生的管桩及配
件等业务的交易，构成日常关联交易。

    （5）本公司直接持有广东和建新建材有限公司 45%的股权，本公司董事、
总经理李维在广东和建新建材有限公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条第（三）项的规定，广东和建新建材有限公司为本公司的
关联方，本公司及下属子公司与广东和建新建材有限公司发生的管桩销售等业
务的交易，构成日常关联交易。

    （6）本公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏基础建筑工程有限公
司 99%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项的
规定，广东和骏基础建筑工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公
司与广东和骏基础建筑工程有限公司发生的管桩销售等业务的交易，构成日常
关联交易。

    （7）本公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏基础建筑工程有限公
司 99%的股权，广东和骏基础建筑工程有限公司持有鄂州市和骏建筑基础工程
有限公司 100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第
（三）项的规定，鄂州市和骏建筑基础工程有限公司为本公司的关联方，本公司
及下属子公司与鄂州市和骏建筑基础工程有限公司发生的管桩销售等业务的交
易，构成日常关联交易。

    （8）本公司直接持有广东和建建材有限公司 45%的股权，本公司董事、总
经理李维在广东和建建材有限公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第（三）项的规定，广东和建建材有限公司为本公司的关联方，
本公司及下属子公司曾与广东和建建材有限公司发生的管桩销售等业务的交易，
构成日常关联交易。

    3. 履约能力分析

    上述关联方目前不存在重大的履约能力障碍、亦非失信被执行人。


    三、关联交易主要内容及协议签署情况

    1、关联交易的主要内容
    公司及子公司与关联方 2021 年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及
子公司日常生产经营的需要而进行的，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在
参考市场价格的基础上通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常
的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的利益。

    2、关联交易协议签署情况

    公司及子公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正的交
易原则，与关联方签订相应合同进行交易。

   四、关联交易目的和对公司的影响

    公司及子公司 2021 年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所
需，是确切必要的，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循客观、公
开、公平、公正的交易原则且付款条件公平，定价公允，不会对公司独立性构
成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、独立董事事前认可及独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司及子公 2021 年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，
遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影
响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交公司第二届
董事会第二十五次会议审议，关联董事须回避表决。
    2、独立董事意见
    公司及子公 2021 年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，
遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影
响。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司 2021 年日常关联交易预计的议案，
并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

    六、监事会审核意见

    公司及子公司 2021 年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所
需，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循客观、公开、公平、公正
的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。其交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构对公司预计 2021 年度日常关联交易事项进行了核查，认为公司预
计 2021 年度日常关联交易事项已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，公
司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的内部审批程序，符合《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等相关法律法规的要求。上述关联交易定价公允，属于正常和必要
的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。
综上，保荐机构同意公司预计 2021 年度日常关联交易事项。