证券代码：003037             证券简称：三和管桩         公告编号：2021-004


                     广东三和管桩股份有限公司

              第二届董事会第二十五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
     广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次
会议于 2021 年 3 月 8 日（星期一）在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召
开。会议通知已于 2021 年 3 月 3 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：李维、韦洪文、姚光敏、水中和、杨
德明、朱新蓉以通讯方式参会）。会议由董事长韦泽林先生主持，公司监事、高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、
规章和《公司章程》的规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

    （一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型的议案》
    经审议，董事会同意根据本次发行上市的实际情况以及《公司法》、 证券法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，变更公司注册资本、公司类型，并提请
股东大会授权公司董事会或董事会授权的指定人员根据上述变更办理相关工商
变更登记手续。
    具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

                                     1
    （二）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
    经审议，董事会同意根据本次发行上市的实际情况以及《公司法》、 证券法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，修订《公司章程》并提请股东大会授权
公司董事会或董事会授权的指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
    具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的 公 告 》。 修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》
    公司及全资子公司江门三和管桩有限公司（以下简称“江门三和”）将在不影
响募集资金投资计划及资金安全的情况下，拟使用不超过人民币 25,000.00 万元
（含）的闲置募集资金进行现金管理。
    具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构发表了相关核查意
见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相
关公告。

    （四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》
    同意使用募集资金 120,812,281.16 元置换前期已预先投入募集资金投资项目
的 91,972,900.00 元和已支付发行费用的自有资金 28,839,381.16 元。
    具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
                                          2
的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公
告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构发表了相关核查意
见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项审核鉴证报告，具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。

    （五）审议通过《关于以募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》
    同意公司使用首次公开发行股票募集资金向全资子公司江门三和增资。
    具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于以募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构发表了相关核查意
见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相
关公告。

    （六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东
大会议事规则》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会议事规则》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外
担保管理办法》。

                                     3
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外
投资管理办法》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经
理工作细则》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十一）审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集
资金使用管理办法》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立
董事工作制度》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联
交易决策制度》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》


                                     4
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会秘书工作制度》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十五）审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十六）审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《审计
委员会议事规则》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十七）审议通过《关于修订<战略与投资委员会议事规则>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《战略
与投资委员会议事规则》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十八）审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《薪酬
与考核委员会议事规则》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十九）审议通过《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《提名
委员会议事规则》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二十）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （二十一）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资
者关系管理制度》。

                                     5
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （二十二）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
       具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息
披露管理制度》。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （二十三）审议通过《关于审议<重大信息内部报告制度>的议案》
       具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大
信息内部报告制度》。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （二十四）审议通过《关于审议<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》
       具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕
信息知情人登记备案制度》。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （二十五）审议通过《关于审议<年报信息披露重大差错责任追究制度>的
议案》
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （二十六）审议通过《关于审议<董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度>的议案》
       具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （二十七）审议通过《关于为子公司苏州三和管桩有限公司提供担保的议
案》
       鉴于公司全资子公司苏州三和管桩有限公司（以下简称“苏州三和”）向招商
银行股份有限公司苏州分行申请的授信额度已到期，为了满足子公司经营业务需
要，同意苏州三和与招商银行股份有限公司苏州分行签署借贷合同，金额为人民




                                       6
币 5,000 万元，期限为 1 年。并同意授权公司董事长韦泽林签署上述担保合同及
相关文件。
    具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （二十八）审议通过《关于 2021 年日常关联交易预计的议案》
    2021 年公司及子公司预计与关联方广东和建新建材有限公司、广东和骏基
础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有
限公司、京山鑫和矿业有限公司、德庆县龙三金建材有限公司及铁岭合丰建材有
限公司发生的日常关联交易金额合计 203,909 万元。
    具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于 2021 年日常关联交易预计的公告》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事韦泽林、韦植林、李维、韦洪文回避表决。
    独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构发
表了相关核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （二十九）审议通过《关于提请召开 2021 年第一次临 时股东大会的议案》
    经审议，同意于 2021 年 3 月 25 日（星期四）14:00 以现场记名投票和网络
投票表决相结合的方式，在公司会议室召开 2021 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


                                     7
三、备查文件

1、 广东三和管桩股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、 独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、 独立董事《关于 2021 年日常关联交易预计的议案》事前认可意见；
4、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东三和管桩股份有限公
   司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》；
5、 招商证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司及全资子公司
   使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
6、 招商证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司使用募集资金
   置换预先投入募投项目及已支付发行费用的核查意见；
7、 招商证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司以募集资金增
   资全资子公司实施募投项目的核查意见；
8、 招商证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司预计 2021 年日
   常关联交易的核查意见。



特此公告。



                                    广东三和管桩股份有限公司董事会

                                                   2021 年 3 月 9 日




                              8