证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2022-058
广东三和管桩股份有限公司
关于债权转让暨债权债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债务重组概述
（一）基本情况
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州三和管桩
有限公司（以下简称“苏州三和”）从 2017 年开始作为供货方为“长兴岛项目”
销售管桩，该项目的购货方为中城建设有限责任公司（包括中城建设有限责任公
司上海崇明分公司，以下统称“中城建设”）。2019 年底，由于中城建设被列入
失信被执行人名单，应收款可回收性降低，出于谨慎性原则，公司对中城建设的
应收款项 19,351,738.86 元已全额计提了坏账准备。
2022 年 8 月，中城建设的业务关系人魏金权及其配偶以其自有的坐落于广
东省惠州市惠城区水口街道办事处青塘湖地段珠光御景湾 C4-C6 栋 2 单元 4 层
02 号住宅商品房 1 套（房屋产权登记建筑面积：155.88 平方米）作价 2,000,000
元（大写：贰佰万元），用于等额清偿中城建设欠苏州三和部分管桩款，并承诺
上述房屋过户给公司后，由其与中城建设自行结算，由此发生的任何债权债务纠
纷均与公司无关。并确认与公司签订的二手房（存量房）买卖合同只是达到以房
抵债的过户目的，公司任何时候都无需向其支付该合同中的购房款。目前该房产
已过户登记至苏州三和名下。截至 2022 年 8 月 31 日，苏州三和对中城建设的应
收款项账面余额为 17,351,738.86 元。
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近日，公司为了盘活资产，加快应收账款回收，落实各方往来款项的债务
偿付问题，苏州三和就上述债权中的部分债权与中城建设及其他第三方拟签订
如下债权转让协议：
1、苏州三和拟与福州泰禾房地产开发有限公司、中城建设、福建华夏世纪
园发展有限公司签订债权转让《协议书》，根据《协议书》中城建设把对福州泰
禾房地产开发有限公司的债权 537.2850 万元转让给苏州三和，由苏州三和抵扣
应付福建华夏世纪园发展有限公司的等额购房款；
2、苏州三和拟与上海兴闳房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限
公司、中城建设签订《债权转让协议》，根据该《债权转让协议》中城建设把对
上海兴闳房地产开发有限公司的债权 153.726668 万元转让给苏州三和，由苏州
三和抵扣应付泰禾集团或其下属企业的等额购房款；
3、苏州三和拟与上海禾柃房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限
公司、中城建设签订《债权转让协议》，根据该《债权转让协议》中城建设把对
上海禾柃房地产开发有限公司的债权 61.187332 万元转让给苏州三和，由苏州三
和抵扣应付泰禾集团或其下属企业的等额购房款。
上述拟签订的债权转让合同总金额为 752.1990 万元。
（二）董事会审议情况
公司于 2022 年 9 月 15 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于债权转让暨债权债务重组的议案》，同意全资子公司苏州三和与中城建设有限
责任公司、福州泰禾房地产开发有限公司、福建华夏世纪园发展有限公司、上海
兴闳房地产开发有限公司、上海禾柃房地产开发有限公司分别签署债权转让协议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关
规定，本次交易不需要提交股东大会审议。
二、债务重组对方的基本情况
（一）中城建设有限责任公司
注册资本 150000 万人民币
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设立时间 1994-06-27
法定代表人 林礼钦
注册地址 福建省闽清县梅城镇南北大街 122 号
统一社会信用代码 9135012415478387XW
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
房屋建筑工程、市政公用工程施工总承包、地基与基础
经营范围 工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；园林古建
筑工程专业承包；房地产开发
主要股东 福州正同投资有限公司持股 100%
（二）福州泰禾房地产开发有限公司
注册资本 50000 万人民币
设立时间 2003-07-12
法定代表人 黄珊珊
注册地址 福州市鼓楼区湖东路 43 号奥林匹克教学楼七层
统一社会信用代码 91350100751381908A
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
房地产开发、销售；建筑材料批发、代购代销；室内外设
计、装饰装修；建筑、市政绿化、园林景观的设计；建筑
工程技术、园林绿化工程技术、室内设计、劳务信息、企
经营范围
业管理、企业营销、人力资源信息、酒店管理、财务信息
的咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
主要股东 泰禾集团股份有限公司持股 100%
(三)福建华夏世纪园发展有限公司
注册资本 8544.6 万人民币
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设立时间 2001-02-14
法定代表人 黄晓青
注册地址 福建省福州市仓山区城门镇三角埕 18 号三层 303
统一社会信用代码 91350000633910522W
企业性质 有限责任公司（国有控股）
在福州市仓山区城门镇马杭洲及清凉山规划部门划定的红
线范围内对游乐园、旅游园、综合艺术文化娱乐园区、房
经营范围
地产、高科技农业园区及其它配套设备开发 (依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
福州泰禾房地产开发有限公司持股 40%
福建省能源集团有限责任公司持股 35%
主要股东 福州市建设发展集团有限公司持股 15%
福州市城门企业集团总公司持股 5%
福州古厝集团有限公司持股 5%
（四）上海兴闳房地产开发有限公司
注册资本 5000 万人民币
设立时间 2016-06-08
法定代表人 韩涛
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 4864 室（上
注册地址
海泰和经济发展区）
统一社会信用代码 91310230MA1JXF7Q46
企业性质 其他有限责任公司
房地产开发经营，建筑装修装饰建设工程专项施工，建设
工程设计与施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程，
经营范围
景观工程，企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
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主要股东 上海丰苗企业管理咨询有限公司持股 51%
福建瀚晟同创实业有限公司持股 49%
（五）上海禾柃房地产开发有限公司
注册资本 5000 万人民币
设立时间 2016-06-08
法定代表人 丁芯星
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 4894 室（上
注册地址
海泰和经济发展区）
统一社会信用代码 91310230MA1JXF7P6B
企业性质 其他有限责任公司
房地产开发经营，建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑
专业建设工程设计，市政公用建设工程施工，园林绿化工
经营范围
程，景观工程，企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 福州泰禾房地产开发有限公司持股 50%
上海务彤投资管理有限公司持股 50%
上述债务重组对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员
等方面均无关联关系，且不会造成公司对其利益倾斜的情况。
经查询，中城建设有限责任公司、福州泰禾房地产开发有限公司、上海兴闳
房地产开发有限公司、上海禾柃房地产开发有限公司为失信被执行人；福建华夏
世纪园发展有限公司被采取限制消费措施。
三、债务重组方案
（一）重组涉及债务的情况
苏州三和从 2017 年开始为“长兴岛项目”销售管桩给中城建设，截至 2022
年 8 月 31 日，苏州三和对中城建设的应收款项账面余额为 17,351,738.86 元。
（二）债务重组方案的主要内容
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债务重组方案的主要内容详见下文“四、债权转让协议的主要内容”。
（三）标的资产的相关情况
1、标的资产概况：
名称 产权证号 类别 权属 所在地
福建省福州
闽（2018）
市仓山区福 福建省福州市仓山
福州市不动 预售房产
州湾项目 D3 区福州湾项目 D3
产权第 在建未交
区 3 号楼 区 3 号楼 403 室
0080668 号 付
403 室
经查询公开资
福建省福州 料，未发现抵
闽（2018）
市仓山区福 预售房产 押、质押或者 福建省福州市仓山
福州市不动
州湾项目 D3 在建未交 其他第三人权 区福州湾项目 D3
产权第
区 3 号楼 付 利、未发现存 区 3 号楼 1103 室
0080668 号
1103 室 在涉及有关资
福建省福州 产的重大争
闽（2018） 议、诉讼或仲 福建省福州市仓山
市仓山区福 预售房产
福州市不动 裁事项、未发 区福州湾项目 D3
州湾项目 D3 在建未交
产权第 现存在查封、 区 3 号楼 1502
区 3 号楼 付
0080668 号 冻结等司法措 室
1502 室
施等
福建省福州
闽（2018） 福建省福州市仓山
市仓山区福 预售房产
福州市不动 区福州湾项目 D3
州湾项目 D3 在建未交
产权第 区 5 号楼 1201
区 5 号楼 付
0080668 号 室
1201 室
2、资产的评估价值：
公司的全资子公司苏州三和已委托中联国际评估咨询有限公司对：以受让债
权、抵债的形式购买福建华夏世纪园发展有限公司开发的福州湾项目 4 套住宅预
售房地产进行市场价值评估。根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评
字【2022】第 FYMQA0744 号资产评估报告，本次纳入评估对象中的福建华夏
世纪园发展有限公司拥有的福建省福州市仓山区福州湾项目 D3 区 3 号楼 403 室、
1103 室、1502 室及 5 号楼 1201 室的预售房地产，合计建筑面积为 480.72 平方
米。评估范围具体包括房屋及其合理分摊的土地使用权、附属于房屋建筑物且不
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可分割的装修、供水、供电、消防等设施，不包括附加装饰、动产、债权债务、
特许经营权等其它财产和权益。以 2022 年 5 月 31 日为资产评估基准日，上述预
售房地产的评估价值为人民币（CNY1,045.73 万元)。
四、债权转让协议的主要内容
（一）苏州三和与福州泰禾房地产开发有限公司、中城建设、福建华夏世纪
园发展有限公司签订《协议书》主要条款如下：
甲方：福州泰禾房地产开发有限公司
乙方（承包人）：中城建设有限责任公司
丙方（分包人、买受人）：苏州三和管桩有限公司
丁方（出卖人）：福建华夏世纪园发展有限公司
鉴于：
1、基于 年 月 日甲方、乙方与上海兴闳房地产开发有限公司
签订的《债务转让协议》，上海兴闳房地产开发有限公司将其应付乙方的工程债
务转让给甲方，甲方因此欠付乙方 5,372,850 元 ，乙方已知晓并同意上述债务
转让事宜。
2、因乙方与丙方于 2017 年 1 月签订长兴岛项目 07-04 地块管桩（以下简称
分包合同），乙方尚有部分工程款未支付丙方；
3、丙方有意购买丁方开发的福州湾项目 D3 区 3 号楼 403 室、福州湾项目
D3 区 3 号楼 1103 室、福州湾项目 D3 区 3 号楼 1502 室、福州湾项目 D3 区 5 号
楼 1201 室房屋（以下简称“房屋”），丙方应支付丁方购房款。
现协议各方协商同意，就相关款项的抵销事宜，达成如下协议，以资四方共
同信守：
一、基于债务转让协议，甲乙方的工程款项明细，详见如下表格：
本次抵购
应付金额
合同号 付款单位 付款内容 收款单位 房款金额
（万元）
（万元）
福州泰禾房地产 泰禾长兴岛项目 07-04 中城建设有
537.2850 537.2850
开发有限公司 地块管桩工程合同付款 限责任公司
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合计 537.2850 537.2850
二、基于分包合同，乙方应付丙方工程款 537.2850 万元。
三、丙方向丁方购买福州湾项目 D3 区 3 号楼 403 室、福州湾项目 D3 区 3
号楼 1103 室、福州湾项目 D3 区 3 号楼 1502 室、福州湾项目 D3 区 5 号楼 1201
室房屋（以下简称“房屋”），房屋总价款共计小写：人民币 10,745,700 元（大写：
壹仟零柒拾肆万伍仟柒佰元整）。
丙方应于收到丁方通知后 3 日内与丁方签订房屋的《商品房买卖合同》，
《商品房买卖合同》以丁方售楼处公示的文本为准，丙方对于《商品房买卖合同》
的条款已提前阅读并无异议。
四、协议各方经友好协商一致，达成如下一致意见：
1、丙方于本协议签订之前已向丁方支付购房款 3,223,710 元，5,372,850 元
按本条下述约定进行等额抵扣，剩余部分（如有）由丙方按《商品房买卖合同》
约定支付。
2、本协议一经签订，即视为甲方代丙方向丁方支付了购房款 5,372,850 元，
同时视为甲方据此取得的对丙方的债权 5,372,850 元等额转让给乙方，用于抵扣
甲方应付乙方的工程款 5,372,850 元。
3 、 本 协 议一 经 签 订， 即 视 为 乙方 根 据 前款 约 定 取 得的 对 丙 方的 债 权
5,372,850 元等额转让给丙方，用于抵扣乙方应付丙方的工程款 5,372,850 元。
4、上述款项抵扣后，视为甲方已向乙方支付相应金额的工程款、乙方已向
丙方支付相应金额的工程款、丙方已向丁方支付相应金额的购房款。甲方、丁方
之间的债权债务自行办理结算。各方承诺上述双方间债权债务关系的具体结算不
影响本协议书约定债务抵销的效力。
五、本协议签订后，丙方应按合同约定及税务主管部门的要求向乙方开具金
额 5,372,850 元的合法有效票据，若因丙方不及时提供发票或者提供不符合规定
而造成乙方损失的，丙方负有民事赔偿责任。乙方在收到丙方合法有效票据后应
按承包合同约定及税务主管部门的要求向上海兴闳房地产开发有限公司开具金
额 5,372,850 元的合法有效票据，若因乙方不及时提供发票或者提供的发票不符
合规定而造成甲方损失的，乙方负有民事赔偿责任。
六、在乙方收到丙方上述按照合同履行进度开具的发票原件，上海兴闳房地
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产开发有限公司收到乙方上述按照合同履行进度开具的工程款发票原件，且丙方
与丁方签订《商品房买卖合同》并丙方向丁方付清全部购房款时，丁方向丙方开
具相应金额的购房发票。
七、丙方申请更名的（即更换第三方作为房屋的购买人），应当指定窗口期
内（即交房前 1 个月内）向丁方提出书面申请；指定窗口期之外提出申请的，不
予办理更名。
丙方在指定窗口期内申请更名的，应按丁方关于更名的要求办理，不得出现
抢丁方客户的情形，否则不予办理更名。
八、本协议签定之日起至乙方按照承包合同约定履行完全部合同义务且经上
海兴闳房地产开发有限公司验收合格之前，丙方不可将本协议约定的权利义务转
让给其他方，且上述房屋不予以退房。
九、协议各方在履行本协议过程中发生争议，应当友好协商解决，如协商不
成，由丁方所在地有管辖权的人民法院管辖。
十、本协议经甲乙丙丁方盖章后即行生效。本协议捌份，四方各执贰份，具
有同等法律效力。
（二）苏州三和与上海兴闳房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限
公司、中城建设签订《债务转让协议》如下：
甲方：上海兴闳房地产开发有限公司
乙方：福州泰禾房地产开发有限公司
丙方：中城建设有限责任公司
丁方：苏州三和管桩有限公司
鉴于：
甲方与丙方于 2017 年 4 月签署编号为 SHTH-CX0704-全期-施工-的《泰禾长
兴岛项目 07-04 地块总包工程合同》，甲方应支付丙方尚未支付的工程款共计人
民币 1,537,266.68 元（大写：人民币壹佰伍拾叁万柒仟贰佰陆拾陆元陆角捌分）。
丙方与丁方于 2017 年 1 月签署编号为 ZC-SH-CXD07-33787 的《长兴岛 07-
04 地块项目管桩采购合同》，丙方应支付丁方尚未支付的工程款共计人民
1,537,266.68 元（大写：人民币壹佰伍拾叁万柒仟贰佰陆拾陆元陆角捌分）。
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丁方自愿购买福州湾项目 D3 区 3 号楼 403 室、福州湾项目 D3 区 3 号楼
1103 室、福州湾项目 D3 区 3 号楼 1502 室、福州湾项目 D3 区 5 号楼 1201 室房
屋。现就上述事宜甲、乙、丙、丁四方协商一致约定如下：
1、甲方将其所欠丙方的上述债务共计人民币 1,537,266.68 元（大写：人民
币壹佰伍拾叁万柒仟贰佰陆拾陆元陆角捌分）转让给乙方，乙方承诺自愿履行还
款义务。
丙方将享有甲方上述债权共计人民币 1,537,266.68 元（大写：人民币壹佰
伍拾叁万柒仟贰佰陆拾陆元陆角捌分）转让给丁方用于支付上述丙方尚未支付丁
方的工程款。
经上述债权债务转让后，丁方取得对乙方的债权人民币 1,537,266.68 元（大
写：人民币壹佰伍拾叁万柒仟贰佰陆拾陆元陆角捌分），同时丁方同意该款项购
买福州湾项目 D3 区 3 号楼 403 室、福州湾项目 D3 区 3 号楼 1103 室、福州湾项
目 D3 区 3 号楼 1502 室、福州湾项目 D3 区 5 号楼 1201 室房屋的购房款进行等
额抵扣。
丁方取得上述金额购房款发票之日，即视为乙方已代甲方向丙方清偿上述全
额工程款，同时丙方也向丁方清偿上述全额工程款。
2、甲方与乙方因本协议产生的任何债权债务问题均由甲方与乙方自行解决，
与丙丁方无关。丙方与丁方因本协议产生的任何债权债务问题均由丙方与丁方自
行解决，与甲乙方无关。
3、甲乙丙丁四方确认已知晓并同意上述债务转让及抵扣事宜。
4、因本协议产生的争议，四方应协商解决，协商不成，任何一方可向乙方
所在地法院起诉。
5、本协议一式壹拾贰份，甲乙丙丁四方各持贰份，本协议自盖章后生效。
（三）苏州三和与上海禾柃房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限
公司、中城建设有限责任公司签订《债务转让协议》主要内容如下：
甲方：上海禾柃房地产开发有限公司
机构统一信用代码：91310230MA1JXF7P6B
乙方：福州泰禾房地产开发有限公司
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机构统一信用代码：91350100751381908A
丙方：中城建设有限责任公司
机构统一信用代码：9135012415478387XW
丁方：苏州三和管桩有限公司
机构统一信用代码：913205857494179409
鉴于：
甲方与丙方于 2017 年 8 月签署编号为 SHTH-CX0903-全期-施工-的《泰禾长
兴岛项目 09-03 地块总包工程合同》，甲方应支付丙方尚未支付的工程款共计人
民币 611873.32 元（大写：人民币陆拾壹万壹仟捌佰柒拾叁元叁角贰分）。
丙方与丁方于 2017 年 1 月签署编号为 ZC-SH-CXD07-33796 的《09-03 地块
管桩物资合同》，丙方应支付丁方尚未支付的工程款共计人民 611,873.32 元（大
写：人民币陆拾壹万壹仟捌佰柒拾叁元叁角贰分）。
丁方自愿购买福州湾项目 D3 区 3 号楼 403 室、福州湾项目 D3 区 3 号楼 1103
室、福州湾项目 D3 区 3 号楼 1502 室、福州湾项目 D3 区 5 号楼 1201 室房屋。
现就上述事宜甲、乙、丙、丁四方协商一致约定如下：
1、甲方将其所欠丙方的上述债务共计人民币 611,873.32 元（大写：人民币
陆拾壹万壹仟捌佰柒拾叁元叁角贰分）转让给乙方，乙方承诺自愿履行还款义务。
丙方将享有甲方上述债权共计人民币 611,873.32 元（大写：人民币陆拾壹
万壹仟捌佰柒拾叁元叁角贰分）转让给丁方用于支付上述丙方尚未支付丁方的工
程款。
经上述债权债务转让后，丁方取得对乙方的债权人民币 611,873.32 元（大
写：人民币陆拾壹万壹仟捌佰柒拾叁元叁角贰分），同时丁方同意该款项购买福
州湾项目 D3 区 3 号楼 403 室、福州湾项目 D3 区 3 号楼 1103 室、福州湾项目 D3
区 3 号楼 1502 室、福州湾项目 D3 区 5 号楼 1201 室房屋的购房款进行等额抵扣。
丁方取得上述金额购房款发票之日，即视为乙方已代甲方向丙方清偿上述全
额工程款，同时丙方也向丁方清偿上述全额工程款。
2、甲方与乙方因本协议产生的任何债权债务问题均由甲方与乙方自行解决，
与丙丁方无关。丙方与丁方因本协议产生的任何债权债务问题均由丙方与丁方自
行解决，与甲乙方无关。
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3、甲乙丙丁四方确认已知晓并同意上述债务转让及抵扣事宜。
4、因本协议产生的争议，四方应协商解决，协商不成，任何一方可向乙方
所在地法院起诉。
5、本协议一式壹拾贰份，甲乙丙丁四方各持贰份，本协议自盖章后生效。
五、本次债权转让的目的及对公司的影响
鉴于中城建设目前经营困难，无法以现金偿还所欠债务，公司通过本次债权
债务转让的方式，可以解决公司部分疑难应收账款的回收问题，有助于改善公司
财务状况，降低公司经营风险。本次交易事项将对公司财务状况和经营成果产生
积极影响，预计可以增加公司本期净利润人民币 7,141,492.50 元，最终数据以公
司经审计的财务报告为准。
六、风险提示
公司的全资子公司苏州三和本次与中城建设有限责任公司及其他第三方拟
签订的债权转让协议中涉及的预售房产，因在建尚未交付，目前的权属状态无法
确定，存在房产可能无法成功过户的风险，敬请投资者注意。后续如果有相应进
展公司将及时披露。
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、《承诺书》；
4、《协议书》及《债务转让协议》；
5、中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2022】第 FYMQA0744
号资产评估报告。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 15 日
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