广东三和管桩股份有限公司

                             股东大会议事规则
                              （2022年12月修订）

                                   第一章 总则

    第一条 为规范广东三和管桩股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会运作，保证
股东能够依法行使职权，确保股东大会平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规、规
范性文件及《广东三和管桩股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，
结合公司实际情况，制定本议事规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

   公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

   第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一会计年度终结后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司
法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内
召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简
称“证券交易所”)，说明原因并公告。

   第五条 上市公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

   (一)   会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

   (二)   出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

   (三)   会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

   (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                              第二章 股东大会的职权


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第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)   决定公司的经营方针和投资计划；

(二)   选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
       项；

(三)   审议批准董事会的报告；

(四)   审议批准监事会的报告；

(五)   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)   对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)   对发行公司债券作出决议；

(九)   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)   修改公司章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准下列对外担保事项：

       1. 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
          百分之五十以后提供的任何担保；

       2. 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
          百分之三十以后提供的任何担保；

       3. 最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分
          之三十；

       4. 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

       5. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

       6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

       7. 中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分

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         之三十的事项；

   (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

   (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；

   (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的
          其他事项。

    第七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。如公司股东均为表决事项的关联方造成无非关联
股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告时做出详细说
明。

                             第三章 股东大会的召集

   第八条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    第十条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或

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者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。

   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。

    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

   第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                           第四章 股东大会提案和通知

    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十六条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。

    第十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

   公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

   第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，

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以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。

   第二十条 股东大会的通知包括以下内容：

   (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限；

   (二) 提交会议审议的事项和提案；

   (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
        出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

   (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

   (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

    第二十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。

    第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

   (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三) 披露持有本公司股份数量；

    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。

    第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公
布延期后的召开日期。

                            第五章 股东大会的召开

    第二十四条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点召开股东
大会。

   股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国

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证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。

    第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的时间为股东大会召开当日上午 9：15，结束时间为
现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的严肃性
和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀
请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则行使表决权，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。

    第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。

   第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

   (一)   委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；

   (二)   受托人姓名、身份证号码；

   (三)   对该次股东大会提案的明确投票意见指示；

   (四)   授权委托书签发日期和有效期限；

   (五)   委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

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司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。

    第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。

   公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第三十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。

    第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。

   第三十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
         姓名；

    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

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          的比例；

    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六) 律师及计票人、监票人姓名；

    (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第三十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为十年。

    第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。

                           第六章 股东大会的表决和决议

   第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。

   第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

   (一)   董事会和监事会的工作报告；

   (二)   董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

   (三)   董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

   (四)   公司年度预算方案、决算方案；

   (五)   公司年度报告；

   (六)   除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
          他事项。


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   第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

   (一)   公司增加或者减少注册资本；

   (二)   公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

   (三)   《公司章程》的修改；

   (四)   公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
          资产百分之三十的；

   (五)   股权激励计划；

   (六)   中国证监会及深圳证券交易所规定的其他需要以特别决议通过的事项；

   (七)   法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
          公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。

    第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。

    第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。


                                       9
    第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举二名(含)以上董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，独立董事、非独立董事和监事的表决
应当分别进行。

   董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

   第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。

    第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


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    第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。

   第五十四条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应当包括以下内容：

   (一)   会议召开的时间、地点、方式；

   (二)   召集人、出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总
          股份的比例；

   (三)   每项提案的表决方式；

   (四)   每项提案的表决结果；

   (五)   法律意见书的结论性意见等。

    第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。

    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结
束后二个月内实施具体方案。

    第五十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会
议的股东应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整。

   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。

    股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求，要求股东提供相应担
保。


    公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该
决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

                                       11
                                  第七章 附则

    第五十八条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定执行。本议事规则与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准。

    第五十九条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。

   第六十条 本议事规则经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

   第六十一条 本议事规则由董事会负责解释。




                                                    广东三和管桩股份有限公司

                                                                 2022 年 12 月




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