三和管桩：信息披露管理制度（2022年12月修订）2022-12-29
广东三和管桩股份有限公司
信息披露管理制度
（2022 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范广东三和管桩股份有限公司(以下简称“公司”)及其他信
息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护公司和股东的合法
权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简
称“《上市规则》”)等有关法律法规、规范性文件及《广东三和管桩股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露义务人，指公司及其董事、监事、高级管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等
自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的其他承担信息披露义务的
主体。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境
外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公
平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
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公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该信
息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行
为。
第六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第七条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募
集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第八条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊、依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在
深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及其相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在法律法规及规范性文件规定的期限内，按照中国证监会、深交所
有关规定编制并披露定期报告。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会
计年度的前 3 个月、前 9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十二条 公司应当与深交所预约定期报告的披露时间，深交所根据均衡披
露原则统筹安排。
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公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应
当较原预约日期至少提前 5 个交易日向深交所提出申请，说明变更理由，并明确
变更后的披露时间，深交所视情况决定是否予以调整。深交所原则上只接受一次
变更申请。
公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当
及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十三条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报告内
容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会、深交所有关规定的要求，定期
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会、深交所有关规定的要求，
定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝定期报告签署书面意见。
第十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。
第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者因出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
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第十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者总经理(总裁)发生变动，董事长或
者总经理(总裁)无法履行职责；
(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二) 公司发生大额赔偿责任；
(十三) 公司计提大额资产减值准备；
(十四) 公司出现股东权益为负值；
(十五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
(十六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
(十八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
(十九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(二十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(二十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(二十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
(二十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
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(二十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(二十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(二十八) 除董事长或者总经理(总裁)外的公司其他董事、监事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或
者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(二十九) 证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期
限)时；
(三) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一) 该重大事件难以保密；
(二) 该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻；
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十二条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
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导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第二十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第三章 信息披露事务管理
第二十六条 本制度适用的人员和机构包括：公司董事会秘书、证券事务
代表、公司董事和董事会、公司监事和监事会、公司高级管理人员、各部门以及
控股子公司、参股公司的负责人、公司控股股东和持股 5％以上的大股东、实际
控制人、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二十七条 本制度由董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的
第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任，由董事会秘书负责具体协
调和组织公司信息披露事宜。公司财务部门负有信息披露配合义务以确保公司定
期报告以及相关临时报告能够及时准确地披露。各部门以及控股子公司、参股公
司的负责人是信息报告义务的责任人，同时各部门以及控股子公司、参股公司应
当指定专人作为指定联络人，负责报告信息。
第二十八条 董事会秘书为公司公开信息披露的主管人员，负责公开信息
披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。
在应披露的信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。
第二十九条 尚未公开的重大事件的内部流转、审核及披露流程：
(一) 公司各部门、控股子公司、参股公司的负责人、指定联络人，知悉重大
事件时，应第一时间通知董事会秘书。
(二) 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件时，应第一时间通知董事会秘
书。
(三) 在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接到报告后，
应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书、证券事务代表组织临时报告的披露
工作。
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在未公开重大事件公告前，出现信息泄露或者公司证券及其衍生品种交易发
生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深交所报告，并立即
公告。
第三十条 公司尚未公开的其他信息的传递、审核程序：
(一) 经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向董事会报告公
司生产、经营、重大合同的签订、资金运用和盈亏等情况，同时应保证报告的真
实、及时和完整；
(二) 公司控股子公司、参股公司应当以书面或其他形式定期或不定期向公
司经营管理层报告控股子公司、参股公司经营、管理、重大合同的签订、执行情
况，资金运用和盈亏等情况，控股子公司、参股公司的负责人应保证该报告的真
实、及时和完整，相关报告应同时通报董事会秘书。
第三十一条 信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董
事长核准签发(或董事长授权总经理(总裁)核准)予以披露，必要时可召集临时董
事会审议并由董事会授权予以披露。
第三十二条 对外披露信息应严格履行下列程序：
(一) 提供信息的各部门、控股子公司、参股公司负责人或其他信息披露义务
人认真核对相关信息资料，通知董事会秘书；
(二) 董事会秘书、证券事务代表草拟披露文件并进行合规性审查；
(三) 董事长签发核准后，由董事会秘书负责公开披露信息的报送和披露手
续；
(四) 将公告文稿和相关备查文件报送深交所登记，并在中国证监会指定的
媒体发布。
第三十三条 在媒体刊登相关宣传信息不得与公司定期报告、临时公告的
内容相冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据的，应得到董事长或总经理(总
裁)确认后方可宣传。
第三十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未
经披露的重大信息。
第四章 公司信息披露中相关主体的职责
第三十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第三十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督，关注公司信息披露情况。发现信息披露存在违法违规问题的，应进
行调查并提出处理建议。
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第三十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门(包括公司控股子公司)及
人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供
相关资料。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露
相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务
总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公
司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，
保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第三十九条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正。
第四十条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进
行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当
及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立
即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度
报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第四十一条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内
容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核
实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人
员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第四十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
(一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现
被强制过户风险；
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(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四) 中国证监会或深交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十三条 各部门以及控股子公司、参股公司的负责人应当督促本部门
严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保发生的应予披露的重大信息及时通
报给公司董事会秘书。
第四十四条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和持股 5%以上的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避
表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联
交易审议程序和信息披露义务。
第四十六条 通过受委托或者信托等方式持有上市公司 5%以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信
息披露义务。
第四十七条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提
供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信
息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法
行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、
证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和深交所报告。
第四十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十九条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
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第五十条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督作用。
任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
第五章 信息披露文件的存档与管理
第五十一条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，存放于公
司指定地点。
第五十二条 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅
信息披露文件的，应到办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。
第六章 保密措施
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到尚
未公开披露的信息的为内幕信息知情人，负有保密义务。公司在与上述人员签署
聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第五十五条 公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得
透露、泄露尚未披露的重大信息。
第七章 责任追究机制
第五十六条 发生违反本制度规定的行为，公司将视情节轻重对责任人给
予批评、警告、记过、降职、撤职、辞退等相应的处分，并可以向其提出适当的
赔偿请求；中国证监会、深交所等监管部门另有处分的，不影响公司对其处分。
第五十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，按照《证券法》等法律、行政
法规的规定报送有关部门进行处罚。
第八章 附 则
第五十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。
第五十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第六十条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
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