三和管桩：关于修订《公司章程》的公告2022-12-29
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2022-070
广东三和管桩股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 28 日召
开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该
议案尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定
及公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
新增第十二条，并相应调整原《公司章
程》中后续条款的序号。
—— 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条第二款 根据市场变化和公 第十四条第二款 根据市场变化和公
司业务发展的需要，公司可调整经营范围和 司业务发展的需要，公司可调整经营范围和
方式。调整经营范围和方式应修改公司章程 方式。调整经营范围和方式应修改公司章程
并经公司登记机关变更登记，如调整的经营 并经公司登记机关变更登记，如调整的经营
范围属于中国法律、法规限制的项目，应当 范围属于中国法律、法规规定须经批准的项
依法经过批准。 目，应当依法经过批准。
第二十四条第二款 公司因本章程第 第二十五条第二款 公司因本章程第
二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
1
条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第 司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 议。
会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规
公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。
当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条第三款 公司董事会不按 第三十条第三款 公司董事会不按照
照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得 (三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 (五)法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
2
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
(五)法律、行政法规及本章程规定应当 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
偿责任。 任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 (十二)审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对 (一)公司及控股子公司的对外担保总
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公 (二)公司及控股子公司的对外担保总
司最近一期经审计总资产的百分之三十； 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
(三)连续十二个月内担保金额超过公 以后提供的任何担保；
司最近一期经审计净资产的百分之五十且 (三)最近 12 个月内担保金额累计计算
绝对金额超过五千万元； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对 (四)为资产负债率超过 70%的担保对
3
象提供的担保； 象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计 (五)单笔担保额超过公司最近一期经
净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提 (六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
(七)深圳证券交易所或本章程规定的 (七)中国证监会、深圳证券交易所或本
其他担保情形。 章程规定的其他担保情形。
第四十八条第四款 监事会同意召开 第四十九条第四款 监事会同意召开
临时股东大会的，应在收到请求5日内发 临时股东大会的，应在收到请求5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案 出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构和 向深圳证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 名册。
第五十三条第四款 股东大会通知中 第五十四条第四款 股东大会通知中
未列明或不符合本章程第五十二条规定的 未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
4
特别决议通过： 特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)本章程的修改； 清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (三)本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
(五)股权激励计划； 资产 30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的， (五)股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 (六)中国证监会及深圳证券交易所规定
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 的其他需要以特别决议通过的事项；
事项。 (七)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十九条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
5
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条第一款 股东大会对提案 第八十八条第一款 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
夺政治权利，执行期满未逾5年； 政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年； 结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
6
之日起未逾3年； 之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限尚未届满；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 (七)被证券交易所公开认定为不适合担
其他内容。 任上市公司董事、监事、高级管理人员，期
…… 限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
……
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
…… 等事项；
超越股东大会授权范围的事项，应当提 ……
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
…… 交股东大会审议。
……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
大会批准。 评审，并报股东大会批准。
(一)对于公司发生的以下交易：购买或 (一)公司发生的除日常经营活动之外的
出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以 以下交易：购买资产、出售资产、对外投资
及出售产品、商品等与日常经营相关的资 (含委托理财、对子公司投资等)、提供财务
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股子
7
的，仍包含在内)、对外投资(含委托理财、 公司提供担保等)、租入或租出资产、委托或
委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资 者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
助、提供担保、租入或租出资产、签订管理 债权或债务重组、转让或者受让研发项目、
方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开 权、优先认缴出资权利等)及深圳证券交易
发项目的转移、签订许可协议及深圳证券交 所认定的其他交易审议决策如下：
易所认定的其他交易审议决策如下： 1、除法律法规、规范性文件等另有规
1、公司发生的上述交易达到下列标准 定外，公司发生的上述交易达到下列标准之
之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负 一的(下列指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算)，应当提交董事会审 值，取其绝对值计算)，应当提交董事会审
议： 议：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一 (1)交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
较高者作为计算数据； 高者为准；
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计 (2)交易标的(如股权)涉及的资产净额
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的
金额超过1,000万元； 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计 高者为准；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 (3)交易标的(如股权)在最近一个会计
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
超过100万元； 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
(4)交易的成交金额(含承担债务和费 额超过1,000万元；
用)占公司最近一期经审计净资产的10%以 (4)交易标的(如股权)在最近一个会计
上，且绝对金额超过1,000万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
(5)交易产生的利润占公司最近一个会 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 过100万元；
额超过100万元。 (5)交易的成交金额(含承担债务和费
8
公司发生的交易未达到上述标准的， 用)占公司最近一期经审计净资产的10%以
董事会可以通过制定总经理工作细则等文 上，且绝对金额超过1,000万元；
件，授权公司经营层决定。 (6)交易产生的利润占公司最近一个会
2、公司发生的上述交易达到下列标准 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负 额超过100万元。
值，取其绝对值计算)，除应当经董事会审议 公司发生的交易未达到上述标准的，
通过外，还应当提交股东大会审议批准： 董事会可以通过制定总经理工作细则等文
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一 件，授权公司经营层决定。
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 2、除法律法规、规范性文件等另有规
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 定外，公司发生的上述交易达到下列标准之
高者作为计算数据； 一的(下列指标计算中涉及的数据如为负
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计 值，取其绝对值计算)，除应当经董事会审议
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 通过外，还应当提交股东大会审议批准：
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 (1)交易涉及的资产总额占公司最近一
额超过5,000万元； 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 高者为准；
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 (2)交易标的(如股权)涉及的资产净额
过500万元； 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
(4)交易的成交金额(含承担债务和费 且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的
用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
上，且绝对金额超过5,000万元； 高者为准；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会 (3)交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
额超过500万元。 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
(二)对外担保 额超过5,000万元；
公司对外担保须经董事会或股东大会 (4)交易标的(如股权)在最近一个会计
审议批准；本章程第四十一条规定的对外担 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
9
保行为等超过董事会权限的，须经董事会审 过500万元；
议通过后报请公司股东大会审议批准。 (5)交易的成交金额(含承担债务和费
(三)公司在一年内购买、出售重大资产 用)占公司最近一期经审计净资产的50%以
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 上，且绝对金额超过5,000万元；
资产30%的按本章程第七十七条的规定执 (6)交易产生的利润占公司最近一个会
行。 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
公司发生前款规定的 “购买或出售资 额超过500万元。
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中 (二)提供财务资助的权限
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类 1、公司提供财务资助，除应当经全体
型在连续十二个月内累计计算。 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决
已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。 议。
2、公司提供财务资助属于下列情形之
(四)关联交易的权限
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
1、除应由股东大会审议的关联交易
会审议，中国证监会及深圳证券交易所另有
外，公司与关联人发生的关联交易(公司提
规定的除外：
供担保的除外)达到下述标准的，应由独立
(1)单笔财务资助金额超过公司最近一
董事认可后，提交董事会审议：
期经审计净资产的10%；
(1)公司与关联自然人发生的交易金额
(2)被资助对象最近一期财务报表数据
在人民币30万元以上的关联交易；
显示资产负债率超过70%；
(2)公司与关联法人发生的交易金额在
(3)最近12个月内财务资助金额累计计
人民币300万元以上，且占公司最近一期经
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
(4)中国证监会及深圳证券交易所或者
独立董事在作出判断前，可以聘请中
本章程规定的其他情形。
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
3、公司提供资助对象为公司合并报表
的依据。董事会也可组织专家、专业人士进
范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
行评审。未达到上述标准的关联交易，由董
且该控股子公司其他股东中不包含公司的
事会授权公司总经理决定。
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
2、公司与关联人发生的关联交易达到
10
下述标准的，应提交股东大会审议： 免于适用前述规定。
(1)公司与关联人发生的关联交易(公 (三)提供担保的权限
司获赠现金资产和接受担保除外)， 如果交 1、公司提供担保，除应当经全体董事
易金额在人民币3,000万元以上，且占公司 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。
联交易，必须经董事会审议通过后，提交股 2、公司提供担保属于本章程第四十二
东大会审议，股东大会审议批准后方可实 条规定的情形之一的，还应当在董事会审议
施。 通过后提交股东大会审议。
(2)公司为关联人提供担保的，不论数
(四)关联交易的权限
额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。 1、除应由股东大会审议的关联交易
公司在一个会计年度内与同一关联人 外，公司与关联人发生的关联交易(公司提
进行的交易或者与不同关联人进行的与同 供担保的除外)达到下述标准之一的，提交
一交易标的相关的交易，以其在此期间的累 董事会审议：
计额进行计算。 (1)公司与关联自然人发生的成交金额
如果中国证监会和深圳证券交易所对 超过30万元的交易；
前述事项的审批权限另有特别规定，按照中 (2)公司与关联法人(或者其他组织)发
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 生的成交金额超过300万元，且占公司最近
公司董事会审议关联交易事项时，关联 一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 未达到上述标准的关联交易，由董事
使表决权；股东大会审议关联交易事项时， 会授权公司总经理决定。
关联股东应当回避表决。 2、公司与关联人发生的关联交易达到
下述标准之一的，应提交股东大会审议：
(1)公司与关联人发生的成交金额超过
3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过5%的交易；
(2)公司为关联人提供担保的；
(3)相关法律法规、规范性文件规定的
11
其他应当由股东大会审议的事项。
3、公司在连续12个月内与同一关联人
进行的交易或者与不同关联人进行的与同
一交易标的的交易，以其在此期间的累计额
进行计算。
4、公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足3人的，公司应
当将该交易提交股东大会审议。公司股东大
会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
如果中国证监会和深圳证券交易所对
本条所述事项的审批权限另有特别规定，按
照中国证监会和深圳证券交易所的规定执
行。
第一百一十八条第一款 董事会会议 第一百一十九条第一款 董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。但 出决议，必须经全体董事的过半数通过。
涉及对外担保事项必须经全体董事的三分
之二以上通过，与担保事项有关联关系的董
事应当回避表决。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百二十六条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形、同时适用于公司 关于不得担任董事的情形、同时适用于公司
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的 务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的
规定，同时适用于公司高级管理人员。 规定，同时适用于公司高级管理人员。
12
第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十七条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权: 责，行使下列职权:
…… ……
(九)提请董事会聘任或者解聘公司副总 (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人和其他高级管理人员；
…… ……
(十一)决定公司职工的工资、福利、奖 (十一)决定公司职工的工资、福利、奖
惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； 惩方案，决定公司职工的聘用和解聘等(由
…… 董事会决定的除外)；
……
新增第一百三十六条，并相应调整原
《公司章程》中后续条款的序号。
第一百三十六条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
—— 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百三十五条第一款 本章程第九 第一百三十七条第一款 本章程第九
十五条关于不得担任董事的情形，同时适用 十六条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。 于监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十一条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十二条 公司在每一会计年
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
13
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 监会派出机构和深圳证券交易所报送并披
会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个 露中期报告。
月结束之日起的1个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
上述财务会计报告按照有关法律、行政 所的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条第一款 公司有本章 第一百八十一条第一款 公司有本章
程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通 程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过
过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八十二条 公司因本章程第一
七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现 (五)项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行 请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 清算。
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的全文详
见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程（2022
年 12 月修订）》。
二、授权办理工商变更登记情况
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授
权公司董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件
1、广东三和管桩股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司章程（2022 年 12 月修订）。
特此公告。
14
广东三和管桩股份有限公司董事会
2022 年 12 月 28 日
15
