证券代码：003037          证券简称：三和管桩          公告编号：2023-005


                     广东三和管桩股份有限公司

               第三届董事会第十五次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议
于 2023 年 2 月 20 日（星期一）以通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 2 月
17 日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人。

    会议由董事长韦泽林主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次
会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

    （一）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体
情况，公司编制了《广东三和管桩股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广
东三和管桩股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详
见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《广东三和管桩股份
有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《关于广东三和管桩股份有限公司截至
2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广
东三和管桩股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》
《关于广东三和管桩股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用
情况报告的鉴证报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行股票具体事宜的议案》
    为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的相关规定，提请股东大会授权公司董事会并同意公司董事会授权公司
董事长在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象
发行股票的全部具体事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决
议，制定、修改、调整和实施公司本次向特定对象发行股票的具体方案，并全权
负责办理和决定本次向特定对象发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、
发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、募集资金的使用、
具体认购办法等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事项；
    2、授权董事会办理本次向特定对象发行股票的申请事宜，包括但不限于决
定或聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中
介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次向特定对
象发行股票的申报材料等；
       3、授权董事会签署、修改及执行与本次向特定对象发行股票相关的及募集
资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、股份认
股协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
       4、授权董事会办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根
据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股
东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使
用金额；
       5、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见，对发行条款、发行方案、
发行价格、向特定对象发行股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修
订和调整并签署相关申报材料、向特定对象发行股份认购协议等法律文件；
       6、授权董事会根据本次向特定对象发行股票的完成情况，对《公司章程》
相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜；
       7、授权董事会根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、
政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及
股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定
对象发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事
宜；
       8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划
难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决
定本次向特定对象发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此
相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
       9、授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发
行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁
定和上市等相关事宜；
       10、在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，办理其他与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
    11、在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由董事长决定、办
理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。
    上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    经审议，董事会同意公司于 2023 年 3 月 8 日以现场及网络投票相结合的方
式召开 2023 年第二次临时股东大会，审议相关议案。
    具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1、 第三届董事会第十五次会议决议；
    2、 独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
    3、 独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。



     特此公告。



                                         广东三和管桩股份有限公司董事会

                                                         2023 年 2 月 20 日