证券代码：003037      证券简称：三和管桩        公告编号：2023-012




                广东三和管桩股份有限公司关于

 向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
                   主体承诺（修订稿）的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司证
券发行注册管理方法》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，广东三和管桩股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，结合实际情
况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺。


一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

    （一）主要假设和前提条件

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。

    2、假设本次发行股票募集资金总额上限为 100,000.00 万元（不考虑扣除发
行费用的影响），发行股份数量上限为 151,150,974 股。本次发行股票实际到账

                                   1
的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最
终确定。

    3、假设本次发行股票于 2023 年 6 月 30 日实施完毕。该时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际
发行完成时间为准。

    4、公司 2022 年年报尚未披露，根据公司《2022 年第三季度报告》，公司
2022 年 1-9 月实现的归属于上市公司股东的净利润为 13,107.45 万元，扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 11,831.32 万元，假设公司 2022 年度
归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净
利润均为公司 2022 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3。2023 年扣非前及扣非
后归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上分别按持平、增长 10%、增长 20%
来测算。

    上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。

    5、假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。

    6、在预测 2023 年期末归属于母公司的净资产时，除本次发行股票募集资金、
2023 年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。

    7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。

    8、假设不考虑公司利润分配的影响。

    （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

    基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

                                     2
                                  2022 年度/2022      2023 年度/2023 年 12 月 31 日
               项目
                                  年 12 月 31 日    不考虑本次发行      考虑本次发行
  总股本（万股）                        50,383.66           50,383.66        65,498.76
                         假设情形（1）：2023 年与 2022 年持平
  扣除非经常性损益后归属于母公
                                        15,775.09           15,775.09        15,775.09
  司股东的净利润（万元）
  扣除非经常性损益后基本每股收
                                             0.31                0.31             0.27
  益（元/股）
  扣除非经常性损益后基本每股收
                                             0.31                0.31             0.27
  益（元/股）
  加权平均净资产收益率（%）                 8.80%               8.80%           7.37%
  扣除非经常性损益后加权平均净
                                            7.94%               7.94%           6.65%
  资产收益率
                        假设情形（2）：2023 年净利润增长 10%
  扣除非经常性损益后归属于母公
                                        15,775.09           17,352.60        17,352.60
  司股东的净利润（万元）
  扣除非经常性损益后基本每股收
                                             0.31                0.34             0.30
  益（元/股）
  扣除非经常性损益后基本每股收
                                             0.31                0.34             0.30
  益（元/股）
  加权平均净资产收益率（%）                 8.80%             10.18%            8.05%
  扣除非经常性损益后加权平均净
                                            7.94%               9.19%           7.27%
  资产收益率
                        假设情形（3）：2023 年净利润增长 20%
  扣除非经常性损益后归属于母公
                                        15,775.09           18,930.11        18,930.11
  司股东的净利润（万元）
  扣除非经常性损益后基本每股收
                                             0.31                0.38             0.33
  益（元/股）
  扣除非经常性损益后基本每股收
                                             0.31                0.38             0.33
  益（元/股）
  加权平均净资产收益率（%）                 8.80%             11.00%            8.72%
  扣除非经常性损益后加权平均净
                                            7.94%               9.93%           7.87%
  资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算。




                                        3
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特此提醒投资者关
注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。


三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股
东即期回报：

    （一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展

    公司将继续专注于事预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售，积极把握市
场发展机遇，加快公司的业务布局，扩大市场份额，提高核心产品的市场竞争能
力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

    （二）加强经营管理和内部控制

    公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另
外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制
公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益。




                                   4
    （三）加快募投项目建设进度

    公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预
期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的
提高，市场规模将进一步扩大，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步
增强。

    （四）规范募集资金的使用

    公司将严格执行《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律、法规及规范性文件对募集资金专户存储、使用、用途变
更、监督管理等方面的规定。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本
次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充
分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

    （五）强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司将严格
执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结
合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分
配及现金分红，努力提升对股东的回报。

    上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补
回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

                                   5
四、关于本次发行的必要性和可行性

   关于本次发行的必要性和可行性分析，详见《广东三和管桩股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第二章 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”的具体内容。


五、本次募投项目与公司现有业务的关系

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

   公司作为预应力混凝土管桩龙头企业在行业深耕多年，具有成熟的技术体系
和规模化经营优势。公司本次募集资金计划用于浙江湖州年产 600 万米 PHC 预
应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目、江苏泰兴 PHC 预应力高强度混
凝土管桩生产线建设项目以及补充流动资金，建设项目是公司现有预应力混凝土
管桩业务的拓展与延伸，补充流动资金则有利于优化公司资本结构。本次募投项
目的实施紧紧围绕公司的主营业务，顺应公司发展战略。通过本次募投项目的实
施，将进一步提升公司的市场竞争力，提高公司盈利能力。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

   1、人员储备情况

    公司拥有专业稳定的管理团队，管理层成员均拥有行业多年从业经验以及企
业管理经验，形成了公司突出的管理经验优势。同时，公司自成立以来始终重视
技术队伍、销售队伍的建设和培养，全面建立了包括人力资源战略规划、绩效考
核管理、人事管理等运作流程体系以及完善的人才激励机制，综合运用薪酬福利、
绩效和任职资格评定等方法，努力创造条件吸引、培养和留住人才，培养出了一
批行业的技术创新、生产管理、市场营销人才。因此公司拥有数量充足、结构合
理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。

   2、技术储备情况

    公司自成立以来，一直专注于产品研发与技术提升，在多年的发展中，公司
                                     6
研发中心实力不断增强，构建了以企业技术中心为主要形式的企业技术创新体系。
通过对生产线进行不断升级改造，在保证产品质量稳定的同时，提高了设备的综
合利用率，使人均产出获得了显著提高，在预应力混凝土管桩的核心生产工艺、
检测技术和应用研究等方面已形成了丰富的生产经验和成熟的技术储备，并在行
业内处于较为领先的水平，奠定了公司核心竞争力的基础。同时，公司一直积极
响应国家对本行业的环保要求，自主研发形成了一系列的环保技术。公司拥有良
好的技术储备为本次募投项目的实施提供了坚实的技术支撑。

   3、市场储备情况

       经过多年的市场建设，已建立了稳定的销售渠道和广泛的客户群体。目前公
司在广东、江苏、浙江、湖北、福建、湖南、安徽、山东、山西、辽宁等地设有
18 家管桩生产基地，并配套了相应的运输子公司和完备的运输网络，产品覆盖
能力较强。募投项目的实施有利于公司进一步扩大销售区域布局，提升产品质量
和对市场的快速响应能力，通过产销协同更好地服务于长三角区域基础设施建设，
抢占预应力高强度混凝土管桩市场份额，全面提升公司的综合竞争力和持续供给
能力。


六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行

所作出的承诺

       公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：

       “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

       2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、
高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司费用使用和报销的相关规
定。

       3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
                                      7
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具日后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施
及其承诺的其他明确规定，本人承诺届时将按规定出具补充承诺。

    7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。作为填补回报措施相
关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做
出相关处罚或采取相关监管措施。”


七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履

行所作出的承诺

    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，
切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

    2、本承诺出具后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及
其承诺其他明确规定，本公司/本人承诺届时将按规定出具补充承诺。

    3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即
期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。

    4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司/本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

                                   8
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主
体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十会议及 2022 年第四次临时股东大会
审议通过，并根据公司股东大会授权经第三届董事会第十六会议进行了修订。

    特此公告。




                                             广东三和管桩股份有限公司

                                                       董事会

                                                      2023 年 2 月 24 日




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