证券代码：003037          证券简称：三和管桩          公告编号：2023-009


                     广东三和管桩股份有限公司

               第三届董事会第十六次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议
于 2023 年 2 月 24 日（星期五）以通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 2 月
21 日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人。

    会议由董事长韦泽林主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次
会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特
定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行
逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特
定对象发行股票的各项条件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详
见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会
审议。
    （二）逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

    公司第三届董事会第十次会议及 2022 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办
法》等股票发行注册制相关法律、法规和规范性文件于 2023 年 2 月 17 日正式实
施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意对前述方案的
相关内容进行调整，调整后的方案具体如下：

    2.1 发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值人民币
1.00 元。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.2 发行方式及发行时间
    本次发行方式为向特定对象发行股票，公司将在通过深交所审核并经中国证
监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.3 发行对象及认购方式

    本次发行为面向特定对象发行，本次发行的发行对象不超过 35 名，包括符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根
据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。

    本次向特定对象发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.4 定价基准日、定价原则及发行价格

    本次发行的定价基准日为发行期首日。

    本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    本次向特定对象发行的最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会
同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事
会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调
整，调整方式如下：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分
红金额，N 为每股送股或转增股本数。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.5 发行数量

    本次向特定对象发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 151,150,974 股（含本数）。若
公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股
本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限
将作相应调整。
      最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      2.6 限售期

      本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。

      本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交
所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红
股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      2.7 上市地点
      本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      2.8 募集资金金额及用途

      本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                     单位：万元

 序号                   项目名称               项目总投资金额    拟投入募集资金
        浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混
  1                                                  54,854.86         49,500.00
        凝土管桩智能化生产线建设项目
        江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生
  2                                                  46,202.92         40,000.00
        产线建设项目
  3     补充流动资金                                 10,500.00         10,500.00
                       合计                         111,557.78        100,000.00

      本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若
实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按
照相关法规规定的程序予以置换。
    在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.9 滚存未分配利润的安排
    本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.10 发行决议有效期
    本次向特定对象发行股票的决议自公司 2022 年第四次临时股东大会审议通
过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详
见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会
审议。

    （三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》
    公司第三届董事会第十次会议及 2022 年第四次临时股东大会审议通过了
《广东三和管桩股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，鉴于《上
市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关法律、法规和规范性文件
于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，公司就本次发行编制了《广东三和管桩股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行股票预案（修订稿）》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广
东三和管桩股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详
见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会
审议。

    （四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》
    公司第三届董事会第十次会议及 2022 年第四次临时股东大会审议通过了
《广东三和管桩股份有限公司关于 2022 年非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关
法律、法规和规范性文件于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行编制了《广东三和管桩股份有限
公司关于 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）》。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广
东三和管桩股份有限公司关于 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详
见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会
审议。

    （五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
    公司第三届董事会第十次会议及 2022 年第四次临时股东大会审议通过了
《广东三和管桩股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册
制相关法律、法规和规范性文件于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了相应承诺。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广
东三和管桩股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会
审议。

    三、备查文件

    1、 第三届董事会第十六次会议决议；
    2、 独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
    3、 独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。



     特此公告。



                                                广东三和管桩股份有限公司

                                                                    董事会

                                                         2023 年 2 月 24 日