北京市通商律师事务所
关于广东三和管桩股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书(二)
二〇二三年三月
目 录
第一部分《反馈意见》回复的更新 ........................................................................... 5
一、 重点问题 10................................................................................................... 5
二、 重点问题 11................................................................................................. 20
三、 重点问题 12................................................................................................. 24
四、 重点问题 13................................................................................................. 30
第二部分 本次发行相关事项的更新 ....................................................................... 62
一、 本次发行的批准及授权的更新.................................................................. 62
二、 发行人本次发行的主体资格...................................................................... 62
三、 发行人本次发行的实质条件...................................................................... 62
四、 发行人的独立性.......................................................................................... 62
五、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人.......................................... 62
六、 发行人的业务.............................................................................................. 64
七、 关联交易及同业竞争.................................................................................. 65
八、 发行人的主要财产...................................................................................... 70
九、 发行人的重大债权、债务关系.................................................................. 80
十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 84
十一、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...................................... 84
十二、 发行人的税务及财政补贴...................................................................... 85
十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 90
十四、 发行人前次募集资金使用情况及本次募集资金的运用...................... 92
十五、 诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 94
十六、 发行人募集说明书法律风险的评价...................................................... 95
十七、 结论.......................................................................................................... 95
4-1-2
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
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北京市通商律师事务所
关于广东三和管桩股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书(二)
致：广东三和管桩股份有限公司
本所接受三和管桩的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公
司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，已于 2022 年 9 月 13 日出具了《北京市通商律师事务所关于广
东三和管桩股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》(以下简称“《原
法律意见书》”)、《北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司非
公开发行 A 股股票的律师工作报告》(以下简称“《原律师工作报告》”)，于
2022 年 10 月 27 日出具了《北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限
公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见
书(一)》”)，于 2023 年 2 月 28 日出具的《北京市通商律师事务所关于广东三和
管桩股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见
书》”)、《北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司向特定对象
发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
根据中国证监会于 2022 年 9 月 28 日下发的“222221 号”《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)的要求，及
4-1-3
发行人自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具
之日期间(以下简称“补充核查期间”)生产经营活动的变化情况所涉及的相关法
律事项，并根据发行人 2022 年年度报告、立信于 2023 年 2 月 28 日出具的信会
师报字[2023]第 ZC10025 号《广东三和管桩股份有限公司审计报告及财务报表》
(与立信于 2021 年 4 月 26 日出具的信会师报字[2021]第 ZC10218 号《广东三和
管桩股份有限公司审计报告及财务报表》、于 2022 年 4 月 27 日出具的信会师报
字[2022]第 ZC10237 号《广东三和管桩股份有限公司审计报告及财务报表》合称
“《审计报告》”)等出具本补充法律意见书。对于《原法律意见书》、《原律
师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《法律意见书》、《律师工作报告》、
中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《原法律意见书》、
《原律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《法律意见书》、《律师工作
报告》相同，本所在《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见
书(一)》、《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设及
所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所已出具的《原法律意见书》、《原律师工作报告》、
《补充法律意见书(一)》、《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的组成
部分，本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具补充法律意见
如下：
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第一部分《反馈意见》回复的更新
一、 重点问题 10
按照申请文件，浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能
化生产线建设项目（以下简称湖州项目）尚未签订土地出让合同，江苏泰兴 PHC
预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目（以下简称泰兴项目）部分用地采用
租赁集体土地的方式实施。请申请人说明：（1）湖州项目用地的计划、取得土
地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风
险，如权利人无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响等。（2）泰兴项目采用租赁土地的地块目前进展情况，出租方的情况和土
地租赁合同的主要内容，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对
土地的处置计划；出租方是否具有合法的出租权限，向申请人出租土地是否存
在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，募投项目用地是
否存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形，
使用集体土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，并有切实的措
施保障募投项目实施不会受到影响，集体用地流转所履行的集体经济组织内部
决策程序是否完备、流转所履行的土地主管部门批准程序是否已经合法履行、
流转的集体用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的规
划用途，公司是否在租赁土地上进行房产建设，如是，请说明是否符合有关规
定，相关房产是否存在所有权归属风险。（3）湖州项目实施主体的情况，其中
其他股东的情况，募集资金投入实施主体的方式以及其他股东是否提供同比例
增资或提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率），如实施主
体其他股东存在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其亲属，请
说明共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，
通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性，共同投资行为是否履行了
关联交易的相关程序及其合法合规性，是否符合《公司法》第一百四十八条的
规定、以及相关防范措施的有效性。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
核查措施及程序：
1. 查阅了南浔区产业投资项目准入与评定工作领导小组办公室出具的《关
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于通报 2021 年第三批重点产业项目准入评审意见的通知》、湖州项目《南浔区招
商引资项目投资合作投资协议书》、湖州项目备案信息表、湖州市南浔区菱湖镇
人民政府、湖州市自然资源和规划局南浔分局出具的相关说明；
2. 访谈了湖州市南浔区菱湖镇负责招商引资、项目用地等政府主管部门的
相关负责人，了解湖州项目准入、用地落实等情况；
3. 查阅了湖州项目用地涉及的《国有建设用地使用权出让合同》等文件；
4. 查阅了《限制用地项目目录(2012 年本)》、《禁止用地项目目录(2012 年
本)》，了解湖州项目用地是否被列入限制或禁止用地类别；
5. 查阅了泰兴项目租赁的集体土地涉及的地块规划条件、《建设用地规划许
可证》等相关文件；
6. 查阅了泰兴项目租赁的集体土地涉及的村民代表会议决议文件、集体土
地入市交易委托书、泰兴市人民政府关于该集体土地入市方案的批复等文件；
7. 查阅了泰兴项目租赁集体土地的相关挂牌租赁公告文件、成交确认书、
土地租赁合同、土地租赁竞拍价款银行回单、泰兴市自然资源和规划局向泰州三
和颁发的租赁地块的《不动产权证书》等租赁相关文件；
8. 通 过 江 苏 省 集 体 经 营 性 建 设 用 地 网 上 交 易 系 统
(http://221.226.28.85:82/view/index)查阅了泰兴项目租赁集体土地的相关挂牌租
赁公告、竞拍公告等公示信息；
9. 通过中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站查询了泰兴项目租赁的两块土地是否涉及诉讼、
执行等情况；
10. 查阅了《中华人民共和国土地管理法》、《浙江省土地管理条例》、《浙江
省土地征收程序规定(试行)》、《江苏省土地管理条例》、《泰州市农业农村局关于
进一步规范农村土地经营权流转的通知》、《泰州市农民集体所有建设用地使用权
流转管理办法(试行)》、《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管理办法(试行)》
等法律、法规和规范性文件中关于集体土地变更为国有土地、土地征收、农村集
体经营性建设用地流转等相关规定；
11. 查阅了泰兴项目承租的集体土地出租方出具的相关确认函；
12. 查阅了泰兴市自然资源和规划局虹桥分局出具的说明；
13. 查阅了本次募投项目的可行性研究报告、发行人出具的《关于 2022 年向
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特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》；
14. 访谈了发行人本次募投项目相关负责人，了解湖州项目、泰兴项目用地
等情况；
15. 查阅了湖州项目实施主体湖州三和的《营业执照》、公司章程，湖州三和
其他股东瑞盈国际的公司章程、香港律师出具的法律意见书等相关文件；
16. 查阅了发行人出具的确认函/承诺函/说明。
核查内容及结论：
(一) 湖州项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地
政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如权利人无法取得募投项目用地
拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
1. 湖州项目用地的计划，取得土地的具体安排、进度
(1) 湖州项目用地的计划
2021 年 9 月，湖州市南浔区菱湖镇人民政府与发行人签署了《南浔区招商
引资项目投资合作投资协议书》(以下简称“《湖州项目投资协议》”)，发行人
拟在浙江省湖州市菱湖镇内投资建设年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管
桩智能化生产基地项目，拟用地面积约 160 亩(具体面积以供地红线图为准)，并
拟通过挂牌出让方式取得。
湖州项目由发行人直接及间接合计持股 100%的孙公司湖州三和负责实施，
根据《浙江省外商投资项目备案(赋码)信息表》(2206-330503-04-01-466564)，湖
州项目位于浙江省湖州市南浔区菱湖镇张江浜路 3 号，项目拟新增 160 亩建设用
地，拟取得用地方式为公开出让。
(2) 取得土地的具体安排、进度
截至本补充法律意见书出具之日，湖州项目用地已通过竞拍方式取得，并已
签署《国有建设用地使用权出让合同》，湖州三和正在办理不动产权证书。
因此，湖州项目用地落实不存在实质性障碍及重大不确定性。
2. 是否符合土地政策、城市规划
湖州项目为“年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建
设项目”，经核查，湖州项目用地未被列入《限制用地项目目录(2012 年本)》和
《禁止用地项目目录(2012 年本)》中的限制或禁止用地类别。根据《中华人民共
和国土地管理法》第五十四条“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿方式
4-1-7
取得……”。
根据南浔区产业投资项目准入与评定工作领导小组办公室于 2021 年 8 月 4
日出具的《关于通报 2021 年第三批重点产业项目准入评审意见的通知》(浔准评
办发[2021]9 号)，原则上同意发行人“年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土
管桩智能化生产基地项目”准入。
如上述，发行人已与湖州市南浔区菱湖镇人民政府签署《湖州项目投资协
议》；湖州项目已于 2022 年 6 月在湖州市南浔区发展改革和经济信息化局完成投
资项目备案；湖州项目用地已通过竞拍方式取得，并已签署《国有建设用地使用
权出让合同》；根据湖州市南浔区菱湖镇人民政府、湖州市自然资源和规划局南
浔分局出具的说明，湖州项目用地范围已纳入菱湖镇集中建设区，证明湖州项目
用地符合相关国家土地法律法规及土地政策、城市及乡镇规划。
因此，湖州项目用地符合土地政策、城市规划。
3. 募投项目用地落实的风险
截至本补充法律意见书出具之日，湖州项目用地已通过竞拍方式取得，并已
签署《国有建设用地使用权出让合同》，湖州三和正在办理不动产权证书。
因此，湖州项目用地落实不存在实质性障碍及重大不确定性。
4. 如权利人无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施
的影响
如上述，截至本补充法律意见书出具之日，湖州项目用地已通过竞拍方式取
得，并已签署《国有建设用地使用权出让合同》，湖州三和正在办理不动产权证
书，湖州项目用地无法落实的风险较小。
(二) 泰兴项目采用租赁土地的地块目前进展情况，出租方的情况和土地
租赁合同的主要内容，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土
地的处置计划；出租方是否具有合法的出租权限，向申请人出租土地是否存在
违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，募投项目用地是否
存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形，使
用集体土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，并有切实的措施
保障募投项目实施不会受到影响，集体用地流转所履行的集体经济组织内部决
策程序是否完备、流转所履行的土地主管部门批准程序是否已经合法履行、流
转的集体用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的规划
4-1-8
用途，公司是否在租赁土地上进行房产建设，如是，请说明是否符合有关规定，
相关房产是否存在所有权归属风险。
1. 泰兴项目采用租赁土地的地块目前进展情况，出租方的情况和土地租赁
合同的主要内容，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的
处置计划
泰兴项目用地共 4 块，合计用地面积约 84,143 平方米，其中 2 块土地为租
赁，具体如下：
(1) 土地租赁合同相关情况
根据发行人提供的挂牌租赁公告文件、成交确认书、土地租赁合同等并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，泰兴项目实施主体泰州三和已通
过招拍挂程序以租赁方式取得两块集体土地的使用权，并均已签署土地租赁合
同，出租方的相关情况及租赁合同的相关内容如下：
租赁面积 土地 使用/租用年 租金合计
序号 出租方 位置
(㎡) 用途 限 (万元)
虹桥镇七圩村江
泰兴市虹桥镇虹
口西组、江口东 5 年，至
1 创路北侧、江堤 55,559 工业 250.0155
组、珠塔组农民 2027.05.30 止
路东侧
集体
虹桥镇七圩村江 泰兴市虹桥镇虹
5 年，至
2 口西组、珠塔组 创路北侧、江堤 17,517 工业 78.8265
2027.10.18 止
农民集体 路东侧
(2) 到期后对土地的处置计划
1) 泰兴项目租赁的两块集体建设用地正在办理从集体建设用地变更为国有
建设用地的相关手续
根据发行人提供的相关资料、泰兴市自然资源和规划局虹桥分局出具的说
明，泰兴项目租赁的两块集体建设用地目前正在办理从集体建设用地变更为国有
建设用地的相关手续，待变更为国有建设用地后，泰州三和拟通过出让方式取得
该两块土地使用权，该两块土地的招拍挂程序预计于 2023 年下半年开始。
因此，根据上述时间安排，在租赁期内，泰兴项目租赁的两块集体建设用地
将变更为国有建设用地，泰州三和拟通过出让方式取得该两块土地使用权。
2) 如无法通过出让方式取得该两块租赁土地的土地使用权
如未来因难以预计的原因导致泰兴项目租赁的两块集体建设用地无法变更
为国有建设用地，则泰州三和无法通过出让方式取得该两块土地的使用权。根据
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该两块土地租赁合同的约定“本合同约定的使用年限届满，承租人需要继续使用
本合同项下宗地的，应当至迟于届满前一年向出租人提交续期申请书，除根据社
会公共利益需要收回本合同项下宗地的，出租人应当予以批准”；根据该两块土
地出租方出具的《确认函》，租赁合同到期后，出租方将按照租赁合同的约定与
泰州三和优先续签租赁合同，确保泰州三和可以持续使用租赁的两块土地；根据
泰兴市自然资源和规划局虹桥分局出具的说明，在该两块土地性质为集体经营性
建设用地期间，如租赁期限届满该两块土地仍未转为国有建设用地的，相关政府
主管部门将积极协调推进相关集体组织与泰州三和对前述集体经营性建设用地
的租赁进行续期，确保泰兴项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的稳定
性；如未来因难以预计的原因导致该两块土地无法变更为国有建设用地或租赁无
法续期，相关政府主管部门将积极协调，在泰兴项目所在地附近协调其他符合国
家土地法律法规及土地政策、城市及乡镇规划的地块，来替代该两块土地，确保
泰兴项目的顺利实施。
综上，泰州三和后续拟通过出让方式取得该两块土地使用权；如未来因难以
预计的原因导致泰州三和无法通过出让方式取得该两块租赁土地的土地使用权，
租赁合同到期后，泰州三和仍可以按照租赁合同的相关约定继续租赁该两块土
地。
2. 出租方是否具有合法的出租权限，向申请人出租土地是否存在违反法律、
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，募投项目用地是否存在占用基
本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形，使用集体土地
是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，并有切实的措施保障募投项
目实施不会受到影响，集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序是否
完备、流转所履行的土地主管部门批准程序是否已经合法履行、流转的集体用
地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的规划用途，公司
是否在租赁土地上进行房产建设，如是，请说明是否符合有关规定，相关房产
是否存在所有权归属风险
(1) 出租方是否具有合法的出租权限，向申请人出租土地是否存在违反法律、
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
1) 出租方是否具有合法的出租权限
根据该两块集体土地的不动产权证书、租赁合同、出租方出具的《确认函》
4-1-10
并经本所律师核查，该两块集体土地系已完成集体土地所有权登记的建设用地，
出租方系该两块集体土地的合法权利人，有合法的出租权限。
2) 向申请人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出
的承诺的情形
根据《中华人民共和国土地管理法》、《江苏省土地管理条例》、《泰州市
农民集体所有建设用地使用权流转管理办法(试行)》、《泰兴市农村集体经营性
建设用地入市管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件，农村集体经营性建
设用地流转的相关规定、泰兴项目租赁两块集体土地的情况具体如下：
序 泰兴项目租赁两块集体土地的
事项 主要条款内容
号 情况
《中华人民共和国土地管理法》
第六十三条 土地利用总体规划、城乡规划确
定为工业、商业等经营性用途，并经依法登
记的集体经营性建设用地，土地所有权人可
以通过出让、出租等方式交由单位或者个人
使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、
面积、动工期限、使用期限、土地用途、规
划条件和双方其他权利义务……。
《江苏省土地管理条例》
第五十七条 国土空间规划确定为工业、商业
等经营性用途，并经依法登记的集体经营性
建设用地，土地所有权人依法可以通过出让、
出租、作价出资(入股)等方式交由单位或者个 根据该两块集体土地的不动产
人使用。 权证书、《泰兴市建设项目规划
条 件 》、《 建 设 用 地 规 划 许 可
原则 依法取得的集体经营性建设用地使用权可以 证》，泰兴项目租赁的两块集体
1 性规 转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法律、 土地的用地性质均为二类工业
定 行政法规另有规定或者土地所有权人、土地 用地，权属清晰，没有争议，
使用权人签订的书面合同另有约定的除外。 已完成集体土地所有权登记，
可以通过出租方式供泰州三和
《泰州市农民集体所有建设用地使用权流转 使用，且已签署土地租赁合同。
管理办法(试行)》
第二条 农民集体所有建设用地使用权流转，
是指农民集体所有建设用地使用权通过有偿
转让(包括交换等)、租赁和作价入股等方式发
生土地使用权转移的行为。
《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管理
办法(试行)》
第二条 泰兴市范围内的农村集体经营性建
设用地入市，适用本办法。本办法所称农村
集体经营性建设用地是指在国土空间规划
(村庄规划)中确定为工业、商业等经营性用
途，权属清晰，没有争议，并经依法完成集
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序 泰兴项目租赁两块集体土地的
事项 主要条款内容
号 情况
体土地所有权登记的建设用地。
第三条 本办法所称农村集体经营性建设用
地入市，是指在集体经营性建设用地所有权
不变的前提下，集体经营性建设用地使用权
按照依法、自愿、公平、公开的原则，以有
厂房是发生转移的行为。
《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管理
办法(试行)》 55,559 平方米的土地所有权人
第七条 农村集体经营性建设用地入市主体 为虹桥镇七圩村江口西组、江
为土地所有权人，由代表其行使所有权的农 口东组、珠塔组农民集体，
入市 村集体经济组织负责入市工作。农村集体经 17,517 平方米的土地所有权人
2
主体 营性建设用地依法属于村农民集体所有的， 为虹桥镇七圩村江口西组、珠
由村集体经济组织代表集体行使所有权；分 塔组农民集体，均由泰兴市虹
别属于村内两个以上农民集体所有的，由村 桥镇七圩村村民委员会代表行
内各该集体经济组织或村民小组代表集体行 使所有权。
使所有权……。
根据该两块集体土地的不动产
《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管理
权证书，该两块土地产权明晰、
办法(试行)》
无权属争议，已依法办理土地
第十三条 拟入市的农村集体经营性建设用
所有权登记，未被司法机关查
地应符合以下条件：(一)产权明晰、无权属争
封或者行政机关限制土地权
议，已依法办理土地所有权登记，未被司法
利。
机关查封或者行政机关限制土地权利；……。
第十四条 农村集体经营性建设用地可按出
根据该两块土地的挂牌租赁公
入市 让、出租、作价出资(入股)等方式交由自然
3 告文件、土地租赁合同、成交
条件 人、法人和其他组织实施土地开发、利用和
确认书、土地租赁竞拍价款银
经营……。
行回单等文件并经本所律师通
过江苏省集体经营性建设用地
第十五条 ……农村集体经营性建设用地出
网上交易系统查询，该两块土
租，是指农村集体经营性建设用地所有权人
地系通过出租方式入市，由泰
将农村集体经营性建设用地使用权在一定年
州三和进行土地开发和经营，
限内出租内土地使用者，由土地使用者根据
泰州三和已按租赁合同约定支
合同约定支付租金的行为。
付租金。
《中华人民共和国土地管理法》 根据出租方的集体经营性建设
第六十三条 ……前款规定的集体经营性建 用地入市决议，该两块集体土
设用地出让、出租等，应当经本集体经济组 地入市交易已经分别经所属村
织成员的村民会议三分之二以上成员或者三 民代表会议三分之二以上成员
分之二以上村民代表的同意。 同意。
《江苏省土地管理条例》 根据该两块土地的挂牌租赁公
入市 第五十八条 集体经营性建设用地出让、出 告文件、土地租赁合同、成交
4
程序 租、作价出资(入股)等，应当经本集体经济组 确认书、土地租赁竞拍价款银
织成员的村民会议三分之二以上成员或者三 行回单等文件并经本所律师通
分之二以上村民代表的同意，形成书面决议， 过江苏省集体经营性建设用地
并按照国家规定办理相关手续。 网上交易系统查询，该两块土
集体经营性建设用地出让、出租等，应当以 地系通过挂牌方式进行公开交
招标、拍卖、挂牌或者协议等方式确定土地 易，泰州三和已竞价取得该两
使用权人，双方应当签订书面合同，载明交 块土地的租赁权。
易价格、土地界址、面积、动工期限、使用
4-1-12
序 泰兴项目租赁两块集体土地的
事项 主要条款内容
号 情况
期限、土地用途、规划条件等内容。 根据泰兴市人民政府出具的该
两块集体经营性建设用地使用
《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管理 权供地方案的批复，该两块土
办法(试行)》 地的入市方案已经泰兴市人民
第十六条 农村集体经营性建设用地出让、出 政府批准。
租、作价出资(入股)等原则上应当实行公开交
易。除依法可以采用双方协议方式外，应当 截至本补充法律意见书出具之
采用招标、拍卖、挂牌等竞争性方式确定土 日，该两块土地均已签署土地
地使用权人。 租赁合同，泰州三和已按约定
支付土地租金，其中 55,559 平
第十七条 农村集体经营性建设用地入市按 方米的土地租赁已取得《建设
以下程序进行：前期准备、入市方案编制、 用 地 规 划 许 可 证 》 ( 地 字 第
入市方案审批、公开交易、签订合同、申请 321283202200080 号)、《不动产
规划许可、确权登记。 权证书》(苏(2022)泰兴市不动
产权第 0048671 号)；17,517 平
第十九条 入市方案编制。入市实施主体依据 方米的土地租赁已取得《建设
规划条件、产业准入、生态环境管控等要求， 用 地 规 划 许 可 证 》 ( 地 字 第
编制入市方案，经农村集体经济组织成员(代 321283202200137 号)、《不动产
表)大会三分之二以上成员同意……。 权证书》(苏(2022)泰兴市不动
产权第 0101425 号)。
第二十条 入市方案审批。……市自然资源和
规划局将入市方案提请市土地资源管理委员
会进行集中会审。会审通过的，由市自然资
源和规划局根据入市方案，编制供地方案，
报市人民政府批准后，依法有序组织供地。
第二十二条 签订合同。农村集体经营性建设
用地入市交易双方应于成交之日起 10 个工
作日内，由入市主体与受让人签订《泰兴市
农村集体经营性建设用地使用权出让(出租、
作价出资(入股)合同)，市自然资源和规划局
作为第三方鉴证……。
根据上述规定、出租方出具的《确认函》并经本所律师公开网络核查，出租
方向申请人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的
情形。
(2) 募投项目用地是否存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地
法律法规政策的情形
根据该两块集体土地的不动产权证书、《泰兴市建设项目规划条件》、《建
设用地规划许可证》及发行人说明，该两块土地的用地性质均为二类工业用地，
不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
(3) 使用集体土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，并有切
实的措施保障募投项目实施不会受到影响，集体用地流转所履行的集体经济组织
4-1-13
内部决策程序是否完备、流转所履行的土地主管部门批准程序是否已经合法履
行、流转的集体用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的
规划用途
1) 使用集体土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，并有切
实的措施保障募投项目实施不会受到影响
如上述，《中华人民共和国土地管理法》、《江苏省土地管理条例》、《泰
州市农民集体所有建设用地使用权流转管理办法(试行)》、《泰兴市农村集体经
营性建设用地入市管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件对农村集体经营
性建设用地流转的原则要求、入市主体、入市条件、入市程序等进行了明确规定，
泰兴项目租赁的两块集体经营性建设用地均属于工业用地，出租方已取得不动产
权证书，已经集体经济组织成员村民会议三分之二以上同意，已通过挂牌方式进
行公开交易，已签署土地租赁合同，承租人泰州三和按约定支付了租金。截至本
补充法律意见书出具之日，55,559 平方米的土地租赁已取得《建设用地规划许可
证》(地字第 321283202200080 号)、《不动产权证书》(苏(2022)泰兴市不动产权
第 0048671 号)；17,517 平方米的土地租赁已取得《建设用地规划许可证》(地字
第 321283202200137 号) 、《不动产权证书》(苏(2022)泰兴市不动产权第 0101425
号)。因此，本所律师认为，泰州三和使用集体土地符合地方人民政府关于集体
土地流转的规定。
如上述，泰兴项目租赁的两块集体建设用地目前正在办理从集体建设用地变
更为国有建设用地的相关手续，待变更为国有建设用地后，泰州三和拟通过出让
方式取得该两块土地使用权。因此，在租赁期内，泰兴项目租赁的两块集体建设
用地将变更为国有建设用地，泰州三和拟通过出让方式取得该两块土地使用权。
如泰州三和无法通过出让方式取得该两块租赁土地的土地使用权，租赁合同到期
后，泰州三和仍可以按照租赁合同的相关约定继续租赁该两块土地。
根据泰兴市自然资源和规划局虹桥分局出具的说明，(1)相关政府主管部门
已在积极协调推进该两块土地的征收，未来拟将该两块土地征收为国有建设用
地，再通过招拍挂方式进行出让；(2)在该两块土地性质为集体经营性建设用地
期间，如租赁期限届满该两块土地仍未转为国有建设用地的，相关政府主管部门
将积极协调推进相关集体组织与泰州三和对前述集体经营性建设用地的租赁进
行续期，确保泰兴项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的稳定性；(3)如
4-1-14
未来因难以预计的原因导致该两块土地无法变更为国有建设用地或租赁无法续
期，相关政府主管部门将积极协调，在泰兴项目所在地附近协调其他符合国家土
地法律法规及土地政策、城市及乡镇规划的地块，来替代该两块土地，确保泰兴
项目的顺利实施。
根据发行人的确认，如未来因难以预计的原因导致该两块土地无法变更为国
有建设用地或租赁无法续期，发行人将积极与当地政府协商尽快选取周边其他适
合地块租赁或办理土地出让手续，确保泰兴项目正常推进以及项目投产后生产经
营用地的稳定性，保障本次募投项目建设的整体进度不受影响。
综上，本所律师认为，泰兴项目使用集体土地符合地方人民政府关于集体土
地流转的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。
2) 集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序是否完备、流转所履
行的土地主管部门批准程序是否已经合法履行、流转的集体用地是否取得土地使
用权证、募投项目是否符合集体建设用地的规划用途
A. 集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序是否完备、流转所履
行的土地主管部门批准程序是否已经合法履行
根据《中华人民共和国土地管理法》、《江苏省土地管理条例》、《泰兴市
农村集体经营性建设用地入市管理办法(试行)》的上述相关规定，集体经营性建
设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员
或者三分之二以上村民代表的同意。根据《泰兴市农村集体经营性建设用地入市
管理办法(试行)》的相关规定，集体经营性建设用地入市方案应当经泰兴市人民
政府批准后，依法有序组织供地；集体经营性建设用地使用权出租合同，由泰兴
市自然资源和规划局作为第三方鉴证。
根据泰兴项目租赁的两块集体经营性建设用地入市决议，55,559 平方米土地
租赁已经权属人虹桥镇七圩村江口西组、江口东组、珠塔组农民集体村民代表会
议三分之二以上成员审议同意；17,517 平方米的土地租赁已经权属人虹桥镇七圩
村江口西组、珠塔组农民集体村民代表会议三分之二以上成员审议同意；根据该
两块土地的租赁合同，该两块土地租赁已经泰兴市自然资源和规划局作为见证单
位鉴证签署；根据泰兴市人民政府出具的该两块集体经营性建设用地使用权供地
方案的批复，该两块土地的入市方案已经泰兴市人民政府批准。
因此，泰兴项目集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序完备，流
4-1-15
转所履行的土地主管部门批准程序已经合法履行。
B. 流转的集体用地是否取得土地使用权证
经核查，泰兴项目租赁的集体土地已取得不动产权证书，产权证号为泰集有
(2003)第 250194 号。
C. 募投项目是否符合集体建设用地的规划用途
根据泰兴项目租赁的两块土地的《泰兴市建设项目规划条件》、《建设用地
规划许可证》，该两块土地的用地性质均为“二类工业用地”，适建内容为“工业
用房及配套用房”；根据泰兴项目可行性研究报告、发行人出具的《关于 2022 年
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》，泰州三和拟在
“泰兴虹桥工业园区临港产业大道以西，江堤路以东”建设生产厂房、办公楼等建
筑，购置包括“切断墩头编笼自动线、端板压裙机、端板拆卸作业台、自动合模
机”等在内的先进管桩生产设备，建设管桩生产线，即为工业用房及配套用房建
设。因此，该募投项目符合集体建设用地的规划用途。
综上，本所律师认为，泰兴项目集体用地流转所履行的集体经济组织内部决
策程序完备、流转所履行的土地主管部门批准程序已经合法履行、流转的集体用
地已取得土地使用权证、募投项目符合集体建设用地的规划用途。
(4) 公司是否在租赁土地上进行房产建设，如是，请说明是否符合有关规定，
相关房产是否存在所有权归属风险
根据泰兴项目可行性研究报告、发行人出具的《关于 2022 年向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》，发行人拟在租赁土地上建设
生产厂房、办公楼等建筑，购置包括“切断墩头编笼自动线、端板压裙机、端板
拆卸作业台、自动合模机”等在内的先进管桩生产设备，建设管桩生产线。
根据《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管理办法(试行)》第十四条“农村
集体经营性建设用地可按出让、出租、作价出资(入股)等方式交由自然人、法人
和其他组织实施土地开发、利用和经营……”；第二十三条“申请规划许可。农村
集体经营性建设用地使用权的受让方在合同签订后，向市自然资源和规划申领建
设用地规划许可证或乡村建设规划许可证，参照国有建设用地规划管理相关要
求，办理开发建设需要的其他事项”；第三十五条“依法取得农村集体经营性建设
用地的使用权人，应当严格按照法律法规的有关规定和入市合同约定的开发期
限、土地用途及其他土地使用条件开发利用土地，不得损害国家、集体和其他人
4-1-16
的利益”；根据泰兴项目租赁的两块土地的《泰兴市建设项目规划条件》、《建
设用地规划许可证》，该两块土地的用地性质均为“二类工业用地”，适建内容
为“工业用房及配套用房”；根据该两块土地的租赁合同第三条“承租人对依法
取得的集体经营性建设用地使用权，在租赁期限内享有占有、使用、收益的权利，
有权利用该土地依法建造建筑物、构筑物及其附属设施”；第十二条第一款
“……本合同项下宗地建设项目的固定资产投资包括建筑物、构筑物及其附属设
施、设备投资和租赁价款等”。因此，本所律师认为，泰州三和可以在租赁的两
块集体土地上建设房产，符合相关法律、法规及规范性文件的规定及租赁合同的
约定。
根据租赁合同、出租方出具的《确认函》，泰州三和租赁该两块集体土地期
间在土地新建或改扩建任何房产、构筑物等不动产、在建工程等及其他设备、设
施等资产均属于泰州三和所有，出租方不会向泰州三和主张该等资产的所有权。
因此，相关房产不存在所有权归属风险。
综上，本所律师认为，公司拟在租赁土地上进行房产建设，符合有关规定，
相关房产不存在所有权归属风险。
(三) 湖州项目实施主体的情况，其中其他股东的情况，募集资金投入实
施主体的方式以及其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并明确增资价格
或借款的主要条款（贷款利率），如实施主体其他股东存在公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高管及其亲属，请说明共同设立公司的原因、背景、
必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，通过该公司实施募投项目的原因、
必要性和合理性，共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规
性，是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、以及相关防范措施的有效性
1. 湖州项目实施主体的情况，其中其他股东的情况
根据湖州市南浔区发展改革和经济信息化局于 2022 年 6 月出具的《浙江省
外商投资项目备案(赋码)信息表》(2206-330503-04-01-466564)，湖州项目的实施
主体为湖州三和。根据湖州三和的《营业执照》及公司章程并经本所律师核查，
其基本情况如下：
公司名称 湖州三和新型建材有限公司
统一社会信用代码 91330503MA2JL3KU3Q
4-1-17
住所 浙江省湖州市南浔区菱湖镇张家浜路 3 号(自主申报)
法定代表人 余晓文
注册资本 21,600 万元
公司类型 有限责任公司
一般项目：智能基础制造装备制造；水泥制品制造；隔热和隔音材料
制造；工程管理服务；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件
经营范围 销售；机械零件、零部件销售；五金产品制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
营业期限 2021 年 10 月 8 日至 2071 年 10 月 7 日
截至本补充法律意见书出具之日，湖州三和的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
1 瑞盈国际 19,440.00 90.00
2 发行人 2,160.00 10.00
合计 21,600.00 100.00
根据瑞盈国际的公司章程、香港曹美婷律师行出具的关于瑞盈国际的《香港
法律意见书》，瑞盈国际系发行人持股 100%的子公司，瑞盈国际为一间依据《公
司条例》(香港法例第 622 章，前身法例为第 32 章)于 2011 年 1 月 28 日在香港
成立的有限公司，公司注册编号为 1557255。截至该法律意见书出具之日，注册
资本为 100 万港币，瑞盈国际仍在公司注册处的登记册上，且没有进行清盘程序
的记录，仍有效合法存续。
因此，湖州项目实施主体湖州三和系发行人直接及间接合计持股 100%的孙
公司，其他股东瑞盈国际系发行人持股 100%的子公司。
2. 募集资金投入实施主体的方式以及其他股东是否提供同比例增资或提供
贷款，并明确增资价格或借款的主要条款(贷款利率)
如上述，湖州项目实施主体的其他股东瑞盈国际为发行人持股 100%的子公
司，本次募集资金到位后，发行人拟以借款或增资的形式将募集资金投入实施主
体，实施主体的其他股东可同比例增资或提供贷款。增资价格将根据实施主体届
时的注册资本、净资产等情况另行确定，贷款利率将参考中国人民银行公布的同
期贷款基准利率，并在实际提供借款时签署的借款合同中予以明确。
3. 如实施主体其他股东存在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
4-1-18
管及其亲属，请说明共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益
冲突的防范措施，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性，共同投
资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性，是否符合《公司法》
第一百四十八条的规定、以及相关防范措施的有效性
如上述，湖州项目实施主体湖州三和系发行人直接及间接合计持股 100%的
孙公司，实施主体其他股东不存在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
管及其亲属，不涉及上述主体与申请人共同设立公司的情况。
综上，本所律师认为，(1)湖州项目用地已通过竞拍方式取得，并已签署《国
有建设用地使用权出让合同》，湖州三和正在办理不动产权证书；湖州项目用地
落实不存在实质性障碍及重大不确定性；湖州项目用地符合土地政策、城市规划；
湖州项目用地无法落实的风险较小；(2)泰兴项目已通过招拍挂程序以租赁方式
取得两块集体经营性建设用地的使用权，并均已签署土地租赁合同；在租赁期内，
泰兴项目租赁的两块集体建设用地将变更为国有建设用地，泰州三和拟通过出让
方式取得该两块土地使用权；如未来因难以预计的原因导致泰州三和无法通过出
让方式取得该两块租赁土地的土地使用权，租赁合同到期后，泰州三和仍可以按
照租赁合同的相关约定继续租赁该两块土地；出租方具有合法的出租权限，向申
请人出租土地不违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，募投
项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的
情形，使用集体土地符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，并有切实的措
施保障募投项目实施不会受到影响，集体用地流转所履行的集体经济组织内部决
策程序完备、流转所履行的土地主管部门批准程序已经合法履行、流转的集体用
地已取得土地使用权证、募投项目符合集体建设用地的规划用途，公司在租赁土
地上进行房产建设符合有关规定，相关房产不存在所有权归属风险；(3)湖州项
目实施主体湖州三和系发行人直接及间接合计持股 100%的孙公司，其他股东瑞
盈国际系发行人持股 100%的子公司；本次募集资金到位后，发行人拟以借款或
增资的形式将募集资金投入实施主体，实施主体的其他股东可同比例增资或提供
贷款，增资价格将根据实施主体届时的注册资本、净资产等情况另行确定，贷款
利率将参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率，并在实际提供借款时签署的
借款合同中予以明确；实施主体其他股东不存在公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高管及其亲属，不涉及上述主体与申请人共同设立公司的情况。
4-1-19
二、 重点问题 11
请保荐机构和申请人律师对最近 36 个月内公司相关安全生产事故是否构成
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止
性情形发表核查意见。
核查措施及程序：
1. 实地走访了发行人及重要子公司的生产场所，查看了主要生产设备、安
全生产设备/设施的运转情况；
2. 查阅了发行人各项安全生产管理制度，并访谈了发行人及重要子公司相
关负责人，了解了安全生产管理制度的执行情况，包括安全生产的管理、内部安
全生产定期检查、部门、岗位和人员设置等；
3. 查阅了发行人出具的关于最近 36 个月内公司安全生产事故的情况说明、
行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、有权机关的调查报告/认定文件(如涉及)、整改
文件(如涉及)、发行人及子公司报告期内的营业外支出明细等；
4. 查阅了发行人及子公司所在地安监主管部门出具的合规证明文件；
5. 查阅了《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故应急条例》、《生
产安全事故报告和调查处理条例》等安全生产相关规定；
6. 通过国家应急管理部(https://www.mem.gov.cn/)、发行人及子公司所在地
应急管理局官网、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信息
公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)等网站查询了发行人及子公司报告期内安全生
产方面的合法合规情况；
7. 查阅了发行人出具的确认函/承诺函/说明。
核查内容及结论：
(一) 发行人及子公司最近 36 个月内受到行政处罚的安全事故
根据发行人说明、发行人及子公司报告期内安全生产事故的行政处罚决定
书、罚款缴纳凭证、有权机关的调查报告/认定文件(如涉及)、整改文件(如涉及)、
发行人及子公司报告期内的营业外支出明细等并经本所律师核查，最近 36 个月
内，发行人及子公司存在因发生安全事故受到主管部门行政处罚的情形，具体如
下：
4-1-20
被处
行政处罚具体 整改效 是否构成重大
序号 罚主 处罚事由/原因 整改措施
情况 果 违法行为
体
2022 年 4 月，
漳州台商投资
区应急管理局
出具《证明》，
确认漳州三和
2020 年 8 月 12
已按期足额缴
2021 年 1 月 20 日，发生一起 已缴纳罚款。
纳了罚款，并按
日，漳州台商投 机械伤害事 将搅拌机加
要求完成整改，
资区应急管理 故，该起事故 装联锁装置，
违法行为的影
局出具《行政处 为一般生产安 对机修人员
漳州 已整改 响消除。该生产
1 罚决定书》(漳 全责任事故， 进行培训教
三和 完毕 安全事故为一
台 ) 应 急 罚 违反了《中华 育，严格按受
般安全事故，不
[2021]2 号，漳 人民共和国安 限空间管理
属于重大安全
州三和被处以 全生产法》第 制度进行作
生产事故。相关
罚款 23 万元 二十五条第一 业
行政处罚已执
款的规定
行完毕，该处罚
不属于重大行
政处罚，该违法
行为不属于重
大违法行为。
已缴纳罚款。
所有特种作
业人员持证
2022 年 5 月 16
上岗；每天每
日，泗阳县应急
周每月定时
管理局出具《证
组织员工安
明》，证明宿迁
全培训、安全
发生一起安全 三和已按期足
学习；从上到
事故，违反了 额缴纳了该罚
下签订安全
《中华人民共 款，并已按要求
2022 年 1 月 6 责任书、对违
和国安全生产 完成了整改，违
日，泗阳县应急 反安全行为
法》第十七条、 法行为的影响
管理局出具《行 的考核一切
第二十二条第 已经消除，该生
宿迁 政处罚决定书》 为零；纠正起 已整改
2 (五)、(六)项的 产安全事故为
三和 (苏宿泗)应急罚 重机的不规 完毕
规定，依据 一般安全事故，
(2021)SG10 号， 范操作，加强
2014 版《中华 不属于较大以
宿迁三和被处 操作人员的
人民共和国安 上安全生产事
以罚款 25 万元 培训；离心机
全生产法》第 故。相关行政处
设置安全警
一百零九条第 罚已执行完毕，
示标志和防
(一)项的规定 该处罚不属于
护栏；加强安
较大行政处罚，
全管理人员
该违法行为不
安全生产知
属于重大违法
识和管理能
行为。
力的培训；定
期进行安全
巡视
盐城 2022 年 11 月 21 发生一起安全 对 员 工 进 行 已整改 2022 年 11 月 22
3
三和 日，阜宁县应急 事故，违反了 安 全 教 育 培 完毕 日，阜宁县应急
4-1-21
被处
行政处罚具体 整改效 是否构成重大
序号 罚主 处罚事由/原因 整改措施
情况 果 违法行为
体
管理局出具《行 《中华人民共 训，要求员工 管理局出具《证
政处罚决定书》 和国安全生产 按照操作规 明》，证明盐城
(苏盐阜)应急罚 法》第四十三 程作业；组织 三和的该安全
[2022]109 号)， 条、第三十五 员工进行安 事故为一般安
盐城三和被处 条的规定 全演练，增强 全事故，未造成
以罚款 30 万元 员工预防伤 重大人员伤亡，
害的意识；对 不属于重大生
设备进行定 产安全事故，该
期点检、保 处罚不属于重
养；在厂区配 大行政处罚，该
备督导员；码 违法行为不属
头增添防护 于重大违法行
栏、增加标识 为
牌、增添报警
器；规范并持
续更新码头
安全生产管
理制度及操
作规程
因此，针对最近 36 个月内受到行政处罚的安全事故，发行人及子公司均按
要求完成了整改，根据《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和
调查处理条例》等相关规定及发行人及子公司所在地安监主管部门出具的合规证
明文件，该等安全事故为一般安全事故，该等处罚不属于重大行政处罚，该等违
法行为不属于重大违法行为。
(二) 最近 36 个月内公司相关安全生产事故是否构成《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形
《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日公布并施行，原《上
市公司证券发行管理办法》同步废止。根据《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……(六)
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。根
据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法行为：……(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；(3)
有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡或者社会影响恶劣等的除外……对于严重损害上市公司利益、投资者合法
4-1-22
权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会
影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法
行为”。
从行为性质来看，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定“根
据生产安全事故(以下简称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分
为以下等级：(一)特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重
伤(包括急性工业中毒，下同)，或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；(二)重大
事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或
者 5,000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；(三)较大事故，是指造成 3
人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1,000 万元以上 5,000
万元以下直接经济损失的事故；(四)一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10
人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故”。根据前述规定及安监
主管部门出具的证明，发行人及子公司最近 36 个月内受到处罚的安全事故未造
成重大人员伤亡，不构成重大事故，属于一般事故。
从主观恶性程度来看，发行人发行人及子公司最近 36 个月内受到处罚的安
全事故主要系因员工操作不规范、未严格遵守安全制度等过失行为引起，不存在
重大主观恶性，且根据相关安监主管部门出具的合规证明，发行人及子公司均按
要求完成了整改，违法行为的影响消除，不具有重大主观恶性。
从社会影响来看，该等安全事故发生后，发行人及子公司均及时将伤者送医
治疗，及时做好员工家属安抚及善后理赔工作，未造成恶劣社会影响。
因此，发行人及子公司最近 36 个月内受到行政处罚的安全事故不构成《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条第(六)项向特定对象发行股票的禁止性
情形。
综上，本所律师认为，发行人及子公司最近 36 个月内存在因安全生产事故
受到主管部门行政处罚的情况，发行人及子公司按要求完成了整改，该等处罚不
属于重大行政处罚，该等行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条第(六)项向特定对象发行股票的禁止性情形。
4-1-23
三、 重点问题 12
请申请人说明公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见。
核查措施及程序：
1. 查阅了发行人及控股、参股公司的营业执照及公司章程，了解其经营范
围；
2. 通过国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)等网站查询了
发行人及控股、参股公司工商登记的经营范围；
3. 查阅了境外律师出具的关于发行人境外子公司的法律意见书，了解境外
子公司的相关情况；
4. 查阅了发行人报告期内的《审计报告》、年度报告、收入成本明细表等文
件，了解发行人报告期内主营业务、营业收入等情况；
5. 查阅了发行人及子公司拥有的业务资质文件；
6. 查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管
理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等法律、法规及规范性文件关于房地
产业务的相关规定；
7. 查阅了发行人出具的确认函/承诺函/说明。
核查内容及结论：
公司及控股、参股公司经营范围均不涉及房地产业务，均未持有房地产开发
经营相关业务资质。具体分析如下：
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条“……本法所称房地产开
发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行
为……”；第三十条“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营
的企业……”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条“本条例所称房地
产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建
设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房
地产开发企业资质管理规定》第三条“房地产开发企业应当按照本规定申请核定
企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书(以下简称资质证书)的企业，不
得从事房地产开发经营业务”。
报告期内，公司主要从事预应力混凝土管桩产品的研发、生产、销售。截至
4-1-24
2022 年 12 月 31 日，公司拥有 58 家全资及控股子公司，2 家参股公司，公司及
控股、参股公司均未从事房地产业务，该等公司工商登记的经营范围均不涉及房
地产业务，公司及控股、参股公司均未持有房地产开发企业资质，不属于房地产
开发企业。具体如下：
是否持有房
序 与公司
公司名称 经营范围 地产开发企
号 关系
业资质
生产经营高强度混凝土管桩、管桩制造机
械及其配件、混凝土制品和预制构件、预
制桩、轻质高强度多功能墙体材料、特种
1 发行人 —— 否
矿物掺合料、五金制品(不含电镀工序)、
其他知识产权服务。货物进出口。人力资
源服务(不含中介服务)。
中山市国鹏建
批发：建筑材料、五金制品、机电材料、
2 材贸易有限公 全资 否
管桩生产设备。
司
中山市中升运 普通货运、货物专用运输(罐式)、装卸搬
3 全资 否
输有限公司 运、货物运输代理。
企业管理咨询服务；预应力混凝土管桩、
预应力混凝土钢棒、水泥电杆及其铁附
广东三和企业
件、砼结构构件生产、销售及其维修服务；
4 管理咨询有限 全资 否
水泥制品、砼预制构件生产技术的咨询服
公司
务；批发：机械设备、建筑材料(不含危险
化学品)，自有物业租赁。
砼结构构件制造；货物或技术进出口(国家
漳州新三和管
5 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出 全资 否
桩有限公司
口除外)。
龙海市裕隆运
6 普通货运；货物装卸、搬运；汽车租赁。 全资 否
输有限公司
其他建筑材料制造(危险化学品除外)；砼
漳州市国宏建
7 结构构件制造；水泥制品制造；金属结构 全资 否
材有限公司
制造。
苏州三和管桩 生产预应力混凝土管桩、路桥砼构筑件，
8 全资 否
有限公司 销售公司自产产品。
国内集装箱运输；装卸搬运；道路普通货
太仓市鑫龙运
9 物运输、大型物件运输；无船承运业务； 全资 否
输有限公司
国内水路货物运输代理；汽车租赁服务。
生产、加工预应力混凝土管桩、PC 钢棒
和端板；销售自产产品及管桩施工；房屋
江苏三和建设 租赁；机械设备租赁；车辆租赁；场地租
10 全资 否
有限公司 赁。一般项目：水泥制品制造；水泥制品
销售；五金产品制造；五金产品零售；砼
结构构件制造；砼结构构件销售。
普通货运，大型物件运输(1)，货物专用运
南京箭驰汽车
11 输(罐式)；公路货运代理；装卸搬运；吊 全资 否
运输有限公司
装服务；汽车和吊机租赁。
12 湖北三和管桩 制造、销售：预应力混凝土管桩、水泥制 全资 否
4-1-25
是否持有房
序 与公司
公司名称 经营范围 地产开发企
号 关系
业资质
有限公司 品、新型建筑材料；货物装卸搬运服务；
厂房出租；机械设备租赁服务。
湖北腾龙运输 普通货运：大型物件运输(一类)；货物装
13 全资 否
有限公司 卸。
道路货物运输(涉及许可项目应取得相关
湖北中升运输
14 部门许可后经营)；汽车租赁；打包、装卸、 全资 否
有限公司
运输全套服务代理。
荆门三和管桩 预应力混凝土管桩、水泥制品、新型建筑
15 全资 否
有限公司 材料制造、销售。
荆门顺龙运输 普通货运；货物专用运输(罐式)；大型物
16 全资 否
有限公司 件运输(一类)；货物吊卸。
长沙三和管桩 预应力混凝土管桩、水泥制品和其它新型
17 全资 否
有限公司 建筑材料的生产、销售；管桩基础施工。
长沙坤龙运输 普通货物运输；货物专用运输(罐式)；装
18 全资 否
有限公司 卸搬运；汽车租赁。
合肥三和管桩 预应力混凝土管桩、新型建筑材料生产、
19 全资 否
有限公司 销售及管桩基础施工。
合肥中升运输 普通运输、大件运输、吊卸业务及车辆租
20 全资 否
有限公司 赁业务。
混凝土管桩、管桩生产机械及配件制造、
盐城三和管桩
21 销售；管桩生产机械技术研究、技术咨询、 全资 否
有限公司
技术服务；五金制品销售；汽车租赁。
阜宁飞龙汽车 道路普通货运；汽车租赁；搬运装卸服务
22 全资 否
运输有限公司 (除港口)。
混凝土管桩生产、销售；机械设备领域内
宿迁三和管桩
23 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 全资 否
有限公司
转让；自有房屋租赁。机械设备经营租赁。
道路货物运输(按《道路货运经营许可证》
泗阳天龙运输
24 核定的经营项目经营)；货物仓储(不含危 全资 否
有限公司
险品)；人力货物装卸；汽车租赁。
生产、销售：预应力混凝土管桩、建材；
山西三和管桩
25 建筑工程施工；水泥制品的生产、销售及 全资 否
有限公司
技术服务。
晋中市中升物
道路货物运输；货运信息咨询；普通货物
26 流运输有限公 全资 否
装卸、搬运；汽车租赁。
司
德州三和管桩 混凝土预制构件、预应力混凝土管桩、顶
27 全资 否
有限公司 式地下水管生产、销售
平原县德龙运 普通货运；大型货物运输(一类)；装卸、
28 全资 否
输有限公司 搬运服务；车辆租赁。
辽宁三和管桩 预应力混凝土管桩、水泥制品、新型墙体
29 全资 否
有限公司 挂板、制造、销售、技术服务。
铁岭中升运输
30 普通货物运输、货物搬运、装卸服务。 全资 否
有限公司
丹东三和管桩 生产、销售：预应力混凝土管桩、排水管、
31 全资 否
有限公司 新型建筑材料。
4-1-26
是否持有房
序 与公司
公司名称 经营范围 地产开发企
号 关系
业资质
淮安三和管桩 生产经营预应力混凝土管桩、顶式地下水
32 全资 否
有限公司 管、新型建筑材料。
许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁
产品生产；建设工程施工；建筑劳务分包。
湖北三和新构 一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；
33 件科技有限公 砼结构构件制造；砼结构构件销售；楼梯 控股 否
司 制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；轻质建
筑材料制造；对外承包工程。
江苏三和新构 许可项目：建设工程设计；建筑劳务分包。
34 件科技有限公 一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件 控股 否
司 销售。
许可项目：建筑劳务分包；建设工程设计。
宿迁三和新构
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
35 件科技有限公 控股 否
询、技术交流、技术转让、技术推广；砼
司
结构构件制造；砼结构构件销售。
研发、生产和销售高强度混凝土管桩、路
桥砼构筑件、预制桩、PC 预制构筑件和
新型墙体材料、特种矿物掺合料(含矿粉、
江门三和管桩
36 磨细沙、机制砂加工)、五金制品(不含电 全资 否
有限公司
镀工序)、管桩制造机械及其配件，知识产
权服务，货物或技术进出口(国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外)。
道路普通货运；国内水路运输；货物专用
江门中升运输 运输(罐式)(不含危险化学品)；吊装、装卸
37 全资 否
有限公司 服务；租赁：汽车、吊车、起重设备；货
物运输代理。
预应力混凝土管桩、砼结构构件、新型墙
体材料、矿物掺和料、五金产品、金属制
浙江三和管桩
38 品、机械设备及其配件研发、生产和销售； 全资 否
有限公司
知识产权服务；货物及技术的进出口贸
易。
舟山市海隆运
39 道路货物运输；装卸搬运服务；汽车租赁。 全资 否
输有限公司
瑞盈国际集团
40 买卖建材产品。 全资 否
有限公司
PT SANHE
PILE
TRADING 混凝土管桩及其他水泥制品、钢材、沙、
41 INDONESIA 石、水泥、减水剂、生产用机械设备、工 全资 否
广东三和(印 程用机械设备等进出口贸易。
尼)贸易有限
公司
一般项目：供应链管理服务；建筑材料销
三和(江苏)供
42 售；建筑用钢筋产品销售；砼结构构件销 全资 否
应链有限公司
售；水泥制品销售。
湖北三和精工 管桩、PC 构件行业设备、装备、模具的
43 全资 否
装备制造有限 研发、生产、销售和技术服务。
4-1-27
是否持有房
序 与公司
公司名称 经营范围 地产开发企
号 关系
业资质
公司
高强度混凝土管桩、装配式建筑构件、路
桥砼构筑件、预制桩、PC 预制构件及新
型墙体材料、特殊矿物掺合料(含矿粉加
湖南三和新型
44 工)、五金产品(不含电镀工序)、管桩制造 全资 否
建材有限公司
机械及配件研发、生产和销售；知识产权
服务、货物及技术进出口(国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外)。
荆州三和水泥 管桩、水泥制品生产、销售；混凝土技术
45 全资 否
构件有限公司 开发。
儋州市三和建
一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料
46 材贸易有限公 全资 否
销售；金属材料销售；五金产品批发。
司
一般项目：货物进出口；水泥制品制造；
砼结构构件制造；轻质建筑材料制造；非
金属矿物制品制造；建筑工程用机械制
泰州三和管桩 造；建筑材料生产专用机械制造；非金属
47 全资 否
有限公司 矿及制品销售；轻质建筑材料销售；建筑
工程用机械销售；砼结构构件销售；水泥
制品销售；五金产品制造；五金产品零售；
五金产品研发；建筑材料销售。
许可项目：货物进出口；技术进出口(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果
南通三和管桩 为准)一般项目：水泥制品制造；砼结构构
48 全资 否
有限公司 件制造；建筑砌块制造；非金属矿物制品
制造；建筑材料生产专用机械制造；知识
产权服务(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)
一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件
销售；水泥制品制造；水泥制品销售；技
绍兴三和桩业 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
49 全资 否
有限公司 技术转让、技术推广。(分支机构经营场所
设在：绍兴市上虞区盖北镇珠海村(绍兴市
上虞舜江管桩有限公司内))
一般项目：水泥制品销售；水泥制品制造；
绍兴三和建材 砼结构构件制造；砼结构构件销售；技术
50 全资 否
有限公司 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。
许可项目：道路货物运输(不含危险货物)；
绍兴蟠龙运输
51 道路货物运输(网络货运)。一般项目：装 全资 否
有限公司
卸搬运；运输设备租赁服务。
一般项目：智能基础制造装备制造；水泥
制品制造；隔热和隔音材料制造；工程管
湖州三和新型
52 理服务；水泥制品销售；砼结构构件制造； 全资 否
建材有限公司
砼结构构件销售；机械零件、零部件销售；
五金产品制造；技术服务、技术开发、技
4-1-28
是否持有房
序 与公司
公司名称 经营范围 地产开发企
号 关系
业资质
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
一般项目：水泥制品制造，水泥制品销售，
营口三和管桩 新型建筑材料制造(不含危险化学品)，建
53 全资 否
有限公司 筑材料销售，技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
软件开发：物联网应用服务；网络技术服
务：信息技术咨询服务：数据处理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
广州和联慧通
流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；
54 互联网科技有 全资 否
建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销
限公司
售；供应链管理服务；互联网销售(除销售
需要许可的商品)；互联网数据服务；建筑
智能化工程施工。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
上海硕和新型 询、技术交流、技术转让、技术推广；供
55 建材科技有限 应链管理服务；建筑材料销售；金属材料 全资 否
公司1 销售；建筑用钢筋产品销售；砼结构构件
销售；水泥制品销售。
许可项目：道路货物运输(不含危险货物)；
道路货物运输(网络货运)。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
中山三和物流
56 活动，具体经营项目以相关部门批准文件 全资 否
有限公司
或许可证件为准)一般项目：租赁服务(不
含许可类租赁服务)；国内货物运输代理；
装卸搬运。
一般项目：建筑材料销售；水泥制品销售；
建筑用钢筋产品销售；砼结构构件销售；
三和(烟台)工
工程管理服务；轻质建筑材料制造；新型
57 程材料有限公 全资 否
建筑材料制造(不含危险化学品)；金属材
司2
料销售；金属结构销售；水泥制品制造；
供应链管理服务；新材料技术研发。
一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；
砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑
材料生产专用机械制造；建筑砌块制造；
建筑砌块销售；非金属矿物制品制造；非
金属矿及制品销售；知识产权服务；机械
惠州三和新型
58 设备研发；机械设备销售；建筑材料销售； 控股 否
建材有限公司
新型建筑材料制造(不含危险化学品)；金
属制品研发；金属制品销售；新材料技术
研发；许可项目：货物或技术进出口(国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外)。
1
截至本补充法律意见书出具之日，上海硕和正在办理注销手续。
2
烟台三和已于 2023 年 3 月注销。
4-1-29
是否持有房
序 与公司
公司名称 经营范围 地产开发企
号 关系
业资质
一般项目：软件开发；信息系统运行维护
服务；物联网技术服务；信息技术咨询服
务；互联网数据服务；工业互联网数据服
务；网络技术服务；国内货物运输代理；
芜湖和壹供应 装卸搬运；普通货物仓储服务(不含危险化
59 链科技有限公 学品等需许可审批的项目)；租赁服务(不 全资 否
司 含许可类租赁服务)；运输设备租赁服务；
供应链管理服务；金属材料销售；建筑材
料销售；汽车零配件零售；润滑油销售；
橡胶制品销售。许可项目：道路货物运输
(网络货运)。
广东和建新建 销售：建筑材料、钢筋混凝土预应力管桩
60 参股 否
材有限公司 及方桩、水泥预制品。
北京中宇砼鑫 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
61 科技发展有限 询、技术服务；代理、发布广告；会议服 参股 否
责任公司 务。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内注销的控股、参股公司
经营范围亦不涉及房地产业务。
因此，根据上述规定，报告期内，公司及控股、参股公司经营范围均不涉及
房地产业务，均未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业，亦未实际
开展房地产业务。
综上，本所律师认为，公司及控股、参股公司均不涉及房地产业务。
四、 重点问题 13
请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，
并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政
策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤
电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火
电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）
建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
4-1-30
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投
项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》
第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当
实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代
要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否
属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环
境风险产品。若产品属于“高环境风险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，
应急预案管理制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产
品属于“高污染”企业，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放
要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重
大处罚。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处
理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近
36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者
是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
核查措施及程序：
1. 查阅了《产业结构调整指导目录(2019 年本)》、《关于做好 2018 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2018]554 号)、《关于做好 2019 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2019]785 号)、《关于做好 2020 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2020]901 号)、《2015 年各地区淘汰落后
和过剩产能目标任务完成情况》(工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50
号)、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7 号)、《关
于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》(工信部联产业[2011]46 号)等文
件，了解本次募投项目是否属于限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能；
2. 查阅了本次募投项目所处行业的相关国家产业政策，核查发本次募投项
目是否符合国家产业政策等；
4-1-31
3. 查阅了本次募投项目的可行性研究报告、发行人出具的《关于 2022 年向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》，了解发行人本次
募投项目建设地点、项目建设内容、生产的产品、能源使用情况等；
4. 查阅了浙江省人民政府发布的《浙江省能源发展“十四五”规划》、湖州
市人民政府发布的《湖州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年
远景目标纲要》、江苏省人民政府发布的《“十四五”全社会节能的实施意见》、
泰州市人民政府发布的《泰州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三
五年远景目标纲要》等规定，了解本次募投项目所在地能源消费双控的相关要求；
5. 查阅了《固定资产投资项目节能审查办法》、《浙江省发展和改革委员会
关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见>的通
知》、《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》等规定，了解固定资产投资
项目节能审查的相关及要求；
6. 查阅了本次募投项目的节能报告、节能审查意见及相关政府部门的说明
等文件；
7. 查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等相关政
策文件；
8. 查阅了本次募投项目涉及的审批、核准、备案等文件；
9. 查阅了本次募投项目涉及的环境影响评价文件、环保部门的环评审批文
件等；
10. 查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备
案管理办法》、《外商投资项目核准和备案管理办法》、《外商投资准入特别管理措
施(负面清单)(2021 年版)》、《政府核准的投资项目目录(2016 年本)》、《市场准入
负面清单(2022 年版)》、《浙江省外商投资项目核准和备案管理办法》、《江苏省企
业投资项目核准和备案管理办法》等规定，了解企业投资项目核准、备案管理的
相关规定及要求；
11. 查阅了《环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设环境
影响评价项目分类管理名录(2021 年版)》、《生态环境部审批环境影响评价文件的
建设项目目录(2019 年本)》、《浙江省生态环境厅关于发布<省生态环境主管部门
负责审批环境影响评价文件的建设项目清单(2019 年本)>的通知》、《江苏省人民
政府办公厅关于印发<江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法>的
4-1-32
通知》等规定，了解建设项目环境影响评价的相关规定及要求；
12. 查阅了《中华人民共和国大气污染防治法》、《环境保护部、发展改革委、
财政部关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》、国务院关于
印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》等规定，了解国家大气污染防治重
点区域，核查本次募投项目是否位于国家大气污染防治重点区域内；
13. 查阅了《高污染燃料目录》、湖州市人民政府发布的《关于调整市区高污
染燃料禁燃区的通告》(湖政通[2019]1 号)、泰兴市人民政府发布的《市政府关于
重新划定高污染燃料禁燃区的通告》(泰政发[2017]52 号)，了解本次募投项目所
在地禁燃区及高污染燃料的相关范围，核查了本次募投项目是否位于禁燃区，是
否在禁燃区燃用高污染燃料；
14. 查阅了《中华人民共和国环境保护法》、《排污许可管理办法(试行)》、《排
污许可管理条例》、《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通
知》、《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》等规定，了解排污许可分
类管理的相关规定及要求；
15. 查阅了《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》、《环境保护综
合名录(2021 年版)》，逐一比对核查发行人本次募投项目生产的产品是否在“高
污染、高环境风险”产品目录中；
16. 查阅了本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告表，了解本次募投
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环
保措施及相应的金额，主要处理设施及处理能力等情况；
17. 查阅了发行人及子公司报告期内关于环保行政处罚的处罚决定书、罚款
缴纳凭证、整改文件(如涉及)等；
18. 查阅了发行人及子公司所在地环保主管部门出具的合规证明文件；
19. 通过本次募投项目所在地生态环境主管部门官网核查了本次募投项目涉
及的环境影响评价文件的公示情况；
20. 通过国家生态环境部(http://www.mee.gov.cn/)、发行人及子公司所在地生
态环境局官网、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信息公
示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)等网站查询了发行人及子公司报告期内环保方面
的合法合规情况；
21. 查阅了发行人出具的确认函/承诺函/说明。
4-1-33
核查内容及结论：
(一) 本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1. 本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的淘汰类、
限制类产业
根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中“第二类 限制类”之“九、
建材 11、100 万米/年及以下预应力高强混凝土离心桩生产线”，年产 100 万米
及以下的预应力高强度混凝土离心桩生产线为限制类产业。根据本次募投项目的
可行性研究报告、发行人出具的《关于 2022 年向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告(修订稿)》，发行人本次募投项目具体情况如下：
产量 是否属于淘 是否属于限
序号 项目名称
(万米/年) 汰类产业 制类产业
浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度
1 600 否 否
混凝土管桩智能化生产线建设项目
江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生
2 450 否 否
产线建设项目
3 补充流动资金 —— —— ——
本次募投项目年产量均大于 100 万米，因此，本次募投项目不属于《产业结
构调整指导目录(2019 年本)》中的限制类、淘汰类产业。
因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的淘汰
类、限制类产业。
2. 本次募投项目不属于落后产能
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行
[2018]554 号)、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运
行[2019]785 号)、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改
运行[2020]901 号)、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》(工
业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号)、《国务院关于进一步加强淘
汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7 号)、《关于印发淘汰落后产能工作考核实
施方案的通知》(工信部联产业[2011]46 号)，全国淘汰落后产能和过剩产能行业
为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥(熟料
及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池(极板及组装)、火电、煤炭。
4-1-34
根据前述文件，发行人本次募投项目均不涉及上述淘汰落后产能和过剩产能行
业。
因此，本次募投项目不属于落后产能。
3. 本次募投项目符合国家产业政策
本次募投项目投向“浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩
智能化生产线建设项目”、“江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建
设项目”及补充流动资金，符合国家相关产业政策，PHC 预应力高强度混凝土
管桩生产行业对应相关产业政策具体如下：
时间 颁布部门 政策文件 相关内容
大力发展装配式建筑，完善适用不同建筑类
型装配式混凝土建筑结构体系，加大高性能
混凝土、高强钢筋和消能减震、预应力技术
2022年1 住房和城 《“十四五”建筑业
集成应用。完善钢结构建筑标准体系，推动
月 乡建设部 发展规划》
建立钢结构住宅通用技术体系，健全钢结构
建筑工程计价依据，以标准化为主线引导上
下游产业链协同发展。
“十四五”期末，行业规模以上企业主营业务收
入规模达到2万亿元以上；以混凝土与水泥制
中国混凝 《混凝土与水泥制
2021年12 品为主业、年销售收入300亿元以上的龙头企
土与水泥 品行业“十四五”发
月 业不少于5家；不少于20家骨干企业实现产
制品协会 展指南》
品、技术和产业国际化发展，海外建成不少
于5家混凝土与水泥制品产业园区。
推动水泥错峰生产常态化，合理缩短水泥熟
料装置运转时间，鼓励建材企业使用粉煤灰、
2021年10 《2030年前碳达峰
国务院 工业废渣、尾矿渣等作为原料或水泥混合材；
月 行动方案》
推广节能技术设备，开展能源管理体系建设，
实现节能增效。
在混凝土及水泥制品行业：重点形成制造执
行管理、智能物流配送、在线质量监测的混
《建材工业智能制
2020年9 工业和信 凝土全产业链集成系统解决方案，以及集中
造数字转型行动计
月 息化部 搅拌分送、自动成型控制、骨架焊接运送、
划(2021-2023年)》
制品智能养护的水泥制品集成系统解决方
案。
鼓励企业进行工厂化制造、装配化施工、减
少建筑垃圾，促进建筑垃圾资源化利用。强
2017年4 住房和城 《建筑业发展“十
化技术标准引领保障作用。加强建筑产业现
月 乡建设部 三五”规划》
代化标准建设，构建技术创新与技术标准制
定快速转化机制。
推进产业结构升级，打造以骨干企业为龙头、
中国混凝 《混凝土与水泥制 上下游关联产业协作配套、共同发展的产业
2016年8
土与水泥 品行业“十三五”发 生态集群，构建行业创新体系，增强自主创
月
制品协会 展规划》 新能力，将预制混凝土桩列为重点发展结构
构件。
4-1-35
鼓励协同创新，发展传统建材产业升级换代
中国建筑 《建筑材料工业 技术，加快基础研究，实现建材新兴产业核
2016年6
材料联合 “十三五”科技发展 心技术突破。提升高性能混凝土推广应用水
月
会 规划》 平，完善混凝土预制构配件的通用体系，满
足海工、能源、交通等国家重大工程要求。
加大金融支持，对化解过剩产能、实施兼并
重组以及有前景、有效益的建材企业，按照
《关于促进建材工
2016年5 国务院办 风险可控、商业可持续原则加大信贷支持力
业稳增长调结构增
月 公厅 度。支持优势建材企业搭建产能整合平台，
效益的指导意见》
利用市场化手段推进联合重组，整合产权或
经营权，优化产能布局，提高生产集中度。
因此，本次募投项目符合国家产业政策。
综上，本所律师认为，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019
年本)》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
(二) 本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见
1. 本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
(1) 湖州项目
根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、国家市场监督管理总局、
国家能源局发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平(2021 年版)》、
浙江省人民政府发布的《浙江省能源发展“十四五”规划》、湖州市人民政府发
布的《湖州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲
要》等文件，湖州项目所在地能源消费双控要求的主要规定如下：
文件名称 事项 主要内容
根据该文件，被列入能效标杆水平和基准水平的高耗能行业重
点领域包括：
《高耗能行
1. 石油、煤炭及其他燃料加工业(C25)；
业重点领域
高耗能行 2. 化学原料和化学制品制造业(C26)；
能效标杆水
业重点领 3. 非金属矿物制品业(C30)，其中该大类项下的中类包括水泥、
平和基准水
域 石灰和石膏制造(C301)，小类包括水泥制造(C3011)，重点
平(2021 年
领域包括水泥熟料；
版)》
4. 黑色金属冶炼和压延加工业(C31)；
5. 有色金属冶炼和压延加工业(C32)。
完善制度。强化能源消费总量弹性管理，完成国家下达的能耗
强度降低激励目标。差别化分解能耗“双控”目标，推动能源资
源向优势地区、优势行业、优势项目倾斜。新增可再生能源电
《浙江省能
优化能耗 力消费量不纳入能源消费总量考核……
源发展“十四
“双控”
五”规划》
严控“两高”。以能耗“双控”和碳达峰的强约束倒逼和引导产业
绿色低碳转型。加强“两高”项目管理，出台严控地方新上“两高”
项目的意见。强化固定资产投资项目节能审查制度，重点加强
4-1-36
文件名称 事项 主要内容
对年综合能耗 5000 吨标准煤以上高耗能项目的节能管理。
严格控制煤炭消费增长，完成国家下达的煤炭消费总量控制目
标。严控新增耗煤项目，新改扩建项目实施煤炭减量替代，自
合理控制
贸试验区优先使用非化石能源和天然气满足新增用能需求。禁
煤炭消费
止建设企业自备燃煤设施。持续实施煤改气工程，全面淘汰 35
蒸吨/小时以下的燃煤锅炉。
引导重点用能地区结构调整。……湖州、嘉兴、绍兴严格控制
推动能效
纺织印染、化纤、塑料制品等行业产能，提升高附加值产品比
提升
例。金华、衢州着力控制水泥、钢铁、造纸等行业产能。
推广清洁 推进清洁能源替代。提高终端用能低碳化、电气化水平，工业
能源 领域加大电加热、电加压和辅助电动力等技术应用……
《湖州市国 推进生产 ……全面整治“低小散乱污”企业，实施生产过程清洁化和高效
民经济和社 方式绿色 低碳化改造，鼓励企业采用先进适用清洁生产工艺技术，从源
会发展第十 化转型 头削减污染物……
四个五年规
强化资源 ……全面落实积极应对气候变化各项工作，深入实施能源消费
划和二〇三
能源集约 总量和强度“双控”制度……强化重点领域和重点用能企业节能
五年远景目
节约利用 管理，严格控制煤炭消费总量，鼓励发展清洁能源产业。
标纲要》
1) 湖州项目不属于相关政策文件中规定的高耗能行业
湖州项目主要产品为预应力高强混凝土管桩，根据《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2017)，湖州项目所属国民经济行业类别为“C3021 水泥制品制造”，
不属于高耗能行业“C3011 水泥制造”，不属于上述国家各部委、浙江省相关政
策文件中规定的高耗能行业。
2) 湖州项目已取得湖州市发展和改革委员会出具的节能审查意见
湖州市发展和改革委员会已于 2022 年 6 月 28 日原则同意湖州项目节能报
告，并出具了《关于湖州三和新型建材有限公司年产 600 万米 PHC 预应力高强
度混凝土管桩智能化生产基地项目节能报告的审查意见》(湖发改能源[2022]135
号)。
3) 湖州项目能源消耗主要为清洁能源，生产过程不涉及煤炭使用
根据湖州项目节能报告、节能批复文件，湖州项目不属于项目所在地严格控
制行业产能的项目，能源消耗主要包括电力、蒸汽等清洁能源，生产过程不涉及
煤炭使用；湖州项目将运用国内先进设备，主体设备采用先进节能技术，并选用
各项节能设备，可从源头减少能源消耗，符合浙江省人民政府发布的《浙江省能
源发展“十四五”规划》、湖州市人民政府发布的《湖州市国民经济和社会发展
第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》等文件的规定。
4-1-37
4) 湖州项目单位工业增加值能耗低于浙江省规定的单位工业增加值能耗指
标
根据湖州项目节能报告，湖州项目年能源消费增量对项目所在地能源消费影
响较小，项目建成后，项目用能对项目所在地“十四五”节能目标的影响也较小。
根据湖州项目节能批复文件及《浙江省人民政府关于印发浙江省“十四五” 节
能减排综合工作方案的通知》，湖州项目实施后单位工业增加值能耗低于浙江省
规定的单位工业增加值能耗指标。
5) 湖州项目污染物排放量较小，且有合理有效的污染防治措施
根据湖州项目环境影响报告表、环评批复文件及可行性研究报告等文件，湖
州项目实施后污染物排放量较小，且有较为成熟的技术进行处理，产生的污染物
主要包括废气、废水、噪声、固废。其中废气经配套处理设施处理后排放，污染
物排放量较小；废水包括生产废水、生活污水，生产废水经处理后回用于生产，
不外排，生活污水经预处理后纳管至有资质公司处理达标后排放；固废的处理方
式主要包括外售回收综合利用、委托有资质单位处置等；噪声主要是生产车间机
械设备运行噪声，噪声源的噪声级在 65~85dB(A)之间，且湖州三和将通过优化
生产车间布局、车间四周安装吸声材料、生产设备安装减震及隔震设施、加强日
常管理等方面降低噪声。湖州三和将采取合理有效的污染防治措施，满足区域环
境质量要求。
截至本补充法律意见书出具之日，湖州项目已按照相关法律、法规及规范性
文件的规定编制环境影响报告表，已取得湖州市生态环境局出具的《关于湖州三
和新型建材有限公司年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产基
地项目环境影响报告表的审查意见》(湖浔环建[2022]70 号)，同意湖州三和按照
环境影响报告表中所列建设项目性质、规模、地点、环保对策措施及要求实施项
目建设。
综上，湖州项目不属于政策文件中规定的高耗能行业，且已取得湖州市发展
和改革委员会出具的节能审查意见，湖州项目能源消耗主要为清洁能源，单位工
业增加值能耗低于浙江省规定的能耗指标；湖州项目污染物排放量较小，且有合
理有效的污染防治措施，不属于高污染、高排放项目，且项目实施主体均将采取
合理有效的污染防治措施。
因此，湖州项目满足项目所在地能源消费双控要求。
4-1-38
(2) 泰兴项目
根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、国家市场监督管理总局、
国家能源局发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平(2021 年版)》、
江苏省人民政府发布的《“十四五”全社会节能的实施意见》、泰州市人民政府
发布的《泰州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲
要》等文件，泰兴项目所在地能源消费双控要求的主要规定如下：
文件名称 事项 主要内容
根据该文件，被列入能效标杆水平和基准水平的高耗能行业重点
领域包括：
《高耗能行
1. 石油、煤炭及其他燃料加工业(C25)；
业重点领域
高耗能行 2. 化学原料和化学制品制造业(C26)；
能效标杆水
业重点领 3. 非金属矿物制品业(C30)，其中该大类项下的中类包括水泥、
平和基准水
域 石灰和石膏制造(C301)，小类包括水泥制造(C3011)，重点领
平(2021 年
域包括水泥熟料；
版)》
4. 黑色金属冶炼和压延加工业(C31)；
5. 有色金属冶炼和压延加工业(C32)。
坚决遏制
严禁以任何名义、任何方式核准或备案钢铁(炼钢、炼铁)、焦化、
“两高”项
江苏省《“十 电解铝、水泥(熟料)、平板玻璃(不含光伏平板玻璃)和炼化(纳入
目盲目发
四五”全社会 国家产业规划除外)等产能严重过剩行业新增产能的项目。
展
节能的实施
大力推广应用先进适用节能低碳工艺技术装备和产品，加快淘汰
意见》 推广适用
落后高耗能用能设备，有效提升在用锅炉、变压器、电机、水泵、
装备技术
风机、压缩机等重点通用设备系统能效水平。
严格落实国家煤电、石化、煤化工等产能控制政策，新建、扩建
中共江苏省 钢铁、水泥、平板玻璃等高耗能高排放项目严格实施产能等量或
委、江苏省人 减量置换。提升“两高”项目能耗准入标准，加强生态环境准入管
民政府《关于 坚决遏制 理，严格控制新上“两高”项目。实施“两高”项目清单化、动态化
推动高质量 “两高”项 管理和用能预警，建立健全遏制“两高”项目盲目发展长效机制。
发展做好碳 目盲目发 大力实施重点行业领域减污降碳行动，推进高耗能行业绿色制造
达峰碳中和 展 和清洁生产，对能源消耗占比高的钢铁、水泥、平板玻璃、炼油、
工作的实施 乙烯、合成氨等重点行业和数据中心组织实施节能降碳工作，坚
意见》 决淘汰落后产能、落后工艺、落后产品，大幅提升行业整体能效
水平。
江苏省工业
和信息化厅、 根据该通知，被列入江苏省高耗能行业重点领域能效标杆水平的
江苏省发展 行业包括：
和改革委员 1. 石油、煤炭及其他燃料加工业(C25)；
会、江苏省市 2. 化学原料和化学制品制造业(C26)；
高耗能行
场监督管理 3. 非金属矿物制品业(C30)，其中该大类项下的中类包括水泥、
业重点领
局关于发布 石灰和石膏制造(C301)、玻璃制造(C304)、陶瓷制品制造
域能效达
《江苏省高 (C307)；小类包括水泥制造(C3011)等；重点领域包括水泥熟
标水平
耗能行业重 料；
点领域能效 4. 黑色金属冶炼和压延加工业(C31)；
达标水平 5. 有色金属冶炼和压延加工业(C32)。
(2021 年版)》
的通知
4-1-39
文件名称 事项 主要内容
持续改善 ……加快能源结构调整，严格煤炭消费总量控制，全面推动节能
《泰州市国
空气质量 降耗……
民经济和社
……推动能源消费结构低碳化，大力发展天然气、光伏等低碳清
会发展第十
洁能源，加快天然气管网、加气站等设施建设，推广太阳能、生
四个五年规 推进节能
物质能等可再生能源利用。严格落实煤炭消费总量控制，削减非
划和二〇三 低碳循环
电力行业煤炭消费……继续实施能源消耗总量和强度双控，大力
五年远景目 发展
开发、推广节能高效技术和产品，实现重点用能行业、设备节能
标纲要》
标准全覆盖……
1) 泰兴项目不属于相关政策文件中规定的高耗能行业
泰兴项目主要产品为预应力高强混凝土管桩，根据《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2017)，泰兴项目所属国民经济行业类别为“C3021 水泥制品制造”，
不属于高耗能行业“C3011 水泥制造”，不属于上述国家各部委、江苏省相关政
策文件中规定的高耗能行业。
2) 泰兴项目已取得江苏省发展和改革委员会出具的节能审查意见
泰兴项目已于 2023 年 1 月 13 日取得江苏省发展和改革委员会出具的《省发
展改革委关于泰州三和管桩有限公司 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产基地项
目节能报告的审查意见》(苏发改能审[2023]11 号)。
3) 泰兴项目能源消耗主要为清洁能源，生产过程不涉及煤炭使用
根据泰兴项目节能报告，泰兴项目不属于项目所在地产能严重过剩行业，能
源消耗主要包括电力、天然气、蒸汽等清洁能源，生产过程不涉及煤炭使用；泰
兴项目将采用先进节能设备及先进节能措施，从而有效降低能耗，符合江苏省人
民政府发布的《“十四五”全社会节能的实施意见》、泰州市人民政府发布的《泰
州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》等文件
的规定。
4) 泰兴项目节能措施能起到很好的节能效果
根据泰兴项目节能报告，该项目增加值能耗对泰州市“十四五”能耗强度降
低目标的影响程度较小；根据泰兴市发展和改革委员会出具的《说明》，泰兴项
目工艺布局合理，主要生产设备先进，在工艺、照明、电气等方面均充分考虑了
节能降耗，采用的节能措施技术经济可行，拟定的用电、用汽、管理等节能措施
具有可操作性，泰兴项目采用的相关节能措施能起到很好的节能效果。
5) 泰兴项目能效水平达到国际先进水平
4-1-40
根据中国混凝土与水泥制品协会预制混凝土桩分会出具的《关于广东三和管
桩股份有限公司新建泰兴基地有关情况的说明》，泰兴项目建成后，单位产品综
合能耗满足《水泥制品单位产品能源消耗限额》(GB38263-2019)中能耗准入值要
求，且优于标准中 1 级能耗要求，达到国际先进水平。
6) 泰兴项目污染物排放量较小，且有合理有效的污染防治措施
根据泰兴项目环境影响报告表、环评批复文件及可行性研究报告等文件，泰
兴项目实施后污染物排放量较小，且有较为成熟的技术进行处理，产生的污染物
主要包括废气、废水、噪声、固废。其中废气经配套处理设施处理后排放，污染
物排放量较小；废水包括生产废水、生活污水，生产废水经处理后回用于生产，
不外排，生活污水经预处理后纳管至污水厂处理；固废的处理方式主要包括外售
回收综合利用、委托有资质单位处置等；噪声主要是生产车间机械设备运行噪声，
噪声源的噪声级在 60~90dB(A)之间，且泰州三和将通过优化生产车间布局、车
间四周安装吸声材料、生产设备安装减震及隔震设施、加强日常管理等方面降低
噪声。泰州三和均将采取合理有效的污染防治措施，满足区域环境质量要求。
截至本补充法律意见书出具之日，泰兴项目已按照相关法律、法规及规范性
文件的规定编制环境影响报告表，已取得泰州市生态环境局出具的《关于泰州三
和管桩有限公司 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产基地项目环境影响报告表的
批复》(泰环审(泰兴)[2022]157 号)，同意泰州三和按照环境影响报告表落实各项
污染防治、环境事故风险防范措施的前提下进行泰兴项目建设可行。
综上，泰兴项目不属于政策文件中规定的高耗能行业，且已取得江苏省发展
和改革委员会出具的节能审查意见，能源消耗主要为清洁能源，泰兴项目采用的
相关节能措施能起到很好的节能效果，能效水平达到国际先进水平；泰兴项目已
取得主管部门环评批复，泰兴项目实施后产生的污染物排放量较小，不属于高排
放项目，且项目实施主体均将采取合理有效的污染防治措施。
因此，泰兴项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2. 本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
经核查，与本次募投项目节能审查相关的规定主要如下：
序号 法规名称 主要内容
《固定资产投 第三条 固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验
1 资项目节能审 收和运营管理的重要依据。……企业投资项目，建设单位需在开工
查办法》 建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进
4-1-41
序号 法规名称 主要内容
行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，
已经建成的不得投入生产、使用。
第五条 固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。
……国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的
企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出
具的节能审查意见。
年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上(改扩建项目按照建成投产后
年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同)的固定资
产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关
依据实际情况自行决定。
(一)实行分级分类管理。固定资产投资项目节能审查意见是项目开
工建设、竣工验收和运营管理的重要依据……企业投资项目应当在
开工建设前通过节能审查。未按规定进行节能审查或节能审查未通
过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使
用。
《浙江省发展 国家发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发展改革委审批
和改革委员会 或核准的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能主管部门负责
关于印发<关 实施。
于进一步加强
2
固定资产投资 除国家发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发展改革委审
项目和区域节 批或核准的固定资产投资项目外，年综合能源消费量 5000 吨标准
能审查管理的 煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能主管部门委托
意见>的通知》 项目所在地设区市节能主管部门负责实施。其中，对年综合能源消
费量 5 万吨标准煤以上的固定资产投资项目，地方在出具节能审查
批复意见前，须报经省节能主管部门审核确认。
年综合能源消费量 1000 吨标准煤以上不满 5000 吨标准煤的固定资
产投资项目，由设区市、县(市、区)节能主管部门按照权限在各自
的职责范围内负责节能审查，具体权限由设区市人民政府确定。
第三条 固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验
收和运营管理的重要依据。未按本办法规定进行节能审查，或节能
审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入
生产、使用。
第四条 ……企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审
《江苏省固定 查机关出具的节能审查意见。
资产投资项目
3
节能审查实施 第八条 国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批
办法》 的政府投资项目，由省发展改革委出具节能审查意见。国家发展改
革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，由
省发展改革委出具节能审查意见。
第九条 年综合能源消费量 5000 吨标准煤及以上(改扩建项目按照
建成投产后年综合能源消费量增量计算，电力折算系数按当量值，
下同)的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
4-1-42
序号 法规名称 主要内容
第十一条 省发展改革委、经济和信息化委核报省政府核准或备案
以及省发展改革委、经济和信息化委核准或备案的年综合能源消费
量 1000 吨标准煤及以上 5000 吨标准煤以下的企业投资项目，由设
区市节能审查机关出具节能审查意见。
其他年综合能源消费量 1000 吨标准煤及以上 5000 吨标准煤以下的
固定资产投资项目，根据项目管理权限，由同级节能审查机关负责
审查。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目取得节能审查意见的情况如
下：
序 出具时
项目名称 审查意见 审查机关
号 间
《关于湖州三和新型建材有限
浙江湖州年产 600 万米
公司年产 600 万米 PHC 预应力 湖州市发展和
PHC 预应力高强度混凝
1 高强度混凝土管桩智能化生产 改革委员会 2022.06
土管桩智能化生产线建
基地项目节能报告的审查意 (注 1)
设项目
见》(湖发改能源[2022]135 号)
《省发展改革委关于泰州三和
江苏泰兴 PHC 预应力高 管桩有限公司 PHC 预应力高强 江苏省发展和
2 强度混凝土管桩生产线 度混凝土管桩生产基地项目节 改革委员会 2023.01
建设项目 能报告的审查意见》(苏发改能 (注 2)
审[2023]11 号)
3 补充流动资金 —— —— ——
注 1：根据湖州项目节能报告及节能批复文件，湖州项目年能耗约 18,947 吨标准煤(等价值)，
根据《浙江省发展和改革委员会关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审
查管理的意见>的通知》，其节能审查由省级节能主管部门委托项目所在地设区市节能主管
部门负责。
注 2：根据泰兴项目节能报告及节能批复文件，泰兴项目年能耗约 20,175.42 吨标准煤(等价
值)，根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》，其节能审查由省级节能审查机
关负责。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，湖州项目及泰兴项目均已按规定取
得固定资产投资项目审查意见。
综上，本所律师认为，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；截
至本补充法律意见书出具之日，湖州项目及泰兴项目均已按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见。
(三) 本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
4-1-43
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
根据本次募投项目的可行性研究报告、发行人出具的《关于 2022 年向特定
对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》及发行人说明，本次募
投项目消耗的电力主要通过当地国家电网公司供应，不涉及新建自备燃煤电厂的
情形，不涉及《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关情形，
符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、
珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求。
(四) 本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
1. 本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
经核查，与本次募投项目的审批、核准、备案等程序相关的主要规定如下：
序号 法规名称 主要内容
第三条 对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源
《企业投资项目 开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。……对前款规定以
1 核准和备案管理 外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理
条例》 的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直
辖市和计划单列市人民政府规定。
第四条 根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关
系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大
公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。
第五条 实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，
《企业投资项目
由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》(以下简称《核准目
2 核准和备案管理
录》)确定。法律、行政法规和国务院对项目核准的范围、权限有
办法》
专门规定的，从其规定……。
第六条 除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则
备案。各省级政府负责制定本行政区域内的项目备案管理办法，
明确备案机关及其权限。
第三条 外商投资项目管理分为核准和备案两种方式。
《外商投资项目 第四条 根据《核准目录》，实行核准制的外商投资项目的范围为：
3 核准和备案管理 (一)《外商投资产业指导目录》中有中方控股(含相对控股)要求的
办法》 总投资(含增资)3 亿美元及以上鼓励类项目，总投资(含增资)5000
万美元及以上限制类(不含房地产)项目，由国家发展和改革委员会
核准。(二)《外商投资产业指导目录》限制类中的房地产项目和总
4-1-44
序号 法规名称 主要内容
投资(含增资)5000 万美元以下的其他限制类项目，由省级政府核
准。《外商投资产业指导目录》中有中方控股(含相对控股)要求的
总投资(含增资)3 亿美元以下鼓励类项目，由地方政府核准。(三)
前两项规定之外的属于《核准目录》第一至十一项所列的外商投
资项目，按照《核准目录》第一至十一项的规定核准。(四)由地方
政府核准的项目，省级政府可以根据本地实际情况具体划分地方
各级政府的核准权限。由省级政府核准的项目，核准权限不得下
放。本办法所称项目核准机关，是指本条规定具有项目核准权限
的行政机关。
第五条 本办法第四条范围以外的外商投资项目由地方政府投资
主管部门备案。
一、《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(以下简称《外商
《外商投资准入
投资准入负面清单》)统一列出股权要求、高管要求等外商投资准
特别管理措施
4 入方面的特别管理措施。《外商投资准入负面清单》之外的领域，
(负面清单)(2021
按照内外资一致原则实施管理。境内外投资者统一适用《市场准
年版)》
入负面清单》的有关规定。
第三条 浙江省外商投资项目管理分为核准和备案两种方式。
第四条 实行核准制的外商投资项目范围为：(一)《外商投资产业
指导目录》中有中方控股(含相对控股)要求的总投资(含增资)10 亿
美元以上鼓励类项目，总投资(含增资)1 亿美元以上限制类项目，
由国家核准。(二)《外商投资产业指导目录》中总投资(含增资)1
《浙江省外商投
亿美元以下限制类项目，由省级核准。《外商投资产业指导目录》
5 资项目核准和备
中有中方控股(含相对控股)要求的总投资(含增资)10 亿美元以下
案管理办法》
鼓励类项目，由市县核准。(三)前两项规定之外的属于《核准目录》
第一至第十项所列的外商投资项目，按照第一至第十项的规定核
准。
第五条 本办法第四条范围以外的外商投资项目采用备案管理方
式。
《江苏省企业投 第四条 根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关
6 资项目核准和备 系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大
案管理办法》 公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。
根据上述规定、本次募投项目的可行性研究报告、发行人出具的《关于 2022
年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》等文件，并比
照核对《政府核准的投资项目目录(2016 年本)》、《市场准入负面清单(2022 年
版)》、《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021 年版)》，本次募投项目不
属于该等规定、目录、清单中要求的需报送相关政府主管部门核准的项目，属于
实行备案管理的项目。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已按照相关规定取得相关政
府主管部门的备案文件，具体如下：
4-1-45
序
项目名称 备案文件 备案机关 备案时间
号
浙江湖州年产 600 万米 PHC 《浙江省外商投资项目备案 南浔区发展
1 预应力高强度混凝土管桩智 ( 赋 码 ) 信 息 表 》 改革和经济 2022.06
能化生产线建设项目 (2206-330503-04-01-466564) 信息化局
江苏泰兴 PHC 预应力高强度 《江苏省投资项目备案证》(备 泰兴市虹桥
2 2022.04
混凝土管桩生产线建设项目 案证号：虹政投备[2022]44 号) 镇人民政府
3 补充流动资金 —— —— ——
因此，本所律师认为，本次募投项目已履行主管部门备案程序。
2. 是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
经核查，与本次募投项目环境影响评价相关的规定主要如下：
序号 法规名称 主要规定
第十六条 国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目
的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组
织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登
记表(以下统称环境影响评价文件)：(一)可能造成重大环境影响
《中华人民共和国 的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评
环境影响评价法》 价；(二)可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，
1
(以下简称“《环境影 对产生的环境影响进行分析或者专项评价；(三)对环境影响很
响评价法》”) 小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记
表……
第二十五条 建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门
审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。
第七条 国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的
环境保护实行分类管理，应当分别编制环境影响报告书、环境
影响报告表或填报环境影响登记表：(一)建设项目对环境可能
造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生
的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；(二)建设项目
对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建
设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项评价；
(三)建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，
《建设项目环境保 应当填报环境影响登记表……
2
护管理条例》
第九条 依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建
设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境
影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项
目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未
予批准的，建设单位不得开工建设……依法应当填报环境影响
登记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境保护行政主
管部门的规定将环境影响登记表报建设项目所在地县级环境
保护行政主管部门备案。
3 《建设项目环境影 第二条 根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合
4-1-46
序号 法规名称 主要规定
响评价分类管理名 考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响
录(2021 年版)》 评价实行分类管理。建设单位按照该名录的规定分别组织编制
建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响
登记表。
《生态环境部审批 纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、
环境影响评价文件 原材料(石化、化工)、核与辐射、海洋、绝密工程的相关项目
4
的建设项目目录 和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影
(2019 年本)》 响报告书的项目。
除生态环境部《关于发布<生态环境部审批环境影响评价文件
的建设项目目录(2019 年本)>的公告》以及本通知所列的审批
事项外，其余的均归设区市生态环境主管部门审批。
《浙江省生态环境
一、省生态环境主管部门确定的重污染、高环境风险以及严重
厅关于发布<省生
影响生态的建设项目(副省级城市、计划单列市、舟山市生态环
态环境主管部门负
境主管部门享有辖区内建设项目省级环评审批权限；金华市生
5 责审批环境影响评
态环境主管部门享有义乌辖区内建设项目省级环评审批权限)：
价文件的建设项目
(一)新建燃煤火力发电(含热电)项目。(二)需要编制环境影响报
清单(2019 年本)>的
告书的石油加工、炼焦业、化学纤维制造业、农药原药、有机
通知》
合成染料、化学原料药制造项目，但位于已依法进行规划环评
的省级以上各类园区的除外。(三)新建水泥制造项目。(四)新建
平板玻璃制造项目。(五)以金属矿石为原料的炼铁、炼钢项目。
(六)以金属矿石为原料的铜、铅、锌、稀土冶炼项目。
第三条 建设项目环境影响评价文件的分级审批权限，原则上
按照国家及省有关规定、建设项目投资审批(或核准、备案)权
限和对环境影响程度等确定。
第五条 省环境保护行政主管部门原则上负责审批下列建设项
《江苏省人民政府
目环境影响报告书(表)：(一)国务院环境保护行政主管部门委托
办公厅关于印发<
省环境保护行政主管部门审批的项目；(二)国务院环境保护行
江苏省建设项目环
6 政主管部门规定省环境保护行政主管部门审批且按规定应当
境影响评价文件分
编制环境影响报告书的项目；(三)跨设区市行政区域的项目；
级审批管理办法>
(四)法律、法规、规章等规定由省环境保护行政主管部门审批
的通知》
的项目。
第六条 国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的建设
项目环境影响评价文件审批权限由设区市人民政府确定，并抄
送省环境保护行政主管部门。……
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021 年版)》，本次募投项目属
于该名录“二十七、非金属矿物制品业 30”之“石膏、水泥制品及类似制品制
造 302”之“商品混凝土；砼结构构件制造；水泥制品制造”，属于需编制环境
影响报告表的情形，且该项目类别下不包括编制环境影响报告书或填报环境影响
登记表的情形。
根据本次募投项目的相关情况并比照《生态环境部审批环境影响评价文件的
建设项目目录(2019 年本)》、《浙江省生态环境厅关于发布<省生态环境主管部
4-1-47
门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单(2019 年本)>的通知》、《江苏省
人民政府办公厅关于印发<江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办
法>的通知》，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已按照环境影响
评价的相关规定，获得相应级别生态环境主管部门的环境影响批复文件，具体如
下：
序
项目名称 批复文件 审批部门 审批时间
号
《关于湖州三和新型建材有限公司
浙江湖州年产 600 万
年产 600 万米 PHC 预应力高强度混
米 PHC 预应力高强度 湖州市生
1 凝土管桩智能化生产基地项目环境 2022.09
混凝土管桩智能化生 态环境局
影响报告表的审查意见》(湖浔环建
产线建设项目
[2022]70 号)
《关于泰州三和管桩有限公司
江苏泰兴 PHC 预应力
PHC 预应力高强度混凝土管桩生 泰州市生
2 高强度混凝土管桩生 2022.09
产基地项目环境影响报告表的批 态环境局
产线建设项目
复》(泰环审(泰兴)[2022]157 号)
3 补充流动资金 —— —— ——
因此，本次募投项目已按照《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价
分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门的环境影响批复文件。
综上，本所律师认为，本次募投项目已履行主管部门备案程序；本次募投项
目已按照《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境
主管部门的环境影响批复文件。
(五) 本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求
根据《环境保护部、发展改革委、财政部关于印发<重点区域大气污染防治
“十二五”规划>的通知》(环发[2012]130 号)，大气污染防治重点区域范围为“京
津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区……以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、
长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群”，
其中“长江三角洲地区重点控制区”包括上海市、南京市、无锡市、徐州市、常
州市、苏州市、南通市、连云港市、淮安市、盐城市、扬州市、镇江市、泰州市、
4-1-48
宿迁市、杭州市、宁波市、温州市、嘉兴市、湖州市、绍兴市、金华市、衢州市、
舟山市、台州市、丽水市，共 25 个地级以上城市”。
根据《国务院关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》(国发
[2018]22 号)，“重点区域范围”包括“京津冀及周边地区，包含北京市，天津
市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新
区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、
滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三
角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、
运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、
渭南市以及杨凌示范区等”。
根据本次募投项目的可行性研究报告及备案文件、环境影响评价文件及批复
文件，湖州项目位于浙江省湖州市，泰兴项目位于江苏省泰州市泰兴市，均处于
我国长江三角洲地区，属于国家大气污染防治重点区域。但本次募投项目的能源
消耗主要包括电力、天然气、蒸汽等，生产过程不涉及煤炭使用，不属于大气污
染防治重点区域的耗煤项目，不涉及《大气污染防治法》第九十条“国家大气污
染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量
替代”规定的情形。
综上，本所律师认为，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤
项目，不涉及《大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”规定的情形。
(六) 本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
1. 湖州项目
根据湖州市人民政府于 2019 年 4 月 30 日发布的《关于调整市区高污染燃料
禁燃区的通告》(湖政通[2019]1 号)，湖州市高污染燃料禁燃区及禁燃区内禁止燃
用的高污染燃料情况如下：
湖州市市区高污染燃料禁燃区为市区全部行政区域范围，包括吴兴区、南浔区、
禁燃区 湖州经济开发区、太湖旅游度假区。
范围 III 类禁燃 中心城区和吴兴区：范围为杭宁高铁-104 国道-杨丘线-市区边界-太湖
区 沿岸-吴兴区边界-申苏浙皖高速-高速连接线-镇区道路-頔塘-杭长桥
4-1-49
南路-杭宁高速所构成的封闭区域；
南浔区：范围为南横塘支流-申苏浙皖高速-镇区边界-向阳路-浔练公
路-湖浔大道(新 318 国道)-白米塘-丁泾塘支流所构成的封闭区域。
Ⅱ类禁燃
除Ⅲ类禁燃区以外的区域
区范围
按照控制严格程度，禁燃区内禁止燃用的燃料组合分别对应选择《高污染燃料目
录》的 II 类(较严)和 III 类(严格)。
1.单台出力小于 35 蒸吨/小时燃用煤炭及其制品的锅炉；
高污染 II 类
2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
燃料目
1.煤炭及其制品；
录
2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；
III 类
3.非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型
燃料。
根据湖州项目可行性研究报告及备案文件、环境影响评价文件及批复文件，
湖州项目的建设地点位于浙江省湖州市南浔区菱湖镇张家浜路 3 号，即位于湖州
市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但湖州项目能源消耗主要包括电力、蒸
汽等，不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
2. 泰兴项目
根据泰兴市人民政府于 2017 年 10 月 30 日发布的《市政府关于重新划定高
污染燃料禁燃区的通告》(泰政发[2017]52 号)，泰兴市高污染燃料禁燃区及禁燃
区内禁止燃用的高污染燃料情况如下：
(一)市区划定范围：镇海路(原东三环路)——澄江路(原南三环路)——襟江路(原泰
常公路城区段)——阳江路(原北二环路)形成的围合区域，禁止燃用的燃料组合为
禁燃区 II 类。(二)泰兴经济开发区、黄桥工业园区、泰兴高新区、农产品加工园区、虹
范围 桥工业园区、城区工业园区全部行政区域范围及各乡镇工业集聚区规划范围，禁
止燃用的燃料组合为 II 类。(三)已划定的生态红线保护区规划范围，禁止燃用的
燃料组合为 II 类。(四)各乡镇集镇区规划范围，禁止燃用的燃料组合为 I 类。
单台出力小于 20 蒸吨/小时锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于
0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制品(包括原煤、散煤、煤矸石、煤
禁止燃用
泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等)，其中型煤含硫量大于 0.5%、
禁止销 的 I 类燃
挥发分大于 12%，焦炭含硫量大于 0.5%、灰分大于 10%、挥发分大
售使用 料组合
于 5%，兰炭含硫量大于 0.5%、灰分大于 10%、挥发分大于 10%；石
的高污
油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
染燃料
禁 止 燃 用 除单台出力大于 35 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品(包括原
的 II 类燃 煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等)；
料组合 石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
根据泰兴项目可行性研究报告及备案文件、环境影响评价文件及批复文件，
泰兴项目的建设地点位于江苏省泰州市泰兴市虹桥镇虹桥工业园区临港产业大
道以西，江堤路以东，即位于泰兴市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但泰
兴项目能源消耗主要包括电力、天然气、蒸汽等，不涉及在禁燃区内燃用相应类
别的高污染燃料的情形。
4-1-50
综上，本所律师认为，本次募投项目均位于各地城市人民政府根据《高污染
燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但均不涉及在禁燃区内燃用相应类别的
高污染燃料的情形。
(七) 本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
1. 本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，
请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
经核查，与本次募投项目排污许可相关的规定主要如下：
序号 法规名称 主要规定
第三条 环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理
名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源
《排污许可管 排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者(以下简
1
理办法(试行)》 称排污单位)应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固
定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可
证。
第二条 国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者(以
下简称排污单位)污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，
实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、
排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点
管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单
《固定污染源
位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的
排污许可分类
2 影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排
管理名录(2019
污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理
年版)》
信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行
的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
第四条 ……新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污
之前取得排污许可证或者填报排污登记表。
根据湖州项目、泰兴项目的环境影响报告表，并比照《固定污染源排污许可
分类管理名录(2019 年版)》关于“重点管理”、“简化管理”、“登记管理”分
类管理名录，本次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》
“二十五、非金属矿物制品业 30”之“石膏、水泥制品及类似制品制造 302”
中进行“登记管理”的“水泥制品制造 3021”。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目均尚在前期筹建阶段，即尚
未启动生产设施或者发生实际排污行为。本次募投项目实施主体湖州三和、泰州
三和将在启动生产设施或者发生实际排污之前在全国排污许可证管理信息平台
4-1-51
填报排污登记表。
因此，本次募投项目属于排污登记管理，无需取得排污许可证，本次募投项
目实施主体湖州三和、泰州三和将在启动生产设施或者发生实际排污之前在全国
排污许可证管理信息平台填报排污登记表。
2. 是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：(一)未取得排污许可证排放污染物；(二)排污许可证有效期届满
未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；(三)被依法撤销、注销、吊销排
污许可证后排放污染物；(四)依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取
得排污许可证排放污染物”。
如上述，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目均尚在前期筹建阶
段，即尚未启动生产设施或者发生实际排污行为。经本所律师核查，报告期内，
湖州三和、泰州三和均不存在受到生态环境主管部门行政处罚的情况。
因此，本次募投项目实施主体不存在违反《排污许可证管理条例》第三十三
条规定的情况。
综上，本所律师认为，本次募投项目属于排污登记管理，无需取得排污许可
证，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目均尚在前期筹建阶段，即尚
未启动生产设施或者发生实际排污行为，本次募投项目实施主体湖州三和、泰州
三和将在启动生产设施或者发生实际排污之前在全国排污许可证管理信息平台
填报排污登记表；本次募投项目不存在违反《排污许可证管理条例》第三十三条
规定的情况。
(八) 本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风险”
企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年
内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，是否满足国家或
地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水
平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚
本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017
4-1-52
年版)》中的“高污染、高环境风险”产品。具体分析如下：
1. 《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)中的相关分类及规定
根据本次募投项目的可行性研究报告及发行人说明，湖州项目、泰兴项目生
产的产品均主要为 PHC 预应力高强度混凝土管桩产品。根据《国民经济行业分
类》(GB/T4754-2017)，本次募投项目所属国民经济行业类别为“C3021 水泥制
品制造”。具体分类如下：
代码
门 大 中 类别名称 说明
小类
类 类 类
C 制造业 本门类包括 13～43 大类
30 非金属矿物制品业
301 水泥、石灰和石膏制造
3011 水泥制造 指以水泥熟料加入适量石膏或
一定混合材，经研磨设备(水泥
磨)磨制到规定的细度，制成水
凝水泥的生产活动，还包括水泥
熟料的生产活动
3012 石灰和石膏制造
302 石膏、水泥制品及类似制品
制造
3021 水泥制品制造 指水泥制管、杆、桩、砖、瓦等
制品制造
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，本次募投项目所属国民经济
行业类别为“C3021 水泥制品制造”，不同于“C3011 水泥制造”。
2. 《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》、《环境保护综合名
录(2021 年版)》的相关分类及规定
根据《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》，“高污染、高环境
风险”产品名录如下：
产品 行业
序号 特性
产品名称 产品代码 行业名称 行业代码
831 GHW 水泥产品 310102xx 水泥制造 3011
832 GHW 土窑石灰 310201xx 石灰和石膏制造 3012
根据《环境保护综合名录(2021 年版)》，“高污染、高环境风险”产品名录
如下：
产品 行业
序号 特性
产品名称 产品代码 行业名称 行业代码
4-1-53
292 GHW 水泥产品 310102xx 水泥制造 3011
293 GHW 土窑石灰 310201xx 石灰和石膏制造 3012
根据湖州项目、泰兴项目的环境影响报告表，本次募投项目所属国民经济行
业类别为“C3021 水泥制品制造”，不同于“C3011 水泥制造”，不属于高污
染、高环境风险产品，且湖州项目、泰兴项目的环境影响报告表均已分别取得湖
州市生态环境局、泰州市生态环境局的审批意见。
经查阅《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》、《环境保护综合
名录(2021 年版)》，并比照发行人本次募投项目生产的产品情况，本次募投项目
生产的产品均不属于名录中的“高污染、高环境风险”产品。
综上，本所律师认为，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境
风险”产品名录(2017 年版)》中的“高污染、高环境风险”产品。
(九) 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1. 湖州项目
(1) 湖州项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据湖州项目环境影响报告表、环评批复文件及可行性研究报告，湖州项目
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量等相关情况如下：
污
染
产生工 污染物名 主要污染 排放量
物 环保措施、主要处理设施及处理能力
序/环节 称 因子 (t/a)
类
型
物料输 物料输送采用密封输送带输送，并设置
输送粉尘 颗粒物
送 喷淋装置，配备移动式雾炮机喷雾抑尘
搅拌楼 经布袋(PTFE 覆膜滤袋)除尘器处理后于
搅拌粉尘 颗粒物
搅拌 车间内无组织排放
经布袋(PTFE 覆膜滤袋)除尘器处理后通
筒仓进
筒仓粉尘 颗粒物 过筒仓仓顶排风口引至搅拌楼内无组织
出料
排放
废气 砂石料 骨料堆存 1.2960 砂石料堆场均设置为密闭，采用室内地
颗粒物
储存 粉尘 仓贮存，并设置喷淋降尘装置
立磨机 经布袋(PTFE 覆膜滤袋)除尘器处理后通
磨料粉尘 颗粒物
磨料 过 25m 高排气筒(DA001)排放
车辆进 对进出车辆冲洗并控制车辆行驶速度，
汽车扬尘 颗粒物
出 地面保持湿度
车辆进 CO、
汽车尾气 加强绿化，厂区限速，无组织排放
出 THC、
4-1-54
污
染
产生工 污染物名 主要污染 排放量
物 环保措施、主要处理设施及处理能力
序/环节 称 因子 (t/a)
类
型
NOX
钢筋骨 经移动式焊接烟尘净化器处理后，在车
焊接烟尘 颗粒物
架组装 间无组织排放
非甲烷总
脱模 脱模废气 无组织排放，加强车间通风
烃
经静电式油烟净化装置处理后引至楼顶
食堂 食堂油烟 食堂油烟
25m 高排气筒(DA002)高空排放
搅拌机 搅拌机清 CODCr、
清洗 洗废水 SS
CODCr、
运输车 运输车辆 项目生活污水中的冲厕污水经化粪池预
SS、石油
辆清洗 清洗废水 处理、食堂含油废水经隔油池预处理后
类
纳管进入湖州南浔嘉诚水质净化有限公
CODCr、
地面冲 地面冲洗 司处理达标后排放；项目地面冲洗废水、
SS、石油
洗 废水 搅拌机冲洗废水、车辆清洗废水、初期
类
废水 —— 雨水经厂区内沉淀池处理后回用，不外
抑尘喷
喷淋废水 / 排；蒸养冷凝水进入高温水池用于热水
淋
养护，养护结束排出的水进入低温水池，
蒸压养 蒸汽冷凝
/ 进入低温水池的水部分用于高压釜水冷
护 水
系统喷淋，其余部分回用于生产，不外
CODCr、 排。
雨天 初期雨水
SS
员工生 CODCr、
生活污水
活 NH3-N
从声源上降低噪声和从噪声传播途径上
降低噪声两个环节着手：(1)合理布局，
优化布置输送带路线，搅拌机等设备设
施；(2)合理设计建筑物、构筑物以及绿
化，以阻隔噪声的传播和干扰；(3)在满
足生产需要的前提下，选用低噪声的设
备和机械，并对强声源设备采用减振、
消声、隔音措施；(4)日常生产时，车间
窗户尽可能关闭；日常营运时，加强对
设备进行维护保养，防止因故障产生的
生产车间机械设备 噪声源的噪声级在
噪声 非生产噪声；(5)对风机、泵、空压机等
运行噪声 65~85dB(A)之间
高噪声设备须采取相应的减震、隔声措
施，如采用固定或密封式隔声罩以及局
部隔声罩，将其噪声影响控制在较小范
围内。对风机配置的电动机座安装弹性
衬垫和保护套；风机安装隔声罩，在风
机进、出口安装消声器；(6)震动设备要
求基础减震、周围设防振沟；(7)平时加
强管理和设备维护保养；加强工人的操
作管理，减少或降低人为噪声的产生；(8)
加强厂内绿化。
4-1-55
污
染
产生工 污染物名 主要污染 排放量
物 环保措施、主要处理设施及处理能力
序/环节 称 因子 (t/a)
类
型
钢筋骨 金属边角
钢材 收集后外售回收综合利用
架制作 料
清模工
废混凝土 混凝土 收集后委托相关单位外运环保处置
序
设备维
废机油 矿物油 委托有资质单位处置
护
设备维 废抹布手 布料、油
委托有资质单位处置
护 套 类
固废 原料使 脱模剂、 ——
废包装桶 收集外售回收综合利用
用 铁桶
废气处 废除尘布
布袋 收集外售回收综合利用
理 袋
焊接废 焊接收集
金属屑 收集外售回收综合利用
气处理 尘
焊接 焊渣 金属 收集外售回收综合利用
员工生 纸张、果
生活垃圾 委托环卫部门定期清运
活 皮等
(2) 湖州项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
湖州项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力详见上文。根据湖州
项目环境影响报告表及发行人说明，湖州项目环保投资约 500 万元，资金来源为
本次发行募集资金，不足部分由公司自筹解决。
截至本补充法律意见书出具之日，湖州项目已按照相关法律、法规及规范性
文件的规定编制环境影响报告表，已取得湖州市生态环境局出具的《关于湖州三
和新型建材有限公司年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产基
地项目环境影响报告表的审查意见》(湖浔环建[2022]70 号)，同意湖州三和按照
环境影响报告表中所列建设项目性质、规模、地点、环保对策措施及要求实施项
目建设。
因此，湖州项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次发行募
集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生
的污染相匹配。
2. 泰兴项目
(1) 泰兴项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
4-1-56
根据泰兴项目环境影响报告表、环评批复文件及可行性研究报告，泰兴项目
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量等相关情况如下：
污
染
产生工序/ 主要污染
物 污染物名称 排放量(t/a) 环保措施、主要处理设施及处理能力
环节 因子
类
型
受料坑四面围挡且采取三面自动喷
卸料 卸料粉尘 颗粒物
雾系统
运输车辆 运输车辆扬尘 颗粒物 洒水降尘
水泥筒仓 呼吸粉尘 颗粒物 1 套水泥筒仓用 1 套仓顶布袋除尘器
矿粉筒仓 呼吸粉尘 颗粒物 1 套矿粉筒仓用 1 套仓顶布袋除尘器
原材料罐
呼吸粉尘 颗粒物 1 个罐用 1 套仓顶布袋除尘器
掺合料罐
掺合料筒
呼吸粉尘 颗粒物 1 套矿粉筒仓用 1 套仓顶布袋除尘器
仓
废气 3.4630
黄砂投料 投料粉尘 颗粒物 全封闭料石库、自然沉降
端板自动
压裙机
CO2 焊 焊接烟尘 颗粒物 移动式焊接烟尘净化器
接、机修
手工电焊
拉丝 拉丝粉尘 颗粒物 拉丝粉盒加盖密闭、自然沉降
1 个搅拌机用 1 套布袋除尘器+分别
搅拌 搅拌粉尘 颗粒物 由 15 米高 DA001、DA002 排气筒排
放
立磨及烘 立磨粉尘、天 颗粒物、 气箱脉冲收尘器+15 米高 DA003 排
干 然气燃烧废气 SO2、NOx 气筒排放
(1)合理总平布局：车间面积较大，通
过合理车间布局，将车间内噪声较大
的设备尽量远离厂界、远离附近敏感
点设置；车间侧墙体上的窗户安装中
空双层窗，在车间四周安装吸声材
料，如多孔材料、柔性材料、膜状与
噪声源的噪 板状材料，以上措施最高可降低噪声
各生产工
声级在 25dB(A)；(2)降低噪声源：在选购设
噪声 段设备运 噪声 噪声
60~90dB(A) 备时尽可能选用低噪声设备，从源头
行
之间 上降低噪声源，对于噪声源强相对较
高的设备(例如搅拌机)，底座安装减
震基座、垫橡胶圈，在声源周围加装
隔声屏障或设置隔振沟等减震、隔震
等措施；(3)加强管理：加强对企业操
作人员的业务管理，加强设备的维
护，确保设备处于良好的运转状态，
4-1-57
污
染
产生工序/ 主要污染
物 污染物名称 排放量(t/a) 环保措施、主要处理设施及处理能力
环节 因子
类
型
杜绝因设备不正常运转时产生的高
噪声现象。
立磨前除
废铁渣 废铁渣 收集后外售
铁
废水处理 压滤机污泥 污泥 外卖建材单位
混凝土废
入模浇筑 混凝土废料 收集后外售
料
焊接 焊渣 颗粒物 外售综合利用
CO2 气体
焊接 CO2 气体瓶 供应商回收
瓶
人工剪断 钢材边角
钢材边角料 回用于生产
钢材 料
筒仓、罐、
搅拌、立 除尘器集尘 颗粒物 回用于生产
磨
初期雨水
沉砂 沉砂 回用于生产
池
固废 气箱脉冲 ——
收尘器、
废布袋 废布袋
布袋除尘
器 环卫清运
维修、合 废抹布及
废抹布及手套
模等工序 手套
办公生活 生活垃圾 生活垃圾
废余浆带
离心成型 废余浆带走料 回用于生产
走料
润滑油更
废润滑油 废润滑油
换
液压油更
废液压油 废液压油
换 委托有资质单位处置
润滑油、 委托有资
液压油原 废包装桶 质单位处
料包装桶 置
pH、COD、
生活 生活污水 SS、氨氮、
总氮、总磷 生活污水经化粪池处理、食堂用水经
pH、COD、 隔油池+化粪池处理，经预处理后接
SS、氨氮、 管虹桥污水处理厂处理，达标尾水排
废水 ——
食堂 食堂用水 总氮、总 入长江(泰兴段)
磷、动植物
油
蒸汽常温冷凝
洗石废水 —— 经压滤机处理后回用于生产，不外排
水
4-1-58
污
染
产生工序/ 主要污染
物 污染物名称 排放量(t/a) 环保措施、主要处理设施及处理能力
环节 因子
类
型
离心成型 废余浆 废余浆 回用于生产，不外排
蒸汽常温冷凝 蒸汽常温
入池蒸养 用于洗石用水，不外排
水 冷凝水
蒸汽高温冷凝 蒸汽高温
蒸压养护 用于水养，不外排
水 冷凝水
初期雨水收集经沉淀后，回用于生
初期雨水 初期雨水 ——
产，不外排
(2) 泰兴项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
泰兴项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力详见上文。根据泰兴
项目环境影响报告表及发行人说明，泰兴项目环保投资约 1,500 万元，资金来源
为本次发行募集资金，不足部分由公司自筹解决。
截至本补充法律意见书出具之日，泰兴项目已按照相关法律、法规及规范性
文件的规定编制环境影响报告表，已取得泰州市生态环境局出具的《关于泰州三
和管桩有限公司 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产基地项目环境影响报告表的
批复》(泰环审(泰兴)[2022]157 号)，同意泰州三和按照环境影响报告表落实各项
污染防治、环境事故风险防范措施的前提下进行泰兴项目建设可行。
因此，泰兴项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次发行募
集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生
的污染相匹配。
综上，本所律师认为，本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资
金来源于本次发行募集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配。
(十) 申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的
违法行为
根据发行人的说明、发行人及子公司最近 36 个月环保行政处罚的处罚决定
书、罚款缴纳凭证、发行人及子公司所在地环保主管部门出具的合规证明等文件
并经本所律师核查，发行人及子公司最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的
4-1-59
情况，但均不构成重大违法行为，具体如下：
被处
是否构成重
序号 罚主 行政处罚具体情况 处罚事由/原因 整改措施 整改效果
大违法行为
体
已缴纳罚
2020 年 4 月
款。厂区
29 日，德州市
2020 年 3 月 13 日， 原料库及
生态环境局
德州市生态环境局 生产车间
厂区裸露土地 平原分局出
平原分局出具《行 部分路面
覆盖不完全，部 具《证明》，
政处罚事先告知 重新浇筑
分道路路面未 确认德州三
书》(德环平罚告字 并硬化；
实施硬化，路面 和已按期足
[2020]17 号)、《行 厂区重新
泥泞，物料传送 额缴纳了罚
德州 政处罚听证告知 修建排水 已整改完
1 带未密闭，违反 款，并已按要
三和 书》(德环平听告字 沟，避免 毕
了《德州市扬尘 求完成了整
[2020]17 号)、《责 路面积水
污染防治条例》 改，该违法行
令改正违法行为决 和泥；物
第二十条第二 为不属于重
定书》，德州三和 料传送带
项和第五项的 大违法行为，
被责令停止违法行 用彩钢瓦
规定 相关行政处
为并处以罚款 10 全封闭；
罚已执行完
万元 增设喷淋
毕，不属于重
设施，进
大行政处罚
行降尘
2022 年 5 月
18 日，宿迁市
泗阳生态环
未建设密闭料
境局出具《证
仓，生产物料黄
明》，确认宿
2021 年 11 月 15 沙露天堆放，且 已缴纳罚
迁三和已足
日，宿迁市泗阳生 地面未采取硬 款。搭设
额缴纳罚款，
态环境局出具《行 化处理。已建立 料仓和传
并已按要求
宿迁 政处罚决定书》宿 物料传送装置， 送带的遮 已整改完
2 完成了整改。
三和 环 罚 字 但传送带进料 蔽棚，硬 毕
上述违法行
[2021](3)121 号 ， 口未密闭，违反 化厂区路
为不属于重
宿迁三和被处以罚 了《江苏省大气 面，减少
大违法行为，
款 3.88 万元 污染防治条例》 扬沙扬尘
相关处罚已
第九十四条第
经执行完毕，
一项的规定
该项处罚不
属于重大行
政处罚
根据上述环保行政处罚的处罚决定书、处罚事由、处罚依据及发行人及子公
司所在地环保主管部门出具的合规证明等文件，本所律师认为，发行人及子公司
最近 36 个月受到的环保领域行政处罚不属于重大行政处罚，涉及的行为不属于
重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，本所律师认为，发行人及子公司最近 36 个月存在受到环保领域行政
处罚的情况，但均不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社
4-1-60
会公共利益的违法行为。
综上，本所律师认为，(1)本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019
年本)》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；(2)本
次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；截至本补充法律意见书出具之
日，湖州项目及泰兴项目均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；(3)
本次募投项目消耗的电力主要通过当地国家电网公司供应，不涉及新建自备燃煤
电厂的情形，不涉及《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相
关情形，符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、
长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数
偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新(扩)建自备电厂项目”
的要求；(4)本次募投项目已履行主管部门备案程序；本次募投项目已按照《环
境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批
环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门的环
境影响批复文件；(5)本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
不涉及《大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、
扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”规定的情形；(6)本次募
投项目均位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃
区内，但均不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形；(7)本次募投
项目属于排污登记管理，无需取得排污许可证，截至本补充法律意见书出具之日，
本次募投项目均尚在前期筹建阶段，即尚未启动生产设施或者发生实际排污行
为，本次募投项目实施主体湖州三和、泰州三和将在启动生产设施或者发生实际
排污之前在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表；本次募投项目不存在
违反《排污许可证管理条例》第三十三条规定的情况；(8)本次募投项目生产的
产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》中的“高污染、高
环境风险”产品；(9)本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源
于本次发行募集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配；(10)发行人及子公司最近 36 个月存在受到环保领
域行政处罚的情况，但均不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重
损害社会公共利益的违法行为。
4-1-61
第二部分 本次发行相关事项的更新
一、 本次发行的批准及授权的更新
2023 年 3 月 8 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，(1)发行人已就本次发行
取得了必要的内部批准，发行人本次发行董事会、股东大会的召集、召开、表决
等程序合法合规，决议的内容合法有效；(2)发行人股东大会授权董事会并同意
董事会授权公司董事长办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；(3)
发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行
的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍是依法存续的
股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终
止的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定
的本次发行的实质条件。
四、 发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，人员、
财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响
的同业竞争，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交易。
五、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
(一) 发行人的前十大股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东
及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 质押冻结情况
4-1-62
1 建材集团 297,411,800 59.03 无
2 诺睿投资 44,570,350 8.85 无
3 凌岚科技 30,067,750 5.97 无
广东粤科创业投资管理有限
4 公司-广东粤科振粤一号股权 14,388,489 2.86 无
投资合伙企业(有限合伙)
5 首汇投资 14,151,320 2.81 无
6 方见咨询 7,400,000 1.47 无
7 吴延红 7,000,000 1.39 无
8 德慧投资 6,613,780 1.31 无
9 迦诺咨询 5,600,000 1.11 无
10 杨云波 2,600,000 0.52 无
(二) 发行人的控股股东及实际控制人
1. 控股股东
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
建材集团直接持有发行人 297,411,800 股股份，持股比例为 59.03%，仍为发行人
控股股东。截至本补充法律意见书出具之日，建材集团仍有效存续，不存在根据
法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备担任发行人股东的
资格。
2. 实际控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪
文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、韦智文 10 人合计控制发行人 80.55%股份，仍为
发行人共同实际控制人，且近三年未发生变更；10 名实际控制人已签署《一致
行动人协议》、《承诺函》，系一致行动人；10 名实际控制人之间的亲属关系
为：韦泽林、韦润林、韦植林系兄弟关系，韦绮雯、韦婷雯系韦泽林之女，韦洪
文、韦倩文系韦润林之子女，韦智文、韦佩雯系韦植林之子女，李维系韦绮雯之
配偶。
(三) 发行人其他持股 5%以上的股东
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
除控股股东外，发行人另有两名持股 5%以上的股东，分别为诺睿投资、凌岚科
技，二者均为发行人实际控制人所控制的公司。截至 2022 年 12 月 31 日，诺睿
4-1-63
投资直接持有发行人 44,570,350 股股票，持股比例为 8.85%，凌岚科技直接持有
发行人 30,067,750 股股票，持股比例为 5.97%。
截至本补充法律意见书出具之日，诺睿投资、凌岚科技有效存续，不存在根
据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备担任发行人股东
的资格。
(四) 发行人控股股东所持股票的质押、冻结情况
根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东所
持发行人股份不存在质押、冻结情况。
综上，本所律师认为，(1)截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股
东、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在根据法律、法规、规范性文
件及其公司章程需要终止的情形，具备担任发行人股东的资格；(2)截至 2022 年
12 月 31 日，发行人的实际控制人为韦泽林、韦润林、韦植林、韦绮雯、韦婷雯、
韦洪文、韦倩文、韦佩雯、韦智文、李维 10 人，且近三年未发生变更；(3)截至
2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
六、 发行人的业务
(一) 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 2 家境外全资子公司瑞盈国
际、印尼三和，其基本情况详见本补充法律意见书第二部分“八、(一)发行人的
对外投资”。
(二) 发行人的主营业务
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、2022 年年度报告等资料并经本所
律师核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化，仍为预应力混凝土管
桩产品的研发、生产、销售。根据《审计报告》、发行人 2022 年年度报告及发行
人提供的相关资料，发行人报告期内的主营业务收入、营业收入如下：
单位：元
年度 主营业务收入 营业收入 主营业务收入占比
2020 年度 7,122,481,611.11 7,151,520,839.70 99.59%
2021 年度 8,157,840,402.51 8,169,524,529.67 99.86%
2022 年度 6,636,383,249.56 6,649,844,062.53 99.80%
4-1-64
本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
(三) 发行人的持续经营
根据《审计报告》、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告、
相关主管部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要解散或终止的情形，发行人报告期内未受到工商、税务、土地、环保、
海关、外汇等相关政府部门的重大行政处罚，发行人财务会计状况良好，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近三年内主营业务没有
发生重大不利变化、主营业务突出，发行人持续经营不存在法律障碍。
七、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方及其关联关系的更新
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》(财
会[2006]第 3 号)等法律、法规和规范性文件的规定、发行人的确认并经本所律师
核查，补充核查期间，发行人主要关联方的更新主要为发行人控股及参股公司的
更新，具体情况详见本补充法律意见书第二部分“八、(一)发行人的对外投资”。
(二) 关联交易
根据《审计报告》、发行人 2022 年年度报告、发行人的说明并经本所律师
核查，发行人及子公司在 2022 年度与关联方之间的关联交易情况如下：
1. 采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度
京山鑫和矿业有限公司 货物 21,534,352.92
中山市三和混凝土有限公司 货物 1,671,498.79
铁岭合丰建材有限公司 货物 652,427.16
天津宝丰建材有限公司 货物 2,138,794.24
广东和骏 劳务 1,257,422.30
鄂州和骏 劳务 53,000.00
江苏尚骏明建设工程有限公司 劳务 7,873,259.06
4-1-65
2. 出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度
和建新建材 货物 545,301,730.87
广东和骏 货物 110,970,431.81
鄂州和骏 货物 15,891,095.55
中山市三和混凝土有限公司 货物 2,935.77
江苏尚骏明建设工程有限公司 货物 3,675,784.65
3. 关联担保——发行人作为被担保方
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
建材集团 32,000,000.00 2021/4/1 2022/3/30
建材集团 38,000,000.00 2021/4/14 2022/4/13
建材集团 50,000,000.00 2021/7/2 2022/7/1
建材集团 87,000,000.00 2021/7/30 2022/7/29
建材集团 20,000,000.00 2021/7/28 2022/7/28
建材集团 20,000,000.00 2021/8/12 2022/8/10
建材集团 15,000,000.00 2021/9/1 2022/8/30
建材集团 20,000,000.00 2021/9/28 2022/9/26
建材集团、韦泽林 50,000,000.00 2021/4/1 2022/3/31
建材集团、韦泽林 50,000,000.00 2021/3/19 2022/3/18
建材集团、韦泽林 20,000,000.00 2021/2/26 2022/2/25
建材集团、韦泽林 23,000,000.00 2021/5/21 2022/3/20
建材集团 15,000,000.00 2021/11/29 2022/11/25
建材集团 16,045,812.00 2021/12/7 2022/12/6
建材集团 19,132,560.00 2021/12/20 2022/12/19
建材集团 2,266,827.64 2021/6/11 2022/6/10
建材集团 23,000,000.00 2021/6/16 2022/6/16
建材集团 10,000,000.00 2021/6/18 2022/6/17
4-1-66
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
建材集团 5,000,000.00 2021/10/28 2022/2/25
建材集团 450,000.00 2021/10/28 2022/2/25
建材集团 4,000,000.00 2021/10/28 2022/2/25
建材集团 6,000,000.00 2021/10/28 2022/2/25
建材集团 3,891,548.00 2021/10/28 2022/2/25
建材集团 1,600,000.00 2021/10/28 2022/2/25
建材集团 15,270,000.00 2020/7/10 2023/7/9
建材集团 9,500,000.00 2020/7/24 2023/7/23
建材集团 9,000,000.00 2020/8/12 2023/8/11
建材集团 9,470,000.00 2020/8/12 2023/8/11
建材集团 9,300,000.00 2020/8/12 2023/8/11
建材集团 21,310,795.00 2021/9/7 2024/9/2
建材集团 1,613,705.00 2021/9/6 2024/9/2
建材集团 4,405,100.00 2021/9/6 2024/9/2
建材集团 4,405,100.00 2021/9/4 2024/9/2
建材集团 4,405,100.00 2021/9/4 2024/9/2
建材集团 4,405,100.00 2021/9/3 2024/9/2
建材集团 4,405,100.00 2021/9/3 2024/9/2
建材集团 4,401,800.00 2021/9/21 2024/9/17
建材集团 4,401,800.00 2021/9/21 2024/9/17
建材集团 4,401,800.00 2021/9/19 2024/9/17
建材集团 4,401,800.00 2021/9/19 2024/9/17
建材集团 4,401,800.00 2021/9/18 2024/9/17
建材集团 4,401,800.00 2021/9/18 2024/9/17
建材集团 11,100,067.74 2022/1/1 2024/12/31
建材集团 4,455,000.00 2022/1/1 2024/12/31
建材集团 4,455,000.00 2022/1/2 2024/12/31
建材集团 4,455,000.00 2022/1/3 2024/12/31
建材集团 4,455,000.00 2022/1/2 2024/12/31
4-1-67
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
建材集团 4,455,000.00 2022/1/1 2024/12/31
建材集团 4,455,000.00 2022/1/3 2024/12/31
建材集团 4,455,000.00 2022/1/5 2024/12/31
建材集团 4,455,000.00 2022/1/5 2024/12/31
建材集团 4,455,000.00 2022/1/6 2024/12/31
建材集团 4,455,000.00 2022/1/6 2024/12/31
建材集团 3,749,932.26 2022/1/7 2024/12/31
建材集团 15,000,000.00 2022/3/18 2023/3/17
建材集团、韦泽林、陈可玉 32,000,000.00 2022/3/25 2023/3/17
建材集团 20,000,000.00 2022/5/16 2023/5/15
建材集团 8,267,355.08 2022/5/27 2023/5/10
建材集团、韦泽林、陈可玉 9,500,000.00 2022/6/21 2025/6/2
建材集团、韦泽林、陈可玉 47,500,000.00 2022/6/22 2023/6/15
建材集团、韦泽林、陈可玉 30,000,000.00 2022/6/22 2023/6/2
建材集团、韦泽林、陈可玉 50,000,000.00 2022/6/22 2023/6/2
建材集团 50,000,000.00 2022/6/29 2023/6/29
建材集团 99,300,000.00 2022/6/30 2025/5/10
建材集团 97,000,000.00 2022/6/30 2023/5/10
建材集团 50,000,000.00 2022/7/18 2023/7/18
建材集团 87,000,000.00 2022/8/19 2023/8/19
建材集团、韦泽林 98,000,000.00 2022/8/30 2025/8/29
建材集团 10,000,000.00 2022/9/9 2023/3/7
建材集团 10,000,000.00 2022/9/26 2023/9/26
建材集团、韦泽林 100,000,000.00 2022/9/23 2025/9/22
建材集团 60,000,000.00 2022/9/30 2025/9/25
建材集团 20,000,000.00 2022/11/18 2023/5/17
建材集团 7,660,843.34 2022/11/24 2023/5/24
建材集团、韦泽林 48,000,000.00 2022/1/27 2025/1/26
建材集团、韦泽林 48,000,000.00 2022/3/25 2025/3/24
4-1-68
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
建材集团、韦泽林、陈可玉 20,000,000.00 2022/1/28 2022/12/21
建材集团、韦泽林、陈可玉 20,000,000.00 2022/1/19 2022/12/21
建材集团、韦泽林、陈可玉 20,000,000.00 2022/1/19 2022/12/21
建材集团 3,033,570.61 2022/1/18 2023/1/18
建材集团 1,500,000.00 2022/1/19 2023/1/19
建材集团 12,000,000.00 2022/1/25 2023/1/25
建材集团 20,000,000.00 2022/2/24 2023/2/24
建材集团 32,000,000.00 2022/4/5 2023/4/4
建材集团 38,000,000.00 2022/4/20 2023/4/19
建材集团、韦泽林、陈可玉 38,000,000.00 2022/3/25 2023/3/17
4. 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2022 年度
关键管理人员薪酬 9,682,964.24
5. 关联方应收应付款项
(1) 应收项目
单位：元
2022.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 广东和骏 6,660,195.31 333,009.77
应收账款 和建新建材 6,673,360.03 1,417,204.47
应收账款 江苏尚骏明建设工程有限公司 3,953,636.60 19,768.18
应收票据 广东和骏 28,383,664.00 141,918.32
应收票据 鄂州和骏 8,000,000.00 40,000.00
应收票据 和建新建材 6,863,941.24 34,319.72
应收款项融资 广东和骏 5,000,000.00 0.00
应收款项融资 鄂州和骏 1,850,000.00 0.00
(2) 应付项目
4-1-69
单位：元
项目名称 关联方 2022.12.31 账面余额
应付账款 京山鑫和矿业有限公司 4,638,000.64
应付账款 广东和骏 30,929.87
合同负债 广东和骏 3,189,218.59
合同负债 鄂州和骏 94,316.04
(三) 关联交易的公允性及其影响
根据《审计报告》、发行人 2022 年年度报告、发行人提供的相关材料并经
本所律师核查，2022 年度发行人与关联方之间的关联交易均按照平等互利、等
价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形，不存在显失公平或者严重影响
发行人独立经营能力的关联交易。
(四) 关联交易决策程序
发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易决策制度》均规定了关联交易的决策权限，且发行人己在公开披露的
文件中对关联交易予以了相关披露。发行人的上述关联交易已履行相应的内部审
批程序，上述关联交易经发行人董事会及/或股东大会审议，关联董事及/或关联
股东进行了回避，独立董事亦就关联交易发表了意见，上述关联交易符合发行人
和全体股东的利益，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
八、 发行人的主要财产
(一) 发行人的对外投资
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥
有 58 家全资及控股子公司3，2 家参股公司4，发行人对外投资更新情况如下：
1. 上海硕和5
根据上海硕和的《营业执照》及公司章程并经本所律师核查，其基本情况如
下：
公司名称 上海硕和新型建材科技有限公司
3
其中发行人全资子公司烟台三和于 2023 年 3 月注销。
4
其中发行人参股公司北京中宇于 2021 年 12 月被吊销。
5
截至本补充法律意见书出具之日，上海硕和正在办理注销手续。
4-1-70
统一社会信用代码 91310120MABLQN596U
住所 上海市奉贤区泰叶路 159 弄 33 号
法定代表人 蔡鸿
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；供应链管理服务；建筑材料销售；金属材料销售；建筑用
钢筋产品销售；砼结构构件销售；水泥制品销售。
营业期限 2022 年 4 月 28 日至长期
股权结构 苏州三和持有上海硕和 100%股权
2. 芜湖和壹供应链
根据芜湖和壹供应链的《营业执照》及公司章程并经本所律师核查，其基本
情况如下：
公司名称 芜湖和壹供应链科技有限公司
统一社会信用代码 91340202MA8PBK8185
住所 安徽省芜湖市镜湖区星隆国际城 7#9020 室
法定代表人 麦国梁
注册资本 400 万元
公司类型 有限责任公司
一般项目：软件开发；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；信
息技术咨询服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；网络技术
服务；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务(不含危险
经营范围 化学品等需许可审批的项目)；租赁服务(不含许可类租赁服务)；运输
设备租赁服务；供应链管理服务；金属材料销售；建筑材料销售；汽
车零配件零售；润滑油销售；橡胶制品销售。许可项目：道路货物运
输(网络货运)。
营业期限 2022 年 8 月 11 日至长期
股权结构 和联慧通持有芜湖和壹 100%股权
3. 瑞盈国际
根据香港曹美婷律师行出具的关于瑞盈国际的《香港法律意见书》，瑞盈国
际为一间依据《公司条例》(香港法例第 622 章，前身法例为第 32 章)于 2011 年
1 月 28 日在香港成立的有限公司，公司注册编号为 1557255。截至该法律意见书
出具之日，注册资本为 100 万港币，瑞盈国际仍在公司注册处的登记册上，且没
有进行清盘程序的记录，仍有效合法存续。
4. 印尼三和
根据印尼律师事务所 Kula Mithra Law Firm 出具的法律意见书，印尼三和系
4-1-71
依据印尼法律于 2020 年 2 月 13 日在印尼成立的有限责任公司，截至该法律意见
书出具之日，印尼三和合法有效存续，其经营符合印尼相关法律法规的规定，不
存在受到印尼相关主管部门重大处罚的情况。
(二) 自有土地使用权
1. 已取得权属证书的土地使用权
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有 30 宗已办理权属证书的土地
使用权，更新情况如下：
权 土地使用
序 取得 规划 土地使用 他项
利 产权证号 坐落 权面积
号 方式 用途 期限至 权利
人 (㎡)
泰
苏(2022)泰兴市
州 泰兴市虹桥镇
1 不动产权第 2,414.00 出让 工业 2072.10.18 无
三 江堤路东侧
0101407 号
和
2. 正在办理权属证书的土地使用权
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司无正在办理权属证书的土地使用
权。
(三) 自有房屋所有权
1. 已取得权属证书的房屋建筑物
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有 57 项已办理权属证书的房屋
建筑物，更新情况如下：
序 权利 规划 建筑面积 他项权
产权证号 房屋坐落
号 人 用途 (㎡) 利
鄂州市华容区临江乡 316 国
鄂(2022)鄂州
湖北 道北侧黄柏山村湖北三和管
1 市不动产权第 工业 5,755.71 无
三和 桩有限公司产业园项目办公
0071485 号
楼
鄂(2022)鄂州 鄂州市华容区临江乡 316 国
湖北
2 市不动产权第 道北侧黄柏山村湖北三和管 工业 1,558.80 无
三和
0071486 号 桩有限公司产业园项目食堂
鄂州市华容区临江乡 316 国
鄂(2022)鄂州
湖北 道北侧黄柏山村湖北三和管
3 市不动产权第 工业 25,194.90 无
三和 桩有限公司产业园项目 3 号
0071487 号
车间
鄂州市华容区临江乡 316 国
鄂(2022)鄂州
湖北 道北侧黄柏山村湖北三和管
4 市不动产权第 工业 5,309.50 无
三和 桩有限公司产业园项目 4 号
0071488 号
车间
湖北 鄂(2022)鄂州 鄂州市华容区临江乡 316 国
5 工业 3,449.74 无
三和 市不动产权第 道北侧黄柏山村湖北三和管
4-1-72
序 权利 规划 建筑面积 他项权
产权证号 房屋坐落
号 人 用途 (㎡) 利
0071489 号 桩有限公司产业园项目 3 号
砂石料棚
鄂州市华容区临江乡 316 国
鄂(2022)鄂州
湖北 道北侧黄柏山村湖北三和管
6 市不动产权第 工业 2,729.76 无
三和 桩有限公司产业园项目职工
0071490 号
宿舍
粤(2022)惠州 惠州市惠城区水口街道办事
苏州
7 市不动产第 处青塘湖地段珠光御景湾 住宅 155.88 无
三和
0090603 号 C4-C6 栋 2 单元 4 层 02 号房
2. 正在办理权属证书的房屋建筑物
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司正在办理权属证书的房屋建筑物
情况如下：
序号 权属人 用途 建筑面积(m2)
1 山西三和 PCS 桩生产车间等 4,929.40
2 湖北三和 砂石棚 11,998.00
3 荆州三和 生产车间、材料车间、锅炉房等 12,229.78
4 合肥三和 办公楼、宿舍楼等 3,389.78
5 儋州三和 住宅 284.37
6 江门三和 生产厂房 52,755.82
7 丹东三和 办公楼 3,544.12
8 盐城三和 料棚、车间、磨房、宿舍楼、五金仓库等 31,497.62
9 浙江三和 餐厅、砂石料棚、修模车间 5,393.79
合计 126,022.68
截至 2022 年 12 月 31 日，山西三和上述正在办理权属证书的房屋建筑物已
办理并取得立项、环境影响评价批复、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等
手续，所用土地已经取得不动产权证书。目前山西三和正在办理竣工验收手续，
待竣工验收手续办理完成后，山西三和即可申请办理上述不动产的权属证书。
根据鄂州市自然资源和规划局华容分局出具的《情况说明》，湖北三和上述
正在办理权属证书的房屋建筑物已办理并取得立项备案、环境影响评价批复、建
设工程规划许可、建筑工程施工许可等手续，所用土地已经取得不动产权证书，
建设符合相关法律法规的规定。目前湖北三和正在办理相关竣工验收手续，相关
手续的办理不存在重大不确定性及重大法律障碍，待竣工验收手续办理完成后，
4-1-73
湖北三和即可以办理并取得上述不动产的权属证书。
截至 2022 年 12 月 31 日，荆州三和上述正在办理权属证书的房屋建筑物已
办理并取得立项、环境影响评价批复、环保验收等手续，所用土地已经取得不动
产权证书。根据监利县人民政府办公室于 2020 年 6 月 23 日下发的《关于解决工
业项目不动产登记历史遗留问题的通知》(监政办发[2020]7 号)、《工业项目不动
产登记补办联合审批表》及发行人说明，截至 2022 年 12 月 31 日，荆州三和上
述房产的权属证书办理已通过监利市不动产登记中心、湖北监利经济开发区管理
委员会、监利市自然资源和规划局等部门的审核意见，目前正在补办消防验收等
方面的手续。
截至 2022 年 12 月 31 日，合肥三和上述正在办理权属证书的房屋建筑物已
办理并取得立项、环境影响评价批复、建设用地规划许可、建设工程规划许可、
消防设计备案、建筑工程施工许可等手续，所用土地已经取得不动产权证书。目
前合肥三和正在办理竣工验收手续，待竣工验收手续办理完成后，合肥三和即可
申请办理上述不动产的权属证书。
2022 年 5 月 20 日，儋州三和与儋州中润旅游开发有限公司签署《儋州市商
品房买卖合同》，儋州三和购买位于儋州市白马井镇滨海新区第一组团 3-03-4 地
块上 24 幢 1、2、3 层 01 号房屋。截至 2022 年 12 月 31 日，该房产正在办理产
权证书。
截至 2022 年 12 月 31 日，江门三和上述正在办理权属证书的房屋建筑物已
办理并取得立项、环境影响评价批复、建设用地规划许可、建设工程规划许可、
建筑工程施工许可等手续，所用土地已经取得不动产权证书。2023 年 3 月，江
门三和取得粤(2023)江门市不动产权第 2018119 号《不动产权证书》，其中
44,920.74 平方米的生产厂房已取得不动产权证书，剩余生产厂房已完成竣工验
收手续，目前正在办理不动产的权属证书。
截至 2022 年 12 月 31 日，丹东三和上述正在办理权属证书的房屋建筑物已
办理并取得立项、环境影响评价批复、建设用地规划许可、建设工程规划许可、
建筑工程施工许可等手续，所用土地已经取得不动产权证书。目前丹东三和正在
办理竣工验收手续，待竣工验收手续办理完成后，丹东三和即可申请办理上述不
动产的权属证书。
截至 2022 年 12 月 31 日，盐城三和上述正在办理权属证书的房屋建筑物已
4-1-74
办理并取得立项、环境影响评价批复、建设用地规划许可、建设工程规划许可、
建筑工程施工许可等手续，所用土地已经取得不动产权证书。目前盐城三和正在
办理竣工验收手续，待竣工验收手续办理完成后，盐城三和即可申请办理上述不
动产的权属证书。
截至 2022 年 12 月 31 日，浙江三和上述正在办理权属证书的房屋建筑物已
办理并取得立项、环境影响评价批复、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等
手续，所用土地已经取得不动产权证书。目前浙江三和正在办理竣工验收手续，
待竣工验收手续办理完成后，浙江三和即可申请办理上述不动产的权属证书。
3. 未办理权属证书的房屋建筑物
(1) 未办理权属证书的房屋建筑物的具体情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司存在在自有土地上建设辅助生产
的配套用房但未办理权属证书的情况，具体如下：
截至 2022 年 12
2
公司名称 瑕疵房产用途 面积(m ) 月 31 日的账面
净值(万元)
变电房、车队调度室、车队仓库、三楼会议室
发行人 1,132.52 1.60
等
宿舍、汽配仓、汽修厂、员工会议室、电工房、
漳州三和 空压机房、水处理操作室、配电房、料棚、化 9,521.21 89.32
学品仓库、危废品仓库等
江苏三和 消防水池泵房、修理房、配电房等 1,405.84 373.16
休息室、柴油发电机房、食堂、配电房、地磅
苏州三和 2,165.14 59.16
房、机修房、五金仓库、变压器房等
杂物堆放室、电房、调度室、修理厂物料棚、
湖北三和 5,635.99 286.99
配电房、磅房、空压机房、五金仓库等
宿迁三和 宿舍、仓库等 1,548.75 26.29
盐城三和 配电房、仓库、污水电控室等 1,635.20 142.23
德州三和 水泵房、砂场料棚、石场料棚、废料棚等 8,626.56 89.60
空压机房、减水剂房、五金仓库、会议室、车
辽宁三和 工房、供暖房、锅炉配套设施房、磅房、餐厅 1,796.26 59.18
等
山西三和 五金仓库、配电房、成品库值班室等 1,124.10 229.52
浙江三和 五金仓库等 330.00 0.00
荆州三和 配电房、实验室等 169.93 26.20
江门三和 五金仓库 336.00 13.30
合计 35,427.50 1,396.55
4-1-75
上述瑕疵房产的面积占发行人所有房产(包括拥有产权证书的房产、正在办
理产权证书的房产、瑕疵房产)的面积比例为 6.32%，账面净值占发行人最近一
期末净资产比例为 0.78%。根据发行人的说明并经本所律师核查，上述瑕疵房产
主要为仓库、维修间、宿舍、食堂等辅助生产的配套用房，且占发行人所有房产
面积的比例及发行人最近一期末净资产的比例较低，不会对发行人的生产经营造
成重大不利影响。
此外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人中山基地有三处管桩生产车间面积
合计 10,930.20 平方米由于规划原因未办理产权证，占发行人所有房产(包括拥有
产权证书的房产、正在办理产权证书的房产、瑕疵房产)的面积比例为 1.95%，
截至 2022 年 12 月 31 日的账面净值为 0 元。2019 年 8 月 8 日、2019 年 8 月 14
日，中山市东升镇住房和城乡建设局、中山市东升镇人民政府6分别出具证明，
确认如下：发行人的前述三处厂房(15#、16#、17#)无法办理不动产权证书的原
因系发行人用地所在片区没有编制控制性详细规划；中山市政府目前尚未启动发
行人所在片区的控制性详细规划的编制工作，因此，发行人短期内无法办理上述
三处厂房的产权证书；前述用地所在片区未纳入中山市东升镇五年内的城市更新
单元专项规划范畴，发行人上述三处厂房可在确保安全情况下使用。
(2) 法律风险
根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款“在城市、镇规划区内
进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向
城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇
人民政府申请办理建设工程规划许可证”，第六十四条“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政
府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响
的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改
正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处
建设工程造价百分之十以下的罚款”，发行人及子公司作为建设单位，系上述瑕
疵房产被处罚的责任主体，存在被主管部门责令限期改正、限期拆除、罚款等法
律风险。
6
根据中山市人民政府于 2021 年 7 月 19 日发布的《关于中山市部分行政区划变更的公告》，撤销小榄镇、
东升镇，设立新的小榄镇，以原小榄镇、东升镇的行政区域为新的小榄镇的行政区域。
4-1-76
根据相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公
司未因上述瑕疵房产问题受到重大行政处罚的情况。
(3) 应对措施
针对发行人及子公司使用的上述在自有土地上建设的辅助生产配套用房，发
行人及子公司拟根据生产经营的实际需求、重要性等因素，采取在主管部门允许
的情况下在厂区内露天作业或在相关区域内寻找替代性合法经营场所等方式解
决前述问题。针对发行人中山基地的三处管桩生产车间，因所在片区未纳入中山
市东升镇五年内的城市更新单元专项规划范畴，发行人可在确保安全情况下继续
使用；为保证后续持续经营，发行人拟用江门基地承接该三处厂房的产能。
因此，本所律师认为，上述未办理产权证书的房产情况不会对发行人本次发
行构成实质性法律障碍。
(四) 商标
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有 23 项尚在有效期内的境内注
册商标，更新情况如下：
序 他项
商标权人 注册证号 商标图样/名称 类别 有效期至
号 权利
1 三和管桩 10689790 1 2033.06.13 无
2 三和管桩 10690546 2 2033.05.27 无
3 三和管桩 10690720 19 2033.08.06 无
经本所律师核查，发行人及子公司在相关商标注册证所载明的注册有效期限
内合法拥有上述商标，截至本补充法律意见书出具之日，该等商标不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
(五) 专利
1. 境内专利更新情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有 196 件专利权维持的境内专
利，更新情况如下：
序 权利 专利 专利到期 他项
专利号 专利名称 申请日
号 人 类型 日 权利
三和 一种管桩合缝止浆
1 2021100503104 发明 2021.01.14 2041.01.13 无
管桩 浆料及其制备方法
4-1-77
序 权利 专利 专利到期 他项
专利号 专利名称 申请日
号 人 类型 日 权利
和应用
支护桩、基坑围护
三和
2 2021101656728 墙、接桩结构、导 发明 2021.02.06 2041.02.05 无
管桩
向架及其施工方法
三和 一种组合支护桩及
3 2021105575895 发明 2021.05.21 2041.05.20 无
管桩 其施工方法
三和 一种砂石自动上料 实用
4 2022204339679 2022.03.01 2032.02.29 无
管桩 系统 新型
三和 一种用于生产管桩 实用
5 202220830761X 2022.04.11 2032.04.10 无
管桩 的喂料车 新型
三和 一种管桩输送装置 实用
6 2022209504846 2022.04.21 2032.04.20 无
管桩 及管桩输送车 新型
三和 一种连接套筒及连 实用
7 2022207641779 2022.04.02 2032.04.01 无
管桩 接组件 新型
三和 一种混凝土管桩模 实用
8 2022207370283 2022.03.30 2032.03.29 无
管桩 具企口密封用装置 新型
三和 一种高压釜釜车的 实用
9 2022206775954 2022.03.24 2032.03.23 无
管桩 自动输送装置 新型
三和 机械臂及管桩生产 实用
10 202221246476X 2022.05.23 2032.05.22 无
管桩 系统 新型
三和 实用
11 2022209380260 一种管桩张拉工装 2022.04.21 2032.04.20 无
管桩 新型
三和 预制混凝土构件的 实用
12 2022214384971 2022.06.08 2032.06.07 无
管桩 连接件 新型
三和 全螺纹式预制混凝 实用
13 2022214384990 2022.06.08 2032.06.07 无
管桩 土构件的连接件 新型
三和 一种防冲击的管桩 实用
14 2022217289235 2022.07.04 2032.07.03 无
管桩 输送车 新型
三和 一种用于管装运输 实用
15 2022203392847 2022.02.18 2032.02.17 无
管桩 的运输装置 新型
三和 一种桩套箍结构和 实用
16 2022219603710 2022.07.26 2032.07.25 无
管桩 管桩 新型
三和 实用
17 2022220876865 预制管桩 2022.08.09 2032.08.08 无
管桩 新型
三和 可收缩或扩展的管 实用
18 2022220876672 2022.08.09 2032.08.08 无
管桩 桩托板组件 新型
连接结构及具有该
三和 实用
19 2022223310356 连接结构的预制构 2022.09.01 2032.08.31 无
管桩 新型
件
三和 一种管桩生产模具 实用
20 2022213577290 2022.05.31 2032.05.30 无
管桩 新型锁紧机构 新型
三和 实用
21 202221385899X 管桩生产辅助装置 2022.06.02 2032.06.01 无
管桩 新型
一种预应力混凝土
荆门 实用
22 2022217706093 抗拔管桩的端板结 2022.07.08 2032.07.07 无
三和 新型
构
4-1-78
序 权利 专利 专利到期 他项
专利号 专利名称 申请日
号 人 类型 日 权利
一种先张法预应力
荆门 实用
23 2022211407045 混凝土高强破壁支 2022.05.13 2032.05.12 无
三和 新型
护桩
荆门 一种弹簧式插销连 实用
24 2022217687514 2022.07.08 2032.07.07 无
三和 接机构 新型
荆门 实用
25 2022222524837 一种破壁波浪桩 2022.08.23 2032.08.22 无
三和 新型
国宏 无端板齿啮合机械 实用
26 2022212500963 2022.05.24 2032.05.23 无
建材 接头 新型
经本所律师核查，发行人及子公司在相关专利证书所载明的有效期限内合法
拥有上述专利，截至本补充法律意见书出具之日，该等专利不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
2. 失效专利
序 权利 专利 专利到期 他项
专利号 专利名称 申请日
号 人 类型 日 权利
三和 一种变截面混凝土 实用
1 2012206893463 2012.12.14 2022.12.13 无
管桩 桩接头 新型
三和 实用
2 2012206893976 一种管桩钢笼吊具 2012.12.14 2022.12.13 无
管桩 新型
三和 一种管桩钢笼起吊 实用
3 2012206893961 2012.12.14 2022.12.13 无
管桩 设备 新型
三和 实用
4 201220689350X 一种管桩抓钩装置 2012.12.14 2022.12.13 无
管桩 新型
三和 一种新型管桩钢笼 实用
5 2012206963042 2012.12.14 2022.12.13 无
管桩 起吊装置 新型
三和 一种用于起吊管桩 实用
6 2012206893853 2012.12.14 2022.12.13 无
管桩 钢笼的设备 新型
三和 一种用于起吊管桩 实用
7 2012206893656 2012.12.14 2022.12.13 无
管桩 钢笼的新型吊具 新型
三和 一种新型管桩生产 实用
8 2012207504674 2012.12.31 2022.12.30 无
管桩 线 新型
三和 预制混凝土构件机 实用
9 2020221770977 2020.09.28 2030.09.27 无
管桩 械接头 新型
上述第 1-8 项专利失效原因均为到期届满失效；第 9 项专利于 2022 年 8 月 9
日被第三方申请宣告无效，无效审查决定由国家知识产权局于 2023 年 1 月 13 日
作出，根据发行人确认并经本所律师核查，该专利被申请无效不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与该第三方
不存在因该专利被申请无效而产生争议及纠纷的情况。
(六) 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，发
4-1-79
行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、其他设备，该等设备的账面
价值分别为 859,915,339.38 元、58,348,313.42 元、55,582,337.60 元。截至 2022
年 12 月 31 日，该等主要生产经营设备不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
九、 发行人的重大债权、债务关系
(一) 发行人的重大合同
1. 重大销售合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司已签署、正在履行中且合同金额
3,000 万元以上的销售合同如下：
序 签订时 合同金
供方 需方 主要销售产品
号 间 额(万元)
1 2019.06 发行人 浙江石油化工有限公司 PHC 管桩 70,783.00
中煤江南建设发展集团有限公
2 2022.09 发行人 PHC 管桩 4,067.24
司
3 2022.10 发行人 广州市泰基工程技术有限公司 PHC 管桩 3,722.90
4 2022.11 发行人 广东融骏供应链管理有限公司 PHC 管桩 3,645.00
苏州阿特斯新能源发展股份有
5 2022.06 发行人 PHC 管桩 3,238.64
限公司
中铁大桥局集团有限公司第六
6 2022.10 湖北三和 PHC 管桩 5,116.21
工程分公司
7 2022.10 辽宁三和 中铁物资集团东北有限公司 PHC 管桩 7,140.00
PHC 管桩、加
8 2022.08 江苏三和 江苏虹港石化有限公司 7,752.46
强连接板
陕西建工基础建设集团有限公
9 2022.09 江苏三和 PHC 管桩 4,399.00
司
PHC 管桩、加
10 2022.08 江苏三和 江苏虹景新材料有限公司 15,839.96
强连接板
PHC 管桩、加
11 2022.08 江苏三和 江苏虹威化工有限公司 11,771.08
强连接板
12 2022.10 江苏三和 宜兴市鼎业新型建材有限公司 PHC 管桩 4,020.15
2. 重大采购合同
发行人及子公司与供应商签署的合同主要为框架性采购协议，未约定具体采
购金额，合同期限内发行人及子公司根据具体采购需求下订单给供应商。截至
2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司与主要供应商签署的重大采购框架协议如
下：
主要采购产 合同金额(万
序号 签订日期 需方 供方
品 元)
4-1-80
主要采购产 合同金额(万
序号 签订日期 需方 供方
品 元)
1 2021.12 广东三和
2 2021.12 合肥三和
3 2021.12 苏州三和
钢棒
4 2022.01 江苏三和
5 2022.01 宿迁三和
6 2022.08 绍兴三和桩业
7 2021.12 德州三和
8 2021.12 合肥三和
9 2021.12 绍兴三和建材
10 2021.12 绍兴三和建材
11 2021.12 绍兴三和桩业
广东毅马集团有限 以具体订单为
12 2021.12 苏州三和
公司 准
13 2021.12 国宏建材
14 2021.12 长沙三和
15 2022.01 湖北三和 端头板
16 2022.01 江苏三和
17 2022.01 江苏三和
18 2022.01 荆门三和
19 2022.01 荆州三和
20 2022.01 山西三和
21 2022.01 宿迁三和
22 2022.02 德州三和
23 2022.02 德州三和
24 2021.12 广东三和
25 2021.12 合肥三和
26 2021.12 绍兴三和建材
27 2021.12 绍兴三和桩业 钢棒
28 2021.12 苏州三和
29 2022.01 湖北三和 常熟市龙腾滚动体 以具体订单为
30 2022.01 宿迁三和 制造有限公司 准
31 2021.12 绍兴三和建材
32 2021.12 苏州三和
33 2022.01 江苏三和 端头板
34 2022.01 宿迁三和
35 2022.08 德州三和
36 2021.12 广东三和 钢棒
37 2021.12 国宏建材
广东习创实业发展 以具体订单为
38 2021.12 长沙三和
有限公司 端头板 准
39 2022.01 荆门三和
40 2022.02 湖北三和
41 2021.12 广东三和 华润水泥投资有限 水泥 以具体订单为
4-1-81
主要采购产 合同金额(万
序号 签订日期 需方 供方
品 元)
公司 准
42 2021.12 合肥三和
43 2021.12 苏州三和
44 2022.01 湖北三和
江苏永胜兴水泥销 水泥 以具体订单为
湖北三和新构
45 2022.01 售有限公司 准
件
46 2022.01 荆门三和
47 2022.03 苏州三和 矿粉
48 2021.12 合肥三和
49 2021.12 荆州三和
50 2021.12 苏州三和 山东钢峰新材料科 以具体订单为
钢棒
51 2022.01 江苏三和 技有限公司 准
52 2022.01 荆门三和
53 2022.01 宿迁三和
54 2021.12 广东三和
福建省明光新型材 以具体订单为
55 2021.12 湖北三和 钢棒
料有限公司 准
56 2021.12 漳州三和
江苏扬桩金源管业 以具体订单为
57 2019.12 江苏三和 管桩
有限公司 准
58 2021.12 广东三和 碎石
吉安市路易达建材 以具体订单为
机制砂、中
59 2021.12 广东三和 有限公司 准
砂
中船重工物资贸易 以具体订单为
60 2021.12 广东三和 线材
集团广州有限公司 准
注 1：广东毅马集团有限公司(曾用名为中山市毅马五金有限公司)包括同一控制下的江苏毅
马铸锻有限公司、句容毅马五金制品有限公司、辽宁毅马五金有限公司、广州市毅马铸锻工
业有限公司、天津毅马金属制品有限公司。
注 2：广东习创实业发展有限公司包括同一控制下的漳州市常山昌盛五金铸造有限公司。
注 3：江苏永胜兴水泥销售有限公司(曾用名为昆山永胜兴散装水泥贸易有限公司)包括同一
控制下的湖北台益阳散装水泥有限公司。
3. 重大借款合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司已签署、正在履行中且合同金额
3,000 万元以上的借款合同如下：
序 借款金额
签订时间 合同名称 借款方 贷款方 借款期限
号 (万元)
流动资金借款 中国银行股份有
1 2022.08 发行人 8,700.00 12 个月
合同 限公司中山分行
流动资金借款 中国银行股份有
2 2022.07 发行人 5,000.00 12 个月
合同 限公司中山分行
4-1-82
序 借款金额
签订时间 合同名称 借款方 贷款方 借款期限
号 (万元)
人民币流动资 中信银行股份有
3 2022.06 发行人 5,000.00 1年
金贷款合同 限公司中山分行
人民币流动资 中信银行股份有
4 2022.09 发行人 6,000.00 3年
金贷款合同 限公司中山分行
中国建设银行股
人民币流动资
5 2022.09 发行人 份有限公司中山 10,000.00 36 个月
金贷款合同
市分行
中国建设银行股
人民币流动资
6 2022.08 发行人 份有限公司中山 10,000.00 36 个月
金贷款合同
市分行
中国工商银行股
流动资金借款
7 2022.03 发行人 份有限公司中山 7,000.00 1年
合同
东升支行
中国工商银行股
流动资金借款
8 2022.06 发行人 份有限公司中山 4,750.00 1年
合同
东升支行
中国工商银行股
流动资金借款
9 2022.06 发行人 份有限公司中山 8,000.00 1年
合同
东升支行
上海浦东发展银
流动资金借款
10 2022.06 发行人 行股份有限公司 9,980.00 3年
合同
中山分行
上海浦东发展银
流动资金借款
11 2022.06 发行人 行股份有限公司 9,700.00 1年
合同
中山分行
中国农业银行股
固定资产借款
12 2020.12 江门三和 份有限公司中山 12,600.00 10 年
合同
东升支行
中国农业银行股
固定资产借款
13 2022.08 江门三和 份有限公司中山 7,400.00 10 年
合同
东升支行
中国农业银行股
流动资金借款
14 2021.09 发行人 份有限公司中山 3,000.00 3年
合同
市东升支行
中国农业银行股
流动资金借款
15 2021.12 发行人 份有限公司中山 6,600.00 3年
合同
市东升支行
中国农业银行股
流动资金借款
16 2021.09 发行人 份有限公司中山 5,000.00 3年
合同
市东升支行
中国工商银行股
流动资金借款
17 2022.03 苏州三和 份有限公司太仓 3,000.00 1年
合同
支行
中国工商银行股
流动资金借款
18 2022.09 苏州三和 份有限公司太仓 3,000.00 1年
合同
支行
4. 重大对外担保合同
4-1-83
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司不存在尚在履行中的对外担保合
同(发行人及子公司之间互相提供担保的情况除外)。
本所律师认为，发行人及子公司上述重大合同中适用中国法律的合同内容和
形式不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，合同的履行不存在潜在
的重大法律风险。
(二) 根据发行人提供的说明、发行人及广东省内子公司在“信用广东”网
站(http://credit.gd.gov.cn/)查询下载的《企业信用报告(无违法违规证明版)》、
税务、环保等政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人没有因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 根据《审计报告》、2022 年年度报告及发行人的确认并经本所律师
核查，除本补充法律意见书第二部分“七、关联交易及同业竞争”披露的相关
情况外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系及互相提供担保的情况。
(四) 根据《审计报告》、2022 年年度报告及发行人的确认并经本所律师
核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正
常的生产经营活动发生，合法有效。
十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人 2022 年度共召开了 6 次股东大会、8 次董事会、7
次监事会。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开等
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会的
决议内容合法合规，不存在侵害股东权利的情形。
十一、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事、高级管理人员
1. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事共
9 名，分别为韦泽林、韦植林、韦洪文、李维、韦绮雯、吴延红、蒋元海、张贞
智、杨德明。其中，蒋元海、张贞智、杨德明为发行人独立董事，其余 6 名董事
为非独立董事。
4-1-84
2. 经本所律师核查，发行人现任监事共 3 名，分别为文维、潘英文、陆娜。
其中文维为职工代表监事，潘英文、陆娜为非职工代表监事。
3. 经本所律师核查，发行人现任高级管理人员共 4 名，分别为总经理李维、
副总经理兼董事会秘书吴延红、副总经理陈群、财务总监汪志宏。
本所律师认为，发行人董事会、监事会和高级管理人员的组成符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第 146 条
列明之情形，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合现行相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形。
十二、 发行人的税务及财政补贴
(一) 发行人及子公司适用的主要税种、税率
根据《审计报告》、2022 年年度报告、发行人的确认并经本所律师核查，
发行人及子公司 2022 年度适用的企业所得税税率如下：
纳税主体 税率
发行人 15%
中山中升 25%
中山国鹏 25%
江苏三和 25%
南京箭驰 20%
辽宁三和 25%
铁岭中升 25%
德州三和 25%
平原德龙 20%
山西三和 25%
4-1-85
纳税主体 税率
晋中中升 20%
湖北三和 25%
湖北腾龙 20%
荆门三和 25%
荆门顺龙 20%
长沙三和 25%
长沙坤龙 20%
苏州三和 25%
太仓鑫龙 25%
漳州三和 25%
龙海裕隆 20%
丹东三和 25%
淮安三和 25%
宿迁三和 25%
合肥三和 25%
盐城三和 25%
阜宁飞龙 20%
惠州三和 25%
瑞盈国际 16.50%
泗阳天龙 20%
湖北新构件 25%
合肥中升 20%
湖北中升 20%
三和咨询 25%
国宏建材 20%
宿迁新构件 25%
江苏新构件 25%
江门三和 25%
浙江三和 25%
4-1-86
纳税主体 税率
海隆运输 20%
江门中升 20%
江苏供应链 25%
印尼三和 25%
湖北精工 25%
营口三和 25%
荆州三和 25%
绍兴三和建材 25%
绍兴三和桩业 25%
惠州三和建材 25%
儋州三和 25%
泰州三和 25%
友和互联 25%
南通三和 25%
湖州三和 25%
湖南三和 25%
和联慧通 25%
绍兴蟠龙 20%
中山三和物流 20%
上海硕和 25%
烟台三和 25%
芜湖和壹供应链 25%
除企业所得税外，根据《审计报告》、2022 年年度报告、发行人的确认并
经本所律师核查，发行人及子公司 2022 年度适用的其他主要税种、税率情况如
下：
税目 纳税(费)基础 税(费)率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 1%、3%、6%、9%、13%
进项税额后，差额部分为应交增值税
4-1-87
税目 纳税(费)基础 税(费)率
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7%、5%、1%
本所律师认为，发行人及子公司 2022 年 1-12 月适用的上述税种、税率符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 税收优惠
根据《审计报告》、2022 年年度报告、发行人提供的相关资料并经本所律
师核查，发行人及子公司 2022 年度享受的税收优惠如下：
发行人于 2018 年 11 月 28 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国
家税务总局广东省税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号：
GR201844000720)，有效期三年。2021 年 12 月 20 日，发行人取得广东省科学技
术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局核发的《高新技术企业证书》
(证书编号：GR202144008744)，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税
法》、《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，发行人 2022 年度按 15%的
税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
(财税[2019]13 号)，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减
按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额
超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税，执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。根
据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
告》(财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号)，对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，在《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财
税[2019]13 号)第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税，执行期
限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。根据财政部、国家税务总局《关于
进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财政部、税务总局公告 2022 年第
13 号)，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为 2022
年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。发行人部分子公司 2022 年度适用小型微利企
业税收优惠，按前述税率缴纳企业所得税。
4-1-88
本所律师认为，发行人及子公司 2022 年度享受的上述税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
(三) 依法纳税情况
根据《审计报告》、2022 年年度报告、发行人的说明、各公司所在地税务
主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及子公司 2022 年度不存在
受到税收行政处罚且情节严重的情形。
(四) 财政补贴
根据《审计报告》、2022 年年度报告及发行人提供的相关材料并经本所律
师核查，发行人及子公司 2022 年度享受的 10 万元以上的主要财政补贴如下：
补助项目 金额(元)
产业扶持资金 11,421,782.30
稳岗补贴 2,835,444.71
鄂州市华容区段店镇财政所环保治理补贴 1,000,000.00
鄂州市华容区临江乡财政所-装配式建筑产业园运转经费 1,000,000.00
培训补贴 826,600.00
扩建改建二车间项目政府专项资金 768,000.00
重点群体税收优惠减免税额 613,600.00
阜宁县财政局技改项目补助资金 600,000.00
新型墙体材料增值税即征即退 455,747.42
肥西县经济和信息化局2021年先进制造业发展奖金 400,000.00
中山市商务局2022年新春暖企政策补贴 300,000.00
肥西县发改委新增规上奖励 200,000.00
苏州市太仓生态环境局报废车辆政府补贴 155,000.00
鄂州市墙体材料革新与建筑节能办公室2021年以奖代补资金 105,000.00
升规上企业政府补贴 100,000.00
中山市科学技术局高新企业认证补助款 100,000.00
江门市新会区财政局专项资金款 100,000.00
本所律师认为，发行人及子公司 2022 年度享受的上述主要财政补贴合法、
合规、真实、有效。
4-1-89
十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人及子公司生产经营活动的环保情况
1. 发行人及子公司持有排污许可证/办理排污登记情况的更新
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及有
实际生产业务的子公司持有排污许可证/办理排污登记的情况更新如下：
序
公司名称 证书名称 证书编号 有效期至 核发/备案机关
号
《排污许可 鄂州市生态环
1 湖北三和 91420700673668531A001W 2028.02.01
证》 境局华容分局
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及有实际生产业务
的子公司均已取得排污许可证/办理排污登记。
2. 发行人及子公司的环保守法情况
根据发行人确认、发行人及广东省内子公司在“信用广东”网站
(http://credit.gd.gov.cn/)查询下载的《企业信用报告(无违法违规证明版)》、所在
地政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及子公司 2022 年度
不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大处罚的情
况。
(二) 产品质量和技术监督标准
根据发行人确认、发行人及广东省内子公司在“信用广东”网站
(http://credit.gd.gov.cn/)查询下载的《企业信用报告(无违法违规证明版)》、所在
地政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及子公司 2022 年度
不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到
重大行政处罚的情况。
(三) 安全生产
根据发行人确认、发行人及广东省内子公司在“信用广东”网站
(http://credit.gd.gov.cn/)查询下载的《企业信用报告(无违法违规证明版)》、所在
地政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及子公司 2022 年度
因违反有关安全生产方面法律法规而被主管部门处罚的情况如下：
被处
序 行政处罚具体 整改 是否构成重大
罚主 处罚事由/原因 整改措施
号 情况 效果 违法行为
体
宿迁 2022 年 1 月 6 发生一起安全事 已缴纳罚款。 已 整 2022 年 5 月 16
1
三和 日，泗阳县应急 故，违反了《中 所有特种作业 改 完 日，泗阳县应
4-1-90
被处
序 行政处罚具体 整改 是否构成重大
罚主 处罚事由/原因 整改措施
号 情况 效果 违法行为
体
管理局出具《行 华人民共和国安 人员持证上 毕 急管理局出具
政处罚决定书》 全生产法》第十 岗；每天每周 《证明》，证
(苏宿泗)应急罚 七条、第二十二 每月定时组织 明宿迁三和已
(2021)SG10 号， 条第(五)、(六) 员工安全培 按期足额缴纳
宿迁三和被处 项的规定，依据 训、安全学习； 了该罚款，并
以罚款 25 万元 2014 版《中华人 从上到下签订 已按要求完成
民共和国安全生 安全责任书、 了整改，违法
产法》第一百零 对违反安全行 行为的影响已
九条第(一)项的 为的考核一切 经消除，该生
规定 为零；纠正起 产安全事故为
重机的不规范 一般安全事
操作，加强操 故，不属于较
作人员的培 大以上安全生
训；离心机设 产事故。相关
置安全警示标 行政处罚已执
志和防护栏； 行完毕，该处
加强安全管理 罚不属于较大
人员安全生产 行政处罚，该
知识和管理能 违法行为不属
力的培训；定 于重大违法行
期进行安全巡 为。
视
对员工进行安
全教育培训，
2022 年 11 月
要求员工按照
22 日，阜宁县
操作规程作
应急管理局出
业；组织员工
具《证明》，
进行安全演
2022 年 11 月 21 证明盐城三和
练，增强员工
日，阜宁县应急 发生一起安全事 的该安全事故
预防伤害的意
管理局出具《行 故，违反了《中 为一般安全事
识；对设备进 已 整
盐城 政处罚决定书》 华人民共和国安 故，未造成重
2 行定期点检、 改 完
三和 (苏盐阜)应急罚 全生产法》第四 大人员伤亡，
保养；在厂区 毕
[2022]109 号)， 十三条、第三十 不属于重大生
配备督导员；
盐城三和被处 五条的规定 产安全事故，
码头增添防护
以罚款 30 万元 该处罚不属于
栏、增加标识
重大行政处
牌、增添报警
罚，该违法行
器；规范并持
为不属于重大
续更新码头安
违法行为
全生产管理制
度及操作规程
根据相关政府主管部门出具的证明文件及相关法律法规规定，上述安全处罚
均不属于重大行政处罚，涉及的相关违法行为均不属于严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
(四) 劳动和社会保障
4-1-91
根据发行人确认、发行人及广东省内子公司在“信用广东”网站
(http://credit.gd.gov.cn/)查询下载的《企业信用报告(无违法违规证明版)》、所在
地政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及子公司 2022 年度
不存在因违反劳动保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚
的情况。
十四、 发行人前次募集资金使用情况及本次募集资金的运用
(一) 前次募集资金基本情况
根据发行人提供的相关资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募集资
金情况如下：
1. 前次募集资金项目使用计划
根据发行人《招股说明书》、发行人编制的《截至 2022 年 12 月 31 日止前
次募集资金使用情况报告》、立信出具的《关于广东三和管桩股份有限公司截至
2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》(信会师报字[2023]
第 ZC10021 号)等文件，发行人前次募集资金拟全部用于“江门预应力高管强度
混凝土管建桩生产基地建设项目”，实施主体为江门三和，实施地点为江门市新
会区沙堆镇金门工业园区内江门三和自有土地上。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、
实施主体、实施方式的情况。
2. 前次募集资金实际使用情况
根据发行人编制的《截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》、
立信出具的《关于广东三和管桩股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募
集资金使用情况报告的鉴证报告》(信会师报字[2023]第 ZC10021 号)及发行人说
明，截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金账户余额为 0 元，前次募集资
金使用情况如下：
4-1-92
单位：万元
募集资金总额 35,968.03 已累计使用募集资金总额 36,376.08
变更用途的募集资金总额 0.00
各年度使用募集 2021 年度 26,833.85
变更用途的募集资金总额比例 0.00% 资金总额 2022 年度 9,542.23
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金额与 使用状态日期
承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺投资 募集后承诺投 (或截止日项目
序号 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资
项目 项目 投资金额 投资金额 金额 资金额 完工程度)
金额的差额
江门预应 江门预应
力高强度 力高强度
混凝土管 混凝土管
1 35,968.03 35,968.03 36,376.08 35,968.03 35,968.03 36,376.08 -408.05(注) 2022 年 7 月
桩生产基 桩生产基
地建设项 地建设项
目 目
合计 35,968.03 35,968.03 36,376.08 35,968.03 35,968.03 36,376.08 -408.05(注) ——
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为利息收入和手续费支出。
4-1-93
(二) 本次募集资金投资项目的具体情况
补充核查期间，发行人本次募集资金投资项目涉及的用地等情况未发生重大
变化。
十五、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及子公司涉及的重大诉讼、仲裁
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及子公司涉及的尚未了结的金额 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件进展
如下：
序 争议金额
原告 被告 案由 案件进展
号 (万元)
2022 年 6 月 28 日，辽宁省铁
岭市人民法院作出《民事裁定
长春市凯恩 书裁定》((2022)辽 12 民终 982
1 管桩有限公 辽宁三和 1,088.62 合同纠纷 号)，认为原审认定事实不清，
司 适用法律错误，裁定撤销一审
判决，发回辽宁省铁岭县人民
法院重审(注)。
辽宁三和、发
营口兴岩实
2 行人、李文 1,894.06 合同纠纷 一审阶段
业有限公司
雷、姚光敏
注：2022 年 1 月 22 日，铁岭县人民法院作出一审判决，判决：(1)解除原告与被告的《OEM
加工协议书》；(2)被告于本判决生效后十日内给付原告加工款 7,886,221.61 元及违约金
2,000,000.00 元；(3)被告于本判决生效后自行提取存放于原告已加工完毕的剩余库存成品合
格管桩，相关费用由被告自行承担并在两个月内提取完毕；(4)驳回原告其他诉讼请求。一
审的诉讼费、保全费均由辽宁三和承担。
本所律师认为，上述诉讼系发行人及子公司在正常生产经营过程中产生的纠
纷，争议金额占发行人最近一期经审计净资产比例较低，该等诉讼不会对发行人
的持续经营及本次发行构成重大不利影响。
(二) 发行人及子公司 2022 年度涉及的行政处罚
根据发行人的确认并经本所律师核查，2022 年度发行人子公司宿迁三和、
盐城三和存在因违反有关安全生产方面法律法规而被主管部门处罚的案件(具体
情况详见本补充法律意见书第二部分“十三、(三)安全生产”)，根据相关政府主
管部门出具的证明文件及相关法律法规规定，该等安全处罚不属于重大行政处
罚，涉及的相关违法行为均不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
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(三) 发行人控股股东、实际控制人涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情
况
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人控股股东、实际控制人的确认并
经本所律师核查，2022 年度发行人控股股东、实际控制人不存在重大行政处罚，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁案件。
(四) 发行人董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人及董事长、总经理出具的书面说
明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十六、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明
书》中引用《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见书相关内容的
部分。本所律师认为，发行人本次发行《募集说明书》不存在因引用《律师工作
报告》、《法律意见书》及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
十七、 结论
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公
司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规
范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件；发行人本次发行尚需深交所审
核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得
深交所审核同意。
本补充法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
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[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书(二)》之签署盖章页]
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高毛英
负 责 人：___________________
孔 鑫
年 月 日
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