中国银河证券股份有限公司
关于
广东三和管桩股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二三年三月
声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人”或“保荐机
构”）接受广东三和管桩股份有限公司（以下简称“三和管桩”“公司”或“发
行人”）的委托，担任三和管桩本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发
行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
3-3-2
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 4
一、发行人基本信息 ............................................................................................... 4
二、发行人主营业务 ............................................................................................... 4
三、发行人主要经营和财务数据及指标 ............................................................... 5
四、发行人存在的主要风险 ................................................................................... 6
第二节 本次证券发行情况 ..................................................................................... 11
一、发行股票种类和面值 ..................................................................................... 11
二、发行方式及发行时间 ..................................................................................... 11
三、发行对象及认购方式 ..................................................................................... 11
四、定价基准日、定价原则及发行价格 ............................................................. 11
五、发行数量 ......................................................................................................... 12
六、限售期 ............................................................................................................. 12
七、上市地点 ......................................................................................................... 13
八、募集资金金额及用途 ..................................................................................... 13
九、滚存未分配利润的安排 ................................................................................. 13
十、发行决议有效期 ............................................................................................. 13
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ............................................. 14
一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............................................. 14
二、保荐机构与发行人的关联情况说明 ............................................................. 14
三、保荐机构的承诺事项 ..................................................................................... 15
四、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ..................................................... 16
五、保荐机构关于发行人本次发行证券符合《股票上市规则》规定的上市条
件的核查意见 ............................................................................................................. 17
六、证券上市后持续督导工作的具体安排 ......................................................... 24
七、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................. 25
3-3-3
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：广东三和管桩股份有限公司
公司名称（英文）：GUANGDONG SANHE PILE CO., LTD.
注册地址：广东省中山市小榄镇同兴东路 30 号
注册资本：50,383.66 万元
统一社会信用代码：91442000755618423K
法定代表人：韦泽林
证券简称：三和管桩
证券代码：003037
上市地：深交所主板
成立日期：2003 年 11 月 7 日
上市日期：2021 年 2 月 4 日
电话号码：0760-28189998
传真号码：0760-28203642
经营范围：生产经营高强度混凝土管桩、管桩制造机械及其配件、混凝土
制品和预制构件、预制桩、轻质高强度多功能墙体材料、特种矿物掺合料、五
金制品（不含电镀工序）、其他知识产权服务。货物进出口。人力资源服务
（不含中介服务）。
二、发行人主营业务
公司是一家以桩类产品为核心领域，专业从事预应力混凝土管桩产品研
发、生产、销售的高新技术企业。公司经过近二十年在预制混凝土桩行业的深
耕与发展，现已成为国内规模最大的预应力混凝土管桩生产企业之一。截至本
上市保荐书签署日，公司已分别在广东、江苏、浙江、福建、湖南、湖北、辽
宁、山东、山西、安徽等省份成立了 18 个生产基地，并建立了完备的配套运输
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网络，产品覆盖国内大部分省市地区。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 569,928.30 512,337.94 420,368.60
负债合计 390,534.82 341,646.14 287,663.10
归属于母公司股东权益合计 179,393.47 169,624.61 131,362.16
少数股东权益 - 1,067.19 1,343.34
股东权益合计 179,393.47 170,691.80 132,705.50
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 664,984.41 816,952.45 715,152.08
营业利润 21,800.55 11,770.52 42,719.30
利润总额 21,475.80 11,959.46 42,133.67
净利润 15,207.16 7,552.45 33,015.43
归属于母公司所有者的净利
15,567.68 7,828.60 33,062.54
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,780.25 10,860.45 77,104.81
投资活动产生的现金流量净额 -45,676.35 -68,284.99 -29,992.22
筹资活动产生的现金流量净额 27,380.72 51,381.00 14,233.51
汇率变动对现金的影响 13.14 -8.05 -7.36
现金及现金等价物净增加额 -10,502.23 -6,051.59 61,338.74
期末现金及现金等价物余额 94,579.18 105,081.41 111,133.00
（四）主要财务指标
2022 年末/2022 2021 年末/2021 2020 年末/2020
项 目
年度 年度 年度
流动比率（倍） 0.99 0.99 0.96
速动比率（倍） 0.80 0.81 0.83
利息保障倍数（倍） 4.29 3.77 16.03
资产负债率（母公司报表） 57.99% 54.09% 59.36%
资产负债率（合并报表） 68.52% 66.68% 68.43%
应收账款周转率（次） 12.32 26.94 26.46
存货周转率（次） 12.19 18.04 16.35
总资产周转率（次） 1.23 1.75 1.87
每股净资产（元） 3.56 3.37 3.01
每股经营活动现金流量（元） 0.15 0.22 1.77
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2022 年末/2022 2021 年末/2021 2020 年末/2020
项 目
年度 年度 年度
每股净现金流量（元） -0.21 -0.12 1.41
扣除非经常性损益前每股 基本 0.31 0.16 0.76
收益（元） 稀释 0.31 0.16 0.76
全面摊薄 8.68 4.62 25.17
扣除非经常性损益前净资
产收益率（%）
加权平均 8.92 4.83 28.81
扣除非经常性损益后每股 基本 0.27 0.11 0.72
收益（元） 稀释 0.27 0.11 0.72
全面摊薄 7.56 3.06 23.89
扣除非经常性损益后净资
产收益率（%）
加权平均 7.81 3.20 27.35
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+资本化利息）/（财务费用中的利
息支出+资本化利息）
存货周转率=营业成本/存货净额均值
应收账款周转率=营业收入/应收账款净额均值
全面摊薄净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期
末净资产
每股净资产=归属于公司普通股股东的净资产/总股本
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/普通股加权平均数
每股净现金流量＝全年现金及现金等价物净增加额/普通股加权平均数
其他指标按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益
的计算及披露》计算
四、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
1、宏观经济周期波动风险
公司的主要产品预应力混凝土管桩属于基础建筑材料，其需求量与国家固
定资产投资规模密切相关，由于基础设施投资、工业投资和房地产投资受宏观
经济周期性波动的影响较大，因此预制混凝土桩行业也具有周期性特征。我国
目前处于城市化和工业化进程之中，基础设施投资规模、工业投资规模以及房
地产投资规模总体呈增长趋势，对预应力混凝土管桩需求量形成了支撑。但如
果未来受宏观经济波动等因素的影响，预应力混凝土管桩需求萎缩或增速放
缓，将有可能对公司的经营业绩造成不利影响。
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2、国家环保政策调控的风险
近年来，随着我国能源结构的调整以及环保治理的加强，特别是“双碳”目
标的提出，各地相继出台节能实施意见，环保标准逐渐提高，监管更加严格。
预应力混凝土管桩产品在生产过程中耗电量较大，且需要蒸汽进行养护，存在
一定的能耗。为满足国家及各地更高的环保节能要求，公司需要增加技改和环
保节能投入，可能会对公司经营业绩造成一定影响。
3、原材料价格波动风险
公司产品的原材料主要为 PC 钢棒、线材、端板、水泥、砂、碎石等，总
体上原材料成本占产品成本较高，因此原材料价格变动对毛利率影响相对较为
明显。报告期内，公司通过加强存货管理、合理安排原材料采购量等措施，与
重要的供应商签订了合作协议，优先保障公司原材料供应，减少了原材料价格
波动对公司生产经营的影响。2021 年，公司的原材料价格发生大幅度上涨，导
致公司生产成本增加，影响了公司的经营业绩。2021 年第四季度开始原材料价
格逐步回落，使得 2022 年公司经营业绩显著提升。若未来原材料价格出现大幅
波动，且公司无法将生产成本传导至下游客户，则有可能对公司的经营业绩产
生影响。
4、毛利率及经营业绩下滑的风险
2020 年至 2022 年，公司综合毛利率分别为 12.49%、7.74%和 11.63%，扣
除非经常损益后归属于母公司的净利润分别为 31,387.37 万元、5,190.28 万元和
13,555.11 万元。公司 2021 年毛利率同比下降 4.75 个百分点，净利润同比下降
77.12%，主要是因为原材料价格上涨、国家宏观调控及经济下行等导致下游行
业需求下降，产品销售价格向下游传导受阻以及限电限产等因素所致。2022 年
公司毛利率同比上升 3.89 个百分点，净利润同比上升 101.35%，主要是由于原
材料价格回落及公司提升了内部成本管控能力。若未来原材料价格继续出现大
幅上涨情形，则公司毛利率有可能继续受到影响，从而对公司经营业绩造成不
利影响。
5、应收账款管理风险
公司销售规模较大，针对部分客户给予了一定的信用期，导致公司应收账
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款账面价值较大。随着公司销售规模的拓展，应收账款的账面金额还将不断增
加，管理难度也会相应提升，若应收账款催收不力或下游客户财务状况出现恶
化，公司可能面临一定的坏账风险。
6、存货管理的风险
公司的销售规模较大，正常经营需要保持一定的安全库存，因此公司的存
货账面价值较大。未来若市场波动导致公司产品滞销或计提较大金额的存货跌
价准备，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
7、经营管理风险
本次向特定对象发行完成后，公司经营规模有所扩张，在经营管理、资源
整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地
进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制
度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
8、部分房产产权瑕疵风险
截至报告期末，发行人及子公司目前正在使用的房屋中，有部分房产正在
办理产权证书。部分配电间、仓库及维修间、宿舍、食堂及门卫室等辅助生产
的配套用房无法取得产权证。此外，发行人中山基地 15#、16#、17#管桩生产
车间合计 10,930.20 ㎡由于规划原因无法办理产权证，占发行人所有房产（包括
拥有产权证书的房产、正在办理产权证书的房产、瑕疵房产）的面积比例为
1.95%，中山市东升镇住房和城乡建设局、中山市东升镇人民政府分别出具证
明，确认如下：发行人的前述三处厂房（15#、16#、17#）无法办理不动产权证
书的原因系发行人用地所在片区没有编制控制性详细规划；中山市政府目前尚
未启动发行人所在片区的控制性详细规划的编制工作，因此，发行人短期内无
法办理上述三处厂房的产权证书。若上述房产被强制拆迁，发行人部分经营场
所将面临搬迁，将会产生直接财产损失及搬迁费用，短期内可能产生一定不利
影响。
9、诉讼仲裁风险
在业务开展过程中，公司存在与第三方发生争议、纠纷、仲裁、诉讼，被
第三方提出赔偿请求的情形。截至报告期末，公司存在作为被告的未结诉讼或
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仲裁案件，如诉讼判决或仲裁裁决不利于公司，将可能对公司的财务状况产生
一定影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、发行审批风险
本次向特定对象发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批
复，能否通过深交所审核及取得中国证监会的批复，以及最终通过审核及取得
批复的时间尚存在不确定性。
2、本次发行募集资金不足的风险
本次发行的发行方式为向特定对象发行，本次发行的发行结果将受到证券
市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种
内、外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
1、募集资金投资项目实施的风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可
行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的市场环境、国家产业政策和公
司未来发展战略等条件做出的。在募集资金投资项目未来经营中，可能存在各
种不可预见因素或不可抗力因素，导致盈利存在下降或亏损的风险。
2、募集资金投资项目建设风险
本次募投项目建成投产后，将对公司的发展战略、经营规模和业绩水平产
生积极作用。但是，本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程等
存在着一定不确定性，募投项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进
度、工程管理、安装调试、试生产、设备供应及设备价格等因素的影响，存在
募投项目不能按期竣工投产、无法在预期的时间内实现盈利的风险。
3、募投项目用地风险
截至本上市保荐书签署日，泰兴部分募投项目用地仅签署了 5 年租赁合
同，租赁到期后，公司是否可续租或通过出让方式取得土地使用权仍存在一定
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不确定性。如未来公司因客观因素未能继续取得募投项目用地的土地使用权，
可能会对募投项目的实施产生一定影响。
（四）其他风险
1、不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财
产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水
平。
2、股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经
济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影
响。
3、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股
净资产水平都将提高，募集资金投资项目实现效益需要一定周期。若募集资金
投资项目业绩未能完全按预期达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定
幅度的下滑，从而导致公司的即期回报可能被摊薄。
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第二节 本次证券发行情况
一、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人
民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象发行股票，公司将在通过深交所审核并经中国
证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
三、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象发行，本次发行的发行对象不超过 35 名，包括符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，
根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
四、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票
交易总量）。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会
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同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董
事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相
应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金
分红金额，N 为每股送股或转增股本数。
五、发行数量
本次向特定对象发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确
定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 151,150,974 股（含本
数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本
公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股
票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
六、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内
不得转让。本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定
期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文
件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由
于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限
售期安排。
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七、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
八、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目总投资 拟投入募集
序号 项目名称
金额 资金
浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智
1 54,854.86 49,500.00
能化生产线建设项目
江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项
2 46,202.92 40,000.00
目
3 补充流动资金 10,500.00 10,500.00
合计 111,557.78 100,000.00
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资
金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。在相关法律法规许可及股东大
会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进
行调整和确定。
九、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
十、发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过
之日起 12 个月。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定丁和伟先生、付月芳女士担任本次发行的保荐代表人。
丁和伟，男，保荐代表人、注册会计师，11 年投资银行业务经验。负责或
参与天纺标、中爆数字等北交所 IPO 项目；作为项目负责人负责高盛生物等多
家新三板挂牌工作及后续持续督导、再融资等工作；负责主线文化、唯车电商
发行股份购买资产并募集配套资金等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。丁和伟先生的通讯地址为
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 11 层，联系电话为 010-80927095。
付月芳，女，保荐代表人、注册会计师，7 年投资银行业务经验。主要参
与了天纺标北交所 IPO 项目、通宇通讯非公开发行、卓翼科技非公开发行、高
新兴非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。付月芳女士的通讯地址为北京市丰台区西营
街 8 号院 1 号楼 11 层，联系电话为 010-80927009。
（二）项目协办人及项目组其他成员的保荐业务执业情况
1、项目协办人
杨雄，男，2 年投资银行业务经验，主要参与高新兴向特定对象发行股票
项目等工作。
2、其他项目组成员
本次证券发行的其他项目组成员为：夏沛沛、高原、付帅、朱真莹。
二、保荐机构与发行人的关联情况说明
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构不存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
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本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
综上所述，本保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保
荐职责。
三、保荐机构的承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构认为发行人符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对
象发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本
上市保荐书。
本保荐机构已按照中国证监会及深交所的有关规定对发行人进行了充分的
尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
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意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施，
自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
（九）中国证监会规定的其他事项。
四、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经本保荐机构核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法
律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向特定对象发行股票已
履行了完备的内部决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2022 年 5 月 16 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符
合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议
案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的
议案》《关于提请召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。
根据《注册管理办法》等文件的要求，2023 年 2 月 20 日，公司第三届董事
会第十五次会议审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证
3-3-16
分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜
的议案》《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
2023 年 2 月 24 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议过程
2022 年 6 月 1 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议
案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行相关事宜的议
案》等相关议案。
2023 年 3 月 8 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
五、保荐机构关于发行人本次发行证券符合《股票上市规则》规定
的上市条件的核查意见
根据《股票上市规则》3.2.5 条之规定：上市公司申请新股、可转换公司债
券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。保荐机
构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中
关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认
3-3-17
为，截至本上市保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行股票符合相关法
律、法规规定的发行条件及上市条件。具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同。”
公司本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价
格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可
以超过票面金额，但不得低于票面金额。”
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合
该条的要求。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列
事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发
行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”
发行人已于 2022 年 6 月 1 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了本次发行相关的议案，符合该条的要求。
4、本次发行符合《证券法》第九条的规定
《证券法》第九条规定，“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝
诱和变相公开方式。”
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
3-3-18
5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准
的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定。”
公司本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，经深交所审
核通过后将报送中国证监会履行注册程序，符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定
（1）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
淘汰类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“第二类 限制类”之“九、
建材 11、100 万米/年及以下预应力高强混凝土离心桩生产线”，年产 100 万米
以下的预应力高强度混凝土桩生产线为限制类产业。发行人本次募投项目具体
情况如下：
是否属于淘 是否属于限制
项目名称 产量（万米/年）
汰类产业 类产业
浙江湖州年产600万米PHC预应力高强
600 否 否
度混凝土管桩智能化生产线建设项目
江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩
450 否 否
生产线建设项目
补充流动资金 不适用 不适用 不适用
本次募投项目年产量均大于 100 万米，因此，本次募投项目不属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业。
（2）本次募投项目符合国家产业政策
根据《“十四五”建筑业发展规划》，到 2035 年，建筑业发展质量和效益大
幅提升，建筑工业化全面实现，建筑品质显著提升，企业创新能力大幅提高，
高素质人才队伍全面建立，产业整体优势明显增强，“中国建造”核心竞争力世
界领先，迈入智能建造世界强国行列，全面服务社会主义现代化强国建设。同
时，国家也接连出台《混凝土与水泥制品行业“十四五”发展指南》《“十四
五”现代综合交通运输体系发展规划》《“十四五”原材料工业发展规划》等
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一系列产业政策鼓励推动发行人所从事及本次募投项目所涉及业务的发展。因
此，本次募投项目符合国家产业政策
（3）本次募投资金主要投向主业
随着我国供给侧改革的大力推进、国家制定“中国制造 2025”的发展战略
以及国家节能环保政策如《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》等的进
一步实施，本行业企业未来更应该对现有产品、原材料、生产工艺、装备、工
法等各个方面不断进行升级与改造，使产品更加多样化，材料绿色低碳化，生
产工艺更加安全、高效、节能，装备自动化，施工工法沉桩更加可靠环保，进
而不断提高产能利用率和自动化水平。通过本次募投项目的实施，有利于大幅
提升公司现有产能并建造更加智能化、先进化的生产线，满足与日俱增的市场
需求，进一步提高公司市场占有率，符合募集资金投向主业的规定。
综上，公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政
策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
4、本次发行规模及募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的规定
（1）发行人本次向特定对象发行拟发行的股份数量未超过本次发行前公司
总股本的 30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得
少于六个月。本次发行董事会决议日为 2022 年 5 月 16 日，距离前次募集资金
到位日已超过六个月，前次募集资金已基本使用完毕，募集资金投向未发生变
更且按计划投入。
（3）发行人本次募集资金总额不超过人民币 1,000,000,000.00 元（含本
数），募集资金将用于投资浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管
桩智能化生产线建设项目、江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建设
项目和补充流动资金，补充流动资金比例为 10.50%，本次发行符合“理性融
资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
因此，发行人本次发行规模及募集资金使用符合《注册管理办法》第四十
3-3-21
条中“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主
业”的规定。
5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件
的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行
的股票。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件的规
定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规
定
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票
交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低
于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价
格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
3-3-22
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深
交所审核、并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情
况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与
保荐机构（主承销商）协商确定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条
的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
经发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过，发行对象认购的本次向特
定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行的发行对象
所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购
的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将
按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并
予执行。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于限售期的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿的情况。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
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截至 2022 年 12 月 31 日，建材集团持有公司 297,411,800 股股份，占公司
总股本的 59.03%，为公司的控股股东。公司的实际控制人为韦氏家族，包括韦
泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、
韦智文 10 人，合计控制公司 80.55%股份。
按照本次发行数量不超过发行前公司总股本的 30%的发行上限测算，不考
虑其他因素，本次向特定对象发行股票完成后，建材集团仍为公司控股股东，
韦氏家族将控制公司 61.96%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行
不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第
八十七条规定。
六、证券上市后持续督导工作的具体安排
（一）持续督导期限
根据《股票上市规则》，公司向特定对象发行股票完成并上市后，保荐机
构对其持续督导期间为发行结束后当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。
持续督导期届满，如有尚未完结的督导事项，保荐机构应当继续完成。
（二）持续督导事项
保荐机构在前述持续督导期间内，将严格按照《股票上市规则》等相关法
律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，针对发行人
具体情况确定持续督导的事项：
保荐机构在前述持续督导期间内，将严格按照《股票上市规则》等相关法
律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，针对发行人
具体情况确定持续督导的事项：
1、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披
露制度，以及督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审
阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、识别并督促发行人披露对发行人持续经营能力、核心竞争力或者控制权
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稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；
3、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照《股票上市规则》
规定履行核查、信息披露等义务；
4、对发行人存在的可能严重影响发行人或者投资者/债券持有人合法权益
的事项开展专项核查，并出具现场核查报告；
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告；
6、中国证监会、深交所规定或者保荐协议约定的其他职责。
（三）持续督导计划
保荐机构将指派符合要求的持续督导专员严格按照中国证监会、深圳证券
交易所关于持续督导的要求履行持续督导职责，采取日常沟通、定期回访、查
阅调取资料、访谈相关人员、书面函证、现场走访等方式，并可视情况对发行
人的控股股东、实际控制人、供应商、客户、债权人、相关专业机构等进行延
伸排查，结合发行人定期报告的披露，做好持续督导工作。
七、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
本保荐机构认为：三和管桩申请其本次向特定对象发行股票上市符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等有关法律法规的规
定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同
意保荐三和管桩本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公
司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
丁和伟 付月芳
项目协办人签名
杨雄
内核负责人签名：
李 宁
保荐业务负责人签名：
韩志谦
保荐机构法定代表人（董事长）签名：
陈 亮
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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