中国银河证券股份有限公司
关于
广东三和管桩股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二三年三月
声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人”或“保荐
机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。
3-1-1
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 4
一、保荐机构及保荐代表人情况............................................................................ 4
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员................................................ 4
三、发行人的基本情况 ............................................................................................ 4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况 ........................................................................................................................ 8
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见........................................................ 8
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论 ..................................... 12
二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核
查情况 ...................................................................................................................... 12
三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ............................. 13
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ..................................... 15
五、发行人主要风险提示 ...................................................................................... 20
六、对发行人前景的评价 ...................................................................................... 24
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................................. 24
八、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见...................................................... 24
3-1-2
释 义
在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
三和管桩、发行人、公
指 广东三和管桩股份有限公司
司
银河证券、保荐人、保
指 中国银河证券股份有限公司
荐机构、主承销商
本次发行、本次向特定
指 指发行人本次向特定对象发行人民币普通股的行为
对象发行股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《保荐业务管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《公司章程》 指 《广东三和管桩股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31
报告期各期末 指
日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3-1-3
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构及保荐代表人情况
银河证券接受三和管桩委托，担任其向特定对象发行股票发行上市的保荐
机构。
银河证券指定丁和伟、付月芳二人作为三和管桩向特定对象发行股票的保
荐代表人。
丁和伟，男，保荐代表人、注册会计师，11 年投资银行业务经验。负责或
参与天纺标、中爆数字等北交所 IPO 项目；作为项目负责人负责高盛生物等多
家新三板挂牌工作及后续持续督导、再融资等工作；负责主线文化、唯车电商
发行股份购买资产并募集配套资金等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
付月芳，女，保荐代表人、注册会计师，7 年投资银行业务经验。主要参
与了天纺标北交所 IPO 项目、通宇通讯非公开发行、卓翼科技非公开发行、高
新兴非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及执业情况
本次证券发行的项目协办人为：杨雄，男，2 年投资银行业务经验，主要
参与高新兴向特定对象发行股票项目等工作。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：夏沛沛、高原、付帅、朱真莹。
三、发行人的基本情况
（一）公司概况
公司名称：广东三和管桩股份有限公司
公司名称（英文）：GUANGDONG SANHE PILE CO., LTD.
3-1-4
注册地址：广东省中山市小榄镇同兴东路 30 号
注册资本：50,383.66 万元
统一社会信用代码：91442000755618423K
法定代表人：韦泽林
证券简称：三和管桩
证券代码：003037
上市地：深交所主板
成立日期：2003 年 11 月 7 日
电话号码：0760-28189998
传真号码：0760-28203642
经营范围：生产经营高强度混凝土管桩、管桩制造机械及其配件、混凝土
制品和预制构件、预制桩、轻质高强度多功能墙体材料、特种矿物掺合料、五
金制品（不含电镀工序）、其他知识产权服务。货物进出口。人力资源服务
（不含中介服务）。
（二）证券发行类型
本次发行证券的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。该 A 股股票将
在深圳证券交易所主板上市。
（三）发行人的股本结构情况
1、股本结构
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
一、限售流通股 412,815,000 81.93%
其中：境内法人持股 405,815,000 80.54%
其他境内自然人持股 7,000,000 1.39%
二、无限售流通股 91,021,583 18.07%
其中：人民币普通股 91,021,583 18.07%
三、总股本 503,836,583 100%
2、前十名股东的情况
3-1-5
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广东三和建材集团有限公司 297,411,800 59.03
2 中山诺睿投资有限公司 44,570,350 8.85
3 中山市凌岚科技资讯有限公司 30,067,750 5.97
广东粤科创业投资管理有限公司-广东粤
4 科振粤一号股权投资合伙企业 （有限合 14,388,489 2.86
伙）
5 中山市首汇蓝天投资有限公司 14,151,320 2.81
6 广东省方见管理咨询中心（有限合伙） 7,400,000 1.47
7 吴延红 7,000,000 1.39
8 中山市德慧投资咨询有限公司 6,613,780 1.31
9 广东迦诺信息咨询中心（有限合伙） 5,600,000 1.11
10 杨云波 2,600,000 0.52
合计 429,803,489 85.31
（四）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
公司自上市以来不存在筹资行为，上市以来派现及净资产额的变化情况如
下表所示：
首发前最近一期末净资产额（万元） 132,705.50
首发后累计派现金额（万元） 10,630.95
本次发行前最近一期末净资产额（万元） 179,393.47
（五）发行人最近三年的主要财务数据及财务指标
1、发行人最近三年的主要财务数据
（1）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日
资产总计 569,928.30 512,337.94 420,368.60
负债合计 390,534.82 341,646.14 287,663.10
归属于母公司股东权益合
179,393.47 169,624.61 131,362.16
计
少数股东权益 - 1,067.19 1,343.34
股东权益合计 179,393.47 170,691.80 132,705.50
（2）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
3-1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 664,984.41 816,952.45 715,152.08
营业利润 21,800.55 11,770.52 42,719.30
利润总额 21,475.80 11,959.46 42,133.67
净利润 15,207.16 7,552.45 33,015.43
归属于母公司所有者的净
15,567.68 7,828.60 33,062.54
利润
（3）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,780.25 10,860.45 77,104.81
投资活动产生的现金流量净额 -45,676.35 -68,284.99 -29,992.22
筹资活动产生的现金流量净额 27,380.72 51,381.00 14,233.51
汇率变动对现金的影响 13.14 -8.05 -7.36
现金及现金等价物净增加额 -10,502.23 -6,051.59 61,338.74
期末现金及现金等价物余额 94,579.18 105,081.41 111,133.00
2、发行人最近三年的财务指标
2022 年末 2021 年末 2020 年末
项 目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 0.99 0.99 0.96
速动比率（倍） 0.80 0.81 0.83
利息保障倍数（倍） 4.29 3.77 16.03
资产负债率（母公司报表） 57.99% 54.09% 59.36%
资产负债率（合并报表） 68.52% 66.68% 68.43%
应收账款周转率（次） 12.32 26.94 26.46
存货周转率（次） 12.19 18.04 16.35
总资产周转率（次） 1.23 1.75 1.87
每股净资产（元） 3.56 3.37 3.01
每股经营活动现金流量（元） 0.15 0.22 1.77
每股净现金流量（元） -0.21 -0.12 1.41
扣除非经常性损益前每股 基本 0.31 0.16 0.76
收益（元） 稀释 0.31 0.16 0.76
扣除非经常性损益前净资 全面摊薄 8.68 4.62 25.17
产收益率（%） 加权平均 8.92 4.83 28.81
扣除非经常性损益后每股 基本 0.27 0.11 0.72
收益（元） 稀释 0.27 0.11 0.72
扣除非经常性损益后净资 全面摊薄 7.56 3.06 23.89
产收益率（%） 加权平均 7.81 3.20 27.35
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+资本化利息）/（财务费用中的利
息支出+资本化利息）
存货周转率=营业成本/存货净额均值
3-1-7
应收账款周转率=营业收入/应收账款净额均值
全面摊薄净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期
末净资产
每股净资产=归属于公司普通股股东的净资产/总股本
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/普通股加权平均数
每股净现金流量＝全年现金及现金等价物净增加额/普通股加权平均数
其他指标按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益
的计算及披露》计算
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况
本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
（一）银河证券内部审核程序简介
银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本次
发行申报前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序，
对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。
1、项目立项审核
3-1-8
本保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则
（试行）》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：
（1）项目负责人负责提交全套立项申请材料，包括项目立项申请报告、投
行业务利益冲突检查工作底稿、诚信查询底稿等；
（2）团队负责人复核；
（3）部门负责人审批通过；
（4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质
控责任专员将立项申请材料提交立项委员；
（5）立项委员对项目进行审议表决。
2、内核审核
本保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和本保荐机构《中国银河证券
股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风
险评估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：
（1）投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段
工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出
具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专
业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验
收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注
的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出
解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。
（2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问
核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险
和问题开展。投资银行类项目申请启动内核程序前，应当已经完成问核程序，
问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并
提交内核会议。
（3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后
的 2 个工作日内作出是否受理的决定。
3-1-9
（4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开。发现审议项目存在问题和风
险的，提出书面反馈意见。项目组对照内核意见要求进行补充核查、修改完善
项目申报材料并对内核意见予以书面回复。
（5）内核程序可以由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核
委员会等非常设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组根据
内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后对外报出。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2022 年 9 月 1 日，银河证券召开了三和管桩向特定对象发行项目的内核会
议，审议了申请文件，同意保荐承销三和管桩向特定对象发行股票并上市。本
次参与内核会议的委员共 7 人，分别为：田丰、张伟、郭青青、何雅君、王建
龙、袁志伟、徐扬。
3-1-10
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向
特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论
受发行人委托，银河证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。银
河证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条
件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门
的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性
文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要
求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银河证券同意作为三和管桩本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担
保荐机构的相应责任。
二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策
程序的核查情况
经本保荐机构核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法
律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向特定对象发行股票已
履行了完备的内部决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2022 年 5 月 16 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符
合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议
案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股
票具体事宜的议案》《关于提请召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》等相
关议案。
3-1-12
根据《注册管理办法》等文件的要求，2023 年 2 月 20 日，公司第三届董事
会第十五次会议审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜
的议案》《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
2023 年 2 月 24 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议过程
2022 年 6 月 1 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议
案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行相关事
宜的议案》等相关议案。
2023 年 3 月 8 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同。”
公司本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
3-1-13
币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价
格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可
以超过票面金额，但不得低于票面金额。”
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合
该条的要求。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条
的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列
事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发
行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”
发行人已于 2022 年 6 月 1 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了本次发行相关的议案，符合该条的要求。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
（四）本次发行符合《证券法》第九条的规定
《证券法》第九条规定，“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝
诱和变相公开方式。”
公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。
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（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准
的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定。”
公司本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，经深交所审
核通过后将报送中国证监会履行注册程序，符合《证券法》规定的发行条件。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规
定。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
3-1-15
（二）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情
形：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定
根据《“十四五”建筑业发展规划》，到 2035 年，建筑业发展质量和效益
大幅提升，建筑工业化全面实现，建筑品质显著提升，企业创新能力大幅提
高，高素质人才队伍全面建立，产业整体优势明显增强，“中国建造”核心竞
争力世界领先，迈入智能建造世界强国行列，全面服务社会主义现代化强国建
设。同时，国家也接连出台《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》
《“十四五”原材料工业发展规划》《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规
划》等一系列产业政策鼓励推动发行人所从事及本次募投项目所涉及业务的发
展。
同时随着我国供给侧改革的大力推进、国家制定“中国制造 2025”的发展
战略以及国家节能环保政策的进一步实施，本行业企业未来更应该对现有产
品、原材料、生产工艺、装备、工法等各个方面不断进行升级与改造，使产品
更加多样化，材料绿色低碳化，生产工艺更加安全、高效、节能，装备自动
化，施工工法沉桩更加可靠环保，进而不断提高产能利用率和自动化水平。通
过本次募投项目的实施，有利于大幅提升公司现有产能并建造更加智能化、先
进化的生产线，满足与日俱增的市场需求，进一步提高公司市场占有率，符合
募集资金投向主业的规定。
综上，公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政
策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
3-1-16
（四）本次发行规模及募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的规
定
1、发行人本次向特定对象发行拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总
股本的 30%。
2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于六个月。本次发行董事会决议日为 2022 年 5 月 16 日，距离前次募集资金到
位日已超过六个月，前次募集资金已基本使用完毕，募集资金投向未发生变更
且按计划投入。
3、发行人本次募集资金总额不超过人民币 1,000,000,000.00 元（含本数），
募集资金将用于投资浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能
化生产线建设项目、江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目和
补充流动资金，补充流动资金比例为 10.50%，本次发行符合“理性融资，合理
确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
因此，发行人本次发行规模及募集资金使用符合《注册管理办法》第四十
条中“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主
业”的规定。
（五）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件
的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象
3-1-17
申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行
的股票。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件的规
定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条
的规定
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票
交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低
于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价
格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深
交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情
况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与
保荐机构（主承销商）协商确定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条
的规定。
3-1-18
（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
经发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过，发行对象认购的本次向特
定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行的发行对象
所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购
的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将
按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并
予执行。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于限售期的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿的情况。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
（九）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
截至 2022 年 12 月 31 日，建材集团持有公司 297,411,800 股股份，占公司
总股本的 59.03%，为公司的控股股东。公司的实际控制人为韦氏家族，包括韦
泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、
韦智文 10 人，合计控制公司 80.55%股份。
按照本次发行数量不超过发行前公司总股本的 30%的发行上限测算，不考
虑其他因素，本次向特定对象发行股票完成后，建材集团仍为公司控股股东，
韦氏家族将控制公司 61.96%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行
不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第
八十七条规定。
3-1-19
五、发行人主要风险提示
除本发行保荐书提供的其他各项资料外，以下风险因素可能直接或间接对
公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。本保荐机构特对
以下主要风险提示如下：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
1、宏观经济周期波动风险
公司的主要产品预应力混凝土管桩属于基础建筑材料，其需求量与国家固
定资产投资规模密切相关，由于基础设施投资、工业投资和房地产投资受宏观
经济周期性波动的影响较大，因此预制混凝土桩行业也具有周期性特征。我国
目前处于城市化和工业化进程之中，基础设施投资规模、工业投资规模以及房
地产投资规模总体呈增长趋势，对预应力混凝土管桩需求量形成了支撑。但如
果未来受宏观经济波动等因素的影响，预应力混凝土管桩需求萎缩或增速放
缓，将有可能对公司的经营业绩造成不利影响。
2、国家环保政策调控的风险
近年来，随着我国能源结构的调整以及环保治理的加强，特别是“双碳”
目标的提出，各地相继出台节能实施意见，环保标准逐渐提高，监管更加严
格。预应力混凝土管桩产品在生产过程中耗电量较大，且需要蒸汽进行养护，
存在一定的能耗。为满足国家及各地更高的环保节能要求，公司需要增加技改
和环保节能投入，可能会对公司经营业绩造成一定影响。
3、原材料价格波动风险
公司产品的原材料主要为 PC 钢棒、线材、端板、水泥、砂、碎石等，总
体上原材料成本占产品成本较高，因此原材料价格变动对毛利率影响相对较为
明显。报告期内，公司通过加强存货管理、合理安排原材料采购量等措施，与
重要的供应商签订了合作协议，优先保障公司原材料供应，减少了原材料价格
波动对公司生产经营的影响。2021 年，公司的原材料价格发生大幅度上涨，导
致公司生产成本增加，影响了公司的经营业绩。2021 年第四季度开始原材料价
格逐步回落，使得 2022 年公司经营业绩显著提升。若未来原材料价格出现大幅
3-1-20
波动，且公司无法将生产成本传导至下游客户，则有可能对公司的经营业绩产
生影响。
4、毛利率及经营业绩下滑的风险
2020 年至 2022 年，公司综合毛利率分别为 12.49%、7.74%和 11.63%，扣
除非经常损益后归属于母公司的净利润分别为 31,387.37 万元、5,190.28 万元和
13,555.11 万元。公司 2021 年毛利率同比下降 4.75 个百分点，净利润同比下降
77.12%，主要是因为原材料价格上涨、国家宏观调控等因素导致下游行业需求
下降，产品销售价格向下游传导受阻以及限电限产等因素所致。2022 年公司毛
利率同比上升 3.89 个百分点，净利润同比上升 101.35%，主要是由于原材料价
格回落及公司提升了内部成本管控能力。若未来原材料价格继续出现大幅上涨
情形，则公司毛利率有可能继续受到影响，从而对公司经营业绩造成不利影
响。
5、应收账款管理风险
公司销售规模较大，针对部分客户给予了一定的信用期，导致公司应收账
款账面价值较大。随着公司销售规模的拓展，应收账款的账面金额还将不断增
加，管理难度也会相应提升，若应收账款催收不力或下游客户财务状况出现恶
化，公司可能面临一定的坏账风险。
6、存货管理的风险
公司的销售规模较大，正常经营需要保持一定的安全库存，因此公司的存
货账面价值较大。未来若市场波动导致公司产品滞销或计提较大金额的存货跌
价准备，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
7、经营管理风险
本次向特定对象发行完成后，公司经营规模有所扩张，在经营管理、资源
整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地
进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制
度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
8、部分房产产权瑕疵风险
3-1-21
截至报告期末，发行人及子公司目前正在使用的房屋中，有部分房产正在
办理产权证书。部分配电间、仓库及维修间、宿舍、食堂及门卫室等辅助生产
的配套用房无法取得产权证。此外，发行人中山基地 15#、16#、17#管桩生产
车间合计 10,930.20 ㎡由于规划原因无法办理产权证，占发行人所有房产（包括
拥有产权证书的房产、正在办理产权证书的房产、瑕疵房产）的面积比例为
1.95%，中山市东升镇住房和城乡建设局、中山市东升镇人民政府分别出具证
明，确认如下：发行人的前述三处厂房（15#、16#、17#）无法办理不动产权证
书的原因系发行人用地所在片区没有编制控制性详细规划；中山市政府目前尚
未启动发行人所在片区的控制性详细规划的编制工作，因此，发行人短期内无
法办理上述三处厂房的产权证书。若上述房产被强制拆迁，发行人部分经营场
所将面临搬迁，将会产生直接财产损失及搬迁费用，短期内可能产生一定不利
影响。
9、诉讼仲裁风险
在业务开展过程中，公司存在与第三方发生争议、纠纷、仲裁、诉讼，被
第三方提出赔偿请求的情形。截至报告期末，公司存在作为被告的未结诉讼或
仲裁案件，如诉讼判决或仲裁裁决不利于公司，将可能对公司的财务状况产生
一定影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、发行审批风险
本次向特定对象发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批
复，能否通过深交所审核及取得中国证监会的批复，以及最终通过审核及取得
批复的时间尚存在不确定性。
2、本次发行募集资金不足的风险
本次发行的发行方式为向特定对象发行，本次发行的发行结果将受到证券
市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种
内、外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
3-1-22
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
1、募集资金投资项目实施的风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可
行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的市场环境、国家产业政策和公
司未来发展战略等条件做出的。在募集资金投资项目未来经营中，可能存在各
种不可预见因素或不可抗力因素，导致盈利存在下降或亏损的风险。
2、募集资金投资项目建设风险
本次募投项目建成投产后，将对公司的发展战略、经营规模和业绩水平产
生积极作用。但是，本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程等
存在着一定不确定性，募投项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进
度、工程管理、安装调试、试生产、设备供应及设备价格等因素的影响，存在
募投项目不能按期竣工投产、无法在预期的时间内实现盈利的风险。
3、募投项目用地风险
截至本发行保荐书出具日，泰兴部分募投项目用地仅签署了 5 年租赁合
同，租赁到期后，公司是否可续租或通过出让方式取得土地使用权仍存在一定
不确定性。如未来公司因客观因素未能继续取得募投项目用地的土地使用权，
可能会对募投项目的实施产生一定影响。
（四）其他风险
1、不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财
产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水
平。
2、股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经
济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影
3-1-23
响。
3、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股
净资产水平都将提高，募集资金投资项目实现效益需要一定周期。若募集资金
投资项目业绩未能完全按预期达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定
幅度的下滑，从而导致公司的即期回报可能被摊薄。
六、对发行人前景的评价
公司是一家以桩类产品为核心领域，专业从事预应力混凝土管桩产品研
发、生产、销售的高新技术企业。公司经过近二十年的发展，建立了完备的配
套运输网络，产品覆盖国内大部分省市地区。已处于预应力混凝土管桩行业国
内第一梯队的生产企业。
本次发行完成后，募投项目的实施有利于公司改善生产工艺、突破产能瓶
颈，并进一步扩大销售区域布局。以实现降本增效、提升公司竞争力、满足公
司日益扩大的市场需求，提高公司持续盈利能力。同时，本次发行募集资金用
于补充流动资金以改善资本结构，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能
力，为公司长远发展奠定良好的基础。
综上，保荐机构认为发行人未来具备良好的发展前景。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
经本保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关
议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《证券法》
《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求，经本保荐机构内核会议审
议，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市。
八、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定，保荐机构对三和管桩
本次向特定对象发行股票是否存在聘请第三方服务情况进行了核查，核查意见
如下：
3-1-24
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况
在本次向特定对象发行股票中，银河证券不存在直接或间接有偿聘请第三
方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为
在本次向特定对象发行股票项目中，三和管桩聘请银河证券作为本次发行
的保荐机构和主承销商；聘请北京市通商律师事务所为本次向特定对象发行股
票的发行人律师，聘请曹美婷律师行、Kula Mithra Law Firm（印尼律师事务
所）作为本次向特定对象发行的发行人境外律师；立信会计师事务所（特殊普
通合伙）作为发行人的审计机构；聘请深圳大象投资顾问有限公司为本次向特
定对象发行募集资金投资项目可行性研究报告的编制机构。
（三）核查结论
上述中介机构均为本次向特定对象发行股票项目依法需聘请的证券服务机
构。三和管桩已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次向
特定对象发行股票出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请的证券服务机构外，三和管桩本次向特定对象发行股票不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
〔2018〕22 号）的相关规定。
3-1-25
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公
司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人签名：
丁和伟 付月芳
项目协办人签名：
杨雄
保荐业务部门负责人签名：
韩志谦
内核负责人签名：
李宁
保荐业务负责人签名：
韩志谦
总裁签名：
王 晟
法定代表人/董事长签名：
陈 亮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
3-1-26
法人授权委托书
POWER OF ATTORNEY
授权代理人：丁和伟
工作单位：中国银河证券股份有限公司
授权事项：中国银河证券股份有限公司作为广东三和管桩股份有限公司
（以下简称“三和管桩”“发行人”）本次向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）的保荐机构，指定丁和伟先生担任三和管桩本次发行的保荐代
表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责尽职推荐发
行人本次证券发行上市及持续督导等保荐工作。
相关说明和承诺：
最近 3 年内，丁和伟先生 2022 年 10 月完成天纺标检测认证股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（北交所），
除上述项目外，未曾担任过其他已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代
表人。截至本授权委托书出具日，除广东三和管桩股份有限公司向特定对象发
行股票申请项目（主板）外，丁和伟先生无作为签字保荐代表人申报的其他在
审项目。
丁和伟先生最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券
交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
本保荐机构法定代表人和丁和伟先生承诺对相关事项的真实、准确、完整
性承担相应的责任。
3-1-27
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司
向特定对象发行项目《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：
陈亮
被授权人：
丁和伟
签署日期： 年 月 日
3-1-28
法人授权委托书
POWER OF ATTORNEY
授权代理人：付月芳
工作单位：中国银河证券股份有限公司
授权事项：中国银河证券股份有限公司作为广东三和管桩股份有限公司
（以下简称“三和管桩”“发行人”）本次向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）的保荐机构，指定付月芳女士担任三和管桩本次发行的保荐代
表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责尽职推荐发
行人本次证券发行上市及持续督导等保荐工作。
相关说明和承诺：
最近 3 年内，付月芳女士未曾担任过其他已完成的首发、再融资、转板项
目签字保荐代表人。截至本授权委托书出具日，除广东三和管桩股份有限公司
向特定对象发行股票申请项目（主板）外，付月芳女士无作为签字保荐代表人
申报的其他在审项目。
付月芳女士最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券
交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
本保荐机构法定代表人和付月芳女士承诺对相关事项的真实、准确、完整
性承担相应的责任。
3-1-29
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司
向特定对象发行项目《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：
陈亮
被授权人：
付月芳
签署日期： 年 月 日
3-1-30
