安徽鑫铂铝业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
律师工作报告
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
5-2-1
鑫铂股份律师工作报告
目 录
释 义 ............................................................. 3
第一章 引言 .................................................... 4
一、律师事务所及律师简介 ........................................ 4
二、律师的工作过程 .............................................. 6
第二章 正文 .................................................... 7
一、本次发行上市的批准和授权 .................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................... 12
三、本次发行上市的实质条件 ..................................... 13
四、发行人的设立 ............................................... 19
五、发行人的独立性 ............................................. 24
六、发起人和股东(实际控制人) ................................... 27
七、发行人的股本及演变 ......................................... 37
八、发行人的业务 ............................................... 45
九、关联交易及同业竞争 ......................................... 47
十、发行人的主要财产 ........................................... 60
十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 72
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 84
十三、发行人章程的制定与修改 ................................... 89
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 90
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 100
十六、发行人的税务 ............................................ 102
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 110
十八、发行人募集资金的运用 .................................... 111
十九、发行人业务发展目标 ...................................... 114
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 115
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 118
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................ 118
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 .......................... 128
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鑫铂股份律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
鑫铂股份、公司、发行人 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司
银盾斯金 指 安徽银盾斯金铝业有限公司，系鑫铂股份的前身
安徽鑫铂铝业股份有限公司本次向社会公众公开发行不
本次发行上市 指 超过 2,661 万股人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券
交易所上市
滁州工商局 指 滁州市工商行政管理局
天长工商局 指 天长市工商行政管理局
天长天鼎 指 天长市天鼎企业运营管理中心（有限合伙）
滁州安元 指 滁州安元投资基金有限公司
芜湖毅达 指 芜湖高新毅达中小企业创业投资基金（有限合伙）
黄山毅达 指 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）
鑫发铝业 指 安徽鑫发铝业有限公司
苏州鑫铂 指 苏州鑫铂铝业科技有限公司
鑫铂科技 指 安徽鑫铂科技有限公司
鑫发门窗 指 天长市鑫发门窗有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程（草案）》
本所 指 安徽天禾律师事务所
本所律师 指 安徽天禾律师事务所律师李军、惠志强
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会计
容诚会计所 指
师事务所（特殊普通合伙）
华普会计所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
华林证券 指 华林证券股份有限公司
元 指 人民币元
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鑫铂股份律师工作报告
安徽天禾律师事务所
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
律师工作报告
天律证字 2020 第 00234 号
致：安徽鑫铂铝业股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，鑫铂股份与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，
委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加鑫铂股份本次发行上市工作。本
所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工
作报告。
第一章 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
1、注册地址及时间
安徽天禾律师事务所原名安徽天合律师事务所，前身为安徽对外经济律师事
务所，成立于 1987 年。1999 年 10 月，本所整体改制为合伙制律师事务所。本
所注册地址为安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层。经司法部、
中国证监会批准，本所于 1993 年获得从事证券法律业务资格。2002 年换发资格
证书，资格证书证号为 99262。
2、业务范围
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鑫铂股份律师工作报告
安徽天禾律师事务所主要业务范围为：担任机关、企事业单位和公民个人的
法律顾问；为企业改制、股票发行上市提供专项法律服务；为大中型建设项目的
融资、招投标设计法律方案、出具法律咨询意见和办理有关法律事务；刑事辩护；
代理国内外民事、经济纠纷的诉讼、仲裁和调解以及其他需要委托律师办理的法
律事务。
（二）本次签名律师简介
1、李军
本所合伙人律师，男，汉族，1976 年 10 月出生，研究生毕业于安徽大学，
获法律硕士学位。通讯地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15
层，邮政编码：230041，联系电话：0551-62642792、13866740221，电子信箱：
lawyerlijun@126.com。
证券业务执业记录如下：
担任华安证券股份有限公司、合肥美亚光电技术股份有限公司首次公开发行
股票并上市的发行人律师，安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票发行人律
师，华安证券股份有限公司公开发行可转债发行人律师，东莞劲胜精密组件股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行人律师。
2、惠志强
本所合伙人律师，男，1986 年 7 月毕业于安徽工程大学，获工学学士学位，
2002 年起执业于安徽天禾律师事务所。通讯地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号
财富广场 B 座东楼 16 层，邮政编码：230041，联系电话：0551-62642792、
13956090276，电子信箱：huizhiq@sina.com。
证券业务执业记录如下：
担任科大讯飞股份有限公司、欧普康视科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的发行人律师，安徽安纳达钛业股份有限公司首次公开发行股票并上市、
2011 年非公开发行股票的发行人律师，黄山旅游发展股份有限公司 2007 年、2015
年非公开发行股票的发行人律师，铜陵有色金属集团股份有限公司 2010 年发行
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鑫铂股份律师工作报告
可转债、2014 年非公开发行股票的发行人律师，合肥百货大楼集团股份有限公
司 2011 年非公开发行股票的发行人律师，合肥百货大楼集团股份有限公司、安
徽六国化工股份有限公司实施股权分置改革的律师。
二、律师的工作过程
本所作为鑫铂股份本次股票发行及上市的特聘专项法律顾问，为完成本次股
票发行及上市工作，指派由李军、惠志强律师组成的项目工作组，进驻鑫铂股份
工作，具体承办该项业务。
（一）初步尽职调查阶段
2017 年 6 月，鑫铂股份与本所确立了专项法律顾问关系。本所律师依照有
关法律法规及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对鑫铂股份进
行了尽职调查，收集了鑫铂股份设立以来的文件资料。期间，本所律师还听取了
鑫铂股份董事会成员及部分高管人员对鑫铂股份的全面情况介绍，并对公司的办
公及生产经营场所等进行了实地查看。
（二）规范运作辅导阶段
鑫铂股份进入辅导期后，本所律师根据法律、法规以及中国证监会相关文件
的规定，结合鑫铂股份需解决的有关问题，就有关规范运作事项向鑫铂股份提出
了律师建议。期间，本所律师根据《公司法》、《证券法》，协助鑫铂股份拟定、
修订了公司章程、股东大会投票计票制度、投资者纠纷解决制度、股东大会议事
规则、董事会议事规则、独立董事任职及议事制度、关联交易决策制度、对外担
保管理制度、对外投资管理制度、各专门委员会工作细则等各项法人治理制度，
并根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》及中国证监会、深交所相关规定，
草拟了自鑫铂股份首次公开发行股票并上市之日起施行的《公司章程（草案）》、
《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》。此外，根据华林证券的上市辅导
计划，本所律师对鑫铂股份董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上（含 5%）
股份的股东、股东代表及其他有关人员进行了《公司法》、《证券法》等法律知识
的培训，促进其规范运作。本所律师还列席了鑫铂股份部分董事会会议和股东大
会会议。
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鑫铂股份律师工作报告
（三）准备辅导验收和制作申报材料阶段
本所律师根据发行上市申报工作的要求，查验并收集了鑫铂股份的股东大
会、董事会、监事会的会议资料，《公司章程》、各项基本规章制度和内部管理制
度、主要财产权利证书、关联交易合同、重大债权债务合同、税收、环保资料，
工商登记资料（包括设立、变更资料，下同），股东相关资料等，协助发行人准
备辅导验收资料。
本所律师与鑫铂股份为本次发行上市聘请的保荐机构、审计机构等中介机构
进行了充分的沟通，多次参加中介机构协调会，对鑫铂股份本次申报首次公开发
行股票并上市所涉及重大问题进行研讨，参与编制并认真审阅了《招股说明书》，
出具了律师工作报告和法律意见书。
本所律师承办此项目，累计有效工作时间长达 180 余日。本所律师在与鑫铂
股份、保荐机构及其他中介机构通力协作基础上，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，完成了鑫铂股份本次申报股票发行上市的发行人律师
工作。
第二章 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师采取下列查验方式查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人第一届董事会第十三次会议的通知、签到、议案、决议及记
录。
2、查验发行人 2020 年第一次临时股东大会的通知、签到、议案、决议及记
录。
3、查阅《公司章程》。
（一）本次发行上市的批准和授权程序
1、2020 年 3 月 13 日，鑫铂股份召开了一届十三次董事会会议，会议审议
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鑫铂股份律师工作报告
通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》、
《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于授权公
司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》、《关于本次发行上
市决议有效期为 24 个月的议案》、《安徽鑫铂铝业股份有限公司股东分红回报规
划（2020-2022）》、《关于公司填补被摊薄即期回报的相关措施及相关主体承诺的
议案》、关于<上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议案》、
《关于回购和购回股份相关措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市有
关承诺约束措施的议案》、《关于制定<安徽鑫铂铝业股份有限公司章程（草案）>
的议案》、《关于制定<安徽鑫铂铝业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等
与鑫铂股份本次发行上市相关的议案，并决定于 2020 年 3 月 30 日召开公司 2020
年第一次临时股东大会，将该等议案提交股东大会审议。
2、2020 年 3 月 30 日，鑫铂股份召开了 2020 年第一次临时股东大会，出席
本次股东大会的股东及股东授权代表 10 人，代表鑫铂股份 79,827,540 股股份，
占公司股份总数的 100%。本次股东大会审议通过了与本次发行相关的如下议案：
（1） 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》。
同意公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市，
具体方案为：
①发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
②发行股票数量
本次发行全部为新股，原股东不公开发售股份。本次拟发行股票数量不超过
2,661 万股，占发行后总股本的比例为 25%，最终发行数量以中国证监会核准的
数量为准。
③发行对象
符合资格的网下询价对象和在深圳证券交易所开户的投资者（国家法律、法
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鑫铂股份律师工作报告
规禁止购买者除外），或监管机构认可的其他投资者。
④发行方式
本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
⑤定价方式
由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价的方式确定发
行价格或按中国证监会认可的其他方式确定。
⑥上市地点
在获得中国证监会核准并成功发行后，将申请公司股票在深圳证券交易所中
小板上市。
⑦承销方式
主承销商以余额包销方式承销。
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目
的议案》。
公司本次公开发行股票的申请若得到国家有关部门的核准，则本次发行所募
集的资金将在扣除发行费用后用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项 目
（万元） （万元）
年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源
1 38,740.14 38,740.14
铝型材项目
2 研发中心升级建设项目 4,385.25 4,385.25
3 偿还银行贷款 5,000.00 5,000.00
合 计 48,125.39 48,125.39
上述项目中“年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目”及“研发中
心升级建设项目”的实施主体均为发行人全资控股的孙公司鑫铂科技。
以上项目投资所需资金，均由公司本次发行股票募集资金解决。若募集资金
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鑫铂股份律师工作报告
金额小于上述项目拟投资金额，不足部分由公司自筹资金进行投资；若募集资金
金额大于上述项目拟投资金额，超过部分将用于补充公司流动资金。募集资金到
位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。
（3）通过《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议
案》。
公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由公司本次公开发行后的新老
股东按持股比例共享。
（4）《关于授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议
案》。授权公司董事会全权办理公司本次发行上市的具体事宜，具体授权为：
①履行与公司申请首次公开发行股票并上市有关的一切程序，包括向中国证
监会提出向社会公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上
市的申请；
②根据证券监管部门的规定以及具体情况制定和实施公司申请首次公开发
行股票上市的具体方案，包括发行时机、发行股票数量、发行对象、发行起止日
期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等；
③审阅、修订和签署公司申请首次公开发行股票并上市的相关文件，包括但
不限于招股说明书及其他有关文件；
④在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑤签署、修改募集资金投资项目运作过程中的重要合同；
⑥根据公司需要在发行前确定募集资金专用帐户；
⑦在公司首次公开发行股票完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算
有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁
定等事宜；
⑧根据公司首次公开发行股票并上市情况，相应修改公司章程关于注册资本
和股本的规定，并就具体修改情况向下次股东大会报告；
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⑨在公司申请首次公开发行股票并上市后，办理工商变更登记等手续；
⑩办理与实施公司申请首次公开发行股票并上市有关的其他事项。
（5）《关于本次发行上市决议有效期为 24 月的议案》。即公司本次有关发行
上市的决议有效期为：自公司股东大会审议通过之日起算 24 个月内有效。
（6）《安徽鑫铂铝业股份有限公司股东分红回报规划（2020-2022）》。
（7）《关于公司填补被摊薄即期回报的相关措施及相关主体承诺的议案》。
（8）《关于<上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议
案》。
（9）《关于回购和购回股份相关措施的议案》。
（10）《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺约束措施的议案》。
（11）《关于制定<安徽鑫铂铝业股份有限公司章程（草案）>的议案》。该章
程自公司首次公开发行股票并上市后施行。
（12）《关于制定<安徽鑫铂铝业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
该制度待公司股票发行上市后生效。
（二）经本所律师核查，鑫铂股份 2020 年第一次临时股东大会的召集、召
开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决
议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，鑫铂股份 2020 年第一次临时股东大会对董事会授
权的范围、程序合法有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》的有关规定，鑫铂股份本次发行与上市尚
待取得以下核准：
1、中国证监会关于鑫铂股份本次发行的核准；
2、深圳证券交易所关于鑫铂股份本次发行后上市的审核同意。
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鑫铂股份律师工作报告
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师采取下列查验方式查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验鑫铂股份现行有效的营业执照。
2、查验鑫铂股份设立时的营业执照、《发起人协议书》、创立大会决议及工
商登记资料。
3、查验鑫铂股份设立时的《审计报告》。
4、查验鑫铂股份前身银盾斯金设立时的《营业执照》及工商登记资料。
5、审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公司是否存在《公司法》第一百
八十条规定的情形。
（一）鑫铂股份系依法设立的股份有限公司
鑫铂股份系由银盾斯金整体变更而来，并于 2017 年 8 月 18 日在滁州工商局
依法登记，领取了《营业执照》。鑫铂股份设立时注册资本和实收资本均为 5,800
万元。
经核查，本所律师认为，鑫铂股份是依法定程序变更设立的股份有限公司，
其设立行为合法有效。
（二）鑫铂股份依法有效存续
鑫铂股份目前持有滁州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913411810772192383 的《营业执照》。对照《公司法》、《中华人民共和国公司登
记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，鑫铂股份未出现
需要终止的情形，现依法有效存续。
（三）鑫铂股份持续经营时间在三年以上
鑫铂股份是以银盾斯金经审计的账面净资产折股整体变更而来，且银盾斯金
成立于 2013 年 8 月 29 日。因此，鑫铂股份持续经营时间在三年以上，符合《管
理办法》第二章第一节规定的发行上市的主体资格条件。
综上，本所律师认为，鑫铂股份具备本次发行上市的主体资格。
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鑫铂股份律师工作报告
三、本次发行上市的实质条件
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司 2020 年第一次临时股东大会决议、《招股说明书》、拟于首次公
开发行股票并上市之日起适用的《公司章程（草案）》。
2、阅读容诚会计所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0088 号）、《内
部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0075 号）。【以下《审计报告》、《内部控
制鉴证报告》若无对文号的特别标注，均指该《审计报告》）、《内部控制鉴证报
告》。】
3、就实际控制人的持股情况，及实际控制人与其他股东的关系，查阅鑫铂
股份及其股东的工商登记信息，并访谈实际控制人。
4、就实际控制人近三年的守法情况，访谈实际控制人，查验实际控制人出
具的《声明》，登陆证券监管机构网站、互联网搜索核查。
5、就发行人近三年的守法情况，询问公司董事长、董事会秘书，查验相关
政府部门出具的《证明》，登陆证券监管机构网站、互联网搜索核查。
6、查阅中国人民银行企业信用报告。
7、就发行人的行业地位及行业情况询问公司董事长、查验公司提供的统计
资料与说明、查阅相关产业政策和法规。
8、查验鑫铂股份《公司章程》、“三会”议事规则、《董事会秘书工作细则》、
《独立董事任职及议事制度》、董事会各专门委员会工作细则、《内部控制基本制
度》等治理制度。
9、董事、监事、高级管理人员出具的书面声明与承诺。
10、查阅检察机关及鑫铂股份控股股东、实际控制人户籍所在地公安派出所
出具的证明。
11、就公司主要资产、业务及人员、财务、机构独立性，治理结构、担保、
同业竞争、关联交易、董事、高级管理人员及变化、重大诉讼及仲裁等事宜，在
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鑫铂股份律师工作报告
相关部分充分查验，本处只是总结性的结论。
（一）鑫铂股份本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的发行上市的
实质条件
1、根据鑫铂股份《招股说明书》、《公司章程（草案）》，鑫铂股份本次发行
的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，同股同权，
同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
之规定。
2、根据鑫铂股份《招股说明书》，鑫铂股份本次公开发行股票发行价格不低
于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、根据鑫铂股份提供的材料和本所律师核查，鑫铂股份已根据《公司法》
等法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
具备健全的组织机构且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之
规定。
4、根据容诚会计所出具的《审计报告》以及本所律师核查，鑫铂股份具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5、根据容诚会计所出具的《审计报告》，鑫铂股份最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6、根据检察机关及鑫铂股份控股股东、实际控制人户籍所在地公安派出所
出具的证明，鑫铂股份及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项之规定。
7、鑫铂股份目前股本总额为 7,982.754 万股，根据《招股说明书》，本次拟
发行社会公众股（A 股）2,661 万股，本次发行后的公司股本总额不少于 5,000
万股，公开发行的股份占发行后公司股份总额的 25%，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》第 5.1.1 条第（二）、（三）项和《证券法》第四十七条之规定。
（二）鑫铂股份本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
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鑫铂股份律师工作报告
1、鑫铂股份系依法设立且合法存续的股份有限公司（详见本律师工作报告
“二、发行人本次发行上市的主体资格”），符合《管理办法》第八条的规定。
2、鑫铂股份于 2017 年 8 月 18 日由银盾斯金依法整体变更而来，且银盾斯
金成立于 2013 年 8 月 29 日，因此鑫铂股份至本律师工作报告出具日已持续经营
三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据鑫铂股份设立及历次增资的《验资报告》，鑫铂股份的注册资本已足
额缴纳；鑫铂股份系由银盾斯金整体变更而来，发起人用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕；鑫铂股份的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十条的规定。
4、鑫铂股份的经营范围为：铝棒材及铝型材、铝制品、轨道交通车辆铝部
件、汽车铝部件、新能源光伏部件、模具的研发、制造、加工、销售；本企业生
产所需的原辅材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。鑫铂股份的生产经营符合国家法律、法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，鑫铂股份最近三年内主营业务和董事、高级管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规
定。
6、经核查，鑫铂股份的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条
的规定。
7、经核查，鑫铂股份已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《管理
办法》第十四条的规定。
8、本次发行的保荐机构及其他中介机构在辅导期间已对鑫铂股份的董事、
监事、高级管理人员及持股 5%以上股东进行了与本次发行上市有关法律、法规
和规范性文件的辅导培训。根据鑫铂股份提供的资料和本律师核查，发行人的董
事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
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鑫铂股份律师工作报告
司及董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条
的规定。
9、根据相关人员声明承诺，并经本所律师核查，鑫铂股份的董事、监事和
高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》
第十六条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
因此，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、根据容诚会计所出具的《内部控制的鉴证报告》，鑫铂股份的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据政府有关主管部门出具的证明以及鑫铂股份确认，并经本律师合理
查验，鑫铂股份不具有下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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鑫铂股份律师工作报告
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，符合《管理办法》第十八条的规定
12、鑫铂股份的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，鑫铂股
份不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符
合《管理办法》第十九条的规定。
13、鑫铂股份有严格的资金管理制度，根据容诚会计所出具的《审计报告》，
截至本律师工作报告出具日，鑫铂股份不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，发行人符合
《管理办法》第二十条的规定。
14、根据容诚会计所出具的《审计报告》，鑫铂股份资产质量良好、资产负
债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
15、根据容诚会计所出具的《内部控制鉴证报告》，鑫铂股份的内部控制在
所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《管理办法》第二十二条之规定。
16、根据容诚会计所出具的《审计报告》，鑫铂股份会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留
意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
17、根据容诚会计所出具的《审计报告》，鑫铂股份编制财务报表均以实际
发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合
《管理办法》第二十四条的规定。
18、根据容诚会计所出具的《审计报告》、发行人本次发行上市的《招股说
明书》及本律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关
5-2-17
鑫铂股份律师工作报告
联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理
办法》第二十五条的规定。
19、根据容诚会计所出具的《审计报告》、鑫铂股份提供的材料及本律师核
查，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）鑫铂股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益前后较
低的归属母公司股东的净利润分别为人民币 24,965,416.97 元、15,787,416.10 元、
59,402,421.17 元，累计为 100,155,254.24 元。因此，鑫铂股份最近 3 个会计年
度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条
第（一）款的规定；
（2）鑫铂股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度营业收入分别为人民币
583,201,217.57 元、704,954,576.76 元、924,007,022.07 元，鑫铂股份最近 3 个
会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，符合《管理办法》第二十六条第（二）
款的规定；
（3）鑫铂股份本次发行前股本总额为 7,982.754 万元，不少于 3,000 万元，
符合《管理办法》第二十六条第（三）款的规定；
（4）截至 2019 年 12 月 31 日，鑫铂股份的无形资产（扣除土地使用权
后）占净资产的比例不高于 20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）款的
规定；
（5）截至 2019 年 12 月 31 日，鑫铂股份不存在未弥补亏损，符合《管理
办法》第二十六条第（五）款的规定。
20、根据税务部门出具的证明及本律师核查，鑫铂股份依法纳税，各项税收
优惠符合相关法律法规的规定，鑫铂股份经营成果对税收优惠不存在严重依赖，
符合《管理办法》第二十七条的规定。
21、根据容诚会计所出具的《审计报告》、鑫铂股份的声明与承诺及本律师
核查，鑫铂股份不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
5-2-18
鑫铂股份律师工作报告
22、根据容诚会计所出具的《审计报告》、鑫铂股份的声明与承诺及本律师
核查，鑫铂股份申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的如下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
23、根据容诚会计所出具的《审计报告》、鑫铂股份的商标注册证、专利证
书及鑫铂股份出具的声明与承诺并经本律师核查，鑫铂股份不存在《管理办法》
第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使
用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为：鑫铂股份本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和
《管理办法》关于首次公开发行股票并上市的规定，鑫铂股份已具备本次发行上
市的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
5-2-19
鑫铂股份律师工作报告
1、查验银盾斯金设立时的有关文件，包括：《公司章程》、《验资报告》（皖
天会验字（2013）第 465 号）、股东会决议以及银盾斯金设立登记工商资料。
2、查验公司整体变更设立过程中的有关文件，包括：银盾斯金的股东会决
议、职工代表大会决议、《发起人协议书》、《公司章程》、《审计报告》（会审字
[2017]4560 号）、《验资报告》（会验字（2017）4819 号）、鑫铂股份创立大会、
第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议文件、鑫铂股份设立登记工
商资料。
3、查验鑫铂股份发起人的居民身份证。
4、查验上述事项以工商登记资料为主，辅以公司保管的资料。
（一）鑫铂股份设立的程序、资格、条件、方式
1、鑫铂股份系由银盾斯金整体变更而来，银盾斯金的设立过程如下：
2013 年 4 月 18 日，滁州工商局核发了《企业名称预先核准通知书》｛（皖工
商）登记名预核准字[2013]第 4802 号｝，核准企业名称为“安徽银盾斯金铝业有限
公司”。
2013 年 8 月 25 日，唐开健、李正培、张培华、陈未荣、李杰 5 人共同签署
《安徽银盾斯金铝业有限公司章程》，约定成立安徽银盾斯金铝业有限公司，公
司的注册资本为 1,000.00 万元，其中：唐开健出资 762.24 万元，占注册资本
76.224%；李正培出资 93.24 万元，占注册资本 9.324%；李杰出资 55.94 万元，
占注册资本 5.594%；陈未荣出资 53.61 万元，占注册资本 5.361%；张培华出资
34.97 万元，占注册资本的 3.497%。股东的出资分二期缴纳，其中 2013 年 8 月
28 日缴纳 400 万元，2015 年 8 月 27 日缴纳 600 万元。
2013 年 8 月 29 日，安徽天华会计师事务所出具了《验资报告》[皖天会验字
（2013）第 465 号]，经审验，截至 2013 年 8 月 28 日止，公司已收到全体股东
缴纳的首次注册资本（实收资本）合计人民币 400.00 万元，各股东以货币出资。
2013 年 8 月 29 日，天长工商局向银盾斯金颁发了《企业法人营业执照》（注
册号：341181000076181）。
5-2-20
鑫铂股份律师工作报告
银盾斯金设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 唐开健 762.24 304.896 76.22%
2 李正培 93.24 37.296 9.32%
3 李杰 55.94 22.376 5.59%
4 陈未荣 53.61 21.444 5.36%
5 张培华 34.97 13.988 3.50%
合计 1,000.00 400.00 100.00%
基于上述事实，本所律师认为，银盾斯金设立时的程序、资格、条件、方式
等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、鑫铂股份的设立情况
鑫铂股份设立于 2017 年 8 月 18 日，系由银盾斯金整体变更而来。鑫铂股份
变更设立的主要过程如下：
2017 年 7 月 12 日，滁州工商局出具《企业名称变更核准通知书》｛（皖工商）
登记名预核变字[2017]第 2732 号｝，核准银盾斯金企业名称变更为“安徽鑫铂铝业
股份有限公司”。
华普会计所对银盾斯金截止 2017 年 5 月 31 日的财务报表进行了审计，并于
2017 年 7 月 28 日出具了《审计报告》（会审字[2017]4560 号）。经审计，银盾斯
金截止 2017 年 5 月 31 日的净资产为 72,705,227.49 元。
中水致远资产评估有限公司对银盾斯金截止 2017 年 5 月 31 日的净资产价值
进行了评估，并于 2017 年 7 月 28 日出具了《安徽银盾斯金铝业有限公司拟整体
变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 020223
号）。经评估，银盾斯金截止 2017 年 5 月 31 日经评估的净资产评估值为 11,033.81
万元。
2017 年 7 月 29 日，银盾斯金召开股东会，会议同意将“安徽银盾斯金铝业
有限公司”整体变更为“安徽鑫铂铝业股份有限公司”；银盾斯金截至 2017 年 5 月
31 日经审计后的净资产为 72,705,227.49 元，按 1：0.7977 的比例折成 5,800 万股
作为股份公司总股本，股份总数 5,800 万股，股份公司股份每股面值一元，股份
公司注册资本确定为 5,800 万元，出资折股后的余额 14,705,227.49 元转为股份公
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鑫铂股份律师工作报告
司的资本公积金。
2017 年 7 月 29 日，银盾斯金全体股东签署《发起人协议书》，就设立鑫铂
股份事宜达成协议，约定了公司的名称和住所、经营宗旨和经营范围、设立方式、
公司股份和注册资本、发起人的权利义务和违约责任等事宜。
2017 年 8 月 10 日，银盾斯金召开职工代表大会，选举鑫铂股份职工监事。
2017 年 8 月 15 日，鑫铂股份召开创立大会，审议通过了《安徽鑫铂铝业股
份有限公司章程》等议案，并选举产生了公司第一届董事会董事和应由股东大会
选举的第一届监事会监事。
2017 年 8 月 15 日，鑫铂股份召开第一届董事会第一次会议，选举公司董事
长，聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
2017 年 8 月 15 日，鑫铂股份召开第一届监事会第一次会议，选举公司监事
会主席。
2017 年 8 月 15 日，华普会计所出具了《验资报告》（会验字（2017）4819
号），审验确认：截至 2017 年 8 月 15 日，鑫铂股份已收到全体股东缴纳的注册
资本（实收资本）合计人民币 5,800 万元，出资方式为净资产。
2017 年 8 月 18 日，鑫铂股份依法在滁州工商局办理了注册登记，并领取了
统一社会信用代码为 913411810772192383 的《营业执照》，设立时的注册资本与
实收资本为 5,800 万元。
基于以上事实，本所律师认为，鑫铂股份设立的程序、资格、条件、方式等
均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）鑫铂股份设立过程中所签订的有关改制重组合同
鑫铂股份系由银盾斯金整体变更而来，在其设立过程中，鑫铂股份全体股东
即唐开健、李正培、张培华、陈未荣、李杰等 5 名自然人股东于 2017 年 7 月 29
日签订了《发起人协议书》，同意作为发起人，将共同作为股东的银盾斯金整体
变更为鑫铂股份，并以银盾斯金截止 2017 年 5 月 31 日经审计的净资产
72,705,227.49 元，折成 5,800 万股作为鑫铂股份的总股本，各发起人以其在银盾
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鑫铂股份律师工作报告
斯金的股权所对应的净资产持有鑫铂股份的股份。同时对发起设立的股份有限公
司名称、住所、经营宗旨和经营范围、公司的设立、公司的注册资本和股份总数、
发起人的权利义务及违约责任、争议的解决、协议书的生效及终止等内容进行了
约定。
经本所律师核查，鑫铂股份设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致鑫铂股份设立行为存在潜在
纠纷。
（三）鑫铂股份设立过程中的审计、评估、验资程序
1、鑫铂股份设立过程中的审计
华普会计所对银盾斯金截止 2017 年 5 月 31 日的财务报表进行了审计，并于
2017 年 7 月 28 日出具了《审计报告》（会审字[2017]4560 号）。经审计，银盾斯
金截止 2017 年 5 月 31 日的净资产为 72,705,227.49 元。
2、鑫铂股份设立过程中的评估
中水致远资产评估有限公司对银盾斯金截止 2017 年 5 月 31 日的净资产价值
进行了评估，并于 2017 年 7 月 28 日出具了《安徽银盾斯金铝业有限公司拟整体
变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 020223
号）。经评估，银盾斯金截止 2017 年 5 月 31 日经评估的净资产评估值为 11,033.81
万元。
3、鑫铂股份设立过程中的验资
银盾斯金整体变更为鑫铂股份过程中，华普会计所对发起人投入鑫铂股份的
资本进行了验证，并于 2017 年 8 月 15 日出具了《验资报告》（会验字[2017]4819
号），审验确认：截至 2017 年 8 月 15 日，鑫铂股份已收到全体股东缴纳的注册
资本合计人民币 5,800 万元，出资方式为净资产。
基于以上事实，本所律师认为，鑫铂股份设立时履行了审计、评估、验资等
必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）鑫铂股份的创立大会
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鑫铂股份律师工作报告
2017 年 8 月 15 日，鑫铂股份召开创立大会，出席会议的股东及股东代表 5
名，代表股份 5,800 万股，占公司股份总数的 100％。会议审议并通过了《关于
安徽鑫铂铝业股份有限公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立安徽鑫铂铝业
股份有限公司的议案》、《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司设立费用的议案》、《关
于审议安徽鑫铂铝业股份有限公司章程的议案》、《关于选举第一届董事会成员的
议案》、《关于选举第一届监事会非职工代表监事的议案》等议案。
经本所律师核查，鑫铂股份创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所
议事项、表决程序和结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司营业执照、银行开户许可证。
2、要求公司提供组织机构图，核对组织机构并实地调查。
3、审阅容诚会计所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》。
4、查验公司房产、土地使用权、专利权、注册商标等主要资产的权利证书、
凭证。
5、查验发行人报告期内的重要合同。
6、核查实际控制人及其控制的其他企业情况。
7、询问鑫铂股份控股股东、董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼职
情况，并要求其填写相应调查表。
8、查验有关董事、监事选举的股东大会决议与记录，职工代表监事选举的
职工代表大会决议，董事长选举的董事会决议与记录，监事会主席选举的监事会
决议与记录，有关高级管理人员任免的董事会决议与记录。
9、查验劳动合同（抽样核查）及劳动、薪酬制度。
（一）鑫铂股份的资产完整
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鑫铂股份律师工作报告
1、鑫铂股份系由银盾斯金整体变更设立，银盾斯金的各项资产由鑫铂股份
依法承继，保证了鑫铂股份资产的完整。
2、根据鑫铂股份提供的资料并经本所律师核查，鑫铂股份持续经营多年，
具备与生产经营有关的生产研发系统、辅助生产研发系统和配套设施，具有独立
的生产经营、研发场所，合法拥有与生产经营、研发有关的土地、厂房、机器设
备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和生产销售系统。
（二）鑫铂股份的业务独立
经本所律师核查，鑫铂股份主要从事工业铝型材、建筑铝型材和工业铝部件
的研发、生产与销售。发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统，拥
有与上述生产经营相关的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场
所、机器、设备。因此，鑫铂股份具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
同时，鑫铂股份的所有业务均独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股
股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（三）鑫铂股份的人员独立
1、鑫铂股份的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董
事、应由股东大会选举的监事由鑫铂股份的股东大会选举产生，董事长由公司董
事会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均
由鑫铂股份董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
2、根据鑫铂股份和高级管理人员的声明及本所律师核查，鑫铂股份的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制
的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业中
领薪；鑫铂股份的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
3、经鑫铂股份确认和本所律师核查，鑫铂股份拥有独立于股东单位或其他
关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定签署了劳动合同，制定了
有关劳动、人事、薪酬制度。鑫铂股份的劳动、人事及工资管理完全独立于关联
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鑫铂股份律师工作报告
企业。
（四）鑫铂股份的财务独立
1、经本所律师核查，鑫铂股份设有独立的财务部门，建立了独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、经本所律师核查，鑫铂股份在银行开设了独立的银行账户，基本账户为
开户银行：安徽天长农村商业银行股份有限公司杨村支行，账号：
20000369533810300000034，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形。
3、经本所律师核查，鑫铂股份依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（五）鑫铂股份的机构独立
1、经本所律师核查，鑫铂股份已设置了审计部、营销中心、采购部、生产
部、精加工事业部、质检中心、设备管理部、研发中心、产品技术中心、仓储中
心、物流部、财务部、人力资源部、投资融资部、综合管理部、证券部等内部经
营管理机构，独立行使经营管理职权。
2、经本所律师核查，鑫铂股份具有独立的办公机构和场所，不存在与股东
单位混合办公情形。
3、鑫铂股份已按照《公司法》和公司章程的规定，建立健全了法人治理结
构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。鑫铂
股份的组织结构和所投资公司情况如下：
（1）鑫铂股份组织结构如下图：
5-2-26
鑫铂股份律师工作报告
（2）鑫铂股份对外投资情况如下图：
安徽鑫铂铝业股份有限公司
100% 100%
苏州鑫铂铝业科技有限公司 安徽鑫发铝业有限公司
100%
安徽鑫铂科技有限公司
（六）鑫铂股份自主经营能力和其他方面独立性
鑫铂股份具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活
动，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方
面的其他缺陷。
综上，本所律师认为，鑫铂股份的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力。
六、发起人和股东(实际控制人)
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
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鑫铂股份律师工作报告
1、查验公司自然人发起人和股东的居民身份证。
2、查验公司法人、合伙企业股东的营业执照、公司章程、合伙协议、工商
登记信息。
3、查验公司法人、合伙企业股东的营业执照、工商登记信息，并追溯核查
至该等法人、合伙企业股东的实际控制人。
4、查阅《审计报告》（会审字[2017]4560 号）、《验资报告》（会验字（2017）
4819 号）。
5、查验公司历次股权变化情况。
6、查验发行人私募投资基金股东在中国证券投资基金业协会备案信息。
（一）鑫铂股份的发起人
1、鑫铂股份发起人的基本情况
鑫铂股份的发起人为唐开健等 5 名自然人，各发起人的基本情况如下：
发起设立时持
序号 姓名 持股比例 住所地 身份证号码
股数（万股）
1 唐开健 4,420.992 76.224% 江苏省苏州市工业园区 34118119780429****
2 李正培 540.792 9.324% 安徽省天长市龙集乡 34232119750528****
3 李杰 324.452 5.594% 安徽省天长市石梁西路 34118119790123****
4 陈未荣 310.938 5.361% 安徽省天长市杨村镇 34118119790821****
5 张培华 202.826 3.497% 安徽省天长市铜城镇 34118119790614****
合计 5,800.00 100.00%
经核查，鑫铂股份的上述 5 名自然人发起人均具有完全民事权利能力和完全
民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的主
体资格。
2、鑫铂股份发起人人数、住所、出资比例
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鑫铂股份律师工作报告
鑫铂股份的发起人共有 5 人，均在中国境内有住所。鑫铂股份设立时，各发
起人以其在银盾斯金的股权所对应的净资产按 1∶0.7977 折成鑫铂股份的股份。
本所律师认为，鑫铂股份发起人人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法
规和规范性文件的规定。
3、发起人投入鑫铂股份的资产
鑫铂股份系由银盾斯金以整体变更方式发起设立，银盾斯金以其截至 2017
年 5 月 31 日经审计的净资产 72,705,227.49 元，折成 5,800 万股作为鑫铂股份的
总股本（折股比例为 1∶0.7977），各发起人以合法持有的银盾斯金股权所对应的
净资产作为对鑫铂股份的出资。据此，本所律师认为，各发起人投入鑫铂股份的
资产的产权关系清晰，该等投入不存在法律障碍。
4、经本所律师核查，鑫铂股份的发起人不存在将其全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益出资的情
况。
5、鑫铂股份系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，银盾斯金的
资产或权利依法由鑫铂股份承继，鑫铂股份已合法拥有各发起人投入的资产，不
存在法律障碍或风险。
（二）鑫铂股份的现有股东
鑫铂股份现有股东 10 名，包括 6 名自然人、1 家企业法人以及 3 家有限合
伙企业。各股东的基本情况如下：
1、自然人股东
序号 姓名 持股数（万股） 持股比例 住所地 身份证号码
1 唐开健 4,420.992 55.38% 江苏省苏州市工业园区 34118119780429****
2 李正培 540.792 6.77% 安徽省天长市龙集乡 34232119750528****
3 李杰 324.452 4.06% 安徽省天长市石梁西路 34118119790123****
4 陈未荣 310.938 3.90% 安徽省天长市杨村镇 34118119790821****
5-2-29
鑫铂股份律师工作报告
序号 姓名 持股数（万股） 持股比例 住所地 身份证号码
5 张培华 202.826 2.54% 安徽省天长市铜城镇 34118119790614****
6 冯飞 34.999 0.44% 安徽省合肥市庐阳区 34082619830506****
2、法人股东
滁州安元
滁州安元目前持有鑫铂股份 527.241 万股股份，占鑫铂股份注册资本的
6.60%。
滁州安元成立于 2016 年 10 月 28 日，法定代表人刘振，统一社会信用代码
为 91341100MA2N1P5L9W，注册地址为安徽省滁州市龙蟠大道 99 号政务中心
东五楼，经营范围为：股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、投资管理、
投资咨询；投资于与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
滁州安元的股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 安徽安元投资基金有限公司 30,000.00 60.00
2 天长市城市建设投资有限公司 5,000.00 10.00
3 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 2,500.00 5.00
4 滁州市琅琊国有资产运营有限公司 2,500.00 5.00
5 滁州银丰融资担保有限公司 2,500.00 5.00
6 全椒县全信产业投资有限公司 2,500.00 5.00
7 明光跃龙投资控股集团有限公司 2,500.00 5.00
8 凤阳县中都城乡建设有限公司 2,500.00 5.00
合 计 50,000.00 100.00
滁州安元的控股股东安徽安元投资基金有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 国元证券股份有限公司 130,000 43.33%
2 安徽交控资本投资管理有限公司 60,000 20%
3 安徽省铁路发展基金股份有限公司 30,000 10%
4 安徽国贸集团控股有限公司 30,000 10%
5-2-30
鑫铂股份律师工作报告
5 安徽国元金融控股集团有限责任公司 30,000 10%
6 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 20,000 6.67%
合 计 300,000 100%
安徽安元投资基金管理有限公司的控股股东国元证券股份有限公司的股权
结构如下：
国元证券股份有限公司为在深圳证券交易所上市的公司(代码：000728)，根
据巨潮资讯网的公开信息，截至 2020 年 3 月 31 日，国元证券股份有限公司的前
十大股东持股情况：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例
1 安徽国元金融控股集团有限责任公司 72,112.76 21.43%
2 安徽国元信托有限责任公司 45,570.75 13.54%
3 建安投资控股集团有限公司 20,296.52 6.03%
4 安徽省安粮集团有限公司 14,462.63 4.30%
5 安徽省皖能股份有限公司 14,404.92 4.28%
6 中国证券金融股份有限公司 10,062.78 2.99%
7 安徽全柴集团有限公司 9,284.25 2.76%
8 安徽皖维高新材料股份有限公司 9,076.09 2.70%
9 广东省高速公路发展股份有限公司 7,960.20 2.37%
10 中央汇金资产管理有限责任公司 5,343.29 1.59%
合 计 208,574.19 61.99%
国元证券股份有限公司的第一大股东安徽国元金融控股集团有限责任公司
的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 安徽省人民政府 600,000 100%
合 计 600,000 100%
经核查，滁州安元系私募投资基金，其已在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统中填报了备案信息，基金编号为 SR1470。根据备案信息，滁州
安元的管理人为安徽安元投资基金管理有限公司，该管理人已在中国证券投资基
金业协会办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1023390。据此，滁州
安元已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行了相应
的登记备案手续。
5-2-31
鑫铂股份律师工作报告
3、合伙企业股东
（1）芜湖毅达
芜湖毅达目前持有鑫铂股份 692.8524 万股股份，占鑫铂股份注册资本的
8.68% 。 芜 湖 毅 达 成 立 于 2018 年 10 月 23 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91340221MA2T5UAR0Y，执行事务合伙人安徽毅达汇承股权投资管理企业（有
限合伙），主要经营场所为芜湖县湾沚镇湾石路津盛银行综合楼 9 楼 80903 室，
经营范围：股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据芜湖毅达的《合伙协议》，芜湖毅达的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 出资比例 合伙人类型
（万元）
安徽毅达汇承股权投资管理企业
1 300 1% 普通合伙人
（有限合伙）
2 安徽省中小企业发展基金有限公司 11,100 37% 有限合伙人
3 江苏高科技投资集团有限公司 6,600 22% 有限合伙人
4 芜湖产业投资基金有限公司 6,000 20% 有限合伙人
5 芜湖县建设投资有限公司 3,000 10% 有限合伙人
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限
6 3,000 10% 有限合伙人
公司
合 计 30,000 100% ——
芜湖毅达的普通合伙人安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）的合伙
人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 西藏爱达汇承企业管理有限公司 9,900 99% 普通合伙人
江苏毅达股权投资基金管理有限
2 100 1% 有限合伙人
公司
合 计 10,000 100% ——
安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）的普通合伙人西藏爱达汇承企
业管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
5-2-32
鑫铂股份律师工作报告
1 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 1,000 100%
合 计 1,000 100%
江苏毅达股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 南京毅达资本管理企业（有限合伙） 5,200 49.19%
2 江苏高科技投资集团有限公司 3,699.9703 35.00%
3 南京毅达同盈企业管理咨询中心（有限合伙） 896.43 8.48%
4 南京毅达泽贤企业管理咨询中心（有限合伙） 403.57 3.82%
5 南京毅达融聚兆丰企业管理咨询中心（有限合伙） 304.7066 2.88%
6 江阴滨江科技创业投资有限公司 66.6667 0.63%
合 计 10,571.3436 100%
南京毅达资本管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 南京毅达投资管理有限公司 8 0.66% 普通合伙人
2 应文禄 220 18.14% 有限合伙人
3 周春芳 197 16.24% 有限合伙人
4 黄韬 197 16.24% 有限合伙人
5 尤劲柏 197 16.24% 有限合伙人
6 樊利平 197 16.24% 有限合伙人
7 史云中 197 16.24% 有限合伙人
合 计 1,213 100% ——
南京毅达投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 应文禄 5 20%
2 周春芳 4 16%
3 黄韬 4 16%
4 尤劲柏 4 16%
5 樊利平 4 16%
6 史云中 4 16%
合 计 25 100%
经核查，芜湖毅达系私募投资基金已在中国证券投资基金业协会私募基金登
记备案系统中填报了备案信息，备案编码为 SES831。根据备案信息，芜湖毅达
的管理人为安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙），该管理人已在中国证
5-2-33
鑫铂股份律师工作报告
券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1031235。据
此，芜湖毅达已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履
行了相应的登记备案手续。
（2）天长天鼎
天长天鼎目前持有鑫铂股份 528.760 万股股份，占鑫铂股份注册资本的
6.62%。
天 长 天 鼎 成 立 于 2018 年 12 月 11 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91341181MA2TARL33N，执行事务合伙人唐开健，主要经营场所为天长市杨村
镇杨村社区工业园区鑫发路西侧，经营范围：企业运营管理服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天长天鼎的合伙人及其出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 唐开健 116.568 12.248% 普通合伙人
2 王 超 99.00 10.402% 有限合伙人
3 施忠清 36.00 3.782% 有限合伙人
4 周新民 36.00 3.782% 有限合伙人
5 齐 新 36.00 3.782% 有限合伙人
6 唐开鑫 36.00 3.782% 有限合伙人
7 孙金玉 36.00 3.782% 有限合伙人
8 韦金柱 36.00 3.782% 有限合伙人
9 王宗贵 36.00 3.782% 有限合伙人
10 唐金勇 36.00 3.782% 有限合伙人
11 孙金东 36.00 3.782% 有限合伙人
12 樊祥勇 36.00 3.782% 有限合伙人
13 曹宏山 36.00 3.782% 有限合伙人
14 李 静 36.00 3.782% 有限合伙人
15 祁小娟 27.00 2.837% 有限合伙人
16 王超群 18.00 1.891% 有限合伙人
17 仲 会 10.80 1.135% 有限合伙人
18 刘庆连 10.80 1.135% 有限合伙人
19 李春国 10.80 1.135% 有限合伙人
20 张学斌 10.80 1.135% 有限合伙人
21 陈卫兵 10.80 1.135% 有限合伙人
22 李国荣 10.80 1.135% 有限合伙人
5-2-34
鑫铂股份律师工作报告
23 王建军 10.80 1.135% 有限合伙人
24 朱同林 10.80 1.135% 有限合伙人
25 肖亚军 10.80 1.135% 有限合伙人
26 胡正勇 9.00 0.946% 有限合伙人
27 周风华 9.00 0.946% 有限合伙人
28 王金海 9.00 0.946% 有限合伙人
29 严桂凤 9.00 0.946% 有限合伙人
30 徐士彬 9.00 0.946% 有限合伙人
31 孙福玉 9.00 0.946% 有限合伙人
32 朱少浒 9.00 0.946% 有限合伙人
33 张治星 9.00 0.946% 有限合伙人
34 王 兵 9.00 0.946% 有限合伙人
35 戴礼智 9.00 0.946% 有限合伙人
36 李正银 9.00 0.946% 有限合伙人
37 郑同志 9.00 0.946% 有限合伙人
38 罗金忠 9.00 0.946% 有限合伙人
39 刘建国 9.00 0.946% 有限合伙人
40 朱同良 9.00 0.946% 有限合伙人
41 茆正龙 9.00 0.946% 有限合伙人
42 银士宝 9.00 0.946% 有限合伙人
43 徐小三 9.00 0.946% 有限合伙人
合 计 951.768 100.000%
经核查，天长天鼎为发行人员工持股平台，不存在向他人以非公开方式募集
资金的情形。因此，天长天鼎不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
（3）黄山毅达
黄山毅达目前持有鑫铂股份 398.9016 万股股份，占鑫铂股份注册资本的
5.00% 。 黄 山 毅 达 成 立 于 2018 年 09 月 27 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91341000MA2T3RMD31，执行事务合伙人安徽毅达汇承股权投资管理企业（有
限合伙），主要经营场所为安徽省黄山市经济开发区梅林大道 88 号，经营范围：
股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
黄山毅达的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
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鑫铂股份律师工作报告
安徽毅达汇承股权投资
1 1,000 1.00% 普通合伙人
管理企业（有限合伙）
安徽省中小企业发展
2 49,000 49.00% 有限合伙人
基金有限公司
江苏高科技投资集团
3 22,000 22.00% 有限合伙人
有限公司
黄山信保投资控股集
4 15,000 15.00% 有限合伙人
团有限公司
西藏爱达汇承企业管
5 6,000 6.00% 有限合伙人
理有限公司
黄山市开发投资集团
6 5,000 5.00% 有限合伙人
有限公司
7 李方军 2,000 2.00% 有限合伙人
合 计 100,000 100.00%
黄山毅达的普通合伙人安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）的合伙
人及出资情况详见芜湖毅达的相关内容。
经核查，黄山毅达系私募投资基金，其已在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统中填报了备案信息，备案编码为 SES785。黄山毅达的管理人为
安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙），安徽毅达汇承股权投资管理企业
（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记手续，登
记编号为 P1031235。据上，黄山毅达已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律、法规的规定履行了相应的登记备案手续。
经本所律师核查，鑫铂股份的自然人股东具有完全民事权利能力和完全民事
行为能力，法人股东、有限合伙企业股东依法设立并有效存续，上述股东均具有
法律、法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格。
（三）公司的控股股东和实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具日，唐开健直接持有鑫铂股份 55.38%的
股份；另唐开健为天长天鼎的普通合伙人、执行事务合伙人，天长天鼎持有鑫铂
股份 6.62%的股份，唐开健间接支配鑫铂股份 6.62%股份的表决权，合计控制鑫
铂股份 62.00%股份的表决权。因此，唐开健为鑫铂股份的控股股东及实际控制
人。
5-2-36
鑫铂股份律师工作报告
七、发行人的股本及演变
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查阅鑫铂股份及其前身银盾斯金设立及历次股权变动的工商登记资料。
2、查阅鑫铂股份及其前身银盾斯金设立及其历次股权变动时的章程、发起
人协议书、股权转让协议、增资协议书、审计报告、评估报告、验资报告、董事
会决议、股东会决议、股东大会决议等文件资料。
3、查验公司股东出具的声明。
4、在国家企业信用信息公示系统查阅公司现有股东的股份是否存在质押。
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
1、银盾斯金设立时的股权设置及结构
2012 年 8 月 25 日，唐开健、李正培、李杰、陈未荣、张培华 5 人共同签署
《安徽银盾斯金铝业有限公司章程》，约定成立安徽银盾斯金铝业有限公司，公
司的注册资本为 1,000.00 万元，唐开健出资 762.24 万元，占注册资本 76.224%；
李正培出资 93.24 万元，占注册资本 9.324%；李杰出资 55.94 万元，占注册资本
5.594%；陈未荣出资 53.61 万元，占注册资本 5.361%；张培华出资 34.97 万元，
占注册资本的 3.497%。股东的出资分二期缴纳，其中 2013 年 8 月 28 日缴纳 400
万元，2015 年 8 月 27 日缴纳 600 万元。
2013 年 4 月 18 日，滁州工商局核发了《企业名称预先核准通知书》｛（皖工
商）登记名预核准字[2013]第 4802 号｝，核准企业名称为“安徽银盾斯金铝业有限
公司”。
2013 年 8 月 29 日，安徽天华会计师事务所出具了《验资报告》[皖天会验字
（2013）第 465 号]，经审验，截至 2013 年 8 月 29 日止，公司已收到全体股东
缴纳的首次注册资本（实收资本）合计人民币 400.00 万元，各股东以货币出资。
2013 年 8 月 29 日，天长工商局向银盾斯金颁发了《企业法人营业执照》（注
册号：341181000076181）。
5-2-37
鑫铂股份律师工作报告
银盾斯金设立时的股权设置和结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 唐开健 762.24 304.896 76.22%
2 李正培 93.24 37.296 9.32%
3 李杰 55.94 22.376 5.59%
4 陈未荣 53.61 21.444 5.36%
5 张培华 34.97 13.988 3.50%
合 计 1,000.00 400.00 100.00%
本所律师认为，银盾斯金设立时的股权设置和结构合法有效，产权界定和确
认不存在纠纷及风险。
2、银盾斯金整体变更设立鑫铂股份时的股权设置及股本结构
鑫铂股份系由银盾斯金整体变更设立的股份有限公司。2017 年 7 月 29 日，
银盾斯金召开股东会，同意将“安徽银盾斯金铝业有限公司”整体变更为“安徽鑫
铂铝业股份有限公司”，银盾斯金截至 2017 年 5 月 31 日经审计后的净资产为
72,705,227.49 元，按 1：0.7977 的比例折成 5,800 万股作为股份公司总股本，每
股面值 1 元，股份有限公司的注册资本为 5,800 万元，净资产折股出资后的余额
14,705,227.49 元转为股份有限公司资本公积。银盾斯金全体股东以其所持银盾斯
金股权对应的净资产折成股份有限公司股份，按原持有银盾斯金股权比例相应持
有股份有限公司股份。同日，银盾斯金全体股东签订了《发起人协议书》。
2017 年 8 月 15 日，华普会计所出具了《验资报告》（会验字[2017]4819 号），
审验确认：截至 2017 年 8 月 15 日，鑫铂股份已收到全体股东缴纳的注册资本合
计人民币 5,800 万元，出资方式为净资产。
2017 年 8 月 18 日，鑫铂股份依法在滁州工商局办理了注册登记，并领取了
《营业执照》，设立时的注册资本与实收资本为 5,800 万元。
鑫铂股份设立时的股权设置、股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 唐开健 4,420.992 76.22%
2 李正培 540.792 9.32%
3 李杰 324.452 5.59%
4 陈未荣 310.938 5.36%
5-2-38
鑫铂股份律师工作报告
5 张培华 202.826 3.50%
合 计 5,800.00 100.00%
基于上述事实，本所律师认为，鑫铂股份设立时的股权设置、股本结构合法、
有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
鑫铂股份前身为银盾斯金，银盾斯金成立于 2003 年 8 月 29 日，于 2017 年
8 月 18 日整体变更为股份有限公司，鑫铂股份设立以来股本变动情况如下：
1、银盾斯金历次股权变动情况如下：
（1）注册资本增至 5,800 万元
2014 年 3 月 20 日，公司召开股东会，审议通过（1）同意将公司实收资本
增加至 1,000 万元，其中唐开健以货币缴付 457.344 万元，李正培以货币缴付
55.944 万元，李杰以货币缴付 33.564 万元，陈未荣以货币缴付 32.166 万元，张
培华以货币缴付 20.982 万元；（2）同意公司注册资本由 1,000 万元增至 5,800 万
元，公司注册资本增加 4,800 万元，其中，唐开健以货币认缴 3,658.752 万元，
李正培以货币认缴 447.552 万元，李杰以货币认缴 268.512 万元，陈未荣以货币
认缴 257.328 万元，张培华以货币认缴 167.856 万元；（3）同意修改公司章程相
应条款。
2014 年 3 月 24 日，银盾斯金就上述增资事宜在天长工商局办理了变更登记
手续。本次增资完成后，银盾斯金的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 唐开健 4,420.992 304.896 76.22%
2 李正培 540.792 37.296 9.32%
3 李杰 324.452 22.376 5.59%
4 陈未荣 310.938 21.444 5.36%
5 张培华 202.826 13.988 3.50%
合 计 5,800.00 400.00 100.00%
（2）实收资本增至 5,800 万元
2016 年 6 月 25 日，安徽天华会计师事务所出具了《验资报告》[皖天会验字
（2016）第 015 号]，经审验，截至 2016 年 6 月 24 日止，公司已收到全体股东
5-2-39
鑫铂股份律师工作报告
缴纳新增实收资本合计人民币 5,400 万元，各股东以货币方式增加出资。其中，
唐开健实缴新增出资 4,116.096 万元，李正培实缴新增出资 503.496 万元，李杰
实缴新增出资 302.076 万元，陈未荣实缴新增出资 289.494 万元，张培华实缴新
增出资 188.838 万元。
公司此次增加实收资本后，银盾斯金的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 唐开健 4,420.992 4,420.992 76.22%
2 李正培 540.792 540.792 9.32%
3 李杰 324.452 324.452 5.59%
4 陈未荣 310.938 310.938 5.36%
5 张培华 202.826 202.826 3.50%
合 计 5,800.00 5,800.00 100.00%
2、银盾斯金整体变更为股份公司
2017 年 8 月 18 日，银盾斯金以截至 2017 年 5 月 31 日经审计后的净资产
72,705,227.49 元，按 1：0.7977 的比例折成 5,800 万股作为股份公司总股本，整
体变更为股份公司。具体详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
3、整体变更为股份有限公司后的股权变动情况
（1）第一次增资
2018 年 2 月 8 日，鑫铂股份召开 2018 年第一次临时股东大会，同意鑫铂股
份向滁州安元定向发行 527.241 万股股份，每股发行价格为 5.69 元，合计出资
3,000 万元，其中新增注册资本 527.241 万元，其余部分计入公司资本公积。本
次增资后鑫铂股份注册资本为 6,327.241 万元。
2018 年 2 月 8 日，就上述增资事宜滁州安元与鑫铂股份、唐开健、李正培、
李杰、陈未荣、张培华共同签订了《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资扩股
协议》。
2018 年 2 月 28 日，华普会计所出具了《验资报告》[会验字（2018）1123
号]，对本次增资事项进行了审验，审验确认：截止 2018 年 2 月 28 日止，鑫铂
股份已收到滁州安元缴纳的股本款 3,000 万元，其中 527.241 万元计入股本，其
余的 2,472.759 万元计入资本公积，以货币出资。
5-2-40
鑫铂股份律师工作报告
2018 年 4 月 19 日，鑫铂股份在滁州工商局办理了上述增资变更登记手续。
本次注册资本增加后，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 唐开健 4,420.992 69.87%
2 李正培 540.792 8.55%
3 滁州安元 527.241 8.33%
4 李杰 324.452 5.13%
5 陈未荣 310.938 4.91%
6 张培华 202.826 3.21%
合 计 6,327.241 100.00%
（2）第二次增资
2018 年 12 月 7 日，鑫铂股份召开 2018 年第二次临时股东大会，同意鑫铂
股份分别向员工持股平台天长天鼎、冯飞定向发行 528.76 万股、34.999 万股（合
计 563.759 万股）股份，每股发行价格为 1.80 元人民币，合计出资 1,014.7662 万
元，其中新增注册资本 563.759 万元，其余部分计入资本公积。本次增资完成后
鑫铂股份注册资本为 6,891 万元。
2018 年 12 月 17 日，华普会计所出具了《验资报告》[会验字（2018）6293
号]，对本次增资事项进行了审验，审验确认：截止 2018 年 12 月 17 日止，鑫铂
股份已向已收到天长天鼎、冯飞缴纳的股本款 1,014.7662 万元，其中 563.759 万
元计入股本，其余的 451.0072 万元计入资本公积。各投资人均以货币出资。
2018 年 12 月 25 日，鑫铂股份在滁州工商局办理了上述增资变更登记手续。
本次注册资本增加后，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 唐开健 4,420.992 64.16%
2 李正培 540.792 7.85%
3 天长天鼎 528.760 7.67%
4 滁州安元 527.241 7.65%
5 李杰 324.452 4.71%
6 陈未荣 310.938 4.51%
7 张培华 202.826 2.94%
8 冯飞 34.999 0.51%
合 计 6,891.00 100.00%
5-2-41
鑫铂股份律师工作报告
（3）第三次增资
2018 年 12 月 26 日，鑫铂股份召开 2018 年第三次临时股东大会，同意鑫铂
股份分别向芜湖毅达、黄山毅达定向发行 330 万股、157 万股（合计 487 万股）
股份，每股发行价格为 6.16 元人民币，合计出资 2,999.92 万元，其中新增注册
资本为 487 万元，其余部分计入资本公积。本次增资完成后鑫铂股份注册资本为
7,378 万元。
2018 年 12 月 25 日，就上述增资事宜鑫铂股份与芜湖毅达、黄山毅达共同
签订了《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资协议》。
2018 年 12 月 27 日，华普会计所出具了《验资报告》[会验字（2018）6362
号]，对本次增资事项进行了审验，审验确认：截止 2018 年 12 月 27 日止，鑫铂
股份已向已收到芜湖毅达、黄山毅达缴纳的股本款 2,999.92 万元，其中 487 万元
计入股本，其余的 2,512.92 万元计入资本公积。各投资人均以货币出资。
2019 年 1 月 11 日，鑫铂股份在滁州市工商局办理了上述增资变更登记手续。
本次注册资本增加后，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 唐开健 4,420.992 59.92%
2 李正培 540.792 7.33%
3 天长天鼎 528.760 7.17%
4 滁州安元 527.241 7.15%
5 芜湖毅达 330.000 4.47%
6 李杰 324.452 4.40%
7 陈未荣 310.938 4.21%
8 张培华 202.826 2.75%
9 黄山毅达 157.000 2.13%
10 冯飞 34.999 0.47%
合 计 7,378.000 100.00%
（4）第四次增资
2019 年 11 月 21 日，鑫铂股份召开 2019 年第一次临时股东大会，同意鑫铂
股份分别向芜湖毅达、黄山毅达定向发行 362.8524 万股、241.9016 万股（合计
604.754 万股）股份，每股发行价格为 8.2678 元人民币，合计出资 5,000 万元，
5-2-42
鑫铂股份律师工作报告
其中新增注册资本 604.754 万元，其余部分计入资本公积。本次增资完成后鑫铂
股份注册资本为 7,982.754 万元。
2019 年 11 月 26 日，就上述增资事宜鑫铂股份与芜湖毅达、黄山毅达共同
签订了《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资协议》。
2019 年 12 月 10 日，容诚会计所出具了《验资报告》[会验字（2019）8323
号]，对本次增资事项进行了审验，审验确认：截止 2019 年 12 月 9 日止，鑫铂
股份已收到芜湖毅达、黄山毅达缴纳的股本款 5,000 万元，其中 604.754 万元计
入股本，其余的 4,395.246 万元计入资本公积。各投资人均以货币出资。
2019 年 12 月 4 日，鑫铂股份在滁州市市场监督管理局办理了上述增资变更
登记手续。本次注册资本增加后，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 唐开健 4,420.992 55.38%
2 芜湖毅达 692.8524 8.68%
3 李正培 540.792 6.77%
4 天长天鼎 528.76 6.62%
5 滁州安元 527.241 6.60%
6 黄山毅达 398.9016 5.00%
7 李杰 324.452 4.06%
8 陈未荣 310.938 3.90%
9 张培华 202.826 2.54%
10 冯飞 34.999 0.44%
合 计 7,982.754 100.00%
经核查，本所律师注意到：
2018 年 2 月 8 日，滁州安元与鑫铂股份及唐开健、李正培、李杰、陈未荣、
张培华共同签订了《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资扩股协议的补充协
议》（以下简称“《滁州安元增资补充协议（一）》”），约定：（1）如果存在：①
鑫铂股份承诺的业绩连续贰年不达标，即 2018 年和 2019 年贰年累计完成扣非后
净利润低于陆仟伍佰万元；②鑫铂股份 2020 年 12 月 31 日（含当日）之前未提
交发行上市申报材料，2022 年 12 月 31 日（含当日）之前未完成上市的；③鑫
铂股份及/或唐开健、李正培、李杰、陈未荣、张培华出现任何对上市造成实质
5-2-43
鑫铂股份律师工作报告
性障碍的变化致使 2020 年 12 月 31 日前未提交发行上市申报材料等情形的，则
滁州安元有权选择在上述任何一种情况出现后要求唐开健、李正培、李杰、陈未
荣、张培华受让滁州安元持有的全部股权。（2）前述有关约定自鑫铂股份向中国
证监会递交正式申报材料时自动失效；若鑫铂股份中止或放弃上市计划，或者鑫
铂股份上市申请被否决，或者鑫铂股份上市申报材料被撤回，或者上市申请虽被
核准，但因其他原因未能发行，则该等条款的效力即自行恢复。
2020 年 4 月 9 日，滁州安元与鑫铂股份及唐开健、李正培、李杰、陈未荣、
张培华签署《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》（以
下简称“《滁州安元增资补充协议（二）》”），约定：滁州安元与鑫铂股份及唐开
健、李正培、李杰、陈未荣、张培华签署的《滁州安元增资补充协议（一）》自
鑫铂股份向中国证监会或有权机关递交首次公开发行股票并上市（IPO）正式申
报材料时立即终止，不再予以执行。
2018 年 12 月 25 日，芜湖毅达、黄山毅达与鑫铂股份、唐开健以及李正培、
李杰、陈未荣、张培华共同签订了《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资协议
之补充协议》（以下简称“《毅达一次增资补充协议》”），约定：（1）鑫铂股份发
生：①鑫铂股份直至 2022 年 12 月 31 日未能实现合格 IPO 或按届时有效的合格
IPO 发行规则鑫铂股份已不可能在前述时间内实现合格 IPO；②鑫铂股份 2019
年至 2022 年中任一年度净利润较上一年度下降超过 20%时等情况之一的，芜湖
毅达、黄山毅达有权要求鑫铂股份或唐开健以及李正培、李杰、陈未荣、张培华
购买其股权。（2）前述有关约定的芜湖毅达、黄山毅达权利（除投资方有权提名
1 名董事外），在鑫铂股份提交合格 IPO 申请时（以上市申请文件签署日为准）
终止效力；如果因为任何原因鑫铂股份的该等上市申请未获通过或撤回上市申请
材料，则该等规定重新恢复效力且追溯至协议签署日，直至鑫铂股份再次提出上
市申请。
2019 年 11 月 26 日，芜湖毅达、黄山毅达与鑫铂股份、唐开健、李正培、
李杰、陈未荣、张培华共同签订了《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资协议
之补充协议》（以下简称“《毅达二次增资补充协议》”），约定了与“《毅达一次
增资补充协议》”内容相同的股权回购条款。
5-2-44
鑫铂股份律师工作报告
2020 年 3 月 28 日，芜湖毅达、黄山毅达与鑫铂股份、唐开健、李正培、李
杰、陈未荣、张培华共同签订了《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资协议之
补充协议（二）》，规定《毅达一次增资补充协议》、《毅达二次增资补充协议》所
约定的芜湖毅达、黄山毅达有关股权回购等方面的权利，在鑫铂股份提交合格
IPO 申请时（以上市申请文件获得相关监管机构正式受理之日为准）终止效力。
基于上述事实，本所律师认为：
1、虽然滁州安元、芜湖毅达、黄山毅达对鑫铂股份增资时，与鑫铂股份、
唐开健等股东所签订的补充协议中存在股权回购条款，但相关当事人已确认该股
权回购条款在鑫铂股份提交 IPO 申请时终止效力。因此，该事宜对鑫铂股份本次
发行上市不会造成实质影响。
2、鑫铂股份及其前身银盾斯金的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，截至本律师工作报告出具之日，鑫铂股份各股东所持鑫铂股
份的股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
八、发行人的业务
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司及子公司营业执照。
2、就公司主营业务情况询问公司董事长及相关部门负责人。
3、查验公司及子公司报告期内重要的采购、销售及其他合同。
4、查验公司专利证书。
5、阅读《审计报告》。
6、查阅公司全套工商登记资料，审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公
司是否存在《公司法》第一百八十条规定的情形。
7、就公司及子公司主要经营性资产是否存在被查封、扣押、拍卖等强制性
措施情形询问公司财务负责人。
5-2-45
鑫铂股份律师工作报告
（一）鑫铂股份的经营范围和经营方式
1、根据鑫铂股份的《营业执照》，鑫铂股份的经营范围和经营方式为：铝棒
材及铝型材、铝制品、轨道交通车辆铝部件、汽车铝部件、新能源光伏部件、模
具的研发、制造、加工、销售；本企业生产所需的原辅材料的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。鑫铂股份目前从事的业务
与其营业执照记载的经营范围一致。
2、鑫铂股份拥有与生产经营相关的主要业务资质和许可证：
（1）鑫铂股份目前持有中华人民共和国滁州海关颁发的《中华人民共和国
海关报关单位注册登记证书》，注册登记日期为 2017 年 12 月 4 日，海关注册编
码为 3412961739，证书有效期为长期。
（2）鑫铂股份目前持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为
02867439，登记日期为 2017 年 10 月 20 日。
本所律师认为，鑫铂股份已经取得开展其经营业务所必需的资质，鑫铂股份
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经鑫铂股份确认和本所律师核查，鑫铂股份未在中国大陆之外开展经
营活动。
（三）鑫铂股份的主营业务为从事工业铝型材、建筑铝型材和工业铝部件的
研发、生产与销售。经鑫铂股份确认，并经本所律师核查，最近三年内，鑫铂股
份的主营业务未发生变化。
（四）依据容诚会计所出具的《审计报告》，2017 年度、2018 年度、2019
年度，鑫铂股份的主营业务收入分别为 58,141.32 万元、69,349.27 万元、91,891.60
万元，分别占鑫铂股份当期全部业务收入的 99.69%、98.37%、99.45%。本所律
师认为，鑫铂股份主营业务突出。
（五）经核查，鑫铂股份有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》
的规定需要终止的情形，鑫铂股份主要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖
等强制性措施之情形，鑫铂股份不存在持续经营的法律障碍。
5-2-46
鑫铂股份律师工作报告
九、关联交易及同业竞争
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员情况，并要求该等人员填写调查表。
2、根据填表情况，查验控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员持股或参股的企业或者其关联自然人控制企业的国家企业信
用信息公示系统公示信息。
3、查阅近三年来关联交易的关联交易合同及相关决策文件。
4、阅读《审计报告》。
5、就公司与关联方往来询问财务负责人。
6、查阅《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《关联交
易决策制度》、《董事会议事规则》、《独立董事任职及议事制度》。
7、查验控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理
人员就关联交易事项出具的承诺，查验控股股东、实际控制人就避免同业竞争事
项出具的承诺。
8、查验发行人独立董事对发行人近三年关联交易事项所发表的独立意见，
以及股东大会对于近三年关联交易事项确认的决议。
9、审阅《招股说明书》。
（一）鑫铂股份的关联方
1、持股 5%以上的股东
（1）控股股东和实际控制人
唐开健为鑫铂股份的控股股东及实际控制人。
唐开健直接持有鑫铂股份 55.38%的股份，另通过天长天鼎间接支配鑫铂股
份 6.62%股份的表决权，合计控制鑫铂股份 62.00%股份的表决权。
5-2-47
鑫铂股份律师工作报告
（2）其他持股 5%以上的股东
① 芜湖毅达，目前持有鑫铂股份 692.8524 万股股份，占鑫铂股份总股本的
8.68%。
② 李正培，目前持有鑫铂股份 540.792 万股股份，占鑫铂股份总股本的
6.77%。
③ 天长天鼎，目前持有鑫铂股份 528.760 万股股份，占鑫铂股份总股本的
6.62%。
④ 滁州安元，目前持有鑫铂股份 527.241 万股股份，占鑫铂股份总股本的
6.60%。
⑤ 黄山毅达，目前持有鑫铂股份 398.9016 万股股份，占鑫铂股份总股本的
5.00%。
2、鑫铂股份的全资子公司、孙公司
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股情况 关联关系
1 鑫发铝业 2,800 公司持股 100% 全资子公司
2 苏州鑫铂 1,000 公司持股 100% 全资子公司
3 鑫铂科技 5,800 苏州鑫铂持股 100% 全资孙公司
3、控股股东及实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，截至本律师报告出具之日，除鑫铂股份及其子公司、员工
持股平台天长天鼎外，控股股东及实际控制人控制的其他企业如下：
序 注册资本
名称 成立日期 持股情况 经营范围
号 （万元）
天长市天哲
2011 年 5 月 唐开健持股 60%， 防水密封材料生产、
1 节能建材有 1,000
31 日 李杰持股 40% 销售
限公司
4、发行人的董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 任职情况 序号 姓名 任职情况
1 唐开健 董事长 11 孙金玉 副总经理
5-2-48
鑫铂股份律师工作报告
2 陈未荣 董事、总经理 12 周新民 副总经理
3 李正培 董事、副总经理 13 韦金柱 副总经理
4 李杰 董事 14 唐金勇 副总经理
5 樊晓宏 董事 15 樊祥勇 董事会秘书
6 程锦 董事 16 冯飞 财务负责人
7 常伟 独立董事 17 张培华 监事会主席
8 赵婷婷 独立董事 18 李静 监事
9 赵明健 独立董事 19 齐新 职工监事
10 曹宏山 副总经理
5、报告期内曾经的关联方
注册资本
序
名称 成立日期 ／出资额 关联关系 经营范围 备注
号
（万元）
该公司于 2020
该公司注销前 铝合金节能门窗、
2009 年 11 年 3 月 30 日被
1 鑫发门窗 100 为鑫发铝业的 铝合金幕墙加工、
月4日 鑫发铝业吸收
全资子公司 生产和销售
合并后注销
天长市鑫 该企业注销
发企业运 前，公司控股 该公司于 2019
2017 年 1
2 营管理中 1,494 股东唐开健为 企业运营管理服务 年 4 月 23 日注
月5日
心（普通合 该企业执行事 销
伙） 务合伙人。
天长市鑫 该企业注销
铂企业运 前，公司控股 该公司于 2019
2018 年 1
3 营管理中 864 股东唐开健为 企业运营管理服务 年 4 月 23 日注
月 26 日
心（有限合 该企业执行事 销
伙） 务合伙人
该公司注销
前，公司控股
苏州银盾 股东唐开健及 销售：铝型材、铝 该公司于 2017
2013 年 12
4 斯金铝业 500 妻子王珏分别 合金门窗及配件、 年 8 月 28 日注
月 13 日
有限公司 持有该公司 建筑材料。 销
40%、35%的股
权
安徽亿信 2011 年 7 月至 塑料、泡沫包装材 2017 年 3 月，唐
门窗幕墙 2011 年 7 2017 年 3 月， 料的生产、销售； 开健、李杰将所
5 1,000
科技有限 月 19 日 公司控股股东 彩印包装加工、销 持该公司 60%、
公司 唐开健、董事 售；玻璃制品加工、 40%股权转让给
5-2-49
鑫铂股份律师工作报告
李杰分别持有 销售。 樊祥勇、刘露
该公司 60%、 露。2018 年 11
40% 的 股 权 。 月，樊祥勇、刘
2017 年 3 月至 露露将所持该
2018 年 11 月， 公司股权全部
公司董秘樊祥 转让给黄学贵。
勇持有该公司
80%的股权。
仪表管阀件生产、 2017 年 2 月，李
2009 年 5 月至
销售；仪器仪表、 正培不再担任
2017 年 2 月期
安徽奥润 电线电缆、机电设 该公司执行董
2009 年 5 间，公司股东
6 仪表有限 500 备、工业电器销售； 事。
月7日 李正培担任该
公司 工业自动化设备安
公司执行董事
装、调试、维修、
并持股 34%。
咨询服务
6、持有鑫铂股份 5%以上的股东、鑫铂股份的董事、监事、高级管理人员控
制的其他企业
序号 名 称 关联关系
1 天长市土炮李记串串香餐饮店 公司监事齐新经营的个体工商户
2 天长市红泥风情饭店 公司监事齐新经营的个体工商户
3 天长市品尚豆捞坊 公司监事齐新经营的个体工商户
4 南京市玄武区赵明健文化创意中心 公司董事赵明健经营的个体工商户
7、持有鑫铂股份 5%以上的自然人股东、鑫铂股份的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 名 称 关联关系
1 安徽中志轨道交通装备制造有限公司 公司董事樊晓宏担任该公司董事
2 安徽省文胜生物工程股份有限公司 公司董事樊晓宏担任该公司董事
3 安徽九棵松生态农业股份有限公司 公司董事樊晓宏担任该公司董事
4 芜湖福赛科技有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
5 铜陵兢强电子科技股份有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
5-2-50
鑫铂股份律师工作报告
6 安徽水韵环保股份有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
7 安徽省小小科技股份有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
8 瑞鹄汽车模具股份有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
9 杰锋汽车动力系统股份有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
10 安徽明讯新材料科技股份有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
8、持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关
系密切的家庭成员为发行人关联自然人，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
9、持有公司 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系
密切的家庭成员控制的其他企业
序号 名 称 关联关系
公司副总经理曹宏山妻子何海哨经
1 天长市轩博化妆品经营部
营的个体工商户
天长市辉隆连锁龙集樊正国农资经营 公司董秘樊祥勇父亲樊正国控制的
2
部 企业
公司董秘樊祥勇岳父庞炳成控制的
3 天长市彩虹彩瓦厂
企业
公司董秘樊祥勇岳父庞炳成控制的
4 安徽中一置业有限公司
企业
公司董秘樊祥勇岳父庞炳成控制的
5 南京中一商贸有限公司
企业
（二）鑫铂股份与关联方之间的关联交易
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，鑫铂股份与关联方发生的的交
易情况如下：
1、采购商品情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年发生额 2018年度发生额 2017年度发生额
安徽奥润仪表有限公
辅材 — — 52,204.52
司
2、关联租赁情况
5-2-51
鑫铂股份律师工作报告
公司作为出租方，将自有物业的部分办公空间和厂房租赁给关联单位安徽奥
润仪表有限公司，收取租金和电费，具体情况如下：
单位：元
承租方名称 关联交易内容 2019年发生额 2018年发生额 2017年发生额
安徽奥润仪表有限
租金、电费 — 53,627.59 188,332.97
公司
3、关联担保情况
报告期内，发行人实际控制人唐开健及配偶王珏、股东陈未荣及配偶肖红霞、
股东李杰及配偶刘美娟、股东李正培及配偶唐开梅和股东张培华及配偶杨定芳存
在为公司提供担保的情形，具体情况如下：
（1）截至 2019 年 12 月 31 日止关联担保情况如下：
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
唐开健、王珏、李
鑫铂股份 1,200.00 2019/5/29 2024/5/20 否
正培、唐开梅
唐开健、王珏 鑫发铝业 1,000.00 2019/7/10 2022/7/9 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 1,200.00 2019/8/19 2022/8/19 否
唐开健 鑫铂股份 900.00 2019/6/12 2021/6/12 否
唐开健 鑫发铝业 430.00 2019/6/12 2021/6/12 否
唐开健、王珏 鑫发铝业 150.00 2019/10/31 2020/10/21 否
（2）截至 2018 年 12 月 31 日止关联担保情况如下：
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
唐开健、王珏 鑫发铝业 1,000.00 2018/7/10 2025/7/10 是
唐开健、王珏 鑫发铝业 600.00 2018/11/29 2023/10/31 是
唐开健、王珏 鑫发铝业 160.00 2018/10/22 2019/10/17 是
唐开健、王珏 鑫发铝业 100.00 2018/1/24 2019/1/9 是
上述担保的主债权已全部到期、清偿。
5-2-52
鑫铂股份律师工作报告
（3）截至 2017 年 12 月 31 日止关联担保情况如下：
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
唐开健、陈未荣、肖
红霞、李杰、刘美娟
鑫发铝业 1,200.00 2017-05-16 2018-05-16 是
、李正培、唐开梅、
张培华、杨定芳
唐开健、陈未荣、肖
红霞、李杰、刘美娟
鑫发铝业 1,000.00 2017-05-16 2018-05-16 是
、李正培、唐开梅、
张培华、杨定芳
唐开健、王珏、陈未
荣、肖红霞、李杰、
刘美娟、李正培、唐 鑫发铝业 330.00 2017/4/14 2018/4/14 是
开梅、张培华、杨定
芳
唐开健、陈未荣、肖
红霞、李杰、刘美娟
鑫发铝业 270.00 2017/5/13 2018/5/13 是
、李正培、唐开梅、
张培华、杨定芳
唐开健、王珏 鑫发铝业 160.00 2017/10/17 2018/10/16 是
唐开健、王珏 鑫铂股份 100.00 2017/3/17 2018/3/16 是
上述担保的主债权已全部到期、清偿。
4、关联方资金拆借
（1）资金拆入
单位：元
关联方 年度 期初余额 拆入金额 归还金额 期末余额
安徽亿信门窗幕墙科技
2017 年度 6,900,000.00 6,500,000.00 13,400,000.00 —
有限公司
天长市鑫发企业运营管
2017 年度 — 8,700,000.00 8,700,000.00 —
理中心（普通合伙）
（2）资金拆出
单位：元
关联方 年度 期初余额 拆出金额 收回金额 期末余额
天长市天哲节能建材
2017 年度 27,899,285.43 19,025,681.00 46,924,966.43 —
有限公司
唐开健 2017 年度 9,058,104.76 15,647,865.84 24,705,970.60 —
5-2-53
鑫铂股份律师工作报告
关联方 年度 期初余额 拆出金额 收回金额 期末余额
安徽奥润仪表有限公
2017 年度 320,000.00 990,000.00 1,310,000.00 —
司
2017 年度，公司按照同期银行借款利率水平与关联方结算资金占用利息，
收取利息收入 656,486.52 元。
5、关键管理人员报酬
单位：元
项目 2019年度发生额 2018年度发生额 2017年度发生额
关键管理人员报酬 3,384,484.02 2,961,802.12 2,581,243.82
6、关联方银行承兑汇票贴现
2017 年度，公司通过关联方天长市天哲节能建材有限公司和安徽亿信门窗
幕墙科技有限公司进行银行承兑汇票贴现，贴现的票据金额合计 25,239,745.81
元，支付票据贴现费用 473,473.34 元。
（三）公司与关联方之间发生的采购商品、关联租赁的关联交易，系采取市
场化的定价方式予以定价；关联担保系关联方为公司及子公司提供担保；公司向
关联方拆出资金发生在报告期初，并已于 2017 年底全部收回及按照同期银行借
款利率水平与关联方结算资金占用利息；公司由关联方资金拆入，报告期末已全
部结清；通过关联方银行承兑汇票贴现已到期解付。
鑫铂股份 3 名独立董事对公司最近三年关联交易事项发表了如下专项独立
意见，认为：公司与关联方之间在报告期内发生关联交易为公司正常经营所需，
由交易双方在平等自愿的基础上协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿
的原则，价格公允，不存在通过关联交易操纵公司利润的情况，也不存在损害公
司和股东利益的行为。
2020 年 4 月 16 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于确
认公司最近三年关联交易事项的议案》，确认公司最近三年与关联方之间所发生
的关联交易以市场公允价格为依据，定价依据与定价方法符合公开、公平、公正
原则，具备公允性，不存在损害公司或股东、非关联方利益的情形。
5-2-54
鑫铂股份律师工作报告
本所律师认为，发行人与关联方之间关联交易公允、合理，独立董事及发行
人股东大会业已确认上述关联交易的公允性，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
（四）经本所律师核查，鑫铂股份已在《公司章程（草案）》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》
中明确了关联交易表决、决策程序。
1、《公司章程（草案）》关于关联交易表决、决策程序的规定
《公司章程（草案）》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避
时，关联股东应在股东大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申请，
以书面形式详细说明不能回避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申
请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大
会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决议同
意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。股东大会决议中应当对此作出
详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股
东的表决情况。关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或
股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，
被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说
明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非
争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。”
2、《股东大会议事规则》关于关联交易表决、决策程序的规定
《股东大会议事规则》第四十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审
议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其
5-2-55
鑫铂股份律师工作报告
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回
避时，关联股东应在股东大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申
请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避
的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股
东大会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决
议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。股东大会决议中应当对此
作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关
联股东的表决情况。关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股
东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求
时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。
如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其
他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。”
3、《董事会议事规则》关于关联交易表决、决策程序的规定
《董事会议事规则》第二十八条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决：（一）关联董事；（二）董事本人认为应当回避的情形。在董事回
避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形
成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、《关联交易决策制度》关于关联交易表决、决策程序的规定
《关联交易决策制度》第十条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。”
《关联交易决策制度》第十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议应当反映非关联股东的表决情况。”
5-2-56
鑫铂股份律师工作报告
《关联交易决策制度》第十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东应在股东
大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不
能回避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关
联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大会根据表决结果在大会
上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决议同意后，该项关联交易可
以按照正常程序进行表决。股东大会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关
联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况。关联股
东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关
联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提
出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进行表决，以
决定该股东是否回避。”
《关联交易决策制度》第十三条规定：“公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易，公司董事会应按本制度第二十七条的规定及
时披露，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审
计或者评估，同时该项关联交易须经公司股东大会审议通过。”
《关联交易决策制度》第十四条规定：“公司与关联自然人达成的交易金额
达到人民币 30 万元以上，但在人民币 3,000 万元以下或虽超过人民币 3,000 万元
但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批
准。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上，但在人民币 3,000 万元以下或虽超过人民币
3,000 万元但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董
事会审议批准。公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项，以及与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以下，或者虽超过人
5-2-57
鑫铂股份律师工作报告
民币 300 万元但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公
司董事长批准。但董事长无权决定提供担保、委托理财及向其他企业投资事项。
虽属于本制度所规定的董事长批准关联交易的权限范围内，但公司其他规章制度
另有规定的或董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或董事长与
该关联交易事项有关联关系的，由公司董事会审议批准。”
《关联交易决策制度》第十六条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
5、《独立董事任职及议事制度》关于关联交易表决、决策程序的规定
《独立董事任职及议事制度》第五条规定：“独立董事除具有公司法和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在公司享有以下特别职权：1、需
要提交股东大会审议的交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……”
（五）关联方关于关联交易的承诺
鑫铂股份的实际控制人唐开健以及董事、监事、高级管理人员就规范关联交
易事项作出了如下承诺：
1、不利用本人控制地位或重大影响，谋求公司在业务合作等方面给予本人
所控制的其他企业或从本人所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利。2、
本人及本人所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易。3、
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规和规范
性文件以及公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，督促相关方严格按照该
等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；遵循平等、自愿、等价和有偿
的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联
交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他
股东的利益；同时督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。4、保
证不利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策损害公司及其他股
东的合法权益。5、本人将促使本人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员
的其他经济实体遵守上述 1-4 项承诺。6、如因本人或本人直接或间接控制或担
5-2-58
鑫铂股份律师工作报告
任董事、高级管理人员的其他经济实体违反上述承诺而导致公司或其他股东的权
益受到损害的，将依法承担相应的赔偿责任。在本人作为公司控股股东、实际控
制人／担任公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，上述承诺持续有效。
鑫铂股份持股 5%以上的股东就规范关联交易事项作出了如下承诺：
1、不利用本承诺人控制地位或重大影响，谋求公司在业务合作等方面给予
本人所控制的其他企业或从本人所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利。
2、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与公司之间的
关联交易。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法
律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，督促相
关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；遵循平等、自
愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的
价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以
维护公司及其他股东的利益；同时督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报
批程序。4、 保证不利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策损
害公司及其他股东的合法权益。5、本承诺人将促使本承诺人直接或间接控制的
其他经济实体遵守上述 1-4 项承诺。6、如因本承诺人或本承诺人直接或间接控
制的其他经济实体违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害的，将依
法承担相应的赔偿责任。7、在本承诺人持有公司 5%以上股份期间，上述承诺持
续有效。
（六）同业竞争
1、截至本律师工作报告出具日，除鑫铂股份及其子公司、员工持股平台天
长天鼎外，发行人控股股东、实际控制人唐开健控制的其他企业为天长市天哲节
能建材有限公司，该公司的经营范围为防水密封材料生产、销售，与鑫铂股份从
事的业务不相同或相似。因此，鑫铂股份控股股东、实际控制人与鑫铂股份之间
不存在同业竞争的情形。
2、为有效避免发生同业竞争，鑫铂股份控股股东、实际控制人唐开健作出
了如下承诺：（1）本人未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股
份、合伙份额，在其他企业任职）任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
5-2-59
鑫铂股份律师工作报告
争的业务。（2）本人未来不直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、
股份、合伙份额，在其他企业任职）任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务。（3）凡有任何商业机会从事、参与或投资可能会与公司及其子公司
目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本人会将该等商业机会让予公司及其子
公司。（4）本人将促使本人直系亲属及本人直接或间接控制的其他经济实体遵守
上述 1-3 项承诺。本人如违反上述任何承诺，将赔偿公司及公司股东因此遭受的
一切经济损失，该等责任是连带责任。在本人为公司控股股东或实际控制人期间，
上述承诺持续有效。”
（七）经核查，鑫铂股份已在《招股说明书》中就关联交易事项和避免同业
竞争承诺等进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验鑫铂股份及其子公司不动产权证原件及不动产权权属的来源文件，
并查验不动产所在地国土资源局和房产管理局出具的关于公司土地使用权、房产
情况的查档证明。
2、查验鑫铂股份及其子公司专利证书、专利申请受理通知书、专利权人变
更协议，登陆国家知识产权局网站查询鑫铂股份及子公司专利登记情况，并从国
家知识产权局取得专利登记簿副本。
3、查验鑫铂股份子公司商标注册证并登陆国家知识产权局网站查询公司子
公司商标注册情况，并从国家知识产权局取得商标档案。
4、查验鑫铂股份及其子公司主要生产经营设备清单。
5、查验鑫铂股份各子公司的工商登记资料及营业执照；
6、就公司的财产抵押、质押及其他权利负担情况，询问财务负责人，并取
得中国人民银行企业信用报告。
7、询问鑫铂股份及其子公司高级管理人员，了解子公司是否存在资产抵押、
质押、财产租赁及诉讼、仲裁等事项。
5-2-60
鑫铂股份律师工作报告
8、查验鑫铂股份及其子公司的房屋租赁合同、相关房产的产权证明。
（一）房产
鑫铂股份及其子公司现有房屋、建筑物 17 处，建筑面积共计为 134,291.35
平方米，均已依法取得《房屋产权证》或《不动产权证书》，具体如下：
房地产权证号/不动产 建筑面积 他项
序号 房地产座落位置 取得方式 所有权人
权证号 (㎡) 权利
皖（2018）天长市不动
1 天长市杨村镇医药产业园 2,600 自建 鑫铂股份 抵押
产权第 0006014 号
皖（2018）天长市不动 天长市杨村镇工业园区安
2 1,681 自建 鑫铂股份 无
产权第 0017202 号 康路北
皖（2017）天长市不动 天长市杨村镇杨村社区工
3 2,981 自建 鑫铂股份 抵押
产权第 0006069 号 业园区鑫发路西侧
皖（2018）天长市不动
4 天长市杨村镇医药产业园 2,259.84 自建 鑫铂股份 无
产权第 0017206 号
皖（2018）天长市不动
5 天长市杨村镇医药产业园 10,500 自建 鑫铂股份 抵押
产权第 0006013 号
皖（2018）天长市不动 天长市杨村镇杨村社区工
6 4,958.63 自建 鑫铂股份 抵押
产权第 0017208 号 业园区鑫发路西侧
皖（2018）天长市不动 天长市杨村镇杨村社区工
7 5,368 自建 鑫铂股份 抵押
产权第 0001790 号 业园区鑫发路西侧
皖（2017）天长市不动 天长市杨村镇杨村社区工
8 14,952 自建 鑫铂股份 抵押
产权第 0006070 号 业园区鑫发路西侧
皖（2017）天长市不动
9 天长市杨村镇医药产业园 25,760 自建 鑫铂股份 抵押
产权第 0007933 号
房地权证天杨字第
10 杨村镇工业园 6,440 自建 鑫发铝业 抵押
2008043 号
房地权证天杨字第
11 杨村镇工业园 7,021 自建 鑫发铝业 抵押
2009003 号
房地权证天杨字第
12 杨村镇康达路 5,570.08 自建 鑫发铝业 抵押
2010006 号
房地权证天杨字第
13 杨村镇康达路 6,400 自建 鑫发铝业 抵押
2010016 号
房地权证天杨字第
14 杨村镇康达路 12,800 自建 鑫发铝业 抵押
2010018 号
房地权证天杨字第
15 天长市杨村镇工业园 6,160 自建 鑫发铝业 抵押
2010026 号
房地权证天字第
16 天长市杨村镇康达路 5,054.8 自建 鑫发铝业 抵押
2012001490 号
皖（2020）天长市不动 天长市杨村镇杨村社区经
17 1,3785 自建 鑫发铝业 抵押
产权第 0001414 号 三路东侧鑫发路西侧
合 计 134,291.35
5-2-61
鑫铂股份律师工作报告
（二）土地使用权
鑫铂股份及其子公司共拥有土地使用权 13 宗，面积共计 198,599 平方米，
均已依法取得《国有土地使用权证》或《不动产权证书》，具体如下：
土地使用权/不动产 他项
序号 位置 性质 面积(㎡) 终止日期 使用权人
权证号 权利
皖（2018）天长市不 天长市杨村镇医
1 出让 6,670 2064.3.19 鑫铂股份 抵押
动产权第 0006014 号 药产业园
皖（2018）天长市不 天长市杨村镇工
2 出让 6,851 2068.3.21 鑫铂股份 无
动产权第 00406005 业园区安康路北
天长市杨村镇杨
皖（2017）天长市不
3 村社区工业园区 出让 10,000 2065.11.3 鑫铂股份 抵押
动产权第 0006069 号
鑫发路西侧
皖（2018）天长市不 天长市杨村镇医
4 出让 14,715 2064.3.19 鑫铂股份 抵押
动产权第 0006013 号 药产业园
杨村镇杨村社区
皖（2018）天长市不
5 工业园区鑫发路 出让 18,773 2066.9.5 鑫铂股份 抵押
动产权第 0017208 号
西侧
天长市杨村镇杨
皖（2017）天长市不
6 村社区工业园区 出让 22,293 2065.11.3 鑫铂股份 抵押
动产权第 0006070 号
鑫发路西侧
皖（2017）天长市不 天长市杨村镇医
7 出让 25,760 2064.3.19 鑫铂股份 抵押
动产权第 0007933 号 药产业园
天长市杨村镇杨
皖（2017）天长市不
8 村社区工业园区 出让 9,833 2065.11.3 鑫铂股份 无
动产权第 0006068 号
鑫发路西侧
天杨国用（2008）第 天长市杨村镇工
9 出让 16,667 2059.1 鑫发铝业 抵押
008 号 业园区
天杨国用（2010）第
10 杨村镇康达路 出让 13,445 2059.12 鑫发铝业 抵押
014 号
天杨国用（2010）第 天长市杨村镇工
11 出让 22,445 2059.12 鑫发铝业 抵押
016 号 业园区康达路
天杨国用（2010）第 天长市杨村镇工
12 出让 6,657 2060.8 鑫发铝业 抵押
025 号 业园区
天长市杨村镇杨
皖（2020）天长市不
13 村社区经三路东 出让 24,490 2061.9 鑫发铝业 抵押
动产权第 0001407 号
侧鑫发路西侧
合 计 198,599
（三）专利权
鑫铂股份及其子公司目前拥有专利权 27 项，该等专利权已取得国家知识产
权局核发的《专利证书》，具体情况如下：
5-2-62
鑫铂股份律师工作报告
序 取得 他项
专利名称 类型 专利号 专利申请日 专利权人
号 方式 权利
一种电动车蓄电池 发明 原始
1 ZL201611152384.4 2016.12.14 鑫铂股份 质押
架铝型材 专利 取得
一种防热变形太阳 发明 受让
2 ZL201611204132.1 2016.12.23 鑫铂股份 无
能边框铝型材 专利 取得
一种高强度缓冲式 发明 原始
3 ZL201611152362.8 2016.12.14 鑫铂股份 质押
发动机外壳铝型材 专利 取得
一种高强高韧耐腐 发明 受让
4 ZL201510830378.9 2015.11.24 鑫铂股份 无
蚀型铝合金型材 专利 取得
一种高铁站路灯防 发明 原始
5 ZL201611154350.9 2016.12.14 鑫铂股份 无
护罩铝型材 专利 取得
一种汽车通风铝型 发明 原始
6 ZL201611156325.4 2016.12.14 鑫铂股份 质押
材 专利 取得
一种斜槽高强度高 发明 原始
7 ZL201611154335.4 2016.12.14 鑫铂股份 无
铁导轨铝型材 专利 取得
一种快速散热铝合 实用 原始
8 ZL201620712474.3 2016.7.7 银盾斯金 无
金电机壳 新型 取得
一种发动机外壳用 实用 原始
9 ZL201620740192.4 2016.7.14 银盾斯金 无
铝型材 新型 取得
一种发动机壳用快 实用 原始
10 ZL201620741905.9 2016.7.14 银盾斯金 无
速散热铝合金型材 新型 取得
一种太阳能支架铝 实用 原始
11 ZL201620710459.5 2016.7.7 银盾斯金 无
型材 新型 取得
一种散热效果好的
实用 原始
12 电机壳用铝合金型 ZL201620710458.0 2016.7.7 银盾斯金 无
新型 取得
材
一种消防车用铝型 发明 受让
13 ZL201611154332.0 2016.12.14 鑫发铝业 质押
材 专利 取得
一种电泳铝合金工 发明 原始
14 ZL201510830267.8 2015.11.24 鑫发铝业 无
业型材 专利 取得
一种门窗用高强耐 发明 原始
15 ZL201510834993.7 2015.11.24 鑫发铝业 无
腐蚀铝合金型材 专利 取得
一种隔热型高铁车 发明 原始
16 ZL201510924900.X 2015.12.9 鑫发铝业 无
窗铝合金型材 专利 取得
一种带毛条的幕墙 发明 原始
17 ZL201210442030.9 2012.11.7 鑫发铝业 无
卡槽结构 专利 取得
一种导流槽式太阳 发明 原始
18 ZL201611204501.7 2016.12.23 鑫发铝业 无
能边框铝型材 专利 取得
一种方便安装型断
发明 原始
19 桥隔热铝合金平开 ZL201510834663.8 2015.11.24 鑫发铝业 无
专利 取得
窗
20 一种隔热型铝合金 发明 ZL201510835042.1 2015.11.24 原始 鑫发铝业 无
5-2-63
鑫铂股份律师工作报告
门窗 专利 取得
一种耐蚀铝合金型 发明 原始
21 ZL201410239220.X 2014.5.30 鑫发铝业 无
材 专利 取得
一种耐酸型铝合金 发明 原始
22 ZL201410239272.7 2014.5.30 鑫发铝业 无
型材 专利 取得
一种喷涂木纹铝合 发明 原始
23 ZL201410239249.8 2014.5.30 鑫发铝业 无
金型材 专利 取得
一种散热器用铝合 发明 原始
24 ZL201510924902.9 2015.12.9 鑫发铝业 无
金型材 专利 取得
一种生产推拉窗用 发明 原始
25 ZL201410239242.6 2014.5.30 鑫发铝业 无
铝合金型材 专利 取得
一种时效强化铝合 发明 原始
26 ZL201410240901.8 2014.5.30 鑫发铝业 无
金型材 专利 取得
一种铝合金条刷上 发明 受让
27 ZL201710095404.7 2017.2.22 鑫发铝业 无
胶制备装置 专利 取得
经核查，截至本律师工作报告出具之日，目前发行人前身银盾斯金申请的 5
项专利正在办理更名为发行人的相关手续。因发行人由发行人前身银盾斯金整体
变更而来，发行人依法承继发行人前身银盾斯金的上述专利，产权过户至发行人
没有法律障碍。
（四）商标权
鑫铂股份及其子公司目前拥有 10 项注册商标，均已取得国家工商行政管理
总局商标局颁发的《商标注册证》，具体情况如下：
序 取得 他项
商标 注册号 类别 期限 权利人
号 方式 权利
2016.12.28- 原始
1 第 18407423 号 第6类 鑫铂股份 无
2026.12.27 取得
2016.4.7- 原始
2 第 15653704 号 第6类 鑫铂股份 无
2026.4.6 取得
2016.4.7- 原始
3 第 15653747 号 第6类 鑫铂股份 无
2026.4.6 取得
2016.9.21- 原始
4 第 16814990 号 第6类 鑫铂股份 无
2026.9.20 取得
2017.3.7- 原始
5 第 18407471 号 第6类 鑫铂股份 无
2027.3.6 取得
2020.1.7- 原始
6 第 37487729 号 第6类 鑫铂股份 无
2030.1.6 取得
5-2-64
鑫铂股份律师工作报告
2020.2.21- 原始
7 第 6307963 号 第6类 鑫发铝业 无
2030.2.20 取得
2017.11.7- 原始
8 第 21200350 号 第6类 鑫发铝业 无
2027.11.6 取得
2017.11.7- 原始
9 第 21200351 号 第6类 鑫发铝业 无
2027.11.6 取得
2018.1.14- 原始
10 第 21200352 号 第6类 鑫发铝业 无
2028.1.13 取得
（五）主要生产经营设备
鑫铂股份拥有的主要生产经营设备包括计算机等办公设备以及铝型材、精加
工铝制品生产所需的机械设备，均系自购取得，目前该等设备均能正常使用。
2019 年 11 月，子公司鑫发铝业向中国工商银行股份有限公司天长支行借款
500 万元，天长市科技融资担保有限公司为前述借款提供保证担保，鑫发铝业以
原值 1,025 万元的设备为前述保证担保向天长市科技融资担保有限公司提供反担
保。
2020 年 4 月，子公司鑫发铝业向徽商银行股份有限公司滁州天长支行借款
700 万元，天长市科技融资担保有限公司为前述借款提供保证担保，鑫发铝业以
原值 893 万元的设备为前述保证担保向天长市科技融资担保有限公司提供反担
保。
（六）股权
根据鑫发铝业、苏州鑫铂、鑫铂科技的工商档案并经本所律师核查，鑫铂股
份现持有鑫发铝业 100%的股权、苏州鑫铂 100%的股权，苏州鑫铂持有鑫铂科
技 100%的股权，具体情况如下：
1、鑫发铝业
鑫发铝业的基本工商注册信息如下：
名 称 安徽鑫发铝业有限公司
统一社会信用代码 91341181661440062G
住 所 安徽省天长市杨村镇工业园区
5-2-65
鑫铂股份律师工作报告
法定代表人 唐开健
注册资本 2,800 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
铝型材、门窗配件及相关模具生产、销售；门窗和幕墙制作和安装
经营范围 服务（涉及许可和资质的，凭有效许可证件和资质经营）【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2007 年 5 月 17 日
营业期限 2007 年 5 月 17 日至
登记状态 存续
登记机关 天长市市场监督管理局
鑫发铝业的历史沿革如下：
（1）鑫发铝业的设立
2007 年 5 月 11 日，安徽省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知
书》｛（皖）企核[2007]第 002014 号｝，核准企业名称为“安徽鑫发铝业有限公司”。
2007 年 5 月 16 日，唐开健、李正培、陈未荣 3 人共同签署《安徽鑫发铝业
有限公司章程》，约定共同出资设立鑫发铝业，公司注册资本为 500 万元人民币，
唐开健出资 425 万元，占注册资本 85%；李正培出资 50 万元，占注册资本 10%；
陈未荣出资 25 万元，占注册资本 5%。
2007 年 5 月 16 日，安徽天华会计师事务所出具了《验资报告》[皖天会验字
（2007）第 171 号]，经审验，截至 2007 年 5 月 15 日止，鑫发铝业已收到唐开
健、李正培、陈未荣首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，各
股东均以货币出资。
2007 年 5 月 17 日，天长工商局向鑫发铝业颁发了《企业法人营业执照》（注
册号：341181000025723）。
鑫发铝业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 唐开健 425 85 85%
2 李正培 50 10 10%
5-2-66
鑫铂股份律师工作报告
3 陈未荣 25 5 5%
合 计 500 100 100%
（2）2009 年 4 月，实收资本增加至 500 万元
2009 年 4 月 22 日，鑫发铝业召开股东会，决议通过将鑫发铝业注册资本进
行全部实缴。
2009 年 4 月 28 日，安徽天华会计师事务所出具了《验资报告》[皖天会验字
（2009）第 150 号]，经审验，截至 2009 年 4 月 27 日止，鑫发铝业已收到唐开
健、李正培、陈未荣缴纳的第 2 期出资合计人民币 400 万元，各股东均以货币出
资。
2009 年 4 月 28 日，鑫发铝业此次增资事宜在天长工商局办理了变更登记手
续。
鑫发铝业此次增加实收资本后，股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 唐开健 425 425 85%
2 李正培 50 50 10%
3 陈未荣 25 25 5%
合 计 500 500 100%
（3）2010 年 8 月，注册资本增加至 1,800 万元
2010 年 8 月 6 日，鑫发铝业召开股东会，决定鑫发铝业增加注册资本 1,300
万元，公司注册资本由 500 万元增加至 1,800 万元，其中：唐开健以货币认缴 1,105
万元，李正培以货币认缴 130 万元，陈未荣以货币认缴 65 万元；同意修改公司
章程相应条款。
2010 年 8 月 10 日，安徽天华会计师事务所出具了《验资报告》[皖天会验字
（2010）第 421 号]，经审验，截至 2010 年 8 月 9 日止，鑫发铝业已收到唐开健、
李正培、陈未荣缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,300 万元，各股
东均以货币出资。
2010 年 8 月 10 日，鑫发铝业就此次增资事宜在天长工商局办理了变更登记
手续。
5-2-67
鑫铂股份律师工作报告
鑫发铝业此次增资后，股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 唐开健 1,530 1,530 85%
2 李正培 180 180 10%
3 陈未荣 90 90 5%
合 计 1,800 1,800 100%
（4）2014 年 7 月，注册资本增加至 2,800 万元
2014 年 7 月 25 日，鑫发铝业召开股东会，决定鑫发铝业增加注册资本 1000
万元，公司注册资本由 1,800 万元增加至 2,800 万元，其中：唐开健以货币认缴
850 万元，李正培以货币认缴 100 万元，陈未荣以货币认缴 50 万元；同意修改
公司章程。
根据银行存款凭证，截至 2014 年 7 月 25 日止，鑫发铝业已收到唐开健、李
正培、陈未荣缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元，各股东
均以货币出资。
2014 年 7 月 25 日，鑫发铝业就此次增资事宜在天长工商局办理了变更登记
手续。
鑫发铝业此次增资后，股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 唐开健 2,380 2,380 85%
2 李正培 280 280 10%
3 陈未荣 140 140 5%
合 计 2,800 2,800 100%
（5）2015 年 12 月，股权转让
华普会计师事务所对鑫发铝业截止 2015 年 9 月 30 日的财务报表进行了审
计，并于 2015 年 11 月 25 日出具了《审计报告》（会审字[2015]3780 号），经审
计，鑫发铝业截止 2015 年 9 月 30 日的净资产为 1,890.95 万元。
2015 年 12 月 8 日，银盾斯金、鑫发铝业分别召开股东会，同意唐开健、李
正培、陈未荣依次将所持鑫发铝业 85%股权（2,380 万元出资额）、10%股权（280
5-2-68
鑫铂股份律师工作报告
万元出资额）、5%股权（140 万元出资额）转让给银盾斯金，转让价格分别为 1,606.5
万元、189 万元、94.50 万元。2015 年 12 月 8 日，就上述股权转让事宜银盾斯金
分别与唐开健、李正培、陈未荣签订了《股权转让协议》。
2015 年 12 月 17 日，鑫发铝业就此次股权转让事宜在天长工商局办理了变
更登记手续。
鑫发铝业此次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 安徽银盾斯金铝业有限公司 2,800 100%
合 计 2,800 100%
2、苏州鑫铂
苏州鑫铂的基本工商注册信息如下：
名 称 苏州鑫铂铝业科技有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1WKWAG93
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道 88
住 所
号人工智能产业园 G1-504
法定代表人 唐开健
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
研发、销售：铝型材、光伏电站支架边框及配件、汽车零部件、高
经营范围 铁零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2018 年 5 月 23 日
营业期限 2018 年 5 月 23 日至
登记状态 存续
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局
苏州鑫铂的历史沿革如下：
2018 年 5 月 21 日，鑫铂股份制定了《苏州鑫铂铝业科技有限公司章程》，
约定苏州鑫铂注册资本为 1,000 万元人民币，鑫铂股份认缴出资 1,000 万元，占
5-2-69
鑫铂股份律师工作报告
注册资本 100%，出资期限为 2048 年 12 月 30 日。
2018 年 5 月 23 日，苏州工业园区市场监督管理局向苏州鑫铂颁发了《营业
执照》（统一社会信用代码：91320594MA1WKWAG93）。
苏州鑫铂设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 鑫铂股份 1,000 0 100%
合 计 1,000 0 100%
根据银行汇款凭证，2020 年 1 月 6 日，苏州鑫铂收到股东鑫铂股份缴纳的
实收资本 1,000 万元，此次实收资本变更后苏州鑫铂的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 鑫铂股份 1,000 1,000 100%
合 计 1,000 1,000 100%
3、鑫铂科技
鑫铂科技的基本工商注册信息如下：
名 称 安徽鑫铂科技有限公司
统一社会信用代码 91341181MA2UEXK44K
住 所 天长市安徽滁州高新技术产业开发区
法定代表人 唐开健
注册资本 5,800 万元
公司类型 有限责任公司
铝合金棒、铝型材、轨道交通车辆零部件、汽车零部件、太阳能光
经营范围 伏组件、模具研发、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 12 月 27 日
营业期限 2019 年 12 月 27 日至
登记状态 存续
登记机关 天长市市场监督管理局
鑫铂科技的历史沿革如下：
5-2-70
鑫铂股份律师工作报告
2019 年 12 月 25 日，苏州鑫铂制定了《安徽鑫铂科技有限公司章程》，约定
鑫铂科技注册资本为 5,800 万元人民币，苏州鑫铂认缴出资 5,800 万元，占注册
资本 100%，出资期限 2048 年 12 月 30 日。
2019 年 12 月 27 日，天长市市场监督管理局向鑫铂科技颁发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91341181MA2UEXK44K）。
鑫铂科技设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 苏州鑫铂 5,800 0 100%
合 计 5,800 0 100%
根据银行汇款凭证，2020 年 3 月 20 日，鑫铂科技收到股东苏州鑫铂缴纳的
实收资本 400 万元，此次实收资本变更后鑫铂科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 苏州鑫铂 5,800 400 100%
合 计 5,800 400 100%
（七）经核查，鑫铂股份及其子公司的上述财产产权明晰，没有产权纠纷或
潜在纠纷。
（八）经核查，除本律师工作报告已披露的房产抵押、土地使用权抵押、专
利权质押、设备抵押情况外，鑫铂股份及其子公司对其主要财产的所有权或使用
权的行使没有限制，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（九）经核查，目前鑫铂股份子公司鑫发铝业存在房屋租赁情形，具体如下：
序 租赁面积
出租人 承租人 租赁房屋坐落 租金 租赁期限
号 （m2）
安徽唯楚新 第一年租金 859,092
天长市杨村镇康 2018.6.13-
1 鑫发铝业 材料有限公 9,586 元，每年续租租金按
达路 2022.6.12
司 前一年租金 3%递增
第一年租金
安徽唯楚新
天长市杨村镇康 361,323.84 元，每年续 2019.11.1-
2 鑫发铝业 材料有限公 3,763.79
达路 租租金按前一年租金 2022.10.31
司
3%递增
天长市润源 工业厂房 第一年租金 630,192
天长市杨村镇杨 2017.7.31-
3 鑫发铝业 催化剂有限 6,449.5 m2 元，每年续租租金按
村工业园内 2022.7.31
公司 宿舍 7 间/套 前一年租金 5%递增
5-2-71
鑫铂股份律师工作报告
苏州工业园区金
江苏工业园
鸡湖大道 88 号 2020.3.13-
4 区科技发展 苏州鑫铂 358.56 62 元/月/ m2
人工智能产业园 2022.1.12
有限公司
G1-504 单元
本所律师认为，就前述租赁，鑫发铝业已与承租方或出租方签订房屋租赁合
同，且出租方系房屋所有权人或有权出租人，租赁行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司正在履行或将要履行的重要采购合同、销售合同以及其他重大
合同。
2、就公司环保和劳动安全情况、知识产权情况、劳动用工情况、产品质量
和技术标准情况询问公司相关部门负责人。
3、查验市场监管局、税务局、社保局、住房公积金中心、环保主管部门等
有关行政机关出具的证明。
4、查验公司社会保险、住房公积金缴存记录。
5、查验职工名册并随机抽取比对劳动合同。
6、阅读《审计报告》，查验公司其他应收款、其他应付款的明细账及相关合
同。
（一）鑫铂股份及其子公司正在履行和将要履行的重大合同
截至本律师工作报告出具日，鑫铂股份及其子公司正在履行和将要履行的合
同金额达到 500 万元以上的以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状
况具有重要影响的合同如下：
1、采购、委托加工合同
（1）2019 年 11 月 1 日，鑫发铝业与聊城信源集团有限公司签订《商品购
销合同》，约定鑫发铝业向聊城信源集团有限公司采购 6063 型号铝棒，具体数量、
5-2-72
鑫铂股份律师工作报告
价格按鑫发铝业订单为准；合同还对结算方式及付款期限、运输方式、交货时间、
地点及费用承担、违约责任、解决合同责任方式等事项作出了约定；合同有效期
自 2019 年 11 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日。
（2）2019 年 8 月 7 日，鑫铂股份与扬州飞翎合金科技有限公司签订《废料
加工合同》，约定鑫铂股份委托扬州飞翎合金科技有限公司代为边角料加工，加
工费 1,200 元/吨，具体数量根据实际委托确定；合同还对质量要求、质量争议解
决方式、结算方式、付款方式、交货地点等事项作出了约定；合同有效期自 2019
年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 6 日。
（3）2019 年 10 月 26 日，鑫铂股份与扬州益杰燃气有限公司签订《供气合
同》，约定鑫铂股份向扬州益杰燃气有限公司采购天然气，具体数量以鑫铂股份
实际使用确定；合同还对产品单价、供货方式、供气时间、双方责任、结算依据、
付款、仲裁等事项作出了约定；合同有效期自 2019 年 10 月 26 日至 2021 年 12
月 13 日。
2020 年 4 月 1 日，鑫铂股份与扬州益杰燃气有限公司、扬州益广天然气有
限公司签订《三方补充协议》，约定自 2020 年 4 月 1 日起扬州益杰燃气有限公司
在上述《供气合同》中权利义务由扬州益广天然气有限公司享有和承担，由扬州
益广天然气有限公司按原《供气合同》的内容履行供气义务。
（4）2020 年 3 月 8 日，鑫铂股份与江阴市乐华塑料制品有限公司签订《保
护膜加工定作合同》，约定鑫铂股份向江阴市乐华塑料制品有限公司采购 PE 保
护膜，江阴市乐华塑料制品有限公司按鑫铂股份要求供货；合同还对供货方式、
质量要求、PE 保护膜的价格及结算方式等事项作出了约定；合同有效期自 2020
年 3 月 8 日至 2021 年 3 月 7 日。
（5）2020 年 3 月 8 日，鑫发铝业与江阴市乐华塑料制品有限公司签订《保
护膜加工定作合同》，约定鑫发铝业向江阴市乐华塑料制品有限公司采购 PE 保
护膜，江阴市乐华塑料制品有限公司按鑫发铝业要求供货；合同还对供货方式、
质量要求、PE 保护膜的价格及结算方式等事项作出了约定；合同有效期自 2020
年 3 月 8 日至 2021 年 3 月 7 日。
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鑫铂股份律师工作报告
（6）2019 年 9 月 5 日，鑫铂股份与北京奥普科星技术有限公司签订了《设
备购销合同》，约定鑫铂股份向北京奥普科星技术有限公司购买全自动光伏边框
生产线设备，合同金额为 608 万元。合同还对货款支付、设备交付与验收、违约
责任、合同纠纷处理等事项作出了约定。
（7）2019 年 12 月 13 日，鑫铂股份与江阴万山环保机械设备有限公司签订
了《报价单》合同，约定鑫铂股份向江阴万山环保机械设备有限公司购买氧化着
色生产线整线设备，合同金额为 540 万元。合同还对付款时间及方式、违约责任、
争议解决方式等事项作出了约定。
（8）2019 年 8 月 15 日及 2020 年 4 月 25 日，鑫铂股份与山东创新工贸有
限公司分别签订《铝合金购销合同》及《补充协议》，约定鑫铂股份向山东创新
工贸有限公司采购 6005A、6061、6005、6063、6082 型号高韧性铝合金，具体
数量按双方确认的订单为准；合同还对交货地点、方式、运输方式及费用承担、
结算价格、结算方式及期限等事项作出了约定；合同有效期自 2019 年 8 月 15 日
至 2020 年 8 月 31 日。
（9）2019 年 8 月 15 日，鑫发铝业与山东创新工贸有限公司签订《铝合金
购销合同》，约定鑫发铝业向山东创新工贸有限公司采购 6063、6005 型号高韧性
铝合金，具体数量按双方确认的订单为准；合同还对交货地点、方式、运输方式
及费用承担、结算价格、结算方式及期限等事项作出了约定；合同有效期自 2020
年 3 月 4 日至 2021 年 3 月 31 日。
（10）2020 年 4 月 22 日，鑫发铝业与江苏凯隆铝业有限公司签订《购销合
同》，约定鑫发铝业向江苏凯隆铝业有限公司采购铝棒，具体数量按双方确认的
订单为准；合同还对提货或交货时间、地点、定价方式、运输方式及费用承担、
结算方式及期限等事项作出了约定；合同有效期自 2020 年 4 月 22 日至 2021 年
4 月 21 日。
（11）2020 年 4 月 22 日，鑫铂股份与江苏凯隆铝业有限公司签订《购销合
同》，约定鑫铂股份向江苏凯隆铝业有限公司采购铝棒，具体数量按双方确认的
订单为准；合同还对提货或交货时间、地点、定价方式、运输方式及费用承担、
结算方式及期限等事项作出了约定；合同有效期自 2020 年 4 月 22 日至 2021 年
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鑫铂股份律师工作报告
4 月 21 日。
（12）2020 年 2 月 3 日，鑫发铝业与包头汇泽铝业有限公司签订《铝合金
圆铸锭购销合同》，约定鑫发铝业向包头汇泽铝业有限公司采购铝合金圆铸锭，
具体数量按双方确认的订单为准；合同还对交货地点、交货时间、价格与付款方
式等事项作出了约定；合同有效期自 2020 年 2 月 3 日至 2021 年 2 月 3 日。
（13）2020 年 3 月 7 日，鑫铂股份与包头汇泽铝业有限公司签订《铝合金
圆铸锭购销合同》，约定鑫铂股份向包头汇泽铝业有限公司采购铝合金圆铸锭，
具体数量按双方确认的订单为准；合同还对交货地点、交货时间、价格与付款方
式等事项作出了约定；合同有效期自 2020 年 3 月 7 日至 2021 年 3 月 7 日。
2、产品销售合同
（1）2019 年 3 月 30 日，鑫铂股份与晋能清洁能源科技股份公司签订《采
购合同》，约定晋能清洁能源科技股份公司向鑫铂股份采购铝框，具体产品规格
型号、数量、价格以订单为准，协议还对付款、税款、履行、知识产权、违约责
任、合同的取消、终止和中止等商业条款进行了约定；合同有效期自 2019 年 3
月 30 日至 2021 年 3 月 30 日。
（2）2019 年 3 月 30 日，鑫铂股份与晋能光伏技术有限责任公司签订《采
购合同》，约定晋能光伏技术有限责任公司向鑫铂股份采购铝框，具体产品规格
型号、数量、价格以订单为准，协议还对付款、履行、知识产权、违约责任等进
行了约定；合同有效期自 2019 年 3 月 30 日至 2021 年 3 月 30 日。
（3）2019 年 6 月 1 日，鑫发铝业与安徽省金鹏节能科技有限公司签订《铝
型材年度战略采购合同》，约定安徽省金鹏节能科技有限公司向鑫发铝业采购门
窗料等铝型材，具体型号规格、数量以订单为准，合同还对交提货、价格及验收、
结算及付款方式、双方权利与义务、违约责任、争议的解决方式等进行了约定；
合同有效期自 2019 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。
（4）2018 年 8 月 1 日，鑫铂股份与嘉兴礼海电气科技有限公司签订《采购
合同》，约定嘉兴礼海电气科技有限公司向鑫铂股份购买铝型材零件及委托加工，
具体型号规格、数量、价格以订单为准，合同还对交付、质量、技术、赔偿、结
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鑫铂股份律师工作报告
算及付款方式等进行了约定，合同有效期自 2018 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31
日。
（5）2019 年 9 月 26 日，鑫铂股份与浙江泰普森实业集团有限公司签订《买
卖合同》，约定浙江泰普森实业集团有限公司向鑫铂股份采购铝型材，具体型号
规格、数量以订单为准，合同还对产品的交货时间、交货地点、运费承担、产品
价格以及货款结算、双方的违约责任等进行了约定；合同有效期自 2019 年 9 月
至 2020 年 8 月。
（6）2020 年 1 月 1 日，鑫铂股份与江西晶科光伏材料有限公司签订《长期
采购合同》，约定江西晶科光伏材料有限公司向鑫铂股份采购铝制产品，具体产
品型号规格、数量等以订单为准，合同还对产品的交货、价格及货款结算、违约
责任等进行了约定；合同有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 1 日。
（7）2020 年 1 月 1 日，鑫铂股份与无锡市宏宇汽车配件制造有限公司签订
《采购合同》，约定无锡市宏宇汽车配件制造有限公司向鑫铂股份购买铝型材，
具体型号规格、数量以订单为准，合同还对产品的交货方式、质量、价格及支付、
争议的解决等进行了约定；合同有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（8）2020 年 3 月 10 日，鑫铂股份与今创集团股份有限公司签订《购销合
同》，约定今创集团股份有限公司向鑫铂股份采购铝型材，具体产品型号规格、
数量等以订单为准，合同还对产品的价格、验收标准及方法、交货地点、费用结
算、违约责任等进行了约定；合同有效期自 2020 年 3 月 15 日至 2022 年 3 月 15
日。
（9）2020 年 4 月，鑫铂股份与常州今创风挡系统有限公司签订《采购合同》，
约定常州今创风挡系统有限公司向鑫铂股份采购铝型材，合同金额约 1,500 万元，
具体产品型号规格、数量等以订单为准，合同还对产品的价格、验收及质保、交
货方式、付款条件及方式、争议的解决等进行了约定。
（10）2020 年 4 月 2 日，鑫发铝业与安徽美沃门窗科技有限公司签订《产
品购销合同》，约定安徽美沃门窗科技有限公司向鑫发铝业采购铝合金型材，具
体数量以订单为准，合同还对产品的品质要求、付款方式、价格及期限、运输方
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鑫铂股份律师工作报告
式、争议解决等进行了约定；合同有效期自 2020 年 4 月 2 日至 2022 年 12 月 31
日。
（11）2020 年 4 月 2 日，鑫发铝业与美埃（中国）环境科技股份有限公司
签订《购销合同》，约定美埃（中国）环境科技股份有限公司向鑫发铝业采购铝
锭，具体数量、规格、价格以订单为准，合同还对质量标准、交期、交货地点、
运输方式和费用承担、货款支付期限等、条件及付款方式、违约责任、争议解决
等进行了约定；合同有效期自 2020 年 4 月 2 日至 2020 年 12 月 31 日。
3、借款、授信、担保合同
（1）2019 年 7 月 5 日，鑫发铝业与徽商银行股份有限公司滁州天长支行签
订《流动资金借款合同》，约定徽商银行股份有限公司滁州天长支行向鑫发铝业
贷款 430 万元，贷款用途为购买材料，贷款期限为贷款实际发放日起 12 个月，
贷款年利率为 5.22%。
2019 年 7 月 3 日，鑫发铝业与徽商银行股份有限公司滁州天长支行签订《最
高额抵押合同》，约定鑫发铝业以权证号为房地权证天杨字第 2010026 号的房产
及权证号为天杨国用（2010）第 025 号国有土地使用权为其与徽商银行股份有限
公司滁州天长支行在 2019 年 7 月 3 日至 2024 年 7 月 3 日期间形成的最高债权额
为 8,065,700 元债务提供最高额抵押担保。
（2）2018 年 8 月 21 日，鑫发铝业与中国邮政储蓄银行股份有限公司天长
市支行签订《小企业授信额度合同》，约定中国邮政储蓄银行股份有限公司天长
市支行向鑫发铝业提供 1,000 万元的授信额度，授信额度期限为 36 个月，自 2018
年 7 月 10 日至 2021 年 7 月 10 日，利率以借据为准。
2018 年 8 月 21 日，唐开建、王珏、鑫铂股份与中国邮政储蓄银行股份有限
公司天长支行签订《小企业最高额保证合同》，约定唐开建、王珏、鑫铂股份为
鑫发铝业与中国邮政储蓄银行股份有限公司天长支行在 2018 年 7 月 10 日至 2025
年 7 月 10 日期间形成的最高债权额为 1,000 万元本金及相应的利息、违约金等
债务提供连带责任保证担保。
2018 年 8 月 21 日，鑫发铝业与中国邮政储蓄银行股份有限公司天长支行签
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鑫铂股份律师工作报告
订《小企业最高额抵押合同》，约定鑫发铝业以权证号为房地权证天杨字第
2010006 号、房地权证天杨字第 2010016 号的房产及权证号为天杨国用（2010）
第 014 号国有土地使用权为其与中国邮政储蓄银行股份有限公司天长支行在
2018 年 7 月 10 日至 2025 年 7 月 10 日期间形成的最高债权额为 1,000 万元本金
及相应的利息、违约金等债务提供抵押担保。
（3）2019 年 11 月 25 日，鑫发铝业与中国工商银行股份有限公司天长支行
签订《小企业借款合同》，约定中国工商银行股份有限公司天长支行向鑫发铝业
贷款 500 万元，贷款用途为购材料，贷款期限为贷款实际发放日起 12 个月，贷
款年利率为借款合同生效日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的 1 年期贷
款利率加 58.5 个基点（一个基点为 0.01%）。
2019 年 11 月 26 日，鑫发铝业与天长市天振融资担保有限公司签订《委托
保证合同》，约定鑫发铝业委托天长市天振融资担保有限公司为其与中国工商银
行股份有限公司天长支行签订的 500 万元借款合同债务提供连带责任保证担保，
担保费为 5 万元。
2019 年 11 月 26 日，鑫铂股份与天长市天振融资担保有限公司签订《企业
信用反担保合同》，约定鑫铂股份为鑫发铝业向天长市天振融资担保有限公司上
述担保提供连带责任保证反担保，反担保期限为自合同生效之日起至天长市天振
融资担保有限公司代鑫发铝业偿还未清偿债务之次日起 2 年。
2019 年 11 月 26 日，鑫发铝业与天长市天振融资担保有限公司签订《反担
保抵押合同》，约定鑫发铝业以原值 1,025 万元的设备为其向天长市天振融资担
保有限公司上述担保提供抵押反担保，反担保期限为自合同生效之日起至天长市
天振融资担保有限公司代鑫发铝业偿还未清偿债务之次日起 2 年。
（4）2017 年 9 月 22 日，鑫铂股份与江苏江阴农村商业银行股份有限公司
天长支行签订《最高额抵押担保借款合同》，约定江苏江阴农村商业银行股份有
限公司天长支行向鑫铂股份贷款本金不超过 1,800 万元，贷款用途为借款人生产、
经营、消费，贷款期限为 2017 年 9 月 22 日至 2020 年 9 月 21 日，贷款年利率为
6.09%；同时鑫铂股份以皖（2017）天长市不动产权第 0006069 号、皖（2017）
天长市不动产权第 0006070 号的房产、国有土地使用权为本合同项下最高债权额
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鑫铂股份律师工作报告
为 2,160 万元债务向江苏江阴农村商业银行股份有限公司提供抵押担保。
（5）2018 年 6 月 22 日，鑫发铝业、鑫铂股份与江苏江阴农村商业银行股
份有限公司天长支行签订《最高额抵押担保借款合同》，约定江苏江阴农村商业
银行股份有限公司天长支行向鑫发铝业贷款本金不超过 1,500 万元，贷款用途为
借款人生产、经营、消费，贷款期限为 2018 年 6 月 22 日至 2021 年 6 月 21 日，
贷款年利率为 6.09%；同时鑫铂股份以皖（2018）天长市不动产权第 0006013 号、
皖（2018）天长市不动产权第 0006014 号的房产及国有土地使用权为本合同项下
最高债权额为 1,800 万元债务向江苏江阴农村商业银行股份有限公司提供抵押担
保。
（6）2019 年 6 月 13 日，鑫铂股份与徽商银行股份有限公司滁州天长支行
签订《流动资金借款合同》，约定徽商银行股份有限公司滁州天长支行向鑫铂股
份贷款 900 万元，贷款用途为购买材料，贷款期限为贷款实际发放日起 12 个月，
贷款利率为中国人民银行公布施行的同期同档次贷款利率上浮 20%。
2019 年 6 月 11 日，鑫铂股份与徽商银行股份有限公司滁州天长支行签订《最
高额抵押合同》，约定鑫铂股份以权证号为皖（2018）天长市不动产权第 0017208
号、皖（2018）天长市不动产权第 0001790 号不动产为其与徽商银行股份有限公
司滁州天长支行在 2019 年 6 月 11 日至 2024 年 6 月 11 日期间形成的最高债权额
为 16,580,800 元债务提供最高额抵押担保。
（7）2019 年 11 月 14 日，鑫铂股份与安徽天长农村商业银行股份有限公司
杨村支行签订《流动资金借款合同》，约定安徽天长农村商业银行股份有限公司
杨村支行向鑫铂股份贷款 1,950 万元，贷款用途为还旧贷，贷款期限至 2020 年
11 月 14 日，贷款年利率为 6.6%。
2017 年 11 月 22 日，鑫铂股份与安徽天长农村商业银行股份有限公司杨村
支行签订《最高额抵押合同》，约定鑫铂股份以权证号为皖（2017）天长市不动
产权第 0007933 号不动产为其与安徽天长农村商业银行股份有限公司杨村支行
在 2017 年 11 月 22 日至 2020 年 11 月 22 日期间形成的最高债权额为 1,950 万元
本金及相应的利息、违约金等债务提供抵押担保。
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鑫铂股份律师工作报告
2019 年 11 月 14 日，鑫铂股份与安徽天长农村商业银行股份有限公司杨村
支行签订《权利质押担保合同》，约定鑫铂股份以专利号为 ZL201611156325.4 的
发明专利为其与安徽天长农村商业银行股份有限公司杨村支行签订上述《流动资
金借款合同》项下的债务提供质押担保。
（8）2019 年 8 月 20 日，鑫铂股份与兴业银行股份有限公司天长支行签订
《流动资金借款合同》，约定兴业银行股份有限公司天长支行向鑫铂股份贷款
1,000 万元，贷款用途为购买原材料，贷款期限自 2019 年 8 月 20 日至 2020 年 8
月 19 日，贷款利率为央行人民币存款（三个月期间档次）基准利率加上 4.3375%。
（9）2020 年 1 月 16 日，鑫发铝业与徽商银行股份有限公司滁州天长支行
签订《流动资金借款合同》及《补充协议》，约定徽商银行股份有限公司滁州天
长支行向鑫发铝业贷款 700 万元，贷款用途为经营周转，贷款期限为 2020 年 1
月 16 日至 2021 年 1 月 16 日，贷款利率为 5.22%。
2020 年 4 月 13 日，鑫发铝业与天长市科技融资担保有限公司签订《反担保
抵押合同》，约定鑫发铝业以原值 893 万元的设备为鑫发铝业向天长市科技融资
担保有限公司对鑫发铝业上述债务的担保提供反担保，反担保期限为自合同生效
之日起至天长市天振融资担保有限公司代鑫发铝业偿还未清偿债务之次日起 2
年。
（10）2020 年 3 月 19 日，鑫发铝业与安徽天长农村商业银行股份有限公司
杨村支行签订《流动资金借款合同》，约定安徽天长农村商业银行股份有限公司
杨村支行向鑫发铝业贷款 1,600 万元，贷款用途为购铝棒，贷款期限至 2021 年 3
月 19 日，贷款年利率为贷款发放日 LPR 加 255 个基点。
2018 年 4 月 9 日，鑫发铝业与安徽天长农村商业银行股份有限公司杨村支
行签订《最高额抵押合同》，约定鑫发铝业以权证号为房地权证天字第 2012001490
号、房地权证天杨字第 2010018 号房产及天杨国用（2010）第 016 号土地使用权
为其与安徽天长农村商业银行股份有限公司杨村支行在 2018 年 4 月 9 日至 2021
年 4 月 9 日期间形成的最高债权额为 1,330 万元本金及相应的利息、违约金等债
务提供抵押担保。
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鑫铂股份律师工作报告
（11）2020 年 3 月 19 日，鑫发铝业与安徽天长农村商业银行股份有限公司
杨村支行签订《流动资金借款合同》，约定安徽天长农村商业银行股份有限公司
杨村支行向鑫发铝业贷款 1,200 万元，贷款用途为购铝棒，贷款期限至 2021 年 3
月 19 日，贷款年利率为贷款发放日 LPR 加 255 个基点。
2020 年 3 月 19 日，鑫发铝业与安徽天长农村商业银行股份有限公司杨村支
行签订《最高额抵押合同》，约定鑫发铝业以权证号为皖（2020）天长市不动产
权第 0001414 号房产及皖（2020）天长市不动产权第 0001407 号土地使用权为鑫
发铝业与安徽天长农村商业银行股份有限公司杨村支行在 2020 年 3 月 19 日至
2025 年 3 月 19 日期间形成的最高债权额为 1,200 万元本金及相应的利息、违约
金等债务提供抵押担保。
（12）2019 年 8 月 19 日，鑫铂股份与天长市科技融资担保有限公司签订《最
高 额 质 押 反 担 保 合 同 》， 约 定 鑫 铂 股 份 以 专 利 号 为 ZL201611152362.8 、
ZL201611154332.0、ZL201611152384.4 的发明专利为鑫铂股份向天长市科技融资
担保有限公司对鑫铂股份自 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 27 日期间的债务担
保提供反担保，反担保期限为自合同生效之日起至天长市科技融资担保有限公司
为鑫铂股份最后一笔债务保证期限届满之日起 2 年。
（13）2020 年 4 月 21 日，鑫铂股份与中国工商银行股份有限公司天长支行
签订《小企业借款合同》，约定中国工商银行股份有限公司天长支行向鑫铂股份
贷款 820 万元，贷款用途为购材料，贷款期限为 12 个月，贷款年利率为借款合
同生效日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利
率加 10 个基点（一个基点为 0.01%）。
2020 年 4 月 17 日，鑫发铝业与中国工商银行股份有限公司天长支行签订《最
高额抵押合同》，约定鑫发铝业以权证号为房地权证天杨字第 2008043 号、房地
权证天杨字第 2009003 号的房产及权证号为天杨国用（2008）第 008 号的土地使
用权为鑫铂股份与中国工商银行股份有限公司天长支行在 2020 年 4 月 17 日至
2025 年 4 月 17 日期间形成的最高债权额为 1,739 万元债务提供抵押担保。
4、融资回租合同
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鑫铂股份律师工作报告
（1）2018 年 12 月 7 日，鑫铂股份、鑫发铝业、唐开健与君创国际融资租
赁有限公司签订《融资回租合同》，约定鑫铂股份以售后回租方式将已取得的机
器设备作价 1,700 万元出售给君创国际融资租赁有限公司后，鑫铂股份作为承租
人再从君创国际融资租赁有限公司处将该等机器设备租回，并按约支付租金，租
金总额 18,750,716.68 元，租赁期为 36 个月，至租赁期的最后一天，若承租人不
存在违约行为，则承租人可以选择留购、续租或退还租赁物件的权利，若承租人
选择留购租赁物，则留购价格为 100 元；鑫发铝业、唐开健为鑫铂股份前述《融
资回租合同》项下的义务提供连带责任保证。
（2）2020 年 2 月 27 日，鑫铂股份、鑫发铝业、唐开健与君创国际融资租
赁有限公司签订《融资回租合同》，约定鑫铂股份以售后回租方式将已取得的机
器设备作价 2,200 万元出售给君创国际融资租赁有限公司后，鑫铂股份作为承租
人再从君创国际融资租赁有限公司处将该等机器设备租回，并按约支付租金，租
金总额 23,926,466.67 元，租赁期为 36 个月，至租赁期的最后一天，若承租人不
存在违约行为，则承租人可以选择留购、续租或退还租赁物件的权利，若承租人
选择留购租赁物，则留购价格为 100 元；鑫发铝业、唐开健为鑫铂股份前述《融
资回租合同》项下的义务提供连带责任保证。
5、投资协议书
2020 年 4 月 15 日，天长市人民政府与鑫铂科技签订了《投资协议书》，协
议书规定鑫铂科技在天长市的安徽滁州高新技术产业开发区（以下简称“滁州高
新区”）内投资建设年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目、研发中
心升级建设项目，用地面积约 252 亩。天长市人民政府将通过以下方式帮助鑫铂
科技解决项目用地：（1）天长市人民政府保证下属国有独资企业天长市科技工业
发展有限公司将所拥有的滁州高新区的一宗土地使用权（面积 238 亩）通过产权
交易中心挂牌出让，鑫铂科技进场竞标该宗土地使用权。如果鑫铂科技竞得该宗
土地，缺少的 14 亩项目用地，天长市人民政府同意将在该宗土地附近另行安排，
并将按照国家政策规定以招拍挂方式出让该项目用地，以保障鑫铂科技项目用
地；（2）如果鑫铂科技未能通过产权交易中心竞得上述土地使用权，天长市人民
政府同意将在滁州高新区另行安排面积约 252 亩的项目用地，并将按照国家政策
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鑫铂股份律师工作报告
规定以招拍挂方式出让该项目用地，以保障鑫铂科技的项目用地。
（二）上述合同系以鑫铂股份或其子公司名义签订，鑫铂股份或其子公司履
行上述合同没有法律障碍。
（三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具日，鑫铂股份目前没有因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
1、经鑫铂股份确认及本所律师核查，鑫铂股份已经依法在所在地劳动和社
会保障机构办理了社会保险登记，为员工缴纳社会保险，并在所在地住房公积金
管理机构办理了单位住房公积金缴存登记手续，为员工缴纳住房公积金。
截至 2019 年 12 月 31 日，鑫铂股份及其子公司员工总数 1,013 人，鑫铂股
份及其子公司为 408 名员工缴纳社会保险，未缴纳人数为 605 人，未缴纳原因为：
84 名员工系退休返聘不需要购买社保，486 名员工因购买新农合自愿放弃缴纳社
保，35 名为入职期限较短的员工暂未办理；鑫铂股份及其子公司为 894 名员工
缴纳住房公积金，未缴纳住房公积金的人数为 119 人，未缴纳原因为：84 人退
休返聘不需要缴纳住房公积金，35 名为入职期限较短的员工暂未办理。
2、报告期内，鑫铂股份未因社会保险和住房公积金缴纳事宜而受到相关主
管部门处罚，并获得了鑫铂股份及其主要子公司所在地社保、住房公积金管理部
门出具的合规证明文件。根据该等合规证明文件，鑫铂股份及其子公司已经按照
法律、法规和规范性文件的规定为员工办理了职工养老、失业、医疗、生育和工
伤等社会保险，缴纳住房公积金，最近三年内不存在因违反劳动和社会保障及住
房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
3、鑫铂股份控股股东、实际控制人唐开健已出具《承诺函》，承诺：“如果
因公司及其子公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为员工缴纳社会
保险金、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、
处罚或损失，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”。
综上，本所律师认为，鑫铂股份在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金的
人数与公司员工总数之间虽存在差异，但政府主管部门已经出具相关合法合规证
5-2-83
鑫铂股份律师工作报告
明，鑫铂股份未因此受到相关政府主管部门的行政处罚，并且鑫铂股份的控股股
东、实际控制人已承诺承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、
罚款以及公司所受到的损失。因此，鑫铂股份“五险一金”的执行情况不构成重大
违法行为，不会对鑫铂股份本次发行上市产生实质性障碍。
（四）根据容诚会计所出具的《审计报告》及本所律师核查，截止 2019 年
12 月 31 日，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，鑫铂
股份与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（五）根据华普会计所出具的《审计报告》，截止 2019 年 12 月 31 日，鑫铂
股份其他应收款 179.71 万元，其他应付款 477.17 万元。鑫铂股份金额较大的其
他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、向公司董事长、财务负责人询问鑫铂股份自设立以来的重大资产变化情
况；查阅历次董事会、股东大会决议，了解是否存在重大变化情况。
2、查阅鑫铂股份及其前身银盾斯金的工商登记资料。
3、查阅鑫铂股份各子公司的工商登记资料。
4、询问公司董事长、财务负责人，公司是否有拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购行为。
（一）经本所律师核查，鑫铂股份及其前身银盾斯金设立至今无分立、减少
注册资本、出售重大资产等行为。
（二）鑫铂股份及其前身银盾斯金存在增资扩股的情况，具体如下：
1、银盾斯金发生过 1 次增资扩股，具体情况如下：
经银盾斯金股东会批准，2014 年 3 月，唐开健、李正培、李杰、陈未荣、
张培华等 5 名自然人对银盾斯金增资 4,800 万元，银盾斯金注册资本由 1,000 万
元增加至 5,800 万元。
5-2-84
鑫铂股份律师工作报告
2、鑫铂股份发生过 4 次增资扩股，具体情况如下：
（1）经鑫铂股份股东大会批准，2018 年 4 月，滁州安元对鑫铂股份增资
527.2410 万元，鑫铂股份注册资本由 5,800 万元增加至 6,327.241 万元。
（2）经鑫铂股份股东大会批准，2018 年 12 月，天长天鼎、冯飞对鑫铂股
份增资 563.759 万元，鑫铂股份注册资本由 6,327.241 万元增加至 6,891 万元。
（3）经鑫铂股份股东大会批准，2019 年 1 月，芜湖毅达、黄山毅达对鑫铂
股份增资 487 万元，鑫铂股份注册资本由 6,891 万元增加至 7,378 万元。
（4）经鑫铂股份股东大会批准，2019 年 12 月，芜湖毅达、黄山毅达对鑫
铂股份增资 604.754 万元，鑫铂股份注册资本由 7,378 万元增加至 7,982.754 万元。
经本所律师核查，银盾斯金、鑫铂股份上述增资扩股行为均符合当时法律、
法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实、合法、有效。
（三）鑫铂股份未发生过资产收购行为，鑫铂股份前身银盾斯金及其子公司
鑫发铝业各发生过的一次资产收购行为，具体情况如下：
（1）银盾斯金收购鑫发铝业 100%的股权
鑫发铝业成立于 2007 年 5 月 17 日，本次收购前注册资本为 2,800 万元，其
中唐开健、李正培、陈未荣分别持有鑫发铝业 85%、10%、5%的股权。经华普
会计师事务所审计，鑫发铝业截止 2015 年 9 月 30 日的净资产为 1,890.95 万元。
2015 年 12 月 8 日，银盾斯金、鑫发铝业分别召开股东会，同意唐开健、李正培、
陈未荣依次将所持鑫发铝业 85%股权（2,380 万元出资额）、10%股权（280 万元
出资额）、5%股权（140 万元出资额）转让给银盾斯金，转让价格分别为 1,606.5
万元、189 万元、94.50 万元。2015 年 12 月 8 日，就上述股权转让事宜银盾斯金
分别与唐开健、李正培、陈未荣签订了《股权转让协议》。本次股权转让后，银
盾斯金持有鑫发铝业 100％的股权。
本次股权受让行为已经银盾斯金股东会、鑫发铝业股东会审议通过，并在天
长工商局办理了变更登记手续，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（2）鑫发铝业收购鑫发门窗 100%的股权
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鑫铂股份律师工作报告
鑫发门窗成立于 2009 年 11 月 4 日，本次收购前注册资本为 100 万元，其中
唐开健、张培华、陈未荣分别持有鑫发门窗 60%、20%、20%的股权。经华普会
计师事务所审计，鑫发门窗截止 2016 年 11 月 30 日的净资产为 40.49 万元。2016
年 12 月 25 日、2017 年 2 月 18 日，银盾斯金、鑫发门窗分别召开股东会，同意
唐开健、张培华、陈未荣依次将所持鑫发门窗 60%股权（60 万元出资额）、20%
股权（20 万元出资额）、20%股权（20 万元出资额）转让给鑫发铝业，转让价格
分别为 24.30 万元、8.10 万元、8.10 万元。2017 年 2 月 18 日，就上述股权转让
事宜鑫发铝业分别与唐开健、张培华、陈未荣签订了《股权转让协议》。本次股
权转让后，鑫发铝业持有鑫发门窗 100％的股权。
本次股权受让行为已经银盾斯金股东会、鑫发门窗股东会审议通过，并在天
长工商局办理了变更登记手续，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）鑫铂股份及前身银盾斯金未发生过合并行为，鑫铂股份的子公司鑫发
铝业发生过一次吸收合并行为，即：2020 年 3 月鑫发铝业吸收合并其全资子公
司鑫发门窗，具体情况如下：
1、2020 年 1 月 8 日，鑫铂股份召开一届十二次董事会，决定全资子公司鑫
发铝业吸收合并全资孙公司鑫发门窗，本次吸收合并完成后，鑫发铝业存续，鑫
发门窗的全部资产、负债、权益、业务等将全部由鑫发铝业依法承继，鑫发门窗
予以注销。2020 年 3 月 30 日，天长市市场监督管理局出具《准予注销登记通知
书》，准予鑫发门窗予以注销。
本次吸收合并行为已经鑫铂股份董事会审议通过，并办理了吸收合并的相关
手续，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
2、鑫发门窗的基本情况
（1）鑫发门窗的基本工商注册信息如下：
名 称 天长市鑫发门窗有限公司
统一社会信用代码 91341181695744646G
住 所 安徽省天长市杨村镇医药产业园
5-2-86
鑫铂股份律师工作报告
法定代表人 唐开健
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 铝合金节能门窗、铝合金幕墙加工、生产和销售
成立日期 2009 年 11 月 4 日
登记状态 2020 年 3 月 30 日注销
登记单位 天长市市场监督管理局
（2）鑫发门窗的历史沿革如下：
① 鑫发门窗的设立
2009 年 6 月 22 日，天长工商局核发了《企业名称预先核准通知书》｛（皖天）
登记名预核准字[2009]第 1247 号｝，核准企业名称为“天长市鑫发门窗有限公司”。
2009 年 9 月 24 日，唐开健、张培华、陈未荣 3 人共同签署《天长市鑫发门
窗有限公司章程》，约定公司的注册资本为 100 万元人民币，唐开健出资 60 万元，
占注册资本 60%；张培华出资 20 万元，占注册资本 20%；陈未荣出资 20 万元，
占注册资本 20%。
2009 年 11 月 3 日，安徽天华会计师事务所出具了《验资报告》[皖天会验字
（2009）第 421 号]，经审验，截至 2009 年 11 月 3 日止，公司已收到全体股东
唐开健、张培华、陈未荣缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，出
资方式为货币。
2009 年 11 月 4 日，天长工商局向鑫发门窗核发了《企业法人营业执照》（注
册号：341181000040178）。
鑫发门窗设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 唐开健 60 60 60%
2 张培华 20 20 20%
3 陈未荣 20 20 20%
合计 100 100 100%
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鑫铂股份律师工作报告
②股权转让
华普会计师事务所对鑫发门窗截止 2016 年 11 月 30 日的财务报表进行了审
计，并于 2016 年 12 月 18 日出具了《审计报告》（会审字[2016]5183 号）。经审
计，鑫发门窗截止 2016 年 11 月 30 日的净资产为 40.49 万元。
2016 年 12 月 25 日、2017 年 2 月 18 日，银盾斯金、鑫发门窗分别召开股东
会，同意唐开健、张培华、陈未荣依次将所持鑫发门窗 60%股权（60 万元出资
额）、20%股权（20 万元出资额）、20%股权（20 万元出资额）转让给鑫发铝业，
转让价格分别为 24.30 万元、8.10 万元、8.10 万元。2017 年 2 月 18 日，就上述
股权转让事宜鑫发铝业分别与唐开健、张培华、陈未荣签订了《股权转让协议》。
2017 年 2 月 24 日，鑫发门窗就此次股权转让在天长工商局办理了变更登记
手续。
鑫发门窗此次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 鑫发铝业 100 100%
合计 100 100%
③鑫发门窗被鑫发铝业吸收合并
2020 年 1 月 8 日，鑫铂股份召开一届十二次董事会会议，决定全资子公司
鑫发铝业吸收合并全资孙公司鑫发门窗，本次吸收合并完成后，鑫发铝业存续且
注册资本不变，鑫发门窗的全部资产、负债、权益、业务等将全部由鑫发铝业依
法承继，鑫发门窗予以注销。
2020 年 1 月 16 日，鑫发铝业、鑫发门窗在《工商导报》上刊登了关于鑫发
铝业吸收合并鑫发门窗的公告。
2020 年 3 月 30 日，天长市市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》｛（皖
滁）登记企销字[2020]第 236 号｝，准予鑫发门窗予以注销。
（五）依据鑫铂股份的确认及本所律师核查，鑫铂股份没有拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购行为。
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鑫铂股份律师工作报告
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验鑫铂股份设立时的《公司章程》及创立大会决议与记录、工商登记
资料。
2、查验鑫铂股份历次股东大会的《公司章程修正案》及相关会议决议、记
录、工商备案资料。
3、查验鑫铂股份 2020 年第一次临时股东大会决议、记录、《公司章程（草
案）》。
（一）鑫铂股份章程的制定、修改均已履行了法定程序。
1、2017 年 8 月 15 日，鑫铂股份创立大会审议通过了《公司章程》。该章程
共 12 章 148 条，包含总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，
总经理及其它高级管理人员，监事会，财务会计制度和利润分配，通知与公告，
合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。该章程业经滁
州工商局备案。
2、2018 年 2 月 8 日，鑫铂股份 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《公
司章程修订案》，因公司增加注册资本，决定对《公司章程》进行修改。此次章
程修改业经滁州工商局备案。
3、2018 年 12 月 7 日，鑫铂股份 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《公
司章程修正案》，因公司增加注册资本，决定对《公司章程》进行修改。此次章
程修改业经滁州工商局备案。
4、2018 年 12 月 26 日，鑫铂股份 2018 年第三次临时股东大会审议通过了
《公司章程修正案》，因公司增加注册资本，决定对《公司章程》进行修改。此
次章程修改业经滁州工商局备案。
5、2019 年 5 月 17 日，鑫铂股份 2018 年年度股东大会审议通过了《关于增
加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，因公司增加经营范围，决定对《公
司章程》进行修改。此次章程修改业经滁州工商局备案。
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鑫铂股份律师工作报告
6、2019 年 11 月 21 日，鑫铂股份 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《公司章程修正案》，因公司增加注册资本，决定对《公司章程》进行修改。此
次章程修改业经滁州工商局备案。
7、2019 年 12 月 23 日，鑫铂股份 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
《公司章程修正案》，因公司调整公司董事会董事人数、设立独立董事及变更公
司经营范围，决定对《公司章程》进行修改。此次章程修改业经滁州市市场监督
管理局备案。
8、2020 年 3 月 30 日，鑫铂股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《公
司章程（草案）》，该章程将自鑫铂股份首次公开发行股票并上市之日起施行。
（二）经本所律师核查，鑫铂股份的现行章程及《公司章程（草案）》的内
容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，鑫铂股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
《公司章程（草案）》系按《上市公司章程指引（2019 年修订）》进行修订的，
该章程自鑫铂股份首次公开发行股票并上市之日起施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、独立董事任职及议事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、关联交
易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等公司重要制度。
2、查验在公司首次公开发行股票并上市之日起施行的《公司章程（草案）》。
3、查验公司设立以来的股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到簿、
表决票、委托书、会议决议、会议记录等有关资料。
（一）鑫铂股份已具有健全的组织机构。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，鑫铂股份建立了股东大会、董事会、
5-2-90
鑫铂股份律师工作报告
监事会、总经理等组织机构。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公
司章程》的规定行使权利。董事会由 9 名董事（包括 3 名独立董事）组成，由公
司股东大会选举产生，依法履行执行股东大会的决议等职责，并设有审计、战略、
提名、薪酬与考核四个专门委员会。监事会是公司的监督管理机构，由 3 名监事
组成（包括 1 名职工代表监事），负责对公司的董事、高级管理人员、公司财务
等进行监督。公司设总经理一名，并设立副总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员，由董事会聘任，负责具体管理公司的正常生产经营活动，向董事
会负责。
（二）鑫铂股份制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、股东大会议事规则
鑫铂股份 2017 年 8 月 15 日召开创立大会，审议通过了《安徽鑫铂铝业股份
有限公司股东大会议事规则》，该规则系根据《公司法》、《公司章程》制定，共
五章四十三条，具体规定了总则、股东大会的召集、股东大会的召集、股东大会
的提案与通知、股东大会的召开、附则等内容。2020 年 3 月 30 日，鑫铂股份 2020
年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<安徽鑫铂铝业股份有限公司股东大
会议事规则>的议案》，该规则系按照《上市公司股东大会规则》进行修订的，修
订后的《股东大会议事规则》共 9 章 70 条。
2、董事会议事规则
鑫铂股份 2017 年 8 月 15 日召开创立大会，审议通过了《安徽鑫铂铝业股份
有限公司董事会议事规则》，该规则系根据《公司法》和《公司章程》制定，并
共三十二条，具体规定了董事会会议的召集、通知、召开、表决等内容。2020
年 3 月 30 日，鑫铂股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<安徽
鑫铂铝业股份有限公司董事会议事规则>的议案》，修订后的《董事会议事规则》
共 7 章 51 条。
3、监事会议事规则
5-2-91
鑫铂股份律师工作报告
鑫铂股份 2017 年 8 月 15 日召开创立大会，审议通过了《安徽鑫铂铝业股份
有限公司监事会议事规则》，该规则系根据《公司法》和《公司章程》制定，共
十九条，具体规定了总则、监事会会议的召集、通知、召开、表决等内容。2020
年 3 月 30 日，鑫铂股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<安徽
鑫铂铝业股份有限公司监事会议事规则>的议案》，修订后的《监事会议事规则》
共 7 章 35 条。
（三）鑫铂股份历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
1、股东大会
（1）创立大会：于 2017 年 8 月 15 日召开，出席本次股东大会的股东及股
东代表共 5 名，所代表的有表决权股份总数为 5,800 万股，占公司股份总数的
100%，会议审议通过《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司筹办情况的报告》、《关
于整体变更设立安徽鑫铂铝业股份有限公司的议案》、《关于安徽鑫铂铝业股份有
限公司设立费用的议案》、《对发起人用于抵作股款的财产作价的审核报告》、《关
于审议安徽鑫铂铝业股份有限公司章程的议案》、《关于选举公司第一届董事会董
事的议案》、《关于选举公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于聘请会
计师事务所的议案》、《安徽鑫铂铝业股份有限公司股东大会议事规则》、《安徽鑫
铂铝业股份有限公司董事会议事规则》、《安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会议事
规则》、《安徽鑫铂铝业股份有限公司重大财务决策制度》、《安徽鑫铂铝业股份有
限公司对外担保制度》、《安徽鑫铂铝业股份有限公司关联交易决策制度》、《安徽
鑫铂铝业股份有限公司对外投资管理制度》。
（2）2018 年第一次临时股东大会：于 2018 年 2 月 8 日召开，出席本次股
东大会的股东及股东代表共 5 名，所代表的有表决权股份总数为 5,800 万股，占
公司股份总数的 100%，会议审议通过《关于公司增资的议案》、《安徽鑫铂铝业
股份有限公司章程修订案》、《关于选举樊晓宏为公司第一届董事会成员的议案》。
（3）2017 年度股东大会：于 2018 年 6 月 28 日召开，出席本次股东大会的
股东及股东代表共 6 名，所代表的有表决权股份总数为 6,327.241 万股，占公司
股份总数的 100%，会议审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017
5-2-92
鑫铂股份律师工作报告
年度监事会工作报告》、《关于公司 2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预算
报告的议案》、《关于报出公司 2017 年度财务报表的议案》、《关于公司 2017 年度
利润分配方案》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于公司及全资
子公司 2018 年度融资额度的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、
津贴实施方案的议案》。
（4）2018 年第二次临时股东大会：于 2018 年 12 月 7 日召开，出席本次股
东大会的股东及股东代表共 6 名，所代表的有表决权股份总数为 6,327.241 万股，
占公司股份总数的 100%，会议审议通过《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司股权
激励方案》、《关于员工持股平台及冯飞对公司增资的议案》、《安徽鑫铂铝业股份
有限公司章程修正案》。
（5）2018 年第三次临时股东大会：于 2018 年 12 月 26 日召开，出席本次
股东大会的股东及股东代表共 8 名，所代表的有表决权股份总数为 6,891 万股，
占公司股份总数的 100%，会议审议通过《关于公司增资的议案》、《安徽鑫铂铝
业股份有限公司章程修正案》、《关于选举程锦女士为公司第一届董事会成员的议
案》。
（6）2018 度股东大会：于 2019 年 5 月 17 日召开，出席本次股东大会的股
东及股东代表共 10 名，所代表的有表决权股份总数为 7,378 万股，占公司股份
总数的 100%，会议审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》、《公司 2018 年
度监事会工作报告》、《关于公司 2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报
告的议案》、《关于报出公司 2018 年度财务报表的议案》、《公司 2018 年度利润分
配方案》、《关于公司 2019 年度续聘审计机构的议案》、《关于增加公司经营范围
并修订<公司章程>的议案》、《关于公司及全资子公司 2019 年度融资额度的议
案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》。
（7）2019 年第一次临时股东大会：于 2019 年 11 月 21 日召开，出席本次
股东大会的股东及股东代表共 10 名，所代表的有表决权股份总数为 7,378 万股，
占公司股份总数的 100%，会议审议通过《关于公司增资的议案》、《安徽鑫铂铝
业股份有限公司章程修正案》。
（8）2019 年第二次临时股东大会：于 2019 年 12 月 23 日召开，出席本次
5-2-93
鑫铂股份律师工作报告
股东大会的股东及股东代表共 10 名，所代表的有表决权股份总数为 7,982.754 万
股，占公司股份总数的 100%，会议审议通过《关于调整公司董事会董事人数及
设立独立董事的议案》、《关于选举公司独立董事的议案》、《关于制定<公司独立
董事任职及议事制度>的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《安徽鑫铂铝
业股份有限公司章程修正案》、《关于成立全资孙公司的议案》。
（9）2020 年第一次临时股东大会：于 2020 年 3 月 30 日召开，出席本次股
东大会的股东及股东代表共 10 名，所代表的有表决权股份总数为 7,982.754 万股，
占公司股份总数的 100%，会议审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润
分配方案的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市
事宜的议案》、《关于本次发行上市决议有效期为 24 个月的议案》、《安徽鑫铂铝
业股份有限公司股东分红回报规划（2020-2022）》、《关于公司填补被摊薄即期回
报的相关措施及相关主体承诺的议案》、《关于<上市后三年内公司股价低于每股
净资产时稳定股价预案>的议案》、《关于回购和购回股份相关措施的议案》、《关
于公司首次公开发行股票并上市有关承诺约束措施的议案》、《关于制定<安徽鑫
铂铝业股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<安徽鑫铂铝业股份有限
公司股东大会议事规则>的议案》、关于修订<安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会
议事规则>的议案》、《关于修订<安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会议事规则>的
议案》、《关于制定<安徽鑫铂铝业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关
于制定<安徽鑫铂铝业股份有限公司股东大会投票计票制度>的议案》、关于制定
<安徽鑫铂铝业股份有限公司投资者纠纷解决制度>的议案》。
（10）2019 年度股东大会：于 2020 年 4 月 16 日召开，出席本次股东大会
的股东及股东代表共 10 名，所代表的有表决权股份总数为 7,982.754 万股，占公
司股份总数的 100%，会议审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》、《公司
2019 年度监事会工作报告》、《关于公司 2019 年度财务决算报告和 2020 年度财
务预算报告的议案》、《公司 2019 年度利润分配方案》、《关于公司 2020 年度续聘
审计机构的议案》、《关于公司及全资子公司 2020 年度融资额度的议案》、《关于
公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》、《关于认定公司核
5-2-94
鑫铂股份律师工作报告
心技术人员的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》、《关于修订
<安徽鑫铂铝业股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<安徽鑫铂
铝业股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、关于修订<安徽鑫铂铝业股份有
限公司对外投资管理制度>的议案》、关于制定<安徽鑫铂铝业股份有限公司日常
经营交易事项决策制度>的议案》、关于制定<安徽鑫铂铝业股份有限公司非日常
经营交易事项决策制度>的议案》、关于制定<防范控股股东及关联方占用公司资
金制度>的议案》。
经核查，鑫铂股份历次股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
2、董事会
（1）第一届董事会第一次会议：于 2017 年 8 月 15 日召开，应到董事 6 人，
实到董事 6 人。会议审议通过《关于选举第一届董事会董事长的议案》、《关于聘
任高级管理人员的议案》、《关于公司机构设置的议案》、《安徽鑫铂铝业股份有限
公司总经理工作细则》、《安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会秘书工作细则》。
（2）第一届董事会第二次会议，于 2017 年 12 月 20 日召开，应到董事 6 人，
实到董事 6 人。会议审议通过、《关于制定<安徽鑫铂铝业股份有限公司内部审计
制度>的议案》、《关于制定<安徽鑫铂铝业股份有限公司内部控制基本制度>的议
案》。
（3）第一届董事会第三次会议：于 2018 年 1 月 23 日召开，应到董事 6 人，
实到董事 6 人。会议审议通过《关于公司增资的议案》、《安徽鑫铂铝业股份有限
公司章程修订案》、《关于选举樊晓宏为公司第一届董事会成员的议案》、《关于召
开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
（4）第一届董事会第四次会议：于 2018 年 4 月 23 日召开，应到董事 7 人，
实到董事 7 人。会议审议通过《关于在苏州设立子公司的议案》。
（5）第一届董事会第五次会议：于 2018 年 5 月 7 日召开，应到董事 7 人，
实到董事 7 人。会议审议通过《关于公司董事会授权董事长办理银行融资的议
案》。
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鑫铂股份律师工作报告
（6）第一届董事会第六次会议：于 2018 年 6 月 6 日召开，应到董事 7 人，
实到董事 7 人。会议审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017 年
度总经理工作报告》、《关于公司 2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预算报
告的议案》、《关于报出公司 2017 年度财务报表的议案》、《公司 2017 年度利润分
配方案》、《关于公司 2018 年度续聘审计机构的议案》、《关于公司及全资子公司
2018 年度融资额度的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴
实施方案的议案》、《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》。
（7）第一届董事会第七次会议：于 2018 年 11 月 22 日召开，应到董事 7 人，
实到董事 7 人。会议审议通过《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司股权激励方案》、
《关于员工持股平台及冯飞对公司增资的议案》、《安徽鑫铂铝业股份有限公司章
程修正案》、《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
（8）第一届董事会第八次会议，于 2018 年 12 月 11 日召开，应到董事 7 人，
实到董事 7 人。会议审议通过《关于公司增资的议案》、《安徽鑫铂铝业股份有限
公司章程修正案》、《关于制选举程锦女士为公司第一届董事会成员的议案》、《关
于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
（9）第一届董事会第九次会议，于 2019 年 4 月 26 日召开，应到董事 8 人，
实到董事 8 人。会议审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》、《公司 2018 年
度总经理工作报告》、《关于公司 2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报
告的议案》、《关于报出公司 2018 年度财务报表的议案》、《公司 2018 年度利润分
配方案》、《关于公司 2019 年度续聘审计机构的议案》、《关于增加公司经营范围
并修订<公司章程>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司及全资子公
司 2019 年度融资额度的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津
贴实施方案的议案》、《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》。
（10）第一届董事会第十次会议：于 2019 年 11 月 5 日召开，应到董事 8 人，
实到董事 8 人。会议审议通过《关于公司增资的议案》、《安徽鑫铂铝业股份有限
公司章程修正案》、《关于公司为控股子公司安徽鑫发铝业有限公司提供担保的议
案》、《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
（11）第一届董事会第十一次会议：于 2019 年 12 月 8 日召开，应到董事 6
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鑫铂股份律师工作报告
人，实到董事 6 人。会议审议通过《关于确认公司 2 名董事辞去公司董事职务的
议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于调整公司董事会董事人数及
设立独立董事的议案》、《关于选举公司独立董事的议案》、《关于制定<公司独立
董事任职及议事制度>的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《安徽鑫铂铝
业股份有限公司章程修正案》、《关于成立全资孙公司的议案》、《关于召开公司
2019 年第二次临时股东大会的议案》。
（12）第一届董事会第十二次会议：于 2020 年 1 月 8 日召开，应到董事 9
人，实到董事 9 人。会议审议通过《关于设立公司董事会各专门委员会的议案》、
《关于选举公司董事会各专门委员会委员的议案》、《关于制定公司董事会<审计
委员会工作细则>的议案》、《关于制定公司董事会<战略委员会工作细则>的议
案》、《关于制定公司董事会<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于制定公
司董事会<提名委员会工作细则>的议案》、关于全资子公司安徽鑫发铝业有限公
司吸收合并全资孙公司天长市鑫发门窗有限公司的议案》。
（13）第一届董事会第十三次会议：于 2020 年 3 月 13 日召开，应到董事 9
人，实到董事 9 人。会议审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募
集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方
案的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的
议案》、《关于本次发行上市决议有效期为 24 个月的议案》、《安徽鑫铂铝业股份
有限公司股东分红回报规划（2020-2022）》、《关于公司填补被摊薄即期回报的相
关措施及相关主体承诺的议案》、《关于<上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定股价预案>的议案》、《关于回购和购回股份相关措施的议案》、《关于公司
首次公开发行股票并上市有关承诺约束措施的议案》、《关于制定<安徽鑫铂铝业
股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<安徽鑫铂铝业股份有限公司股
东大会议事规则>的议案》、关于修订<安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会议事规
则>的议案》、《关于制定<安徽鑫铂铝业股份有限公司募集资金管理制度>的议
案》、《关于制定<安徽鑫铂铝业股份有限公司股东大会投票计票制度>的议案》、
《关于制定<安徽鑫铂铝业股份有限公司投资者纠纷解决制度>的议案》、关于制
定<安徽鑫铂铝业股份有限公司信息披露管理管理制度>的议案》、《关于制定<安
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鑫铂股份律师工作报告
徽鑫铂铝业股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于召开公司 2020
年第一次临时股东大会的议案》。
（14）第一届董事会第十四次会议：于 2020 年 3 月 27 日召开，应到董事 9
人，实到董事 9 人。会议审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》、《公司 2019
年度总经理工作报告》、《关于公司 2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算
报告的议案》、《关于批准报出最近三年财务报告及专项报告的议案》、《公司 2019
年度利润分配方案》、《关于公司 2020 年度续聘审计机构的议案》、《关于公司及
全资子公司 2020 年度融资额度的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员
薪酬、津贴实施方案的议案》、《关于认定公司核心技术人员的议案》、《关于确认
公司最近三年关联交易事项的议案》、《关于修订<安徽鑫铂铝业股份有限公司关
联交易决策制度>的议案》、关于修订<安徽鑫铂铝业股份有限公司对外担保管理
制度>的议案》、《关于修订<安徽鑫铂铝业股份有限公司对外投资管理制度>的议
案》、《关于制定<安徽鑫铂铝业股份有限公司日常经营交易事项决策制度>的议
案》、关于制定<安徽鑫铂铝业股份有限公司非日常经营交易事项决策制度>的议
案》、《关于制定<《防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》、《关于召
开公司 2019 年度股东大会的议案》。
经核查，鑫铂股份历次董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
3、监事会
（1）第一届监事会第一次会议：于 2017 年 8 月 15 日召开，应到监事 3 人，
实到监事 3 人。会议审议通过《关于选举第一届监事会会主席的议案》。
（2）第一届监事会第二次会议：于 2017 年 12 月 20 日召开，应到监事 3 人，
实到监事 3 人。会议审议通过《关于制定<安徽鑫铂铝业股份有限公司内部审计
制度>的议案》、《关于制定<安徽鑫铂铝业股份有限公司内部控制基本制度>的议
案》。
（3）第一届监事会第三次会议：于 2018 年 6 月 6 日召开，应到监事 3 人，
实到监事 3 人。会议审议通过《公司 2017 年度监事会工作报告》、《关于公司 2017
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鑫铂股份律师工作报告
年度财务决算报告和 2018 年度财务预算报告的议案》、《公司 2017 年度利润分配
方案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》。
（4）第一届监事会第四次会议：于 2018 年 11 月 22 日召开，应到监事 3 人，
实到监事 3 人。会议审议通过《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司股权激励方案》、
《关于员工持股平台及冯飞对公司增资的议案》。
（5）第一届监事会第五次会议：于 2019 年 4 月 26 日召开，应到监事 3 人，
实到监事 3 人。会议审议通过《公司 2018 年度监事会工作报告》、《关于公司 2018
年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告的议案》、《公司 2018 年度利润分配
方案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》。
（6）第一届监事会第六次会议：于 2019 年 11 月 5 日召开，应到监事 3 人，
实到监事 3 人。会议审议通过《关于公司增资的议案》。
（7）第一届监事会第七次会议：于 2020 年 3 月 13 日召开，应到监事 3 人，
实到监事 3 人。会议审议通过《安徽鑫铂铝业股份有限公司股东分红回报规划
（2020-2022）》、《关于修订<安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会议事规则>的议
案》。
（8）第一届监事会第八次会议：于 2020 年 3 月 27 日召开，应到监事 3 人，
实到监事 3 人。会议审议通过《公司 2019 年度监事会工作报告》、《关于公司 2019
年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告的议案》、《公司 2019 年度利润分配
方案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》、《关
于认定公司核心技术人员的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易事项的议
案》、《关于修订<安徽鑫铂铝业股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于
制定<《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》>的议案》。
经核查，鑫铂股份历次监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，鑫铂股份股东大会或董事会的历次授权或重大决策
均是在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
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鑫铂股份律师工作报告
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司提供的现任董事、监事、高级管理人员情况及近三年变化情况，
并与三会决议、职代会决议进行对照。
2、查验有关董事的辞职文件。
3、查验公司现任董事、监事、高级管理人员的出具的任职资格声明。
4、就公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格事项登陆监管机构网
站、互联网搜索核查。
5、查验独立董事出具的任职资格声明及其填写的关联关系情况表。
6、查阅公安机关出具的相关证明。
（一）鑫铂股份现有董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
1、董事
鑫铂股份现有董事 9 名（包括 3 名独立董事），分别为唐开健、李杰、陈未
荣、李正培、樊晓宏、程锦、常伟、赵婷婷、赵明健，其中唐开健为公司董事长，
常伟、赵婷婷、赵明健为独立董事。唐开健、李杰、陈未荣、李正培由鑫铂股份
创立大会选举产生，樊晓宏由鑫铂股份 2018 年第一次临时股东大会选举产生，
程锦由鑫铂股份 2018 年第三次临时股东大会选举产生，常伟、赵婷婷、赵明健
由鑫铂股份 2019 年第二次临时股东大会选举产生。
2、监事
鑫铂股份现有监事 3 名，分别为张培华、李静、齐新，其中张培华为公司监
事会主席。张培华、李静系由鑫铂股份创立大会选举产生，齐新系公司职工代表
大会选举的职工代表监事。
3、高级管理人员
鑫铂股份现有高级管理人员 9 名，即总经理陈未荣，副总经理曹宏山、孙金
5-2-100
鑫铂股份律师工作报告
玉、周新民、李正培、韦金柱、唐金勇，董事会秘书樊祥勇，财务负责人冯飞。
总经理陈未荣、副总经理曹宏山、副总经理孙金玉、副总经理周新民、董事会秘
书樊祥勇、财务负责人冯飞由鑫铂股份第一届董事会第一次会议聘任，副总经理
李正培、副总经理韦金柱、副总经理唐金勇由鑫铂股份第一届董事会第十一次会
议聘任。
本所律师经核查后认为，鑫铂股份的董事、监事和高级管理人员任职均符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）鑫铂股份最近三年来董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
2017 年 8 月 15 日，鑫铂股份创立大会选举唐开健、李杰、陈未荣、李正培、
韦金柱、唐金勇为鑫铂股份第一届董事会董事。同日，鑫铂股份召开第一届董事
会第一次会议，选举唐开健为鑫铂股份董事长。
2018 年 2 月 8 日，鑫铂股份召开 2018 年第一次临时股东大会，增选樊晓宏
为鑫铂股份第一届董事会董事。
2018 年 12 月 26 日，鑫铂股份召开 2018 年第三次临时股东大会，增选程锦
为鑫铂股份第一届董事会董事。
2019 年 12 月 7 日，韦金柱、唐金勇因个人原因辞去公司董事职务。
2019 年 12 月 23 日，鑫铂股份召开 2019 年第二次临时股东大会，选举常伟、
赵婷婷、赵明健为公司独立董事。
据上，本所律师认为，最近三年内，虽然鑫铂股份的董事发生了部分变化，
但该变化系基于完善法人治理结构、董事个人原因等原因而发生的行为，并没有
发生实质性影响鑫铂股份经营管理的重大变化。鑫铂股份业已发生的鑫铂股份发
生的董事变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序，鑫铂股份最近三年内
董事没有发生重大变化。
2、监事变动情况
2017 年 8 月 10 日，银盾斯金召开职工代表大会，会议推选齐新为鑫铂股份
5-2-101
鑫铂股份律师工作报告
职工代表监事。2017 年 8 月 15 日，鑫铂股份召开创立大会暨第一次股东大会，
会议选举张培华、李静为非职工代表监事，与职工代表监事齐新共同组成鑫铂股
份第一届监事会，任期三年。同日，鑫铂股份第一届监事会第一次会议选举张培
华为公司监事会主席。
据上，鑫铂股份最近三年内监事没有发生重大变化。
3、高级管理人员变动情况
2017 年 8 月 15 日，鑫铂股份召开第一届董事会第一次会议，聘任陈未荣为
公司总经理，聘任曹宏山、孙金玉、周新民为公司副总经理，聘任樊祥勇为公司
董事会秘书，聘任冯飞为公司财务负责人。
2019 年 12 月 8 日，鑫铂股份召开第一届董事会第十一次会议，聘任李正培、
韦金柱、唐金勇为公司副总经理。
据上，本所律师认为，鑫铂股份发生的高级管理人员变化，符合有关规定，
并履行了必要的法律程序，鑫铂股份最近三年内高级管理人员没有发生重大变
化。
综上，本所律师认为，鑫铂股份业已发生的董事、高级管理人员变化，符合
有关规定，并履行了必要的法律程序。鑫铂股份最近三年内董事、监事、高级管
理人员没有发生重大变化。
（三）鑫铂股份独立董事情况
鑫铂股份现任独立董事 3 名，为常伟、赵婷婷、赵明健。独立董事人数不低
于董事会人数的三分之一，其中赵婷婷为会计专业人士。根据 3 位独立董事的陈
述并经本所律师核查，该等独立董事的任职资格符合中国证监会颁布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。同时，鑫铂股份现行《公
司章程》及《独立董事任职及议事制度》中关于独立董事职权范围的规定，也没
有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
5-2-102
鑫铂股份律师工作报告
1、阅读《审计报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专
字[2020]230Z0078 号）、 非经常性损益鉴证报告》 容诚专字[2020]230Z0076 号），
并就其中记载的公司及子公司目前执行的税种、税率情况以及各项政府补助事
项，咨询公司财务负责人。
2、查验公司近三年来的增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表，以及
相关缴款凭证。
3、查验公司的各项政府补助凭证，及相关政策依据或批文。
4、查验鑫铂股份及其子公司的税务主管机关分别出具的依法纳税证明。
（一）报告期内，鑫铂股份及其子公司执行的税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物、加工劳务 17%、16%、13% [注]
城市维护建设税 应纳流转税额 5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
注：根据财政部、国家税务总局财税[2018]32 号《关于调整增值税税率的通知》，本公
司自 2018 年 5 月 1 日起货物及增值税应税劳务执行 16%的增值税率，在此之前，产品销售
收入执行 17%的增值税率。
根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总
局海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增
值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率
的，税率调整为 9%。
本所律师认为，鑫铂股份及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
（二）鑫铂股份及其子公司享受的税收优惠、政府补助等政策
1、税收优惠
根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税
5-2-103
鑫铂股份律师工作报告
务局联合颁发的《关于公布安徽省 2016 年第一批高新技术企业认定名单的通
知》，鑫铂股份前身银盾斯金被认定为安徽省 2016 年度第一批高新技术企业，并
获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201634000884，有效期 3 年）。鑫铂
股份自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日三年内享受国家高新技术企业 15%
的所得税税率。根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税
务局联合颁发的《关于公布安徽省 2019 年第一批高新技术企业认定名单的通知》
（皖科高[2019]38 号），鑫铂股份被认定为安徽省 2019 年度第一批高新技术企业，
并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201934000356，有效期 3 年）。鑫
铂股份自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日三年内享受国家高新技术企业
15%的所得税税率。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所
得税实施条例》第九十五条、国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办
法（试行）》（国税发【2008】116 号）规定，鑫铂股份符合加计扣除条件的研究
开发费用在计算应纳税所得额时享受加计扣除优惠，鑫铂股份 2019 年度、2018
年度、2017 年度享受此优惠。
根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税
务局联合颁发的《关于公布安徽省 2017 年第二批高新技术企业认定名单及第一
批高新技术企业补充认定名单的通知》（科高〔2017〕70 号），子公司鑫发铝业
被认定为安徽省 2017 年度第二批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201734001261，有效期 3 年）。鑫发铝业自 2017 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日三年内享受国家高新技术企业 15%的所得税税率。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所
得税实施条例》第九十五条、国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办
法（试行）》（国税发【2008】116 号）规定，子公司鑫发铝业符合加计扣除条件
的研究开发费用在计算应纳税所得额时享受加计扣除优惠，子公司鑫发铝业 2019
年度、2018 年度、2017 年度享受此优惠。
2、政府补助
经核查，鑫铂股份及其子公司在报告期内收到的主要政府补助明细如下：
5-2-104
鑫铂股份律师工作报告
（1）2017 年
①与收益相关的政府补助
序号 项目名称 金额（元） 依据或批准文件
天长市人民政府办公室关于印发天长市工
集约化用地奖
1 854,489.00 业企业集约化用地财政奖励暂行办法的通
励
知 （天政办【2016】45 号）
中共天长市委天长人民政府关于进一步推
就业技能培训
2 188,800.00 动工业经济加快转型发展的实施意见（天发
补贴
【2016】21 号）
天长市人民政府《关于对 2016 年度科技创
科技创新企业
3 120,000.00 新活动先进单位给予奖补的决定》（天政秘
奖励
【2017】46 号）
鼓励走向资本 中共天长市委、天长市人民政府《关于进一
4 市场的发展奖 2,000,000.00 步推动工业经济加快转型发展的实施意见》
励 （天发【2016】21 号）
根据安徽省人民政府《关于印发支持“三重一
“三重一创”奖
5 1,000,000.00 创”建设若干政策的通知》（皖政【2017】51
励资金
号）
中共天长市委天长人民政府关于进一步推
动工业经济加快转型发展的实施意见（天发
十强企业奖励
【2016】21 号）、中共天长市委、天长人民
6 及快速成长奖 531,000.00
政府《关于表彰全市 2016 年度“三十强企
励
业”“三十佳企业”及重点企业的决定》（天
【2017】27 号）
安徽省人民政府《关于印发支持制造强省建
设若干政策的通知》（皖政【2017】53 号）、
2017 制造强省
7 500,000.00 安徽省经济和信息化厅 关于公布 2014 年
建设奖励
度安徽省专精特新中小企业名单的通知（皖
经信中小发展【2014】232 号）
8 其他零星补助 10,886.00
合 计 5,205,175.00
②与资产相关的政府补助
序号 项目名称 金额（元） 依据或批准文件
中共天长市委、天长市人民政府《关于进一
1 生产设备补助 69,565.20 步推动工业经济加快转型发展的实施意见》
（天发【2016】21 号）
5-2-105
鑫铂股份律师工作报告
工业强基技术改 安徽省人民政府《关于印发支持制造强省建
2 23,142.86
造项目设备补助 设若干政策的通知》（皖政【2017】53 号）
安徽省经信委《关于下达 2016 年度省企业发
年产 10 万吨铝
3 111,111.11 展专项资金（第二批）支持项目补助资金计
型材项目补助
划的通知》（皖经信财务[2016]94 号）
中共天长市委、天长市人民政府《关于进一
热剪炉省/市级
4 12,906.81 步推动工业加快转型发展的实施意见》
补助
[2015]27 号
合 计 216,725.98
（2）2018 年
①与收益相关的政府补助
序号 项目名称 金额（元） 依据或批准文件
天长市人民政府办公室《关于印发天长市工业
集约化用地奖
1 558,239.00 企业集约化用地财政奖励暂行办法的通知》
励
（天政办【2016】45 号）
中共天长市委、天长市人民政府《关于进一步
2 专利资助 100,000.00 推动工业经济加快转型发展的实施意见》（天
发【2018】11 号）
《安徽省发展改革委关于下达 2018 年省“三
三重一创高企成
3 1,000,000.00 重一创”相关支持事项资金安排计划的通知》
长二类
（皖发改企业【2018】650 号）
中共天长市委、天长市人民政府《关于进一步
推动工业经济加快转型发展的实施意见》（天
2017 年 度 三 十 发【2018】11 号）、《中共天长市委、天长市
4 753,144.00
强企业奖励 人民政府关于表彰全市 2017 年度“三十强企
业 ”“ 三十佳企业 ”及重点企业的 决定》（ 天
【2018】24 号）
《滁州市人民政府办公室关于印发发挥品牌
引领作用推动供需结构升级工作方案的通知》
5 著名商标奖 100,000.00 （滁政办【2017】45 号）、安徽省著名商标评
审委员会认定鑫发铝业相关商标为安徽省著
名商标评的文件
中共天长市委、天长市人民政府《关于进一步
企业职工技能提
6 108,000.00 推动工业经济加快转型发展的实施意见》（天
升培训补贴
发【2018】11 号）
第四批创新创业 中共安徽省委组织部《关于印发<安徽省创新
7 领军人才特支计 500,000.00 创业领军人才特殊支持计划>的通知》 组通字
划奖励补贴 【2014】35 号）、中共安徽省委组织部《关于
5-2-106
鑫铂股份律师工作报告
印发省“特支计划”第四批创新创业领军人才
入选名单的通知》（皖组通字【2018】24 号）
天长市杨村镇人民政府《关于拨付鑫发铝业建
农民工创业园运
8 480,000.00 设标准化厂房及农民工创业园运营维护补贴
营维护补贴
的通知》（杨政发【2018】6 号）
滁州市财政局《关于拨付 2017 年度省级财政
省级财政金融发
9 300,000.00 金融发展专项资金的通知》（财金【2018】245
展专项资金补贴
号）
2018 年 市 级 人
滁州市财政局、滁州市人才工作领导小组办公
才工作专项资金
10 200,000.00 室《关于下达 2018 年市级人才工作专项资金
（第二批）财政
（第二批）的通知》（财行【2018】416 号）
拨款
《天长市人民政府关于对 2017 年度科技创新
11 科技创新奖励 100,000.00
活动给予奖补的决定》（天政【2018】43 号）
2018 年 国 家 高 《滁州市财政局、滁州市科学技术局关于下达
12 新技术企业（第 100,000.00 2018 年国家高新技术企业（第一批）市级奖
一批）市级奖补 补资金的通知》（财教【2018】343 号）
《中共杨村镇委员会、天长市杨村镇人民政府
杨村镇政府企业
13 24,000.00 关于表彰全镇 2017 年度工作先进单位和先进
表彰奖励
个人的决定》（杨党发【2018】17 号）
《天长市人民政府关于表彰天长市第七次科
学技术进步奖的决定》（天政【2018】42 号）
14 科技进步奖 20,000.00 《天长市人民政府办公室关于印发天长市科
技创新奖励补助办法的通知》（天政办【2018】
4 号）
15 其他零星补助 45,000.00
合 计 4,388,383.00
②与资产相关的政府补助
序号 项目名称 金额（元） 依据或批准文件
中共天长市委、天长市人民政府《关于进一步
市级机器设备补
1 59,026.37 推动工业经济加快转型发展的实施意见》（天
贴
发【2018】11 号）
中共天长市委、天长市人民政府《关于进一步
2 生产设备补助 104,344.60 推动工业经济加快转型发展的实施意见》（天
发【2016】21 号）
安徽省人民政府《关于印发支持制造强省建设
工业强基技术改 92,571.44
3 若干政策的通知》（皖政【2017】53 号）
造项目设备补助
40,689.64 《安徽省财政厅关于下达 2018 年制造强省建
5-2-107
鑫铂股份律师工作报告
设资金（第一批）通知》（财企【2018】999
号）
安徽省经信委《关于下达 2016 年度省企业发
年产 10 万吨铝
4 111,111.12 展专项资金（第二批）支持项目补助资金计划
型材项目补助
的通知》（皖经信财务[2016]94 号）
中共天长市委、天长市人民政府《关于进一步
热剪炉省/市级
5 12,906.84 推动工业加快转型发展的实施意见》[2015]27
补助
号
合 计 420,650.01
（3）2019 年
①与收益相关的政府补助
序号 项目名称 金额（元） 依据或批准文件
天长市人民政府办公室关于印发天长市工业
1 集约化用地奖励 452,628.00 企业集约化用地财政奖励暂行办法的通知（天
政办【2016】45 号）
《安徽省人民政府办公厅关于印发安徽省职
就业技能培训补
2 299,500.00 业技能提升行动实施方案（2019—2021 年）的
贴
通知》（皖政办【2019】24 号）
天长市科学技术局《关于下达二〇一八年度天
轨道交通研发立
3 50,000.00 长市科技项目的通知》（天科计字【2019】01
项奖励
号）
天长市经济信息化局《关于请求兑现全市 2018
年度三十强、三十佳及重点企业奖励资金的请
示》（天经信【2019】52 号）、中共天长市委、
2018 年 度 三 十 天长市人民政府《关于进一步推动工业经济加
4 2,213,000.00
强企业奖励 快转型发展的实施意见》（天发【2018】11 号）、
《中共天长市委、天长市人民政府关于表彰全
市 2018 年度“三十强企业”的决定》（天【2019】
11 号）
中共天长市委、天长市人民政府《关于进一步
推动工业经济加快转型发展的实施意见》（天
专精特新企业奖
5 200,000.00 发【2018】11 号）、安徽省经济信息化厅《关
励
于公布 2018 年度安徽省“专精特新”中小企业
名单的通知》（皖经信中小企【2019】8 号）
5-2-108
鑫铂股份律师工作报告
中共天长市委、天长市人民政府《关于进一步
推动工业经济加快转型发展的实施意见》（天
技术中心复评奖
6 10,000.00 发【2018】11 号）、安徽省经济信息化厅等《关
励
于公布 2017 年度省认定企业技术中心评价结
果的通知》（皖经信科技【2018】96 号）
知识产权优势企 《天长市人民政府关于兑现 2018 年度科技创
7 100,000.00
业奖补 新政策奖补的通知》（天政【2019】33 号）
《滁州市人民政府办公室关于印发发挥品牌
引领作用推动供需结构升级工作方案的通知》
8 名牌奖补助 100,000.00 （滁政办【2017】45 号）、《安徽省名牌战略推
进委员会关于 2018 年度安徽名牌项目（新评）
的公告》（皖名推委【2018】3 号）
《滁州市人民政府办公室关于印发加快科技
创新建设创新型城市若干政策的通知》（滁政
9 专利资助 196,000.00 办【2014】18 号）、《中共天长市委、天长市政
府关于进一步推动工业经济加快转型发展的
实施意见》（天发【2016】21 号）
《安徽省人力资源和社会保障厅安徽省财政
10 维岗补贴 71,182.00 厅关于使用失业保险基金支付企业稳岗补贴
有关问题的通知》（皖人社发【2017】31 号）
中共杨村镇委员会、杨村镇人民政府《关于表
杨村镇 2018 年
11 40,300.00 彰全镇 2018 年度工作先进单位和先进个人的
度十强企业奖金
决定》（杨党发【2019】9 号）
12 其他零星补助 2,000.00
合 计 3,734,610.00
②与资产相关的政府补助
序号 项目名称 金额（元） 依据或批准文件
中共天长市委、天长市人民政府《关于进一步
市级机器设备补
1 88,539.60 推动工业经济加快转型发展的实施意见》（天
贴
发【2018】11 号）
中共天长市委、天长市人民政府《关于进一步
2 生产设备补助 104,343.00 推动工业经济加快转型发展的实施意见》（天
发【2016】21 号）
安徽省人民政府《关于印发支持制造强省建设
92,571.48
工业强基技术改 若干政策的通知》（皖政【2017】53 号）
3
造项目设备补助 《安徽省财政厅关于下达 2018 年制造强省建
122,068.92
设资金（第一批）通知》（财企【2018】999 号）
5-2-109
鑫铂股份律师工作报告
天长市经济信息化局《关于请求兑现全市 2018
4 机器设备补贴 135,931.03 年度三十强、三十佳及重点企业奖励资金的请
示》（天经信【2019】52 号）
安徽省经信委《关于下达 2016 年度省企业发
年产 10 万吨铝型
5 111,111.12 展专项资金（第二批）支持项目补助资金计划
材项目补助
的通知》（皖经信财务[2016]94 号）
中共天长市委、天长市人民政府《关于进一步
热剪炉省/市级补
6 12,906.84 推动工业加快转型发展的实施意见》[2015]27
助
号
合 计 667,471.99
本所律师认为，鑫铂股份及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司近三年依法纳税情况
根据鑫铂股份及其子公司的税务主管机关分别出具的证明，鑫铂股份及其子
公司最近三年内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政
处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验环境保护主管部门出具的证明。
2、查验公司项目环境影响报告书、环保验收文件。
3、登陆环境保护部门网站进行查询。
4、走访公司生产经营场所，实地调查生产经营的环境情况。
5、查验公司《质量管理体系认证证书》。
6、查验鑫铂股份及其子公司所在地的市场监督管理局出具的证明。
7、就公司环保、质量技术标准、质量控制流程询问公司有关部门负责人。
（一）根据鑫铂股份、子公司所在地的环境保护主管部门出具的证明以及登
5-2-110
鑫铂股份律师工作报告
陆环境保护部门网站进行查询的结果，鑫铂股份及其子公司近三年来没有因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
（二）就鑫铂股份本次募集资金拟投资项目，滁州市天长市生态环境分局出
具《关于安徽鑫铂科技有限公司年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项
目环境影响报告书的审批意见》（天环[2020]63 号）、《关于安徽鑫铂科技有限公
司研发中心升级建设项目环境影响报告表的审批意见》（天环[2020]73 号），同意
该等项目建设。
（三）根据鑫铂股份及其子公司所在地的市场监督管理局分别出具的证明，
鑫铂股份及其子公司最近三年内严格遵守有关产品质量和技术监督管理方面法
律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要
求而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验募集资金投资项目的备案和批复文件。
2、查验公司 2020 年第一次临时股东大会会议决议、会议记录。
3、查阅国家相关产业政策。
4、审阅公司《募集资金管理制度》。
5、审阅《招股说明书》。
（一）鑫铂股份本次募集资金的运用
1、鑫铂股份本次募集资金拟用于以下项目：
（1）年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目，项目法人为发行
人全资控股的孙公司鑫铂科技，项目总投资 38,740.14 万元，计划使用募集资金
38,740.14 万元，本项目主要建设内容包括：新增土地面积 252 亩，新建厂房、
办公楼及厂区道路建设，绿化等配套设施面积共计 93,500 平方米；建设轨道交
通、汽车轻量化及光伏新能源铝型材挤压生产线，建设氧化生产线、喷涂生产线
5-2-111
鑫铂股份律师工作报告
条、喷砂、抛丸处理生产线、铝棒均质精炼生产线；购置模具加工、精加工、检
测等相关辅助设施。
该项目已经天长市发展和改革委员会备案，备案表项目编码为
2020-341181-32-03-001054。
（2）研发中心升级建设项目，项目法人为发行人全资控股的孙公司鑫铂科
技，项目总投资 4,385.25 万元，计划使用募集资金 4,385.25 万元，本项目主要建
设内容包括：新建研发楼 5,000 平方米；购置中三维打印机、三维扫描仪、直读
光谱分析仪、动态热流式扫描量热仪、扫描电子显微镜、在线测氢仪、超声波探
伤仪、Solidworks、UG、CAD 等研发软硬件设备。
该项目已经天长市发展和改革委员会备案，备案表项目编码为
2020-341181-73-03-002388。
（3）偿还银行贷款项目，发行人拟投入 5,000 万元用于偿还银行借款，以
改善公司资产结构，提升公司盈利水平及风险抵御能力，进一步确保公司的财务
安全。
上述项目中“年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目”及“研发中
心升级建设项目”的实施主体均为发行人全资控股的孙公司鑫铂科技。
以上项目投资所需资金，均由公司本次发行股票募集资金解决。若募集资金
金额小于上述项目拟投资金额，不足部分由公司自筹资金进行投资；若募集资金
金额大于上述项目拟投资金额，超过部分将用于补充公司流动资金。
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
2、经本所律师核查，上述募集资金投资项目已经鑫铂股份 2020 年第一次临
时股东大会审议通过，并已获政府有关部门批准、备案。
（二）根据鑫铂股份提供的资料，并经本所律师核查，鑫铂股份本次发行募
集资金有明确的使用方向，拟用于主营业务，募集资金金额和投资项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
5-2-112
鑫铂股份律师工作报告
（三）根据鑫铂股份提供的资料，并经本所律师核查，鑫铂股份募集资金投
资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法
规和规章的规定。
1、根据工信部《铝工业“十二五”发展专项规划》、《新材料产业标准化工作
三年行动计划》、《有色金属工业发展规划（2016-2020 年）》、《原材料工业质量提
升三年行动方案（2018-2020 年）》，鑫铂股份本次募集资金拟投资的项目均符合
国家产业政策。
2、根据天长市发展和改革委员会的备案文件，鑫铂股份本次募集资金投资
项目均已获得备案。
3、根据滁州市天长市生态环境分局出具的审核意见，本次募集资金投资项
目中“年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目”、“研发中心升级建设
项目”的环境影响报告已通过环保部门的审批。
4、本次募投项目用地情况：
“年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目”、“研发中心升级建设
项目”选址位于天长市的滁州高新区，项目总用地面积约 252 亩。2020 年 4 月 15
日，天长市人民政府与鑫铂科技签订了《投资协议书》，协议书规定鑫铂科技在
天长市的滁州高新区内投资建设年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材
项目、研发中心升级建设项目，用地面积约 252 亩。天长市人民政府将通过以下
方式帮助鑫铂科技解决项目用地：（1）天长市人民政府保证下属国有独资企业天
长市科技工业发展有限公司将所拥有的的滁州高新区的一宗土地使用权（面积
238 亩）通过产权交易中心挂牌出让，鑫铂科技进场竞标该宗土地使用权。如果
鑫铂科技竞得该宗土地，缺少的 14 亩项目用地，天长市人民政府同意将在该宗
土地附近另行安排，并将按照国家政策规定以招拍挂方式出让该项目用地，以保
障鑫铂科技项目用地。（2）如果鑫铂科技未能通过产权交易中心竞得上述土地使
用权，天长市人民政府同意将在的滁州高新区另行安排面积约 252 亩的项目用
地，并将按照国家政策规定以招拍挂方式出让该项目用地，以保障鑫铂科技的项
目用地。虽然目前鑫铂科技尚未取得本次发行募投项目用地的土地使用权证，但
本次发行募投项目用地已有合理的进度安排。
5-2-113
鑫铂股份律师工作报告
（四）根据鑫铂股份提供的资料和本所律师的核查，鑫铂股份已于 2020 年
年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，并建立了募集资金专
项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、审阅《招股说明书》。
2、询问公司董事长。
鑫铂股份为本次股票发行所编制《招股说明书》披露的鑫铂股份未来发展规
划及发展目标为：
（一）发展战略与目标
公司将继续秉承“诚信、务实、开拓、进取”的价值理念，未来公司将通过
持续的研发投入和市场营销网络的建设进一步巩固公司在国内特别是华东市场
及华北市场的行业地位，以公司多年来在铝型材及精加工铝制品行业的研发、生
产、销售、服务等方面的技术沉淀与经验积累为依托，以募投项目为平台，以铝
产业转型升级、铝型材产业链的延伸与价值提升和业务布局为战略方向，借力于
内外部资源，持续提升公司产能、推动研发能力和产品创新升级，致力于成为国
内一流并具有国际影响力的新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、医疗及电器等
各类中高端铝合金型材生产及铝制品精加工的服务商。
（二）发展计划
未来三年是公司发展的关键时期，结合公司的实际情况和行业发展趋势，公
司未来三年的业务发展目标如下：
1、在铝型材及铝制品精加工行业转型升级的背景下，通过持续的研发投入
和营销网络建设，进一步提高公司在新能源光伏领域、轨道交通领域及汽车轻量
化领域的铝型材生产销售能力，提升产品市场占有率。
2、顺应铝型材产业链的延伸与价值提升的发展趋势，利用公司新能源光伏、
5-2-114
鑫铂股份律师工作报告
轨道交通、汽车轻量化、医疗及电器、节能建筑领域深厚技术积累和市场沉淀，
持续沿着铝型材产业链进行延伸并提升公司产品的附加值，为公司盈利能力的提
升奠定基础。
3、完善公司营销网络建设，加大成本管控能力，不断优化产品结构和生产
管理流程，提升公司整体销售能力和管理水平。
本所律师核查后认为，鑫铂股份的发展规划和发展目标与其主营业务一致，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验有关法院的判决书、执行通知书。
2、查验鑫铂股份出具的《声明》，询问公司董事长、董事会秘书、财务负责
人。
3、查验相关政府部门出具的有关发行人及其子公司合法合规的证明。
4、天长市公安局、中国人民银行天长市支行、中国银保监会滁州监管分局
出具的说明。
5、查验鑫铂股份实际控制人出具的《声明》。
6、查验公司持股 5%以上股东出具的《声明》。
7、登陆互联网搜索核查。
8、查阅中国人民银行企业信用报告。
（一）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，鑫铂股份及其子公
司存在以下正在执行中的诉讼案件：
序 原案
执行人 被执行人 尚待执行金额 进展
号 案由
蚌埠市远大建 9.21 万元本金及延期履行债 买卖合
1 鑫发铝业 尚在执行中
材装饰有限责 务利息 同纠纷
5-2-115
鑫铂股份律师工作报告
任公司
高邮弘信门窗 14.99 万元本金及延期履行 买卖合
2 鑫发铝业 尚在执行中
有限公司 债务利息 同纠纷
安徽朝阳车链 27.64 万元本金及延期履行 买卖合
3 银盾斯金 尚在执行中
有限公司 债务利息 同纠纷
南通名灵贸易
买卖合
4 鑫发铝业 有限公司、张 63.25 万元本金及债务利息 尚在执行中
同纠纷
庆等
捷立玛智能科
79.42 万元本金及延期履行 买卖合
5 鑫铂股份 技（太仓）有 尚在执行中
债务利息 同纠纷
限公司
建设工
镇江第二建筑 97.67 万元本金及延期履行
6 鑫发铝业 程合同 尚在执行中
工程有限公司 债务利息
纠纷
根据鑫铂股份声明及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，除上述
正在执行中的诉讼之外，鑫铂股份及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）关于周转贷款的情况
2017 年度发行人存在以下周转银行贷款的情况：为了解决经营过程中流动
资金周转紧张情况，2017 年鑫铂股份及子公司鑫发铝业存在以受托支付方式通
过关联方安徽亿信门窗幕墙科技有限公司进行周转银行贷款的情况，贷款金额总
计 400 万元。
上述周转贷款行为不符合借款合同约定的资金用途，不符合《贷款通则》“借
款人应当按借款合同约定用途使用贷款”的规定，但经对照《贷款通则》关于不
按照规定用途使用贷款法律责任的相关规定，鑫铂股份及子公司鑫发铝业上述周
转贷款行为不属于应当给予行政处罚的情形。
2020 年 3 月，贷款行安徽天长农村商业银行股份有限公司杨村支行出具了
《确认函》，鑫铂股份及子公司鑫发铝业申请的贷款已按照贷款合同的约定按时
还本付息，从未发生过逾期还款或其他违约情形，且贷款均用于生产经营活动，
对鑫铂股份及子公司鑫发铝业的周转贷款不予追究，不会产生收取罚息或采取其
他惩罚性法律措施的情形，也不影响鑫铂股份及子公司鑫发铝业的信贷关系。
2020 年 4 月，中国银保监会滁州监管分局出具说明，未就鑫铂股份及子公司鑫
5-2-116
鑫铂股份律师工作报告
发铝业周转贷款行为进行处罚。公司控股股东、实际控制人唐开健也作出承诺，
如因鑫铂股份及子公司鑫发铝业通过其他企业取得过渡银行贷款的行为而被有
关部门处罚或者遭受任何损失的，将由其本人承担全部责任和损失。
本所律师认为，发行人不规范周转贷款的行为已经完成整改，且未受到主管
部门的处罚，对发行人本次发行不构成障碍。
（三）关于不规范使用票据的情况
2017 年度，发行人存在以下不规范使用票据的情况：
1、因日常生产经营资金需求，2017 年 4 月鑫铂股份开具了无真实交易背景
的票据，金额总计 150 万，该票据于 2017 年 10 月正常解付。
2、由于公司主要原材料铝棒的供应商要求银行转账支付货款，同时银行办
理票据贴现耗时较长，为加快资金周转提高公司运营效率，2017 年鑫铂股份及
子公司鑫发铝业存在将收到的银行承兑汇票向关联方、外部无关联第三方进行无
真实交易背景的票据转让融资获取流动资金的情形，金额总计 3,363.10 万元。
上述票据行为不符合《票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵
循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”的规定，但相关票
据在到期时全部解付，没有产生任何纠纷。此外，经对照《票据法》第一百零二
条、第一百零三条以及《票据管理实施办法》等关于票据违法行为法律责任的相
关规定，公司及子公司鑫发铝业上述票据行为不属于应当追究刑事责任或给予行
政处罚的情形。
2020 年 4 月天长市公安局出具说明，鑫铂股份及子公司鑫发铝业使用无真
实交易背景的票据行为不构成重大违法违规，天长市公安局未对鑫铂股份及子公
司鑫发铝业因上述行为进行过任何形式的处罚或追究任何责任。2020 年 4 月中
国人民银行天长市支行出具说明，依据现行金融法律法规，未对鑫铂股份及子公
司鑫发铝业使用无真实交易背景的票据行为实施任何形式的行政处罚。公司控股
股东、实际控制人唐开健也就此票据行为作出承诺，如鑫铂股份及子公司鑫发铝
业因无真实交易背景的票据行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的，将由其
本人承担全部责任和损失。
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鑫铂股份律师工作报告
本所律师认为，发行人不规范使用票据的行为已经完成整改，且未受到主管
部门的处罚，对发行人本次发行不构成障碍。
（四）根据鑫铂股份控股股东、实际控制人唐开健以及其余持有鑫铂股份
5%以上股份股东芜湖毅达、李正培、天长天鼎、滁州安元、黄山毅达的声明，
及本所律师核查，该等主体不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政
处罚案件。
（五）根据鑫铂股份董事长及总经理个人的声明，并经本所律师核查，鑫铂
股份董事长及总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案
件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了鑫铂股份招股说明书的编制和讨论工作，已审阅了招股说明
书全文，特别对该招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行
了多次审核。本所律师认为鑫铂股份招股说明书真实反映了鑫铂股份的情况，不
存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查阅鑫铂股份 2020 年第一次临时股东大会决议、会议记录。
2、查阅发行人《公司章程（草案）》、《公司股东分红回报规划》。
3、审阅发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员所出具
的承诺。
4、审阅《招股说明书》。
（一）关于发行人本次发行上市后的利润分配政策和股东分红回报规划
1、发行人本次发行上市后的利润分配政策
经核查，为完善公司分红政策及决策机制，科学决定分红政策，建立对投资
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鑫铂股份律师工作报告
者持续、稳定、科学的回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》等有关法律法规、规范性文件，并结合公司实际，发行
人制定了公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策，且载入上市后适用的
《公司章程（草案）》，并经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
根据《公司章程（草案）》第一百六十四条至第一百六十九条的规定，发行
人本次发行上市后的利润分配政策具体如下：
第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳
定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采
用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
第一百六十五条 公司利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）现金分红条件及比例：在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保
留意见的审计报告，当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且无
重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金分红。前款所指重大资金支出安
排系指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）。公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公
司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
（三）股票股利分配条件：在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配
方案，并提交股东大会审议。
（四）现金分红与股票股利的关系：如公司同时采取现金及股票股利分配利
润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
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鑫铂股份律师工作报告
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（五）公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润
分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7 号）等有关规定，以母公司报表中可供
分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可
供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公司分红管
理，不能出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为
不向公众股东派现制造借口。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用资金。
第一百六十六条 公司利润分配决策程序为：1、公司应当多渠道充分听取独
立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利
情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。2、利
润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务
的监事）及独立董事 2/3 以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，
董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。3、公司应切实保障中
小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方
式以方便中小股东参与表决。4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百六十七条 公司利润分配政策调整的条件和程序为：1、利润分配政策
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鑫铂股份律师工作报告
调整的条件：公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自
身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化
确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进
行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。2、利润分配政策调整的程序：
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经
2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事
表决通过；若公司有外部监事，则还需经 2/3 以上外部监事表决通过。调整利润
分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大
会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票
等方式以方便中小股东参与表决。
第一百六十八条 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告
详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是
否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十九条 公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行
利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披
露。
2、发行人本次发行上市后的股东分红回报规划
为进一步完善和健全安徽鑫铂铝业股份有限公司的利润分配政策，增强利润
分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预
期，发行人制定了《股东未来分红回报规划（2020-2022）》，并经公司 2020 年第
一次临时股东大会审议通过，其具体内容如下：
（1）股东分红回报规划制定考虑因素
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鑫铂股份律师工作报告
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权
融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利
润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东分红回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规
定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充
分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连
续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。
（3）公司上市后股东分红回报规划
①公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式，优先采取现金方式
进行利润分配。
②在满足现金分红条件的前提下，公司应当进行年度现金分红，且最近三年
以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
实施年度现金分红的条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公
司持续经营造成不利影响；②公司无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项
目投资除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资
产等交易累计资金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
③公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，
提议公司进行中期分红。
④公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于维护公司及股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
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鑫铂股份律师工作报告
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
⑤公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，董事会应在定期报告中
详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次
分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。
（4）股东分红回报规划方案的制定周期
公司至少每三年重新审议一次《股东未来分红回报规划》，根据股东（特别
是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评
估及必要的修改，确定该时期的股东回报计划。
3、发行人《招股说明书》对于利润分配政策相关信息的披露
经核查，发行人已在《招股说明书》 “第十四节、股利分配政策”中披露了
公司最近三年的股利分配政策、最近三年实际股利分配情况、本次发行前滚存利
润的分配安排以及本次发行后的股利分配政策；在《招股说明书》“重大事项提
示”中披露了发行前公司滚存未分配利润的安排、本次发行上市后的利润分配政
策、未来三年分红回报规划，详情参阅《招股说明书》“第十四节、股利分配政
策”、“重大事项提示”相关内容。
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市后的利润分配政策注重给予投资
者稳定回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及《招
股说明书》中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规及规范
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鑫铂股份律师工作报告
性文件的规定；发行人利润分配政策明确、合理，利润分配决策机制健全、有效，
有利于保护公众股东的合法权益。
（二）关于发行人及其实际控制人等责任主体相关承诺及约束措施事项
发行人、发行人实际控制人及其他责任主体已就公司本次发行上市的相关事
宜作出了如下公开承诺，并提出了未能履行公开承诺时的约束措施，具体如下：
序号 承诺方 主要承诺事项
发行人全体董事、监事、高 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
1
级管理人员 者重大遗漏的承诺
2 控股股东、实际控制人
关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
发行人持股董事、高级管理 锁定期限的承诺
3
人员
4 发行人持股监事
关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺
5 发行人其他股东
6 发行人
7 控股股东、实际控制人 关于稳定股价的承诺
8 非独立董事、高级管理人员
9 控股股东、实际控制人
关于持股意向及减持意向的承诺
10 其他持股 5%以上股东
11 发行人
关于股份回购的承诺
12 控股股东、实际控制人
13 发行人
14 控股股东、实际控制人 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行人全体董事、高级管理
15
人员
16 发行人 关于利润分配政策的承诺
17 发行人
关于未能履行承诺时的约束措施
18 控股股东、实际控制人
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鑫铂股份律师工作报告
发行人全体董事、监事、高
19
级管理人员
20 发行人
21 控股股东、实际控制人 关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
发行人全体董事、监事、高
22
级管理人员
23 发行人
24 控股股东、实际控制人 关于信息披露的声明与承诺
发行人全体董事、监事、高
25
级管理人员
26 控股股东、实际控制人 关于社会保险、住房公积金缴纳的承诺
27 控股股东、实际控制人 关于避免同业竞争的承诺
28 控股股东、实际控制人
发行人全体董事、监事、高 关于避免资金占用的承诺
29
级管理人员
30 控股股东、实际控制人
31 其他持股 5%以上的股东 关于规范和减少关联交易的承诺
发行人全体董事、监事、高
32
级管理人员
33 发行人全体董事 对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
34 证券服务机构 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失。
经核查，本所律师认为，发行人、发行人实际控制人及其他责任主体所作出
的承诺以及未能履行承诺时的约束措施，均是当事人真实意思表示，不存在违反
法律、法规的情形。前述承诺、约束措施合法、有效。
（三）关于发行人公开发行股票前已发行股份锁定期安排
鑫铂股份的控股股东及实际控制人、其他股东、相关董事、监事、高级管理
人员就本次发行上市前已发行股份的锁定安排作出了如下承诺：
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鑫铂股份律师工作报告
1、公司控股股东、实际控制人、董事长唐开健以及公司董事兼副总经理李
正培承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股份锁定
期满后，在担任董事、监事、高级管理人员期间、就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有发行人股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不得转让本人直接或者间接持有的发行人股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；若
上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为的，则上述价格将进行相应调整。”
2、公司董事兼总经理陈未荣、公司董事李杰、公司财务负责人冯飞承诺：“自
发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股份锁定期满后，在担任董
事、高级管理人员期间、就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让
的股份不得超过本人直接或者间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后
半年内，不得转让本人直接或者间接持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期
满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；若上述期间公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将
进行相应调整。”
3、公司监事会主席张培华承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份；所持股份锁定期满后，在担任监事期间、就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有发行人股份总
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鑫铂股份律师工作报告
数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让本人直接或者间接持有的发行人股
份。”
4、天长天鼎承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本机构直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。”
5、滁州安元承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本机构直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本机构直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。”
6、芜湖毅达承诺：“（1）本机构于 2018 年 12 月增资取得的股份，共 330
万股，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本机
构直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（2）本机构于 2019
年 12 月增资取得的股份，共 362.8524 万股，自完成增资的工商变更登记之日
（2019 年 12 月 4 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本机构直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
7、黄山毅达承诺：（1）本机构于 2018 年 12 月增资取得的股份，共 157 万
股，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本机构
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（2）本机构于 2019
年 12 月增资取得的股份，共 241.9016 万股，自完成增资的工商变更登记之日
（2019 年 12 月 4 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本机构直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
经核查，本所律师认为，鑫铂股份的控股股东及实际控制人、其他股东、相
关董事、监事、高级管理人员就本次发行上市前已发行股份的锁定安排符合法律、
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鑫铂股份律师工作报告
法规、规范性文件和中国证监会的有关规定。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
鉴于对鑫铂股份所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，除尚需获
得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，鑫铂股份本次公开发行股票并
上市，在程序上和实质条件上均已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司首
次公开发行股票并上市之律师工作报告》签署页）
本律师工作报告于二〇二〇年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本律师工作报告正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：李 军
惠志强
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