鑫铂股份法律意见书
安徽鑫铂铝业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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鑫铂股份法律意见书
目 录
释 义 .......................................................... 3
一、本次发行上市的批准和授权 .................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ 6
三、本次发行上市的实质条件 ...................................... 7
四、发行人的设立 ............................................... 14
五、发行人的独立性 ............................................. 15
六、发起人和股东(实际控制人) ................................... 18
七、发行人的股本及其演变 ....................................... 20
八、发行人的业务 ............................................... 21
九、关联交易及同业竞争 ......................................... 22
十、发行人的主要财产 ........................................... 29
十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 31
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 33
十三、发行人章程的制定与修改 ................................... 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 35
十六、发行人的税务 ............................................. 36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 37
十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 37
十九、发行人业务发展目标 ....................................... 40
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ..................................... 40
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................... 43
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................. 43
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ........................... 45
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鑫铂股份法律意见书
释 义
除非另有说明，本律师意见书中相关词语具有以下特定含义：
鑫铂股份、公司、发行人 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司
银盾斯金 指 安徽银盾斯金铝业有限公司，系鑫铂股份的前身
安徽鑫铂铝业股份有限公司本次向社会公众公开发行不
本次发行上市 指 超过 2,661 万股人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券
交易所上市
滁州工商局 指 滁州市工商行政管理局
天长工商局 指 天长市工商行政管理局
天长天鼎 指 天长市天鼎企业运营管理中心（有限合伙）
滁州安元 指 滁州安元投资基金有限公司
芜湖毅达 指 芜湖高新毅达中小企业创业投资基金（有限合伙）
黄山毅达 指 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）
鑫发铝业 指 安徽鑫发铝业有限公司
苏州鑫铂 指 苏州鑫铂铝业科技有限公司
鑫铂科技 指 安徽鑫铂科技有限公司
鑫发门窗 指 天长市鑫发门窗有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程（草案）》
本所 指 安徽天禾律师事务所
本所律师 指 安徽天禾律师事务所律师李军、惠志强
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会计
容诚会计所 指
师事务所（特殊普通合伙）
华普会计所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
华林证券 指 华林证券股份有限公司
元 指 人民币元
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鑫铂股份法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
天律证 2020 第 00235 号
致：安徽鑫铂铝业股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，鑫铂股份与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，
委托本所律师李军、惠志强以特聘专项法律顾问的身份，为鑫铂股份本次股票发
行上市出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前鑫铂股份已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作出的。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为鑫铂股份申请公开发
行股票并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
4、本所律师同意鑫铂股份在为本次股票发行制作的《招股说明书》中自行
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鑫铂股份法律意见书
引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。本所律
师已审阅了鑫铂股份本次股票发行的招股说明书，确认鑫铂股份在本次股票发行
的招股说明书中所引用的有关法律意见书或律师工作报告内容没有因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
5、对于法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本
所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所
在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供鑫铂股份为本次股票发行并上市之目的使用，不得用
作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对鑫铂股份提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师采取下列查验方式查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人第一届董事会第十三次会议的通知、签到、议案、决议及记
录。
2、查验发行人 2020 年第一次临时股东大会的通知、签到、议案、决议及记
录。
3、查阅《公司章程》。
（一）本次发行上市的批准和授权程序
1、2020 年 3 月 13 日，鑫铂股份召开了一届十三次董事会会议，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》、《关
于授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》等与鑫铂
股份本次发行上市相关的议案，并决定于 2020 年 3 月 30 日召开公司 2020 年第
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鑫铂股份法律意见书
一次临时股东大会，将该等议案提交股东大会审议。
2、2020 年 3 月 30 日，鑫铂股份召开了 2020 年第一次临时股东大会，本次
股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资
项目的议案》等与鑫铂股份本次发行上市相关的议案，决定公司申请首次向社会
公众公开发行 2,661 万股人民币普通股（A 股），并申请在深圳证券交易所中小
板上市交易，同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体
事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为：自公司股东
大会审议通过之日起算二十四个月内有效。
（二）经本所律师核查，鑫铂股份 2020 年第一次临时股东大会的召集、召
开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决
议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，鑫铂股份 2020 年第一次临时股东大会对董事会授
权的范围、程序合法有效。
（四）鑫铂股份本次发行与上市尚待取得以下核准：
1、中国证监会关于鑫铂股份本次发行的核准；
2、深圳证券交易所关于鑫铂股份本次发行后上市的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师采取下列查验方式查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验鑫铂股份现行有效的营业执照。
2、查验鑫铂股份设立时的营业执照、《发起人协议书》、创立大会决议及工
商登记资料。
3、查验鑫铂股份设立时的《审计报告》。
4、查验鑫铂股份前身银盾斯金设立时的《营业执照》及工商登记资料。
5、审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公司是否存在《公司法》第一百
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鑫铂股份法律意见书
八十条规定的情形。
（一）鑫铂股份系依法设立的股份有限公司
鑫铂股份系由银盾斯金整体变更而来，并于 2017 年 8 月 18 日在滁州工商局
依法登记，领取了《营业执照》。鑫铂股份设立时注册资本和实收资本均为 5,800
万元。
经核查，本所律师认为，鑫铂股份是依法定程序变更设立的股份有限公司，
其设立行为合法有效。
（二）鑫铂股份依法有效存续
鑫铂股份目前持有滁州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913411810772192383 的《营业执照》。对照《公司法》、《中华人民共和国公司登
记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，鑫铂股份未出现
需要终止的情形，现依法有效存续。
（三）鑫铂股份持续经营时间在三年以上
鑫铂股份是以银盾斯金经审计的账面净资产折股整体变更而来，且银盾斯金
成立于 2013 年 8 月 29 日。因此，鑫铂股份持续经营时间在三年以上，符合《管
理办法》第二章第一节规定的发行上市的主体资格条件。
综上，本所律师认为，鑫铂股份具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司 2020 年第一次临时股东大会决议、《招股说明书》、拟于首次公
开发行股票并上市之日起适用的《公司章程（草案）》。
2、阅读容诚会计所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0088 号）、《内
部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0075 号）。【以下《审计报告》、《内部控
制鉴证报告》后若无对文号的特别标注，均指该《审计报告》）、《内部控制鉴证
报告》。】
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鑫铂股份法律意见书
3、就实际控制人的持股情况，及实际控制人与其他股东的关系，查阅鑫铂
股份及其股东的工商登记信息，并访谈实际控制人。
4、就实际控制人近三年的守法情况，访谈实际控制人，查验实际控制人出
具的《声明》，登陆证券监管机构网站、互联网搜索核查。
5、就发行人近三年的守法情况，询问公司董事长、董事会秘书，查验相关
政府部门出具的《证明》，登陆证券监管机构网站、互联网搜索核查。
6、查阅中国人民银行企业信用报告。
7、就发行人的行业地位及行业情况询问公司董事长、查验公司提供的统计
资料与说明、查阅相关产业政策和法规。
8、查验鑫铂股份《公司章程》、“三会”议事规则、《董事会秘书工作细则》、
《独立董事任职及议事制度》、董事会各专门委员会工作细则、《内部控制基本制
度》等治理制度。
9、董事、监事、高级管理人员出具的书面声明与承诺。
10、查阅检察机关及鑫铂股份控股股东、实际控制人户籍所在地公安派出所
出具的证明。
11、就公司主要资产、业务及人员、财务、机构独立性，治理结构、担保、
同业竞争、关联交易、董事、高级管理人员及变化、重大诉讼及仲裁等事宜，在
相关部分充分查验，本处只是总结性的结论。
（一）鑫铂股份本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的发行上市的
实质条件
1、根据鑫铂股份《招股说明书》、《公司章程（草案）》，鑫铂股份本次发行
的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，同股同权，
同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
之规定。
2、根据鑫铂股份《招股说明书》，鑫铂股份本次公开发行股票发行价格不低
于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
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鑫铂股份法律意见书
3、根据鑫铂股份提供的材料和本所律师核查，鑫铂股份已根据《公司法》
等法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
具备健全的组织机构且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之
规定。
4、根据容诚会计所出具的《审计报告》以及本所律师核查，鑫铂股份具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5、根据容诚会计所出具的《审计报告》，鑫铂股份最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6、根据检察机关及鑫铂股份控股股东、实际控制人户籍所在地公安派出所
出具的证明，鑫铂股份及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项之规定。
7、鑫铂股份目前股本总额为 7,982.754 万股，根据《招股说明书》，本次拟
发行社会公众股（A 股）2,661 万股，本次发行后的公司股本总额不少于 5,000
万股，公开发行的股份占发行后公司股份总额的 25%，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》第 5.1.1 条第（二）、（三）项和《证券法》第四十七条之规定。
（二）鑫铂股份本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、鑫铂股份系依法设立且合法存续的股份有限公司（详见本法律意见书“二、
发行人本次发行上市的主体资格”），符合《管理办法》第八条的规定。
2、鑫铂股份于 2017 年 8 月 18 日由银盾斯金依法整体变更而来，且银盾斯
金成立于 2013 年 8 月 29 日，因此鑫铂股份至本法律意见书出具日已持续经营三
年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据鑫铂股份设立及历次增资的《验资报告》，鑫铂股份的注册资本已足
额缴纳；鑫铂股份系由银盾斯金整体变更而来，发起人用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕；鑫铂股份的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十条的规定。
4、鑫铂股份的经营范围为：铝棒材及铝型材、铝制品、轨道交通车辆铝部
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件、汽车铝部件、新能源光伏部件、模具的研发、制造、加工、销售；本企业生
产所需的原辅材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。鑫铂股份的生产经营符合国家法律、法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，鑫铂股份最近三年内主营业务和董事、高级管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规
定。
6、经核查，鑫铂股份的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条
的规定。
7、经核查，鑫铂股份已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《管理
办法》第十四条的规定。
8、本次发行的保荐机构及其他中介机构在辅导期间已对鑫铂股份的董事、
监事、高级管理人员及持股 5%以上股东进行了与本次发行上市有关法律、法规
和规范性文件的辅导培训。根据鑫铂股份提供的资料和本律师核查，发行人的董
事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条
的规定。
9、根据相关人员声明承诺，并经本所律师核查，鑫铂股份的董事、监事和
高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》
第十六条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
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因此，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、根据容诚会计所出具的《内部控制的鉴证报告》，鑫铂股份的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据政府有关主管部门出具的证明以及鑫铂股份确认，并经本律师合理
查验，鑫铂股份不具有下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，符合《管理办法》第十八条的规定
12、鑫铂股份的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，鑫铂股
份不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符
合《管理办法》第十九条的规定。
13、鑫铂股份有严格的资金管理制度，根据容诚会计所出具的《审计报告》，
截至本法律意见书出具日，鑫铂股份不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，发行人符合《管
理办法》第二十条的规定。
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14、根据容诚会计所出具的《审计报告》，鑫铂股份资产质量良好、资产负
债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
15、根据容诚会计所出具的《内部控制鉴证报告》，鑫铂股份的内部控制在
所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《管理办法》第二十二条之规定。
16、根据容诚会计所出具的《审计报告》，鑫铂股份会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留
意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
17、根据容诚会计所出具的《审计报告》，鑫铂股份编制财务报表均以实际
发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合
《管理办法》第二十四条的规定。
18、根据容诚会计所出具的《审计报告》、发行人本次发行上市的《招股说
明书》及本律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关
联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理
办法》第二十五条的规定。
19、根据容诚会计所出具的《审计报告》、鑫铂股份提供的材料及本律师核
查，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）鑫铂股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益前后较
低的归属母公司股东的净利润分别为人民币 24,965,416.97 元、15,787,416.10 元、
59,402,421.17 元，累计为 100,155,254.24 元。因此，鑫铂股份最近 3 个会计年
度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条
第（一）款的规定；
（2）鑫铂股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度营业收入分别为人民币
583,201,217.57 元、704,954,576.76 元、924,007,022.07 元，鑫铂股份最近 3 个
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会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，符合《管理办法》第二十六条第（二）
款的规定；
（3）鑫铂股份本次发行前股本总额为 7,982.754 万元，不少于 3,000 万元，
符合《管理办法》第二十六条第（三）款的规定；
（4）截至 2019 年 12 月 31 日，鑫铂股份的无形资产（扣除土地使用权
后）占净资产的比例不高于 20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）款的
规定；
（5）截至 2019 年 12 月 31 日，鑫铂股份不存在未弥补亏损，符合《管理
办法》第二十六条第（五）款的规定。
20、根据税务部门出具的证明及本律师核查，鑫铂股份依法纳税，各项税收
优惠符合相关法律法规的规定，鑫铂股份经营成果对税收优惠不存在严重依赖，
符合《管理办法》第二十七条的规定。
21、根据容诚会计所出具的《审计报告》、鑫铂股份的声明与承诺及本律师
核查，鑫铂股份不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
22、根据容诚会计所出具的《审计报告》、鑫铂股份的声明与承诺及本律师
核查，鑫铂股份申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的如下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
23、根据容诚会计所出具的《审计报告》、鑫铂股份的商标注册证、专利证
书及鑫铂股份出具的声明与承诺并经本律师核查，鑫铂股份不存在《管理办法》
第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
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变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使
用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为：鑫铂股份本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和
《管理办法》关于首次公开发行股票并上市的规定，鑫铂股份已具备本次发行上
市的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验银盾斯金设立时的有关文件，包括：《公司章程》、《验资报告》（皖
天会验字（2013）第 465 号）、股东会决议以及银盾斯金设立登记工商资料。
2、查验公司整体变更设立过程中的有关文件，包括：银盾斯金的股东会决
议、职工代表大会决议、《发起人协议书》、《公司章程》、《审计报告》（会审字
[2017]4560 号）、《验资报告》（会验字（2017）4819 号）、鑫铂股份创立大会、
第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议文件、鑫铂股份设立登记工
商资料。
3、查验鑫铂股份发起人的居民身份证。
4、查验上述事项以工商登记资料为主，辅以公司保管的资料。
（一）鑫铂股份的设立的程序、资格、条件、方式
1、鑫铂股份系由银盾斯金整体变更而来，银盾斯金的设立过程如下：
2012 年 8 月 25 日，唐开健、李正培、张培华、陈未荣、李杰 5 人共同签署
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鑫铂股份法律意见书
《安徽银盾斯金铝业有限公司章程》，约定成立安徽银盾斯金铝业有限公司，公
司的注册资本为 1,000.00 万元，其中：唐开健出资 762.24 万元，占注册资本
76.224%；李正培出资 93.24 万元，占注册资本 9.324%；李杰出资 55.94 万元，
占注册资本 5.594%；陈未荣出资 53.61 万元，占注册资本 5.361%；张培华出资
34.97 万元，占注册资本的 3.497%。2013 年 8 月 29 日，天长工商局向银盾斯金
颁发了《企业法人营业执照》（注册号：341181000076181）。
本所律师认为，银盾斯金设立时的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
2、鑫铂股份系依据《公司法》的规定，由其前身银盾斯金整体变更设立，
系由唐开健、李正培、张培华、陈未荣、李杰以发起方式设立的股份有限公司。
2017 年 8 月 18 日，鑫铂股份依法在滁州工商局注册登记，领取了统一社会信用
代码为 913411810772192383 的《营业执照》，设立时的注册资本与实收资本为
5,800 万元。
本所律师认为，鑫铂股份设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）鑫铂股份设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合法律、法规
和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
（三）鑫铂股份设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
（四）鑫铂股份创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所议事项、表
决程序和结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司营业执照、银行开户许可证。
2、要求公司提供组织机构图，核对组织机构并实地调查。
3、审阅容诚会计所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》。
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鑫铂股份法律意见书
4、查验公司房产、土地使用权、专利权、注册商标等主要资产的权利证书、
凭证。
5、查验发行人报告期内的重要合同。
6、核查实际控制人及其控制的其他企业情况。
7、询问鑫铂股份控股股东、董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼职
情况，并要求其填写相应调查表。
8、查验有关董事、监事选举的股东大会决议与记录，职工代表监事选举的
职工代表大会决议，董事长选举的董事会决议与记录，监事会主席选举的监事会
决议与记录，有关高级管理人员任免的董事会决议与记录。
9、查验劳动合同（抽样核查）及劳动、薪酬制度。
（一）鑫铂股份的资产完整
1、鑫铂股份系由银盾斯金整体变更设立，银盾斯金的各项资产由鑫铂股份
依法承继，保证了鑫铂股份资产的完整。
2、根据鑫铂股份提供的资料并经本所律师核查，鑫铂股份持续经营多年，
具备与生产经营有关的生产研发系统、辅助生产研发系统和配套设施，具有独立
的生产经营、研发场所，合法拥有与生产经营、研发有关的土地、厂房、机器设
备及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和生产销售系统。
（二）鑫铂股份的业务独立
经本所律师核查，鑫铂股份主要从事工业铝型材、建筑铝型材和工业铝部件
的研发、生产与销售。发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统，拥
有与上述生产经营相关的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场
所、机器、设备。因此，鑫铂股份具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
同时，鑫铂股份的所有业务均独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股
股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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鑫铂股份法律意见书
（三）鑫铂股份的人员独立
1、鑫铂股份的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董
事、应由股东大会选举的监事由鑫铂股份的股东大会选举产生，董事长由公司董
事会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均
由鑫铂股份董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
2、根据鑫铂股份和高级管理人员的声明及本所律师核查，鑫铂股份的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制
的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业中
领薪；鑫铂股份的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
3、经鑫铂股份确认和本所律师核查，鑫铂股份拥有独立于股东单位或其他
关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定签署了劳动合同，制定了
有关劳动、人事、薪酬制度。鑫铂股份的劳动、人事及工资管理完全独立于关联
企业。
（四）鑫铂股份的财务独立
1、经本所律师核查，鑫铂股份设有独立的财务部门，建立了独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、经本所律师核查，鑫铂股份在银行开设了独立的银行账户，基本账户为
开户银行：安徽天长农村商业银行股份有限公司杨村支行，账号：
20000369533810300000034，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形。
3、经本所律师核查，鑫铂股份依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（五）鑫铂股份的机构独立
经本所律师核查，鑫铂股份已设置了审计部、营销中心、采购部、生产部、
精工产品事业部、质检中心、设备管理部、研发中心、产品技术中心、仓储中心、
物流部、财务部、人力资源部、投资融资部、综合管理部、证券部等内部经营管
理机构，独立行使经营管理职权。
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鑫铂股份法律意见书
2、经本所律师核查，鑫铂股份具有独立的办公机构和场所，不存在与股东
单位混合办公情形。
3、鑫铂股份已按照《公司法》和公司章程的规定，建立健全了法人治理结
构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（六）鑫铂股份自主经营能力和其他方面独立性
鑫铂股份具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活
动，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方
面的其他缺陷。
综上，本所律师认为，鑫铂股份的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力。
六、发起人和股东(实际控制人)
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司自然人发起人和股东的居民身份证。
2、查验公司法人、合伙企业股东的营业执照、公司章程、合伙协议、工商
登记信息。
3、查验公司法人、合伙企业股东的营业执照、工商登记信息，并追溯核查
至该等法人、合伙企业股东的实际控制人。
4、查阅《审计报告》（会审字[2017]4560 号）、《验资报告》（会验字（2017）
4819 号）。
5、查验公司历次股权变化情况。
6、查验发行人私募投资基金股东在中国证券投资基金业协会备案信息。
（一）鑫铂股份的发起人为唐开健、李正培、张培华、陈未荣、李杰等 5
名自然人。
经核查，鑫铂股份的 5 名自然人发起人均具有完全民事行为能力。鑫铂股份
的发起人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和进行出资的主
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鑫铂股份法律意见书
体资格。
（二）鑫铂股份的发起人共 5 人，住所均在中国境内。鑫铂股份设立时，各
发起人以其在银盾斯金的股权所对应的账面净资产按照 1∶0.7977 的比例折成鑫
铂股份的股份。本所律师认为，鑫铂股份发起人人数、住所、出资比例均符合当
时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）鑫铂股份系由银盾斯金以整体变更方式发起设立，银盾斯金以其截至
2017 年 5 月 31 日经审计的净资产 72,705,227.49 元，折成 5,800 万股作为鑫铂股
份的总股本（折股比例为 1∶0.7977），各发起人以合法持有的银盾斯金股权所对
应的净资产作为对鑫铂股份的出资。据此，本所律师认为，各发起人投入鑫铂股
份的资产的产权关系清晰，该等投入不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，鑫铂股份的发起人不存在将其全资附属企业或其他
企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益出资的
情况。
（五）鑫铂股份系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，原银盾斯
金的资产或权利依法由鑫铂股份承继，鑫铂股份已合法拥有各发起人投入的资
产，不存在法律障碍或风险。
（六）鑫铂股份现有 10 名股东，包括唐开健、李正培、张培华、陈未荣、
李杰、冯飞等 6 名自然人，1 家企业法人滁州安元，以及天长天鼎、芜湖毅达、
黄山毅达等 3 家有限合伙企业。
经本所律师核查，鑫铂股份上述法人和有限合伙企业股东依法设立并有效存
续，自然人股东具有完全民事行为能力，上述股东具有法律、法规和规范性文件
规定的担任股东的主体资格。
（七）鑫铂股份的控股股东和实际控制人。
经核查，截至本法律意见书出具日，唐开健直接持有鑫铂股份 55.38%的股
份；另唐开健为天长天鼎的普通合伙人、执行事务合伙人，天长天鼎持有鑫铂股
份 6.62%的股份，唐开健间接支配鑫铂股份 6.62%股份的表决权，合计控制鑫铂
股份 62.00%股份的表决权。因此，唐开健为鑫铂股份的控股股东及实际控制人。
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鑫铂股份法律意见书
七、发行人的股本及其演变
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查阅鑫铂股份及其前身银盾斯金设立及历次股权变动的工商登记资料。
2、查阅鑫铂股份及其前身银盾斯金设立及其历次股权变动时的章程、发起
人协议书、股权转让协议、增资协议书、审计报告、评估报告、验资报告、董事
会决议、股东会决议、股东大会决议等文件资料。
3、查验公司股东出具的声明。
4、在国家企业信用信息公示系统查阅公司现有股东的股份是否存在质押。
（一）鑫铂股份设立时的股权设置及股本结构
1、银盾斯金设立时的股权设置和股权结构
2013 年 8 月 29 日，唐开健、李正培、张培华、陈未荣、李杰共同出资设立
银 盾 斯金，并领取了天长工商 局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
341181000076181），注册资本与实收资本为 1,000 万元。银盾斯金设立时的股权
设置和股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 唐开健 762.24 304.896 76.22%
2 李正培 93.24 37.296 9.32%
3 李杰 55.94 22.376 5.59%
4 陈未荣 53.61 21.444 5.36%
5 张培华 34.97 13.988 3.50%
合计 1,000.00 400.00 100.00%
基于上述事实，本所律师认为，银盾斯金设立时的股权设置、股本结构合法、
有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、鑫铂股份设立时的股权设置和股本结构
2017 年 7 月 29 日，银盾斯金召开股东会，决定将银盾斯金截至 2017 年 5
月 31 日经审计的净资产 72,705,227.49 元按 1：0.7977 的比例折成股份有限公司
股本 5,800 万股，每股面值 1 元，股份有限公司的注册资本为 5,800 万元，净资
产折股出资后的余额 14,705,227.49 元计入股份有限公司资本公积。银盾斯金全
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鑫铂股份法律意见书
体股东以其所持银盾斯金股权对应的净资产折成股份有限公司股份，按原持有银
盾斯金股权比例相应持有股份有限公司股份。同日，银盾斯金全体股东签订了《发
起人协议书》。
2017 年 8 月 18 日，鑫铂股份依法在滁州工商局办理了注册登记，并领取了
《营业执照》，设立时的注册资本与实收资本为 5,800 万元。鑫铂股份设立时的
股权设置、股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 唐开健 4,420.992 76.22%
2 李正培 540.792 9.32%
3 李杰 324.452 5.59%
4 陈未荣 310.938 5.36%
5 张培华 202.826 3.50%
合计 5,800.00 100.00%
基于上述事实，本所律师认为，鑫铂股份设立时的股权设置、股本结构合法、
有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）鑫铂股份的股权变动情况
1、经本所律师核查，滁州安元、芜湖毅达、黄山毅达对鑫铂股份增资时，
与鑫铂股份、唐开健等股东所签订的补充协议中存在股权回购条款，但相关当事
人已确认该股权回购条款在鑫铂股份提交 IPO 申请时终止效力。因此，该事宜
对鑫铂股份本次发行上市不会造成实质影响。
2、经本所律师核查，鑫铂股份前身银盾斯金存在 1 次增资，鑫铂股份设立
以来存在 4 次增资，鑫铂股份及其前身银盾斯金的历次股权变动合法、合规、真
实、有效。
（三）根据鑫铂股份股东承诺和本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
鑫铂股份股东所持有鑫铂股份的股份均不存在质押情形，也不存在被冻结及其它
争议情况。
八、发行人的业务
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
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鑫铂股份法律意见书
1、查验公司及子公司营业执照。
2、就公司主营业务情况询问公司董事长及相关部门负责人。
3、查验公司及子公司报告期内重要的采购、销售及其他合同。
4、查验公司专利证书。
5、阅读《审计报告》。
6、查阅公司全套工商登记资料，审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公
司是否存在《公司法》第一百八十条规定的情形。
7、就公司及子公司主要经营性资产是否存在被查封、扣押、拍卖等强制性
措施情形询问公司财务负责人。
（一）鑫铂股份已经取得开展其经营业务所必需的资质和许可，其经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经鑫铂股份确认和本所律师核查，鑫铂股份未在中国大陆之外设立机
构开展生产经营活动。
（三）鑫铂股份的主营业务为从事工业铝型材、建筑铝型材和工业铝部件的
研发、生产与销售。经鑫铂股份确认，并经本所律师核查，最近三年内，鑫铂股
份的主营业务未发生变化。
（四）依据容诚会计所出具的《审计报告》，2017 年度、2018 年度、2019
年度，鑫铂股份的主营业务收入分别为 58,141.32 万元、69,349.27 万元、91,891.60
万元，分别占鑫铂股份当期全部业务收入的 99.69%、98.37%、99.45%。本所律
师认为，鑫铂股份主营业务突出。
（五）经核查，鑫铂股份有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》
的规定需要终止的情形，鑫铂股份主要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖
等强制性措施之情形，鑫铂股份不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
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鑫铂股份法律意见书
1、查验公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员情况，并要求该等人员填写调查表。
2、根据填表情况，查验控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员持股或参股的企业或者其关联自然人控制企业的国家企业信
用信息公示系统公示信息。
3、查阅近三年来关联交易的关联交易合同及相关决策文件。
4、阅读《审计报告》。
5、就公司与关联方往来询问财务负责人。
6、查阅《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《关联交
易决策制度》、《董事会议事规则》、《独立董事任职及议事制度》。
7、查验控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理
人员就关联交易事项出具的承诺，查验控股股东、实际控制人就避免同业竞争事
项出具的承诺。
8、查验发行人独立董事对发行人近三年关联交易事项所发表的独立意见，
以及股东大会对于近三年关联交易事项确认的决议；
9、审阅《招股说明书》。
（一）鑫铂股份的关联方
1、持有鑫铂股份 5%以上股份的股东
（1）控股股东和实际控制人
唐开健为鑫铂股份的控股股东及实际控制人。
唐开健直接持有鑫铂股份 55.38%的股份，另通过天长天鼎间接支配鑫铂股
份 6.62%股份的表决权，合计控制鑫铂股份 62.00%股份的表决权。
（2）其他持有鑫铂股份 5%以上股份的股东
芜湖毅达、李正培、天长天鼎、滁州安元、黄山毅达。
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鑫铂股份法律意见书
2、鑫铂股份的全资子公司和孙公司
鑫发铝业、苏州鑫铂、鑫铂科技。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，截至本律师意见书出具之日，除鑫铂股份及其子公司、员
工持股平台天长天鼎外，控股股东及实际控制人控制的其他企业为天长市天哲节
能建材有限公司。
4、鑫铂股份的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 任职情况 序号 姓名 任职情况
1 唐开健 董事长 11 孙金玉 副总经理
2 陈未荣 董事、总经理 12 周新民 副总经理
3 李正培 董事、副总经理 13 韦金柱 副总经理
4 李杰 董事 14 唐金勇 副总经理
5 樊晓宏 董事 15 樊祥勇 董事会秘书
6 程锦 董事 16 冯飞 财务负责人
7 常伟 独立董事 17 张培华 监事会主席
8 赵婷婷 独立董事 18 李静 监事
9 赵明健 独立董事 19 齐新 职工监事
10 曹宏山 副总经理
5、报告期内曾经的关联方
鑫发门窗、天长市鑫发企业运营管理中心（普通合伙）、天长市鑫铂企业运
营管理中心（有限合伙）、苏州银盾斯金铝业有限公司、安徽亿信门窗幕墙科技
有限公司、安徽奥润仪表有限公司。
6、持有鑫铂股份 5%以上的股东、鑫铂股份的董事、监事、高级管理人员控
制的其他企业
天长市土炮李记串串香餐饮店、天长市红泥风情饭店、天长市品尚豆捞坊、
南京市玄武区赵明健文化创意中心。
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鑫铂股份法律意见书
7、持有鑫铂股份 5%以上的自然人股东、鑫铂股份的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业
安徽中志轨道交通装备制造有限公司、安徽省文胜生物工程股份有限公司、
安徽九棵松生态农业股份有限公司、芜湖福赛科技有限公司、铜陵兢强电子科技
股份有限公司、安徽水韵环保股份有限公司、安徽省小小科技股份有限公司、瑞
鹄汽车模具股份有限公司、杰锋汽车动力系统股份有限公司、安徽明讯新材料科
技股份有限公司。
8、持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关
系密切的家庭成员为发行人关联自然人，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
9、持有公司 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系
密切的家庭成员控制的其他企业
天长市轩博化妆品经营部、天长市辉隆连锁龙集樊正国农资经营部、天长市
彩虹彩瓦厂、安徽中一置业有限公司、南京中一商贸有限公司。
（二）鑫铂股份与关联方之间的关联交易
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，鑫铂股份与关联方发生的的交
易情况如下：
1、采购商品情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年发生额 2018年度发生额 2017年度发生额
安徽奥润仪表有限公
辅材 — — 52,204.52
司
2、关联租赁情况
公司作为出租方，将自有物业的部分办公空间和厂房租赁给关联单位安徽奥
润仪表有限公司，收取租金和电费，具体情况如下：
单位：元
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鑫铂股份法律意见书
承租方名称 关联交易内容 2019年发生额 2018年发生额 2017年发生额
安徽奥润仪表有限
租金、电费 — 53,627.59 188,332.97
公司
3、关联担保情况
报告期内，发行人实际控制人唐开健及配偶王珏、股东陈未荣及配偶肖红霞、
股东李杰及配偶刘美娟、股东李正培及配偶唐开梅和股东张培华及配偶杨定芳存
在为公司提供担保的情形，具体情况如下：
（1）截至 2019 年 12 月 31 日止关联担保情况如下：
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
唐开健、王珏、李
鑫铂股份 1,200.00 2019/5/29 2024/5/20 否
正培、唐开梅
唐开健、王珏 鑫发铝业 1,000.00 2019/7/10 2022/7/9 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 1,200.00 2019/8/19 2022/8/19 否
唐开健 鑫铂股份 900.00 2019/6/12 2021/6/12 否
唐开健 鑫发铝业 430.00 2019/6/12 2021/6/12 否
唐开健、王珏 鑫发铝业 150.00 2019/10/31 2020/10/21 否
（2）截至 2018 年 12 月 31 日止关联担保情况如下：
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
唐开健、王珏 鑫发铝业 1,000.00 2018/7/10 2025/7/10 是
唐开健、王珏 鑫发铝业 600.00 2018/11/29 2023/10/31 是
唐开健、王珏 鑫发铝业 160.00 2018/10/22 2019/10/17 是
唐开健、王珏 鑫发铝业 100.00 2018/1/24 2019/1/9 是
上述担保的主债权已全部到期、清偿。
（3）截至 2017 年 12 月 31 日止关联担保情况如下：
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
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鑫铂股份法律意见书
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
唐开健、陈未荣、肖
红霞、李杰、刘美娟
鑫发铝业 1,200.00 2017-05-16 2018-05-16 是
、李正培、唐开梅、
张培华、杨定芳
唐开健、陈未荣、肖
红霞、李杰、刘美娟
鑫发铝业 1,000.00 2017-05-16 2018-05-16 是
、李正培、唐开梅、
张培华、杨定芳
唐开健、王珏、陈未
荣、肖红霞、李杰、
刘美娟、李正培、唐 鑫发铝业 330.00 2017/4/14 2018/4/14 是
开梅、张培华、杨定
芳
唐开健、陈未荣、肖
红霞、李杰、刘美娟
鑫发铝业 270.00 2017/5/13 2018/5/13 是
、李正培、唐开梅、
张培华、杨定芳
唐开健、王珏 鑫发铝业 160.00 2017/10/17 2018/10/16 是
唐开健、王珏 鑫铂股份 100.00 2017/3/17 2018/3/16 是
上述担保的主债权已全部到期、清偿。
4、关联方资金拆借
（1）资金拆入
单位：元
关联方 年度 期初余额 拆入金额 归还金额 期末余额
安徽亿信门窗幕墙科技
2017 年度 6,900,000.00 6,500,000.00 13,400,000.00 —
有限公司
天长市鑫发企业运营管
2017 年度 — 8,700,000.00 8,700,000.00 —
理中心（普通合伙）
（2）资金拆出
单位：元
关联方 年度 期初余额 拆出金额 收回金额 期末余额
天长市天哲节能建材
2017 年度 27,899,285.43 19,025,681.00 46,924,966.43 —
有限公司
唐开健 2017 年度 9,058,104.76 15,647,865.84 24,705,970.60 —
安徽奥润仪表有限公
2017 年度 320,000.00 990,000.00 1,310,000.00 —
司
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鑫铂股份法律意见书
2017 年度，公司按照同期银行借款利率水平与关联方结算资金占用利息，
收取利息收入 656,486.52 元。
5、关键管理人员报酬
单位：元
项目 2019年度发生额 2018年度发生额 2017年度发生额
关键管理人员报酬 3,384,484.02 2,961,802.12 2,581,243.82
6、关联方银行承兑汇票贴现
2017 年度，公司通过关联方天长市天哲节能建材有限公司和安徽亿信门窗
幕墙科技有限公司进行银行承兑汇票贴现，贴现的票据金额合计 25,239,745.81
元，支付票据贴现费用 473,473.34 元。
（三）公司与关联方之间发生的采购商品、关联租赁的关联交易，系采取市
场化的定价方式予以定价；关联担保系关联方为公司及子公司提供担保；公司向
关联方拆出资金发生在报告期初，并已于 2017 年底全部收回及按照同期银行借
款利率水平与关联方结算资金占用利息；公司由关联方资金拆入，报告期末已全
部结清；通过关联方银行承兑汇票贴现已到期解付。
2020 年 3 月 30 日，鑫铂股份 3 名独立董事对公司最近三年关联交易事项发
表了如下专项独立意见，认为：公司与关联方之间在报告期内发生关联交易为公
司正常经营所需，由交易双方在平等自愿的基础上协商一致达成，遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，价格公允，不存在通过关联交易操纵公司利润的情况，
也不存在损害公司和股东利益的行为。
2020 年 4 月 16 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于确
认公司最近三年关联交易事项的议案》，确认公司最近三年与关联方之间所发生
的关联交易以市场公允价格为依据，定价依据与定价方法符合公开、公平、公正
原则，具备公允性，不存在损害公司或股东、非关联方利益的情形。
本所律师认为，发行人与关联方之间关联交易公允、合理，独立董事及发行
人股东大会业已确认上述关联交易的公允性，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
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鑫铂股份法律意见书
（四）经本所律师核查，鑫铂股份已在《公司章程》（草案）、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》
中明确了关联交易表决、决策程序
（五）经核查，鑫铂股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人、持股 5%以上的股东已就规范关联交易，保护其他股东利益作出承诺。
（六）同业竞争
1、经本所律师核查，鑫铂股份的控股股东、实际控制人唐开健没有从事与
鑫铂股份业务相同或相似的控制企业。因此，鑫铂股份控股股东、实际控制人与
鑫铂股份之间不存在同业竞争的情形。
2、为有效避免发生同业竞争，鑫铂股份的实际控制人已出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。据此，本所律师认为：鑫铂股份已经采取有效措施避免同
业竞争。
（七）经核查，鑫铂股份已在《招股说明书》中就关联交易事项和避免同业
竞争承诺等进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验鑫铂股份及其子公司不动产权证原件及不动产权权属的来源文件，
并查验不动产所在地国土资源局和房产管理局出具的关于公司土地使用权、房产
情况的查档证明。
2、查验鑫铂股份及其子公司专利证书、专利申请受理通知书、专利权人变
更协议，登陆国家知识产权局网站查询鑫铂股份及子公司专利登记情况，并从国
家知识产权局取得专利登记簿副本。
3、查验鑫铂股份子公司商标注册证并登陆国家知识产权局网站查询公司子
公司商标注册情况，并从国家知识产权局取得商标档案。
4、查验鑫铂股份及其子公司主要生产经营设备清单。
5、查验鑫铂股份各子公司的工商登记资料及营业执照；
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鑫铂股份法律意见书
6、就公司的财产抵押、质押及其他权利负担情况，询问财务负责人，并取
得中国人民银行企业信用报告。
7、询问鑫铂股份及其子公司高级管理人员，了解子公司是否存在资产抵押、
质押、财产租赁及诉讼、仲裁等事项。
8、查验鑫铂股份及其子公司的房屋租赁合同、相关房产的产权证明。
（一）房产
经本所律师核查，鑫铂股份及其子公司现有房屋、建筑物 17 处，建筑面积
共计为 134,291.35 平方米，均已依法取得《房屋产权证》或《不动产权证书》。
（二）土地使用权
经本所律师核查，鑫铂股份及其子公司共拥有土地使用权 13 宗，面积共计
198,599 平方米，均已依法取得《国有土地使用权证》或《不动产权证书》。
（三）专利权
鑫铂股份及其子公司目前拥有专利权 27 项，该等专利权已取得国家知识产
权局核发的《专利证书》。
（四）商标权
鑫铂股份及其子公司目前拥有 10 项注册商标，均已取得国家工商行政管理
总局商标局颁发的《商标注册证》。
（五）鑫铂股份拥有的主要生产经营设备包括计算机等办公设备以及铝型
材、精加工铝制品生产所需的机械设备，均系自购取得，目前该等设备均能正常
使用。
（六）截至本法律意见书出具之日，鑫铂股份现持有鑫发铝业 100%的股权、
苏州鑫铂 100%的股权，苏州鑫铂持有鑫铂科技 100%的股权。
（七）经核查，鑫铂股份所拥有的上述财产产权明晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（八）经核查，除本所就鑫铂股份本次发行上市出具的律师工作报告已披露
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鑫铂股份法律意见书
的房产抵押、土地使用权抵押、专利权质押、设备抵押情况外，鑫铂股份及其子
公司对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在抵押、质押或其他
权利受到限制的情况。
（九）经核查，目前鑫铂股份子公司鑫发铝业存在出租房屋、租赁其他单位
房屋的情形。本所律师认为，就前述租赁，鑫发铝业已与承租方或出租方签订房
屋租赁合同，且出租方系房屋所有权人或有权出租人，租赁行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司正在履行或将要履行的重要采购合同、销售合同以及其他重大
合同。
2、就公司环保和劳动安全情况、知识产权情况、劳动用工情况、产品质量
和技术标准情况询问公司相关部门负责人。
3、查验市场监管局、税务局、社保局、住房公积金中心、环保主管部门等
有关行政机关出具的证明。
4、查验公司社会保险、住房公积金缴存记录。
5、查验职工名册并随机抽取比对劳动合同。
6、阅读《审计报告》，查验公司其他应收款、其他应付款的明细账及相关合
同。
（一）鑫铂股份及其子公司正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内容
合法有效，不存在潜在风险和纠纷。
（二）上述合同系以鑫铂股份或其子公司名义签订，鑫铂股份或其子公司履
行上述合同没有法律障碍。
（三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核
查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
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鑫铂股份法律意见书
1、经鑫铂股份确认及本所律师核查，鑫铂股份已经依法在所在地劳动和社
会保障机构办理了社会保险登记，为员工缴纳社会保险，并在所在地住房公积金
管理机构办理了单位住房公积金缴存登记手续，为员工缴纳住房公积金。
截至 2019 年 12 月 31 日，鑫铂股份及其子公司员工总数 1,013 人，鑫铂股
份及其子公司为 408 名员工缴纳社会保险，未缴纳人数为 605 人，未缴纳原因为：
84 名员工系退休返聘不需要购买社保，486 名员工因购买新农合自愿放弃缴纳社
保，35 名为入职期限较短的员工暂未办理；鑫铂股份及其子公司为 894 名员工
缴纳住房公积金，未缴纳住房公积金的人数为 119 人，未缴纳原因为：84 人退
休返聘不需要缴纳住房公积金，35 名为入职期限较短的员工暂未办理。
2、报告期内，鑫铂股份未因社会保险和住房公积金缴纳事宜而受到相关主
管部门处罚，并获得了鑫铂股份及其主要子公司所在地社保、住房公积金管理部
门出具的合规证明文件。根据该等合规证明文件，鑫铂股份及其子公司已经按照
法律、法规和规范性文件的规定为员工办理了职工养老、失业、医疗、生育和工
伤等社会保险，缴纳住房公积金，最近三年内不存在因违反劳动和社会保障及住
房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
3、鑫铂股份控股股东、实际控制人唐开健已出具《承诺函》，承诺：“如果
因公司及其子公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为员工缴纳社会
保险金、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、
处罚或损失，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”。
综上，本所律师认为，鑫铂股份在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金的
人数与公司员工总数之间虽存在差异，但政府主管部门已经出具相关合法合规证
明，鑫铂股份未因此受到相关政府主管部门的行政处罚，并且鑫铂股份的控股股
东、实际控制人已承诺承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、
罚款以及公司所受到的损失。因此，鑫铂股份“五险一金”的执行情况不构成重大
违法行为，不会对鑫铂股份本次发行上市产生实质性障碍。
（四）根据容诚会计所出具的《审计报告》及本所律师核查，截止 2019 年
12 月 31 日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，鑫铂股
份与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
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鑫铂股份法律意见书
（五）根据华普会计所出具的《审计报告》，截止 2019 年 12 月 31 日，鑫铂
股份其他应收款 179.71 万元，其他应付款 477.17 万元。鑫铂股份金额较大的其
他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、向公司董事长、财务负责人询问鑫铂股份自设立以来的重大资产变化情
况；查阅历次董事会、股东大会决议，了解是否存在重大变化情况。
2、查阅鑫铂股份及其前身银盾斯金的工商登记资料。
3、查阅鑫铂股份各子公司的工商登记资料。
4、询问公司董事长、财务负责人，公司是否有拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购行为。
（一）经本所律师核查，鑫铂股份及其前身银盾斯金设立至今无分立、减少
注册资本、出售重大资产等行为。
（二）鑫铂股份及其前身银盾斯金共发生过 5 次增资扩股行为。经本所律师
核查，上述增资扩股行为均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了
必要的法律手续，真实、合法、有效。
（三）鑫铂股份未发生过资产收购行为，鑫铂股份前身银盾斯金及其子公司
鑫发铝业各发生过的一次资产收购行为，即银盾斯金收购鑫发铝业 100%的股权、
鑫发铝业收购鑫发门窗 100%的股权，上述资产收购行为均符合当时法律、法规
及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实、合法、有效。
（四）鑫铂股份及前身银盾斯金未发生过合并行为，鑫铂股份的子公司鑫发
铝业发生过一次吸收合并行为，即：鑫发铝业吸收合并其全资子公司鑫发门窗，
本次吸收合并行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法
律手续，真实、合法、有效。
（五）依据鑫铂股份的确认及本所律师核查，鑫铂股份没有拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购行为。
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鑫铂股份法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验鑫铂股份设立时的《公司章程》及创立大会决议与记录、工商登记
资料。
2、查验鑫铂股份历次股东大会的《公司章程修正案》及相关会议决议、记
录、工商备案资料。
3、查验鑫铂股份 2020 年第一次临时股东大会决议、记录、《公司章程（草
案）》。
（一）经本所律师核查，鑫铂股份章程的制定、修改均已履行了法定程序。
（二）经本所律师核查，鑫铂股份的现行章程及《公司章程》（草案）的内
容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，鑫铂股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
《公司章程（草案）》系按《上市公司章程指引（2019 年修订）》进行修订的，
该章程自鑫铂股份首次公开发行股票并上市之日起施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、独立董事任职及议事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、关联交
易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等公司重要制度。
2、查验在公司首次公开发行股票并上市之日起施行的《公司章程（草案）》。
3、查验公司设立以来的股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到簿、
表决票、委托书、会议决议、会议记录等有关资料。
（一）鑫铂股份已具有健全的组织机构。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，鑫铂股份建立了股东大会、董事会、
监事会、总经理等组织机构。
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鑫铂股份法律意见书
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公
司章程》的规定行使权利。董事会由 9 名董事（包括 3 名独立董事）组成，由公
司股东大会选举产生，依法履行执行股东大会的决议等职责，并设有审计、战略、
提名、薪酬与考核四个专门委员会。监事会是公司的监督管理机构，由 3 名监事
组成（包括 1 名职工代表监事），负责对公司的董事、高级管理人员、公司财务
等进行监督。公司设总经理一名，并设立副总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员，由董事会聘任，负责具体管理公司的正常生产经营活动，向董事
会负责。
（二）鑫铂股份制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）鑫铂股份历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，鑫铂股份股东大会或董事会的历次授权或重大决策
均是在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司提供的现任董事、监事、高级管理人员情况及近三年变化情况，
并与三会决议、职代会决议进行对照。
2、查验有关董事的辞职文件。
3、查验公司现任董事、监事、高级管理人员的出具的任职资格声明。
4、就公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格事项登陆监管机构网
站、互联网搜索核查。
5、查验独立董事出具的任职资格声明及其填写的关联关系情况表。
6、查阅公安机关出具的相关证明。
（一）鑫铂股份现有董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
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鑫铂股份法律意见书
（二）鑫铂股份业已发生的董事、监事及高级管理人员变化，符合有关规定，
并履行了必要的法律程序。鑫铂股份最近三年内董事、监事、高级管理人员没有
发生重大变化。
（三）鑫铂股份现任独立董事 3 名，为常伟、赵婷婷、赵明健。独立董事人
数不低于董事会人数的三分之一，其中赵婷婷为会计专业人士。根据 3 位独立董
事的陈述并经本所律师核查，该等独立董事的任职资格符合中国证监会颁布的
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。同时，鑫铂股份
现行《公司章程》及《独立董事任职及议事制度》中关于独立董事职权范围的规
定，也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、阅读《审计报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专
字[2020]230Z0078 号）、非经常性损益鉴证报告》 容诚专字[2020]230Z0076 号），
并就其中记载的公司及子公司目前执行的税种、税率情况以及各项政府补助事
项，咨询公司财务负责人。
2、查验公司近三年来的增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表，以及
相关缴款凭证。
3、查验公司的各项政府补助凭证，及相关政策依据或批文。
4、查验鑫铂股份及其子公司的税务主管机关分别出具的依法纳税证明。
（一）本所律师认为，鑫铂股份及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）本所律师认为，鑫铂股份及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，
合法、合规、真实、有效。
（三）根据鑫铂股份及其子公司的税务主管机关分别出具的证明，鑫铂股份
及其子公司最近三年内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税
收行政处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验环境保护主管部门出具的证明。
2、查验公司项目环境影响报告书、环保验收文件。
3、登陆环境保护部门网站进行查询。
4、走访公司生产经营场所，实地调查生产经营的环境情况。
5、查验公司《质量管理体系认证证书》。
6、查验鑫铂股份及其子公司所在地的市场监督管理局出具的证明。
7、就公司环保、质量技术标准、质量控制流程询问公司有关部门负责人。
（一）根据鑫铂股份、子公司所在地的环境保护主管部门出具的证明以及登
陆环境保护部门网站进行查询的结果，鑫铂股份及其子公司近三年来没有因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
（二）就鑫铂股份本次募集资金拟投资项目，滁州市天长市生态环境分局出
具《关于安徽鑫铂科技有限公司年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项
目环境影响报告书的审批意见》（天环[2020]63 号）、《关于安徽鑫铂科技有限公
司研发中心升级建设项目环境影响报告表的审批意见》（天环[2020]73 号），同意
该等项目建设。
（三）根据鑫铂股份及其子公司所在地的市场监督管理局分别出具的证明，
鑫铂股份及其子公司最近三年内严格遵守有关产品质量和技术监督管理方面法
律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要
求而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验募集资金投资项目的备案和批复文件。
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2、查验公司 2020 年第一次临时股东大会会议决议、会议记录。
3、查阅国家相关产业政策。
4、审阅公司《募集资金管理制度》。
5、审阅《招股说明书》。
（一）鑫铂股份本次募集资金的运用
1、鑫铂股份本次募集资金拟用于以下项目：
（1）年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目，项目法人为发行
人全资控股的孙公司鑫铂科技，项目总投资 38,740.14 万元，计划使用募集资金
38,740.14 万元，本项目主要建设内容包括：新增土地面积 252 亩，新建厂房、
办公楼及厂区道路建设，绿化等配套设施面积共计 93,500 平方米；建设轨道交
通、汽车轻量化及光伏新能源铝型材挤压生产线，建设氧化生产线、喷涂生产线
条、喷砂、抛丸处理生产线、铝棒均质精炼生产线；购置模具加工、精加工、检
测等相关辅助设施。
该项目已经天长市发展和改革委员会备案，备案表项目编码为
2020-341181-32-03-001054。
（2）研发中心升级建设项目，项目法人为发行人全资控股的孙公司鑫铂科
技，项目总投资 4,385.25 万元，计划使用募集资金 4,385.25 万元，本项目主要建
设内容包括：新建研发楼 5,000 平方米；购置中三维打印机、三维扫描仪、直读
光谱分析仪、动态热流式扫描量热仪、扫描电子显微镜、在线测氢仪、超声波探
伤仪、Solidworks、UG、CAD 等研发软硬件设备。
该项目已经天长市发展和改革委员会备案，备案表项目编码为
2020-341181-73-03-002388。
（3）偿还银行贷款项目，发行人拟投入 5,000 万元用于偿还银行借款，以
改善公司资产结构，提升公司盈利水平及风险抵御能力，进一步确保公司的财务
安全。
上述项目中“年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目”及“研发中
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鑫铂股份法律意见书
心升级建设项目”的实施主体均为发行人全资控股的孙公司鑫铂科技。
以上项目投资所需资金，均由公司本次发行股票募集资金解决。若募集资金
金额小于上述项目拟投资金额，不足部分由公司自筹资金进行投资；若募集资金
金额大于上述项目拟投资金额，超过部分将用于补充公司流动资金。
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
2、经本所律师核查，上述募集资金投资项目已经鑫铂股份 2020 年第一次临
时股东大会审议通过，并已获政府有关部门批准、备案。
（二）根据鑫铂股份提供的资料，并经本所律师核查，鑫铂股份本次发行募
集资金有明确的使用方向，拟用于主营业务，募集资金金额和投资项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）根据鑫铂股份提供的资料，并经本所律师核查，鑫铂股份募集资金投
资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法
规和规章的规定。
1、根据工信部《铝工业“十二五”发展专项规划》、《新材料产业标准化工作
三年行动计划》、《有色金属工业发展规划（2016-2020 年）》、《原材料工业质量提
升三年行动方案（2018-2020 年）》，鑫铂股份本次募集资金拟投资的项目均符合
国家产业政策。
2、根据天长市发展和改革委员会的备案文件，鑫铂股份本次募集资金投资
项目均已获得备案。
3、根据滁州市天长市生态环境分局出具的审核意见，本次募集资金投资项
目中“年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目”、“研发中心升级建设
项目”的环境影响报告已通过环保部门的审批。
4、本次募投项目用地情况：
“年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目”、“研发中心升级建设
项目”选址位于天长市的安徽滁州高新技术产业开发区（以下简称“滁州高新
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鑫铂股份法律意见书
区”），项目总用地面积约 252 亩。2020 年 4 月 15 日，天长市人民政府与鑫铂科
技签订了《投资协议书》，协议书规定鑫铂科技在天长市的滁州高新区内投资建
设年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目、研发中心升级建设项目，
用地面积约 252 亩。天长市人民政府将通过以下方式帮助鑫铂科技解决项目用
地：（1）天长市人民政府保证下属国有独资企业天长市科技工业发展有限公司将
所拥有的的滁州高新区的一宗土地使用权（面积 238 亩）通过产权交易中心挂牌
出让，鑫铂科技进场竞标该宗土地使用权。如果鑫铂科技竞得该宗土地，缺少的
14 亩项目用地，天长市人民政府同意将在该宗土地附近另行安排，并将按照国
家政策规定以招拍挂方式出让该项目用地，以保障鑫铂科技项目用地。（2）如果
鑫铂科技未能通过产权交易中心竞得上述土地使用权，天长市人民政府同意将在
的滁州高新区另行安排面积约 252 亩的项目用地，并将按照国家政策规定以招拍
挂方式出让该项目用地，以保障鑫铂科技的项目用地。虽然目前鑫铂科技尚未取
得本次发行募投项目用地的土地使用权证，但本次发行募投项目用地已有合理的
进度安排。
（四）根据鑫铂股份提供的资料和本所律师的核查，鑫铂股份已于 2020 年
年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，并建立了募集资金专
项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、审阅《招股说明书》。
2、询问公司董事长。
经本所律师核查，鑫铂股份的发展规划和发展目标与其主营业务一致，符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验有关法院的判决书、执行通知书。
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鑫铂股份法律意见书
2、查验鑫铂股份出具的《声明》，询问公司董事长、董事会秘书、财务负责
人。
3、查验相关政府部门出具的有关发行人及其子公司合法合规的证明。
4、天长市公安局、中国人民银行天长市支行、中国银保监会滁州监管分局
出具的说明。
5、查验鑫铂股份实际控制人出具的《声明》。
6、查验公司持股 5%以上股东出具的《声明》。
7、登陆互联网搜索核查。
8、查阅中国人民银行企业信用报告。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，存在 6 件以鑫铂股份
及其子公司作为执行人的正在执行的诉讼案件。根据鑫铂股份声明及相关政府部
门出具的证明，并经本所律师核查，除上述正在执行中的诉讼之外，鑫铂股份及
其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）关于周转贷款的情况
2017 年度发行人存在以下周转银行贷款的情况：为了解决经营过程中流动
资金周转紧张情况，2017 年鑫铂股份及子公司鑫发铝业存在以受托支付方式通
过关联方安徽亿信门窗幕墙科技有限公司进行周转银行贷款的情况，贷款金额总
计 400 万元。
上述周转贷款行为不符合借款合同约定的资金用途，不符合《贷款通则》“借
款人应当按借款合同约定用途使用贷款”的规定，但经对照《贷款通则》关于不
按照规定用途使用贷款法律责任的相关规定，鑫铂股份及子公司鑫发铝业上述周
转贷款行为不属于应当给予行政处罚的情形。
2020 年 3 月，贷款行安徽天长农村商业银行股份有限公司杨村支行出具了
《确认函》，鑫铂股份及子公司鑫发铝业申请的贷款已按照贷款合同的约定按时
还本付息，从未发生过逾期还款或其他违约情形，且贷款均用于生产经营活动，
对鑫铂股份及子公司鑫发铝业的周转贷款不予追究，不会产生收取罚息或采取其
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他惩罚性法律措施的情形，也不影响鑫铂股份及子公司鑫发铝业的信贷关系。
2020 年 4 月，中国银保监会滁州监管分局出具说明，未就鑫铂股份及子公司鑫
发铝业周转贷款行为进行处罚。公司控股股东、实际控制人唐开健也作出承诺，
如因鑫铂股份及子公司鑫发铝业通过其他企业取得过渡银行贷款的行为而被有
关部门处罚或者遭受任何损失的，将由其本人承担全部责任和损失。
本所律师认为，发行人不规范周转贷款的行为已经完成整改，且未受到主管
部门的处罚，对发行人本次发行不构成障碍。
（三）关于不规范使用票据的情况
2017 年度，发行人存在以下不规范使用票据的情况：
1、因日常生产经营资金需求，2017 年 4 月鑫铂股份开具了无真实交易背景
的票据，金额总计 150 万，该票据于 2017 年 10 月正常解付。
2、由于公司主要原材料铝棒的供应商要求银行转账支付货款，同时银行办
理票据贴现耗时较长，为加快资金周转提高公司运营效率，2017 年鑫铂股份及
子公司鑫发铝业存在将收到的银行承兑汇票向关联方、外部无关联第三方进行无
真实交易背景的票据转让融资获取流动资金的情形，金额总计 3,363.10 万元。
上述票据行为不符合《票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵
循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”的规定，但相关票
据在到期时全部解付，没有产生任何纠纷。此外，经对照《票据法》第一百零二
条、第一百零三条以及《票据管理实施办法》等关于票据违法行为法律责任的相
关规定，公司及子公司鑫发铝业上述票据行为不属于应当追究刑事责任或给予行
政处罚的情形。
2020 年 4 月天长市公安局出具说明，鑫铂股份及子公司鑫发铝业使用无真
实交易背景的票据行为不构成重大违法违规，天长市公安局未对鑫铂股份及子公
司鑫发铝业因上述行为进行过任何形式的处罚或追究任何责任。2020 年 4 月中
国人民银行天长市支行出具说明，依据现行金融法律法规，未对鑫铂股份及子公
司鑫发铝业使用无真实交易背景的票据行为实施任何形式的行政处罚。公司控股
股东、实际控制人唐开健也就此票据行为作出承诺，如鑫铂股份及子公司鑫发铝
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业因无真实交易背景的票据行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的，将由其
本人承担全部责任和损失。
本所律师认为，发行人不规范使用票据的行为已经完成整改，且未受到主管
部门的处罚，对发行人本次发行不构成障碍。
（四）根据鑫铂股份控股股东、实际控制人唐开健以及其余持有鑫铂股份
5%以上股份股东芜湖毅达、李正培、天长天鼎、滁州安元、黄山毅达的声明，
及本所律师核查，该等主体不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政
处罚案件。
（五）根据鑫铂股份董事长及总经理个人的声明，并经本所律师核查，鑫铂
股份董事长及总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案
件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了鑫铂股份招股说明书的编制和讨论工作，已审阅了招股说明
书全文，特别对该招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行
了多次审核。本所律师认为鑫铂股份招股说明书真实反映了鑫铂股份的情况，不
存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查阅鑫铂股份 2020 年第一次临时股东大会决议、会议记录。
2、查阅发行人《公司章程》（草案）、《公司股东未来分红回报规划》。
3、审阅发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东所出具
的承诺。
4、审阅《招股说明书》。
（一）关于发行人本次发行上市后的利润分配政策和股东分红回报规划
1、经核查，为完善公司分红政策及决策机制，科学决定分红政策，建立对
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投资者持续、稳定、科学的回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》等有关法律法规、规范性文件，并结合公司实际，
发行人制定了公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策，且载入上市后适
用的《公司章程（草案）》，并经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
2、为进一步完善和健全安徽鑫铂铝业股份有限公司的利润分配政策，增强
利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回
报预期，发行人制定了《股东未来分红回报规划（2020-2022）》，并经公司 2020
年第一次临时股东大会审议通过。
3、经核查，发行人已在《招股说明书》 “第十四节、股利分配政策”中披露
了公司最近三年的股利分配政策、最近三年实际股利分配情况、本次发行前滚存
利润的分配安排以及本次发行后的股利分配政策；在《招股说明书》“重大事项
提示”中披露了发行前公司滚存未分配利润的安排、本次发行上市后的利润分配
政策、未来三年分红回报规划，详情参阅《招股说明书》“第十四节、股利分配
政策”、“重大事项提示”相关内容。
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市后的利润分配政策注重给予投资
者稳定回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程》（草案）及《招
股说明书》中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规及规范
性文件的规定；发行人利润分配政策明确、合理，利润分配决策机制健全、有效，
有利于保护公众股东的合法权益。
（二）关于发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施事项
经核查，发行人、发行人实际控制人及其他责任主体所作出的承诺以及未能
履行承诺时的约束措施，均是当事人真实意思表示，不存在违反法律、法规的情
形。该等承诺、约束措施合法、有效。
（三）关于发行人公开发行股票前已发行股份锁定期安排
经核查，鑫铂股份的控股股东及实际控制人、其他股东、相关董事、监事、
高级管理人员就本次发行上市前已发行股份的锁定安排符合法律、法规、规范性
文件和中国证监会的有关规定。
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二十三、本次发行上市的总体结论性意见
鉴于对鑫铂股份所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，除尚需获
得中国证监会依法核准和深圳证券交易所审核同意外，鑫铂股份本次公开发行股
票并上市，在程序上和实质条件上均已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司首
次公开发行股票并上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇二〇年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：李 军
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