鑫铂股份补充法律意见书（三）




      安徽鑫铂铝业股份有限公司


      首次公开发行股票并上市之


         补充法律意见书（三）




             安徽天禾律师事务所

     ANHUI     TIANHE LAW OFFICE



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                         安徽天禾律师事务所
                 关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
                    首次公开发行股票并上市之
                       补充法律意见书（三）
                                                   天律证 2020 第 00235-3 号



致：安徽鑫铂铝业股份有限公司


    根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，鑫铂股份与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，
委托本所律师李军、惠志强以特聘专项法律顾问的身份，为鑫铂股份本次股票发
行上市出具法律意见书。

    本所律师已出具了天律证字[2020]第 00235 号《法律意见书》、天律证字[2020]
第 00235-1 号《补充法律意见书（一）》、天律证字[2020]第 00235-2 号《补充法
律意见书（二）》（以下统称“原法律意见书”）及天律证字[2020]第 00234 号《律
师工作报告》。

    根据中国证监会反馈意见的要求，本所现就相关事项补充核查并出具本补充
法律意见书。本补充法律意见书中涉及的简称与已出具的原法律意见书和《律师
工作报告》中的简称具有相同含义。

    为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前鑫铂股份已经发生或存在
的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作出
的。

    2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见

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书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、本所律师同意将本补充法律意见书作为鑫铂股份申请公开发行股票并上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    4、本所律师同意鑫铂股份在为本次股票发行制作的《招股说明书》中自行
引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。本所律师已审阅了
鑫铂股份本次股票发行的招股说明书，确认鑫铂股份在本次股票发行的招股说明
书中所引用的有关补充法律意见书内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    5、对于补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本
所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    6、本补充法律意见书仅供鑫铂股份为本次股票发行并上市之目的使用，不
得用作其他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对鑫铂股份提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具补充法律意见如下：

    问题 1、关于报告期内，发行人与关联方发生拆借，是否符合相关法律法规、
规章、司法解释的规定的补充意见。

    1、关于发行人的资金拆借行为，本所律师查询了相关法律法规、规章、司
法解释的规定，具体如下：

    ①《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员
不得有下列行为：（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”。

    ②《贷款通则》第六十一条的规定：“企业之间不得违反国家规定办理借贷

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或者变相借贷融资业务”。

    ③《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同
无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串
通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）
损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。

    ④《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四
条规定：“具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套
取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；
（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟
利，且借款人事先知道或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借
款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）
其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的”。

    ⑤《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》：
“公民与非金融企业（以下简称企业）之间的借贷属于民间借贷。只要双方当事
人意思表示真实即可认定有效。但是，具有下列情形之一的，应当认定无效：（一）
企业以借贷名义向职工非法集资；（二）企业以借贷名义非法向社会集资；（三）
企业以借贷名义向社会公众发放贷款；（四）其他违反法律、行政法规的行为。”

    2、本所律师就发行人与关联方发生的资金拆借行为，是否符合上述相关法
律法规、规章、司法解释的规定的核查意见如下：

    经核查，发行人与关联方发生资金拆借时未履行内部审议程序，虽与《公司
法》第一百四十八条的规定不一致；但发行人于 2020 年 3 月 27 日、2020 年 4
月 16 日分别召开董事会、股东大会，就前述资金拆借事项进行了确认。且资金
拆借各方均已按照同期银行借款利率及资金使用天数结算了本息，不存在损害发
行人和股东利益的情形。

    经核查，发行人与关联企业发生的资金拆借行为违反《贷款通则》第六十一
条的规定，但该等资金拆借行为不存在《合同法》第五十二条、《最高人民法院
关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条、《最高人民法院关


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于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》列举的无效情形，属于有
效的经济行为。



    问题 2、关于发行人是否属于重污染行业的补充核查意见。

    经本所律师核查，报告期内，发行人主要从事工业铝型材、工业铝部件和建
筑铝型材的研发、生产与销售，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》 2012
年修订），公司所处行业属于“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”；根据国
家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于
“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”类别下的“铝压延加工（C3252）”。

    有色金属压延加工——铝压延加工业曾被列为重污染行业。2008 年 6 月 24
日生态环境部颁发《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》 环
办函〔2008〕373 号），根据该通知，“6、冶金——有色金属压延加工”为重
污染行业。2016 年 7 月 13 日生态环境部发布《关于废止部分环保部门规章和规
范性文件的决定》（部令 第 40 号），根据该决定，《上市公司环保核查行业分
类管理名录》（2008）被废止。

    2017 年起有色金属压延加工——铝压延加工不再属于高污染、高环境风险
行业。2018 年 2 月生态环境部发布《环境保护综合名录（2017 年版）》，依据
该目录，铝压延加工未列入“高污染、高环境风险”产品名录。

    发行人所处行业亦不属于排污许可重点管理范围，发行人未被列为重点排污
单位。依据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》，“二十七、有
色金属冶炼和压延加工业 32”之“有色金属压延加工 325”的生产企业属于对污
染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小或很小的排污单位，实行排污许可
简化管理或登记管理。根据滁州市生态环境局《关于印发滁州市 2020 年度重点
排污单位名录的通知》，发行人未被列为重点排污单位。

    发行人主要生产工艺涉及少量的危险废弃物及废气排放，对环境的影响程度
较小。

    综上所述，并经查阅发行人环评报告、环评批复、环评验收、排污许可证等

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文件，并经实地走访、查看发行人的主要生产工艺流程、环保设施和运行情况，
本所律师认为发行人从事行业不属于上述法律法规所认定的重污染行业。




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