鑫铂股份补充法律意见书（五）
安徽鑫铂铝业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（五）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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鑫铂股份补充法律意见书（五）
安徽天禾律师事务所
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（五）
天律证 2020 第 00235-5 号
致：安徽鑫铂铝业股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，鑫铂股份与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，
委托本所律师李军、惠志强以特聘专项法律顾问的身份，为鑫铂股份本次股票发
行上市出具法律意见书。
本所律师已出具了天律证字[2020]第 00235 号《法律意见书》、天律证字[2020]
第 00235-1 号《补充法律意见书（一）》、天律证字[2020]第 00235-2 号《补充法
律意见书（二）》、天律证字[2020]第 00235-3 号《补充法律意见书（三）》、天律
证字[2020]第 00235-4 号《补充法律意见书（四）》（以下统称“原法律意见书”）
及天律证字[2020]第 00234 号《律师工作报告》。
本所律师现对原法律意见书和《律师工作报告》出具日之后截至本补充法律
意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人发生的有关变化情况进
行了补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见书中涉及的简称与已出具的《法律意见书》和《律师工作报
告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前鑫铂股份已经发生或存在
的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作出
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鑫铂股份补充法律意见书（五）
的。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为鑫铂股份申请公开发行股票并上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意鑫铂股份在为本次股票发行制作的《招股说明书》中自行
引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。本所律师已审阅了
鑫铂股份本次股票发行的招股说明书，确认鑫铂股份在本次股票发行的招股说明
书中所引用的有关补充法律意见书内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、对于补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本
所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本补充法律意见书仅供鑫铂股份为本次股票发行并上市之目的使用，不
得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对鑫铂股份提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会做
出的关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
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本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为合法设立、
有效存续的股份有限公司，已持续经营 3 年以上，没有出现根据有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；发行人的注册资本已足额缴纳，
发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策；发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
变化；发行人最近 3 年内实际控制人为唐开健，没有发生变更；发行人的股权清
晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重
大权属纠纷；发行人仍具有发行上市的主体资格。
三、关于本次发行上市的实质条件
（一）本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、阅读容诚会计所出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z30006 号）、《内
部控制鉴证报告》容诚专字[2021]230Z0007 号。【以下《审计报告》、《内部控制
鉴证报告》若无对文号的特别标注，均指该《审计报告》）、《内部控制鉴证报告》】
2、就实际控制人的持股情况，及实际控制人与其他股东的关系，查阅鑫铂
股份及其股东的工商登记信息，并访谈实际控制人。
3、就实际控制人近三年的守法情况，访谈实际控制人，查验实际控制人出
具的《声明》，登陆证券监管机构网站、互联网搜索核查。
4、就发行人近三年的守法情况，询问公司董事长、董事会秘书，查验相关
政府部门出具的《证明》，登陆证券监管机构网站、互联网搜索核查。
5、查阅中国人民银行企业信用报告。
6、就发行人的行业地位及行业情况询问公司董事长、查验公司提供的统计
资料与说明、查阅相关产业政策和法规。
7、查验鑫铂股份《公司章程》、“三会”议事规则、《董事会秘书工作细则》、
《独立董事任职及议事制度》、董事会各专门委员会工作细则、《内部控制基本制
度》等治理制度。
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8、董事、监事、高级管理人员出具的书面声明与承诺。
9、查阅检察机关及鑫铂股份控股股东、实际控制人户籍所在地公安派出所
出具的证明。
10、就公司主要资产、业务及人员、财务、机构独立性，治理结构、担保、
同业竞争、关联交易、董事、高级管理人员及变化、重大诉讼及仲裁等事宜，在
相关部分充分查验，本处只是总结性的结论。
（二）鑫铂股份本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件，具体如下：
1、鑫铂股份系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第
八条的规定。
2、鑫铂股份于 2017 年 8 月 18 日由银盾斯金依法整体变更而来，且银盾斯
金成立于 2013 年 8 月 29 日，因此鑫铂股份至本律师工作报告出具日已持续经营
三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据鑫铂股份设立及历次增资的《验资报告》，鑫铂股份的注册资本已足
额缴纳；鑫铂股份系由银盾斯金整体变更而来，发起人用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕；鑫铂股份的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十条的规定。
4、鑫铂股份的经营范围为：铝棒材及铝型材、铝制品、轨道交通车辆铝部
件、汽车铝部件、新能源光伏部件、模具的研发、制造、加工、销售；本企业生
产所需的原辅材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。鑫铂股份的生产经营符合国家法律、法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，鑫铂股份最近三年内主营业务和董事、高级管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规
定。
6、经核查，鑫铂股份的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条
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的规定。
7、经核查，鑫铂股份已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《管理
办法》第十四条的规定。
8、本次发行的保荐机构及其他中介机构在辅导期间已对鑫铂股份的董事、
监事、高级管理人员及持股 5%以上股东进行了与本次发行上市有关法律、法规
和规范性文件的辅导培训。根据鑫铂股份提供的资料和本律师核查，发行人的董
事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条
的规定。
9、根据相关人员声明承诺，并经本所律师核查，鑫铂股份的董事、监事和
高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》
第十六条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
因此，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、根据容诚会计所出具的《内部控制的鉴证报告》，鑫铂股份的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据政府有关主管部门出具的证明以及鑫铂股份确认，并经本律师合理
查验，鑫铂股份不具有下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
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券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，符合《管理办法》第十八条的规定
12、鑫铂股份的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，鑫铂股
份不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符
合《管理办法》第十九条的规定。
13、鑫铂股份有严格的资金管理制度，根据容诚会计所出具的《审计报告》，
截至本律师工作报告出具日，鑫铂股份不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，发行人符合
《管理办法》第二十条的规定。
14、根据容诚会计所出具的《审计报告》，鑫铂股份资产质量良好、资产负
债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
15、根据容诚会计所出具的《内部控制鉴证报告》，鑫铂股份的内部控制在
所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《管理办法》第二十二条之规定。
16、根据容诚会计所出具的《审计报告》，鑫铂股份会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
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反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留
意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
17、根据容诚会计所出具的《审计报告》，鑫铂股份编制财务报表均以实际
发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合
《管理办法》第二十四条的规定。
18、根据容诚会计所出具的《审计报告》、发行人本次发行上市的《招股说
明书》及本律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关
联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理
办法》第二十五条的规定。
19、根据容诚会计所出具的《审计报告》、鑫铂股份提供的材料及本律师核
查，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）鑫铂股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前后较
低的归属母公司股东的净利润分别为人民币 15,787,416.10 元、59,402,421.17 元、
83,731,848.22 元。因此，鑫铂股份最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超
过人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）款的规定；
（2）鑫铂股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度营业收入分别为人民币
704,954,576.76 元、924,007,022.07 元、1,287,229,350.12 元，鑫铂股份最近 3 个
会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，符合《管理办法》第二十六条第（二）
款的规定；
（3）鑫铂股份本次发行前股本总额为 7,982.754 万元，不少于 3,000 万元，
符合《管理办法》第二十六条第（三）款的规定；
（4）截至 2020 年 12 月 31 日，鑫铂股份的无形资产（扣除土地使用权后）
占净资产的比例不高于 20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）款的规定；
（5）截至 2020 年 12 月 31 日，鑫铂股份不存在未弥补亏损，符合《管理
办法》第二十六条第（五）款的规定。
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20、根据税务部门出具的证明及本律师核查，鑫铂股份依法纳税，各项税收
优惠符合相关法律法规的规定，鑫铂股份经营成果对税收优惠不存在严重依赖，
符合《管理办法》第二十七条的规定。
21、根据容诚会计所出具的《审计报告》、鑫铂股份的声明与承诺及本律师
核查，鑫铂股份不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
22、根据容诚会计所出具的《审计报告》、鑫铂股份的声明与承诺及本律师
核查，鑫铂股份申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的如下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
23、根据容诚会计所出具的《审计报告》、鑫铂股份的商标注册证、专利证
书及鑫铂股份出具的声明与承诺并经本律师核查，鑫铂股份不存在《管理办法》
第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使
用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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基于上述事实，本所律师认为，鑫铂股份本次发行上市的实质条件未发生重
大变化，仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在原法律意见书和原律师工作报告中详细披露了发行人的设立
情况，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师核查后确认，补充事项期间发行人资产完整，其业务、资产、人员、
机构、财务等方面独立于控股股东和关联方；发行人在独立性方面不存在其他严
重缺陷；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、关于发起人和股东
本所律师已在原法律意见书和原律师工作报告中详细披露了发行人的发起
人和股东的情况，本所律师核查后确认，补充事项期间发行人股东的基本信息未
发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在原法律意见书和原律师工作报告中详细披露了发行人的股本
及演变情况，本所律师核查后确认，补充事项期间发行人股本未发生变化。
八、关于发行人的业务
（一）依据容诚会计所出具的《审计报告》，2018 年度、2019 年度、2020
年度，鑫铂股份的主营业务收入分别为 69,349.27 万元、91,891.60 万元、128,081.66
万元，分别占鑫铂股份当期全部业务收入的 98.37%、99.45%、99.50%。本所律
师认为，鑫铂股份主营业务突出。
（二）经核查，鑫铂股份有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》
的规定需要终止的情形，鑫铂股份主要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖
等强制性措施之情形，鑫铂股份不存在持续经营的法律障碍。
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九、关于关联交易
根据鑫铂股份提供的资料、容诚会计所出具的《审计报告》并经本所律师核
查，2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期间，鑫铂股份与关联方发生的的
交易情况如下：
截至 2020 年 12 月 31 日关联担保情况如下：
担保金额 担保是否
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 已经履行
唐开健、王珏 鑫铂科技 29,518,036.39 2020/7/17 2030/7/17 完毕
否
唐开健、王珏 鑫铂股份 15,000,000.00 2020/8/4 2023/8/5 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 10,000,000.00 2020/10/19 2023/10/19 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 10,000,000.00 2020/8/11 2023/8/10 否
唐开健、王珏 鑫发铝业 10,000,000.00 2020/8/18 2023/8/20 否
唐开健 鑫铂股份 9,000,000.00 2020/6/5 2023/6/5 否
唐开健、王珏 鑫发铝业 5,000,000.00 2020/12/11 2023/12/7 否
唐开健 鑫发铝业 4,300,000.00 2020/7/2 2023/7/2 否
唐开健 鑫发铝业 3,000,000.00 2020/7/20 2023/1/21 否
上述关联担保系关联方为公司及子公司提供担保，不存在损害公司和股东利
益的行为。
十、关于主要财产
（一）房产
本所律师已在原法律意见书和原律师工作报告中详细披露了发行人的房产
情况，本所律师核查后确认，补充事项期间发行人房产未发生变化。
（二）土地使用权
本所律师已在原法律意见书和原律师工作报告中详细披露了发行人的土地
使用权情况，本所律师核查后确认，补充事项期间发行人土地使用权未发生变化。
（三）专利权
根据国家知识产权局于 2020 年 12 月 29 日出具的《专利权质押登记注销通
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鑫铂股份补充法律意见书（五）
知书》，鑫铂股份以下 1 项专利权质押登记已注销，具体专利权如下：
序 取得 他项
专利名称 类型 专利号 专利申请日 专利权人
号 方式 权利
发明 原始
1 一种汽车通风铝型材 ZL201611156325.4 2016.12.14 鑫铂股份 无
专利 取得
（四）商标权
查验鑫铂股份及其子公司的《商标注册证》，登陆国家知识产权局网站查询
鑫铂股份及子公司商标情况，鑫铂股份及其子公司鑫发铝业新增 1 项商标权，该
商标权已取得国家知识产权局核发的《商标注册证》，具体情况如下：
序 取得 他项
商标 注册号 类别 期限 权利人
号 方式 权利
2020.12.28- 原始
1 第 37480312 号 第6类 鑫铂股份 无
2030.12.27 取得
（五）股权
根据银行汇款凭证，鑫铂科技新增收到股东苏州鑫铂缴纳的实收资本 700
万元，鑫铂科技实收资本增至 1,450 万元，此次实收资本变更后鑫铂科技的股权
结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 苏州鑫铂 5,800 1,450 100%
合计 5,800 1,450 100%
经核查，鑫铂股份及其子公司合法拥有上述资产，除本补充法律意见书已披
露的房产抵押、土地使用权抵押情况外，对上述资产的行使没有限制，该等资产
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、关于重大债权债务
（一）关于新增重大合同
查验发行人及其子公司正在履行或将要履行的重要采购合同、销售合同以及
其他重大合同，截至本补充法律意见书出具之日，鑫铂股份及其子公司新增的正
在履行和将要履行的合同金额达到 500 万元以上的以及其他对发行人生产经营
活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
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鑫铂股份补充法律意见书（五）
1、采购、委托加工合同
（1）2020 年 8 月 26 日，鑫铂股份与江苏贤峰新材料有限公司签订《铝型
材供货合同》，约定鑫铂股份向江苏贤峰新材料有限公司采购 6005-T6 型号铝型
材，加工费为 3,150 元/吨，具体数量、价格按鑫铂股份订单为准；合同还对结算
方式及付款期限、运输方式、交货时间、地点及费用承担、违约责任、解决合同
责任方式等事项作出了约定。
（2）2020 年 8 月 28 日，鑫铂股份与山东信兴铝业科技有限公司签订《商
品购销合同》，约定鑫铂股份向山东信兴铝业科技有限公司采购 6063 合金铝棒，
结算方式为款到发货，合同还对单价、运输方式、交货时间、地点、包装标准及
违约责任等进行了约定；合同有效期自 2020 年 8 月 28 日至 2021 年 8 月 27 日。
（3）2020 年 8 月 28 日，鑫铂股份与山东信发华源贸易有限公司签订《商
品购销合同》，约定鑫铂股份向山东信发华源贸易有限公司采购 6005 合金铝棒，
结算方式为款到发货，合同还对单价、运输方式、交货时间、地点、包装标准及
违约责任等进行了约定；合同有效期自 2020 年 8 月 28 日至 2021 年 8 月 27 日。
2、产品销售合同
（1）2020 年 7 月 15 日，鑫铂股份与上海华能电子商务有限公司签订《采
购框架合同》，约定上海华能电子商务有限公司向鑫铂股份采购铝边框，具体型
号规格、数量和金额以订单为准，合同还对质量、交货、运输方式、验收标准、
结算方式及期限、违约责任、争议的解决方式等进行了约定；合同有效期自 2020
年 7 月 15 日至 2022 年 7 月 14 日。
（2）2020 年 8 月 7 日，鑫铂股份与江西晶科光伏材料有限公司签订《长期
采购合同》，约定江西晶科光伏材料有限公司向鑫铂股份采购铝制产品，具体产
品型号规格、数量等以订单为准，合同还对产品的交货、价格及货款结算、违约
责任等进行了约定；合同有效期自 2020 年 8 月 7 日至 2021 年 8 月 6 日。
（3）2020 年 11 月 3 日，鑫铂股份与上海晶澳太阳能光伏科技有限公司签
订《采购合同》，约定上海晶澳太阳能光伏科技有限公司向鑫铂股份采购铝材，
合同金额为 20,528,946.75 元，合同还对产品的交货、价格及货款结算、违约责
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鑫铂股份补充法律意见书（五）
任等进行了约定。
（4）2020 年 12 月 25 日，鑫铂股份与正信光电科技股份有限公司签订《2021
年度边框采购框架合同》，约定正信光电科技股份有限公司向鑫铂股份采购铝边
框，具体型号规格、数量和金额以订单为准，合同还对质量、交货、运输方式、
验收标准、结算方式及期限、违约责任、争议的解决方式等进行了约定；合同有
效期自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
（5）2021 年 1 月 1 日，鑫铂股份与安徽大恒能源科技有限公司签订《2021
年度框架合同》，约定安徽大恒能源科技有限公司向鑫铂股份采购铝制产品，具
体产品型号规格、数量等以订单为准，合同还对产品的交货、价格及货款结算、
违约责任等进行了约定；合同有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
3、借款、授信、担保合同
（1）2020 年 11 月 30 日，鑫发铝业与中国工商银行股份有限公司天长支行
签订《小企业借款合同》，约定中国工商银行股份有限公司天长支行向鑫发铝业
贷款 500 万元，贷款用途为购材料，贷款期限为贷款实际发放日起 12 个月，贷
款年利率为借款合同生效日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的 1 年期贷
款利率。
2020 年 12 月 10 日，鑫发铝业与天长市天振融资担保有限公司签订《委托
保证合同》，约定鑫发铝业委托天长市天振融资担保有限公司为其与中国工商银
行股份有限公司天长支行签订的 500 万元借款合同债务提供连带责任保证担保，
担保费为 5 万元。
2020 年 12 月 10 日，鑫铂股份与天长市天振融资担保有限公司签订《企业
信用反担保合同》，约定鑫铂股份为鑫发铝业向天长市天振融资担保有限公司上
述担保提供连带责任保证反担保，反担保期限为自合同生效之日起至天长市天振
融资担保有限公司代鑫发铝业偿还未清偿债务之次日起 2 年。
2020 年 12 月 10 日，鑫发铝业与天长市天振融资担保有限公司签订《反担
保抵押合同》，约定鑫发铝业以原值 500 万元的设备为其向天长市天振融资担保
有限公司上述担保提供抵押反担保，反担保期限为自合同生效之日起至天长市天
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鑫铂股份补充法律意见书（五）
振融资担保有限公司代鑫发铝业偿还未清偿债务之次日起 2 年。
（2）2020 年 12 月 16 日，鑫铂科技与兴业银行股份有限公司天长支行签订
《固定资产借款合同》，约定兴业银行股份有限公司天长支行向鑫铂科技贷款
800 万元，贷款用途为用于支付厂房建设工程款，贷款期限自 2020 年 12 月 16
日至 2030 年 9 月 21 日，贷款年利率为 LPR5 年期以上期限档次加 0.25%。
2020 年 12 月 9 日，鑫铂科技与兴业银行股份有限公司天长支行签订《最高
额抵押合同》，约定鑫铂科技以不动产权证号为皖（2020）天长市不动产权第
0005967 号国有土地使用权及项下的建设工程为其与兴业银行股份有限公司天
长支行在在编号为 200303 授 456 的《额度授信合同》项下形成的最高债权额为
5,060.09 万元本金及相应的利息、违约金等债务提供最高额抵押担保。
4、融资租赁合同
（1）2020 年 10 月 25 日，鑫铂股份与远东国际融资租赁有限公司签订《售
后回租赁合同》，约定鑫铂股份以售后回租方式将已取得的机器设备作价 2,500
万元出售给远东国际融资租赁有限公司后，鑫铂股份作为承租人再从远东国际融
资租赁有限公司处将该等机器设备租回，并按约支付租金，租金总额 27,420,833.2
元，租赁期为 36 个月，留购价格为 1,000 元。
2020 年 10 月 25 日，鑫发铝业与远东国际融资租赁有限公司签订《保证合
同》，鑫发铝业为鑫铂股份前述《售后回租赁合同》项下的义务提供连带责任保
证。
2020 年 10 月 25 日，鑫铂科技与远东国际融资租赁有限公司签订《保证合
同》，鑫铂科技为鑫铂股份前述《售后回租赁合同》项下的义务提供连带责任保
证。
（2）2020 年 11 月 13 日，鑫铂股份与上瑞融资租赁有限公司签订《融资租
赁合同》，约定鑫铂股份以售后回租方式将已取得的机器设备作价 2,000 万元出
售给上瑞融资租赁有限公司后，鑫铂股份作为承租人再从上瑞融资租赁有限公司
处将该等机器设备租回，并按约支付租金，租赁期为 36 个月，留购价格为 100
元。
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鑫铂股份补充法律意见书（五）
2020 年 11 月 13 日，鑫发铝业与上瑞融资租赁有限公司签订《保证合同》，
鑫发铝业为鑫铂股份前述《融资租赁合同》项下的义务提供连带责任保证。
2020 年 11 月 13 日，鑫铂科技与上瑞融资租赁有限公司签订《保证合同》，
鑫铂科技为鑫铂股份前述《融资租赁合同》项下的义务提供连带责任保证。
经核查，鑫铂股份及其子公司正在履行和将要履行的上述重大合同形式完
备，内容合法有效，鑫铂股份及其子公司履行该等合同没有法律障碍，不存在潜
在纠纷。
（二）关于社会保险、住房公积金
1、经鑫铂股份确认及本所律师核查，鑫铂股份已经依法在所在地劳动和社
会保障机构办理了社会保险登记，为员工缴纳社会保险，并在所在地住房公积金
管理机构办理了单位住房公积金缴存登记手续，为员工缴纳住房公积金。
截至 2020 年 12 月 31 日，鑫铂股份及其子公司员工总数 1,412 人，鑫铂股
份及其子公司为 702 名员工缴纳社会养老保险，未缴纳人数为 710 人，未缴纳原
因为：112 名员工系退休返聘不需要购买社保，588 名员工因购买新农合自愿放
弃缴纳社保，10 名为入职期限较短的员工暂未办理；鑫铂股份及其子公司为 1,247
名员工缴纳住房公积金，未缴纳住房公积金的人数为 165 人，未缴纳原因为：133
人退休返聘不需要缴纳住房公积金，32 名为入职期限较短的员工暂未办理。
2、报告期内，鑫铂股份未因社会保险和住房公积金缴纳事宜而受到相关主
管部门处罚，并获得了鑫铂股份及其主要子公司所在地社保、住房公积金管理部
门出具的合规证明文件。根据该等合规证明文件，鑫铂股份及其子公司已经按照
法律、法规和规范性文件的规定为员工办理了职工养老、失业、医疗、生育和工
伤等社会保险，缴纳住房公积金，最近三年内不存在因违反劳动和社会保障及住
房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
3、鑫铂股份控股股东、实际控制人唐开健已出具《承诺函》，承诺：“如果
因公司及其子公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为员工缴纳社会
保险金、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、
处罚或损失，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”。
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鑫铂股份补充法律意见书（五）
综上，本所律师认为，鑫铂股份在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金的
人数与公司员工总数之间虽存在差异，但政府主管部门已经出具相关合法合规证
明，鑫铂股份未因此受到相关政府主管部门的行政处罚，并且鑫铂股份的控股股
东、实际控制人已承诺承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、
罚款以及公司所受到的损失。因此，鑫铂股份“五险一金”的执行情况不构成重大
违法行为，不会对鑫铂股份本次发行上市产生实质性障碍。
（四）根据容诚会计所出具的《审计报告》及本所律师核查，截止 2020 年
12 月 31 日，除原律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书
披露的情况外，鑫铂股份与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供
担保的情况。
（五）根据华普会计所出具的《审计报告》，截止 2020 年 12 月 31 日，鑫铂
股份其他应收款 377.81 万元，其他应付款 316.45 万元。鑫铂股份金额较大的其
他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、关于股东大会、董事会、监事会的规范运作
经查验发行人的三会决议，并经本所律师核查，补充事项期间鑫铂股份新召
开 2 次董事会、2 次监事会，具体情况如下：
（一）董事会
1、第二届董事会第三次会议：于 2020 年 11 月 11 日召开，应到董事 9 人，
实到董事 9 人。会议审议通过《公司 2020 年度第三季度报告》、《关于批准报出
公司最近三年及一期的财务报告的议案》。
2、第二届董事会第四次会议：于 2021 年 1 月 15 日召开，应到董事 9 人，
实到董事 9 人。会议审议通过《公司 2020 年年度报告》、《关于批准报出公司最
近三年财务报告及专项报告的议案》、《关于公司 2020 年度利润暂不分配的议
案》。
经核查，鑫铂股份上述董事会的召开、决议内容及签署合法、真实、有效。
（二）监事会
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鑫铂股份补充法律意见书（五）
1、第二届监事会第三次会议：于 2020 年 11 月 11 日召开，应到监事 3 人，
实到监事 3 人。会议审议通过《公司 2020 年度第三季度报告》。
2、第二届监事会第四次会议：于 2021 年 1 月 15 日召开，应到监事 3 人，
实到监事 3 人。会议审议通过《公司 2020 年年度报告》、《关于公司 2020 年度
利润暂不分配的议案》。
经核查，鑫铂股份上述监事会的召开、决议内容及签署合法、真实、有效。
十三、关于公司董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充事项期间发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十四、关于发行人的税务
经查阅容诚会计所出具的《审计报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴
证报告》（容诚专字[2021]230Z0010 号）、《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字
[2021]230Z0008 号），并查验鑫铂股份及其子公司的各项政府补助凭证及相关政
策依据或批文，鑫铂股份及其子公司在补充事项期间享受的税收优惠、收到的主
要政府补助明细如下：
（一）税收优惠
1、依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业
所得税实施条例》第九十五条、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》
规定，公司符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳税所得额时享受加计扣
除优惠，鑫铂股份 2020 年度、2019 年度、2018 年度享受此优惠。
2、鑫发铝业已通过安徽省 2020 年第一批高新技术企业认定，并于 2020 年
8 月 17 日获得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局
联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR202034002065，自 2020 年 1
月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按
15%的税率征收企业所得税。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所
得税实施条例》第九十五条、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》规
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定，子公司鑫发铝业符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳税所得额时享
受加计扣除优惠，子公司鑫发铝业 2020 年度、2019 年度、2018 年度、2017 年
度享受此优惠。
（二）财政补贴
经核查，鑫铂股份及其子公司在 2020 年度收到的主要政府补助明细如下：
1、与收益相关的政府补助
序号 项目名称 金额（元） 依据或批准文件
《安徽省人民政府办公厅关于印发安徽省职
就业技能培训补
1 849,200.00 业技能提升行动实施方案（2019—2021 年）的
贴
通知》（皖政办【2019】24 号）
天长市人民政府办公室关于印发天长市工业
2 集约化用地奖励 694,500.00 企业集约化用地财政奖励暂行办法的通知
（天政办【2016】45 号）
《滁州市财政局、滁州市科学技术局关于下达
高新技术企业认
3 400,000.00 2020 年市级科技创新专项资金（第一批）的通
定奖励
知》（财教【2020】180 号）
安徽省人力资源和社会保障厅《关于开展失业
失业保险基金返
4 176,992.00 保险稳岗返还工作的通知》（皖人社秘【2019】
还
166 号）
《滁州市人民政府关于加快推进住房公积金
5 住房公积金奖补 86,227.5
建制扩面的意见》（滁政秘【2017】87 号）
《中共天长市委天长市人民政府关于进一步
鼓励走向资本市
6 2,000,000.00 激发新动能推动工业经济高质量发展的暂行
场的发展奖励
办法》（天发【2020】5 号）
《天长市经济和信息化局请求兑现 2019 年度
全市各类工业政策奖励资金的请示（天经信
2019 年度工业政
7 1,285,000 【2020】79 号）》、中共天长市委、天长市人民
策奖励
政府《关于进一步推动工业经济加快转型发展
的实施意见》（天发【2018】11 号）
创新型省份建设 《关于下达 2020 年安徽省科技重大专项项目
8 1,000,000.00
奖励 计划的通知》（皖科资秘【2020】417 号）
《安徽省财政厅关于拨付 2019 制造强省建设
专精特新企业奖
9 500,000.00 资金和省中小企业（民营经济）发展专项资金
励
的通知》（皖财企【2019】1325 号）
《天长市专利专项资金管理办法》（天市监办
10 专利资助 311,000.00
字【2019】99 号）
知识产权优势企 《滁州市知识产权高质量发展专项资金管理
11 200,000.00
业政府奖补 办法（试行）》（滁市监发【2019】88 号）
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《天长市专利专项资金管理办法》（天市监办
字【2019】99 号）
《滁州市人民政府办公室关于印发发挥品牌
引领作用推动供需结构升级工作方案的通知》
12 著名商标奖 1,000.00 （滁政办【2017】45 号）、安徽省著名商标评
审委员会认定鑫发铝业相关商标为安徽省著
名商标评的文件
13 其他零星补助 45,700.00
合计 7,549,619.50
2、与资产相关的政府补助
序号 项目名称 金额（元） 依据或批准文件
《安徽省财政厅关于拨付 2019 制造强省建设
工业强基技术改
1 306,532.32 资金和省中小企业（民营经济）发展专项资金
造项目设备补助
的通知》（皖财企【2019】1325 号）
天长市经济信息化局《关于请求兑现全市 2018
2 机器设备补贴 143,345.40 年度三十强、三十佳及重点企业奖励资金的请
示》（天经信【2019】52 号）
安徽省经信委《关于下达 2016 年度省企业发
年产 10 万吨铝型
3 111,111.12 展专项资金（第二批）支持项目补助资金计划
材项目补助
的通知》（皖经信财务[2016]94 号）
《天长市经济和信息化局请求兑现 2019 年度
2019 年机器设备
4 156,521.70 全市各类工业政策奖励资金的请示》（天经信
采购补贴
【2020】79 号）
中共天长市委、天长市人民政府《关于进一步
5 生产设备补助 104,343.00 推动工业经济加快转型发展的实施意见》（天
发【2016】21 号）
中共天长市委、天长市人民政府《关于进一步
市级机器设备补
6 88,539.60 推动工业经济加快转型发展的实施意见》（天
贴
发【2018】11 号）
中共天长市委、天长市人民政府《关于进一步
热剪炉省/市级补
7 12,906.84 推动工业加快转型发展的实施意见》[2015]27
助
号
合计 923,299.98
本所律师核查后认为，鑫铂股份及其子公司享受的上述的税收优惠、财政补
贴政策，合法、合规、真实、有效。
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十五、结论意见
鉴于对鑫铂股份上述事实和法律方面的补充核查，本所律师认为，截止本《补
充法律意见书》出具之日，鑫铂股份仍符合首次公开发行股票并上市的法定条件。
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