鑫铂股份补充法律意见书（四）
安徽鑫铂铝业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（四）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
安徽天禾律师事务所
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（四）
天律证 2020 第 00235-4 号
致：安徽鑫铂铝业股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，鑫铂股份与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，
委托本所律师李军、惠志强以特聘专项法律顾问的身份，为鑫铂股份本次股票发
行上市出具法律意见书。
本所律师已出具了天律证字[2020]第 00235 号《法律意见书》、天律证字
[2020]第 00235-1 号《补充法律意见书（一）》、天律证字[2020]第 00235-2 号《补
充法律意见书（二）》、天律证字[2020]第 00235-3 号《补充法律意见书（三）》
（以下统称“原法律意见书”）及天律证字[2020]第 00234 号《律师工作报告》。
鉴于中国证监会于 2020 年 12 月 7 日出具的《关于请做好相关项目发审委会
议准备工作的函》，本所现就相关事项补充核查并出具本补充法律意见书。本补
充法律意见书中涉及的简称与已出具的原法律意见书和《律师工作报告》中的简
称具有相同含义，本补充法律意见书同时新增如下简称：
晋能集团 指 晋能清洁能源科技股份公司和晋能光伏技术有限责任公司
晶科能源 指 江西晶科光伏材料有限公司
康尼机电 指 南京康尼机电股份有限公司
今创集团 指 今创集团股份有限公司和常州今创风挡系统有限公司
无锡宏宇 指 无锡市宏宇汽车配件制造有限公司
中集集团 指 扬州中集通华专用车有限公司、芜湖中集瑞江汽车有限公司
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
美埃集团 指 美埃（中国）环境科技股份有限公司
英飞特电子（杭州）股份有限公司全资控股的桐庐恒英电子有
英飞特 指
限公司
金鹏节能科技有限公司、金鹏装饰股份有限公司、金鹏智能家
金鹏集团 指
居有限公司、安徽盛鹏节能科技有限公司
美沃门窗 指 安徽美沃门窗科技有限公司
正信光电 指 正信光电科技股份有限公司
大恒能源 指 安徽大恒能源科技有限公司
旭乐德 指 旭乐德（上海）太阳能科技有限公司
南方雄狮 指 南方雄狮创建集团股份有限公司
中盛光电能源股份有限公司、德州市泰盛新能源有限公司和泰
中盛光电 指
通（泰州）工业有限公司
苏州郎普 指 苏州郎普金属材料有限公司
常州米汇 指 常州米汇国际贸易有限公司
豪美新材 指 广东豪美新材股份有限公司
和胜股份 指 广东和胜工业铝材股份有限公司
闽发铝业 指 福建省闽发铝业股份有限公司
亚太科技 指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司
隆基股份 指 隆基绿能科技股份有限公司
晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股份有限公司
中信博 指 江苏中信博新能源科技股份有限公司
中环股份 指 天津中环半导体股份有限公司
上能电气 指 上能电气股份有限公司
福斯特 指 杭州福斯特应用材料股份有限公司
江苏凯隆 指 江苏凯隆铝业有限公司
山东创新 指 山东创新工贸有限公司
江苏五一互联电子商务有限公司、天津五一互联信息技术有限
江苏五一 指
公司和金汇通（天津）电工材料交易市场有限公司
聊城信源 指 聊城信源集团有限公司
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前鑫铂股份已经发生或存在
的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作出
的。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为鑫铂股份申请公开发行股票并上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意鑫铂股份在为本次股票发行制作的《招股说明书》中自行
引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。本所律师已审阅了
鑫铂股份本次股票发行的招股说明书，确认鑫铂股份在本次股票发行的招股说明
书中所引用的有关补充法律意见书内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、对于补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本
所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本补充法律意见书仅供鑫铂股份为本次股票发行并上市之目的使用，不
得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对鑫铂股份提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具补充法律意见如下：
问题 1.关于废铝回棒外协加工费。发行人将生产、研发过程中产生的废铝
委托外协方重新加工成铝棒，报告期内，废铝回棒委外加工费分别为 962.63 万
元、1,058.35 万元、1,369.57 万元和 655.73 万元。请发行人说明并补充披露:
（1）报告期对废铝的管理制度及收发存实际发生情况，对废铝的核算制度是否
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
合规；（2）结合废铝的委托加工发出数量与铝棒回收数量，说明投入产出比是
否正常；（3）结合报告期各外协加工商的加工费标准，说明各主要外协商加工
单价报告期变动及不同外协商单价对比是否合理、各主要外协商加工费与废铝
加工量或铝棒回收量是否存在匹配关系；（4）报告期外购铝棒和废铝回收铝棒
的各自采购情况，申报材料中的铝棒采购、耗用量分析及铝棒对铝锭的投入产
出比是否充分考虑上述回收铝棒因素，相关反馈意见回复披露的数据是否准确、
充分；（5）反馈意见回复称铝锭产量（重量）持续高于铝棒耗用量（重量）是
否符合生产工艺，是否符合行业惯例，发行人是否存在体外采购废铝进行加工
但未计入成本的情形；（6）结合主要废铝回棒外协加工商基本情况、与发行人
合作历史、报告期主要财务数据，说明废铝回棒外协加工商与发行人及大股东
是否存在关联关系，是否代垫成本费用或存在其他利益安排。请保荐机构和申
报会计师、发行人律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
【回复】：
本所律师采取下列查验方式：
通过访谈、查阅和测试等程序，了解发行人向主要废铝外协供应商的采购情
况、相关的内部控制及其执行情况；
获取发行人的废铝、铝棒的收发存以及产量报表，核对废铝、铝棒的数量变
动，并对投入产出比进行分析；
取得报告期内发行人的废铝外协加工明细表，包括外协内容、数量、金额等，
分析主要废铝外协供应商的单位加工费；
查阅发行人主要废铝外协供应商的加工合同或协议、发票、物流单等，确认
外协情况的真实性；
执行函证程序，对主要外协供应商进行函证；
对主要外协供应商进行现场走访，了解发行人与其合作的方式、结算等情况，
核查外协供应商及交易的真实性；
获取发行人主要废铝外协供应商的工商资料，和发行人关联方进行核对，确
认是否属于关联关系。
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
一、报告期对废铝的管理制度及收发存实际发生情况，对废铝的核算制度
是否合规
（一）报告期对废铝的管理制度
公司按照《内部控制管理手册》中对废铝管理的流程规定进行废铝管理，主
要如下：
1、生产部各车间每天将生产过程中产生的废铝移送至原材料仓库的废品区；
原材料仓库对各车间移送的废铝过磅称重，依据过磅结果登记原辅材料入库单及
废铝物料清单，原材料仓库依据仓库的实际情况，将废铝放入指定位置，做好相
关标识；
2、公司废铝通过委外废铝回棒的方式进行，并支付一定的加工费。原材料
仓库根据合同约定、生产实际情况、废铝库存及废铝委外加工送料情况等，确定
各委外加工方加工废铝数量，经原材料仓库负责人审核后安排装车，并登记废铝
装车重量；
3、废铝回棒运送至公司，按存货管理规定过磅称重后移送至原材料仓库入
库；
4、每月，财务部会同材料库等相关部门依据废铝收发记录编制废铝委外加
工对账单，与委外加工方进行对账，委外加工方签字盖章后，回传至材料库。
（二）收发存实际发生情况
报告期内，废铝的收发存实际发生情况如下：
单位：吨
项目 公式 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
废铝期初数量 A 6.88 28.09 2.37 0.12
废铝收入数量 B 6,349.36 12,679.73 9,718.30 8,708.54
废铝发出数量 C 6,315.37 12,700.95 9,692.58 8,706.30
废铝期末数量 D=A+B-C 40.87 6.88 28.09 2.37
公司对废铝实行集中管理，单独设置仓库地点进行收发。一般情况下，公司
会将废铝及时整理装运并发送给废铝回棒外协加工商，报告期内库存废铝规模较
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
小。
（三）对废铝的核算制度是否合规
报告期内，公司废铝核算方法保持一致，未发生变更。主要会计核算如下：
1、废铝产生、入库时根据仓库提交的废铝入库数量和当月的废铝入库单价
计入原材料——废铝，同时冲减当月生产成本，其中废铝入库单价的核算按照成
本与可变现净值孰低计量的原则，参考当月采购铝棒平均单价、废铝回棒加工费
等确定废铝的入账单位成本，相关账务处理如下：
借：原材料——废铝
贷：生产成本
2、废铝发出时，根据仓库提交的出库数量和计算的加权平均单价从原材料
——废铝结转至委托加工物资，相关账务处理如下：
借：委托加工物资
贷：原材料——废铝
3、废铝回棒时，根据收回的铝棒对应的废铝金额，借记原材料——铝棒，
贷记委托加工物资，同时根据合同约定的废铝回棒加工费，借记原材料——铝棒，
贷记应付账款，相关账务处理如下：
借：原材料——铝棒（废铝原值+加工费）
贷：委托加工物资
应付账款
废铝发出和废铝回棒的过程系公司将生产过程中产生的废铝通过再加工形
成铝棒后重新投入生产循环利用的过程，相关会计核算在分录抵消后实质上体现
为将废铝回棒的委外加工费计入原材料成本，符合行业惯例与《企业会计准则》
的规定，且在报告期内保持了一惯性。
二、结合废铝的委托加工发出数量与铝棒回收数量，说明投入产出比是否
正常
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报告期内，废铝的委托加工发出数量与铝棒回收数量情况如下：
项目 公式 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
委托加工发出数量（吨） A 6,315.37 12,700.95 9,692.58 8,706.30
回棒数量（吨） B 6,165.54 12,631.43 9,546.95 8,490.17
发出回收比 C=B/A 97.63% 99.45% 98.50% 97.52%
注：废铝的发出数量为公司收集生产环节产生的废铝数量；废铝回棒数量为委托加工商
对废铝加工成品后公司收到的铝棒数量。
报告期内，公司的废铝发出与回收比较为稳定，整体约在 98%。实际业务中，
部分废铝存在喷涂层，委外加工中需要去除杂质后再进行回炉熔炼，公司的废铝
发出与回收比保持稳定，符合公司实际经营情况。
三、结合报告期各外协加工商的加工费标准，说明各主要外协商加工单价
报告期变动及不同外协商单价对比是否合理、各主要外协商加工费与废铝加工
量或铝棒回收量是否存在匹配关系
（一）报告期内主要外协加工商的加工费情况
报告期内，公司废铝回棒主要外协加工商为扬州飞翎合金科技有限公司、常
州杨氏铝制品有限公司和江阴骏哲轻合金有限公司，上述三家外协加工商的合计
加工费占废铝回棒加工费的比例分别为 99.52%、100%、98.75%和 100%，其加工
费标准如下：
单位：元/吨
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-3 月：1,230.00
扬州飞翎合金科技有限公司 1,200.00 1,200.00 1,230.00
4-12 月：1,200.00
常州杨氏铝制品有限公司 1,200.00 1,200.00 n/a n/a
江阴骏哲轻合金有限公司 1,200.00 n/a n/a n/a
注：上述价格为合同约定的含税价，若增加均质工序，则每吨增加 250 元/吨（含税）。
报告期内，公司主要考虑外协方的辅材成本、制造费用、人工成本等生产成
本，加上合理利润，并在市场询价的基础上与外协方协商确定价格，不同外协供
应商之间的单位加工费不存在差异。
扬州飞翎合金科技有限公司的废铝回棒加工费在 2018 年 3 月份进行过一次
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调整，主要系随着双方交易规模的增长，公司和对方协商降低单位加工费，调整
幅度为 30 元/吨（税前），其对当年采购成本的影响金额为 14.52 万元，影响较
小。
（二）各主要外协商加工费与废铝加工量或铝棒回收量是否存在匹配关系
加工费 加工费单 加工费
加工数量
外协供应商名称 金额（万 价 标准价格
（吨）
元） （元/吨） （元/吨）
2020 年 1-6 月
扬州飞翎合金科技有限公司 3,983.54 423.52 1,063.18 1,061.95
常州杨氏铝制品有限公司 1,607.82 170.95 1,063.26 1,061.95
江阴骏哲轻合金有限公司 574.18 61.26 1,066.83 1,061.95
合计 6,165.54 655.73
2019 年度
扬州飞翎合金科技有限公司 11,126.43 1,205.27 1,083.25 1,061.95
常州杨氏铝制品有限公司 1,385.48 147.26 1,062.88 1,061.95
合计 12,511.91 1,352.53
2018 年度
扬州飞翎合金科技有限公司 9,546.95 1,058.35 1,108.58 1,037.95
2017 年度
扬州飞翎合金科技有限公司 8,457.01 957.98 1,132.77 1,051.28
注：上述加工费标准价格为根据合同约定的含税价剔除增值税后计算得出
2017 年至 2019 年度，扬州飞翎合金科技有限公司实际结算加工费略高于合
同约定的加工费标准价格，主要系前期公司根据需求要求扬州飞翎合金科技有限
公司协助加工的部分铝棒在回棒过程中增加均质工序，导致加工费略有上升。
除上述情况外，报告期内，按照各主要废铝外协加工商实际加工费金额和加
工数量计算出来的加工费单价与各主要废铝外协加工商合同约定的加工费相匹
配，存在的细微差异主要系过磅称重的磅差所致。
四、报告期外购铝棒和废铝回收铝棒的各自采购情况，申报材料中的铝棒
采购、耗用量分析及铝棒对铝锭的投入产出比是否充分考虑上述回收铝棒因素，
相关反馈意见回复披露的数据是否准确、充分
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
报告期内外购铝棒的数量和废铝回棒的数量如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外购铝棒数量（吨） 28,156.74 49,195.93 37,845.76 32,359.99
废铝回棒数量（吨） 6,165.54 12,631.43 9,546.95 8,490.17
报告期内，公司铝棒采购量、铝棒耗用量的匹配关系如下：
单位：吨
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购量 28,156.74 49,195.93 37,845.76 32,359.99
耗用量 28,167.97 49,431.04 37,729.71 32,432.64
耗用量/采购量 100.04% 100.48% 99.69% 100.22%
报告期内实际耗用量微高于外购采购量主要系报告期初铝棒余额 285.57 吨
影响所致。报告期内，公司外购铝棒采购量与实际耗用量比率较为稳定，符合公
司实际经营情况。
申报材料中披露的铝棒采购、耗用量及投入产出比所采用的铝棒耗用量已充
分考虑废铝回棒的因素，主要如下：
1、公司的铝棒采购量为向铝棒供应商采购的铝棒数量，不包含废铝回棒的
数量；
2、公司的废铝均产生于自身生产过程，不存在外购废铝加工铝棒的情形；
3、废铝回棒环节系将生产过程中产生的废铝通过再加工形成铝棒后重新投
入生产，废铝产生及废铝回收的比例接近 1:1，相应加工费用计入原材料成本，
整个过程不产生新的铝棒耗用数量，故在计算铝棒采购量和耗用量时，不将废铝
回棒数量纳入重复计算；
4、根据同行业可比公司豪美新材的公开披露材料，其废铝回棒数量不计入
其铝棒采购数量和铝棒耗用量，与公司一致，公司与豪美新材的铝棒（铝锭）耗
用量/采购量对比情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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豪美新材 n/a 100.75% 101.13% 100.35%
发行人 100.04% 100.48% 99.69% 100.22%
注：豪美新材未披露 2020 年 1-6 月相关数据
鉴于上述因素，申报材料中披露的铝棒采购、耗用量及投入产出比所采用的
铝棒耗用量已充分考虑废铝回棒的因素，披露的数据准确、充分。
五、反馈意见回复称铝锭产量（重量）持续高于铝棒耗用量（重量）是否
符合生产工艺，是否符合行业惯例，发行人是否存在体外采购废铝进行加工但
未计入成本的情形
（一）产量（重量）持续高于铝棒耗用量（重量）是否符合生产工艺，是
否符合行业惯例
报告期内，公司产品产量和铝棒耗用量的匹配关系如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
耗用量（吨） 28,167.97 49,431.04 37,729.71 32,432.64
产量（吨） 28,777.51 51,205.10 39,221.08 33,906.91
产量/耗用量 102.16% 103.59% 103.95% 104.55%
报告期内，公司产品产量高于铝棒耗用量的主要原因为：公司的铝型材和铝
部件产品经过喷涂、断桥、木纹、注胶和包装等生产环节后，最终产品重量包含
粉末、隔热条、隔热胶和包装材料等重量，故产品重量大于原材料铝棒的重量。
同行业可比公司豪美新材的公开披露材料中披露了产量/耗用量数据，与其
对比情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
豪美新材 n/a 105.04% 104.19% 103.83%
发行人 102.16% 103.59% 103.95% 104.55%
注：豪美新材未披露 2020 年 1-6 月相关数据
由上表可知，公司产量/耗用量与豪美新材较为接近，符合行业惯例。
（二）发行人是否存在体外采购废铝进行加工但未计入成本的情形
公司的废铝均产生于自身生产过程，不存在外购废铝加工铝棒的情形。
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
六、结合主要废铝回棒外协加工商基本情况、与发行人合作历史、报告期
主要财务数据，说明废铝回棒外协加工商与发行人及大股东是否存在关联关系，
是否代垫成本费用或存在其他利益安排
报告期内，公司废铝回棒外协厂商基本情况如下：
外协供 注册资
开始合 注册 股权变化 主要财务
序号 应商名 成立时间 本（万 经营范围
作时间 地 情况 数据
称 元）
合金材料生产技术研发；
丁梅持股
金属制品、机电产品生
扬州飞 60%、徐长 2019 年度
江苏 产、销售；化工原料及产
翎合金 2015 年 4 勇持股 营业收入
1 2010.08.26 仪征 1,500 品、化纤原料及产品（不
科技有 月 40%，成立 规模 2.34
市 含危险化学品）、电线电
限公司 至今无变 亿元
缆销售；道路普通货物运
化
输。
铝制品、机械零部件、避
杨梦健持
雷器配件、电机配件、散 2019 年度
常州杨 股 100%，历
江苏 热器制造，加工；铝棒成 营业收入
氏铝制 2019 年 6 史股东有
2 2015.05.21 常州 508 型加工；铝棒、铝型材销 规模
品有限 月 乔成珍、乔
市 售；道路普通货物运输 2,990 万
公司 玲玲、操国
（限《道路运输经营许可 元
华
证》核定范围）。
铝制品（不含喷涂）、五
金产品的制造、加工、销
售；铝型材的冷轧、切割
加工；建材的销售。（依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动）许可项目：道 2020 年
江阴骏 赵岳忠持
江苏 路货物运输（不含危险货 1-6 月营
哲轻合 2020 年 5 股 100%，成
3 2019.3.11 江阴 580 物）；国际道路货物运输 业收入规
金有限 月 立至今无
市 （依法须经批准的项目， 模 2,276
公司 变化
经相关部门批准后方可 万元
开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一
般项目：运输货物打包服
务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
报告期内，公司废铝回棒外协厂商的成立时间早于与公司合作开始时间，无
废铝回棒外协厂商成立后立即开展合作的情况；废铝回棒外协厂商注册的资本与
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
其相关经营规模相匹配，相关股权结构清晰，与发行人、实际控制人、主要股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；报告期内废铝回棒外协加工商与公
司实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在资金往来。
经上述核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人建立健全了与废铝相关的内部控制制度并有效执行，
相关内部控制制度的设计及其执行不存在重大缺陷。发行人对废铝的核算制度符
合《企业会计准则》的要求；
2、报告期内，发行人投入产出比正常；
报告期内，各主要外协商加工单价变动合理，不同供应商之间的单位加工费
不存在重大差异，各主要外协商加工费与废铝加工量或铝棒回收量存在匹配关
系；
3、申报材料中的铝棒采购、耗用量分析及铝棒对铝锭的投入产出已充分考
虑上述回收铝棒因素，相关反馈意见回复披露的数据准确、充分；
4、报告期内，发行人产量（重量）持续高于铝棒耗用量（重量）符合生产
工艺，符合行业惯例，不存在体外采购废铝进行加工但未计入成本的情形；
5、报告期内，废铝回棒外协加工商与发行人及大股东不存在关联关系，不
存在代垫成本费用或存在其他利益安排的情形。
问题 3.发行人报告期管理费用率在剔除股份支付影响后，显著低于同行业
可比公司。发行人称主要系平均管理人员人数及平均职工薪酬均远低于同行业
可比公司。报告期内，发行人未缴纳社会保险和公积金的人数较多。请发行人：
（1）按岗位职能及管理层级分别说明报告期发行人及下属法律主体管理人员人
数及变动情况，与其经营规模是否配比；（2）结合岗位职能及管理层级，说明
发行人与同行业可比公司管理人员数量、占比是否存在显著异常；（3）说明管
理人员各岗位、各层级员工平均薪酬的变动情况，波动是否合理，其平均薪酬
低于同行业可比公司的原因及合理性；（4）报告期内员工“五险一金”缴纳的
人数、基数、比例情况，未全部或全额缴纳社保及公积金的原因及合理性、合
0-4-13
鑫铂股份补充法律意见书（四）
法合规性，相关主管部门出具证明文件的依据是否充分，是否存在潜在纠纷；
（5）未全部或全额缴纳社保及公积金是否存在被有权部门行政处罚的风险，是
否构成重大违法行为；（6）报告期内未足额缴纳社保及公积金部分对发行人净
利润的影响；（7）发行人员工薪酬低于同行业薪酬水平的原因及合理性，是否
存在报告期人均工资远低于当地私营企业平均工资水平情形；（8）除已披露的
劳务派遣用工外，发行人是否与全部员工签署劳动合同，是否存在劳务外包安
排，相关安排是否合法、合规。
请保荐机构和申报会计师说明针对实际控制人、董事（不含独立董事、外
部股东委派董事）、监事、高级管理人员及关键岗位人员银行账户的具体核查
情况，报告期银行流水收支主要构成，是否存在《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订)》中第 54 条规定的异常情况，是否存在体外资金承担成本费用的
情形。请保荐机构和申报会计师、发行人律师说明核查依据、方法、过程并发
表明确核查意见。
【回复】：
本所律师采取下列查验方式：
获取报告期内公司员工花名册、员工工资表、劳动合同、员工工资发放的银
行记录，了解报告期内公司管理人员变动情况及原因；
查阅报告期内公司同行业可比公司年度报告、招股说明书，获取同行业可比
公司管理人员人数及占比，计算同行业可比公司管理人员及全体员工平均薪酬水
平，并和公司进行比较，分析差异原因及合理性；
查验报告期内公司社会保险登记缴存手续、公积金缴存登记手续相关资料；
查验劳务派遣协议、派遣单位的《劳务派遣经营许可证》；查验社保、住房公积
金管理部门出具合规证明文件；公司及公司实际控制人出具的相关说明、承诺；
通过相关政府主管部门网站核查公司是否存在社会保险、住房公积金方面的
行政处罚；
访谈公司财务总监和人力总监，了解报告期内公司管理人员及全体员工薪酬
变化的情况及原因、员工社保公积金缴纳情况、合同签订情况、劳务派遣情况等；
0-4-14
鑫铂股份补充法律意见书（四）
测算报告期内未足额缴纳社保及公积金部分对发行人净利润的影响，并分析
影响情况。
一、按岗位职能及管理层级分别说明报告期发行人及下属法律主体管理人
员人数及变动情况，与其经营规模是否配比
（一）公司管理费用对应的各岗位职能齐全、完备，各岗位管理人员人数
变动趋势与公司经营规模一致
报告期各期末，按岗位职能区分的公司及下属法律主体管理人员人数及变动
情况如下：
单位：人
主体 岗位职能 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
财务部 7 7 7 5
人力资源部 6 5 4 4
审计部 3 1 1 -
投资融资部 3 3 3 1
鑫铂股份
证券部 2 2 - -
采购部 6 6 5 4
综合管理部 20 18 18 18
小计 47 42 38 32
财务部 6 5 5 6
鑫发铝业
综合管理部 10 9 10 11
小计 16 14 15 17
综合管理部 3 - - -
苏州鑫铂
小计 3 - - -
财务部 13 12 12 11
人力资源部 6 5 4 4
合计 审计部 3 1 1 -
投资融资部 3 3 3 1
证券部 2 2 - -
0-4-15
鑫铂股份补充法律意见书（四）
采购部 6 6 5 4
综合管理部 33 27 28 29
合计 66 56 53 49
报告期内，公司管理费用对应的各岗位职能齐全、完备。报告期内，公司主
要业务集中在母公司及子公司鑫发铝业，两家公司都地处天长市杨村镇，为同一
开发区相邻位置，管理相对集中，其中人力资源部、审计部、投融资部、证券部、
采购部等部门集中设置在母公司，故需配备的管理人员人数较少。
苏州鑫铂 2020 年 1 月实际开展业务，故 2017 年-2019 年未配置管理人员。
报告期内，随着公司业务规模的增长，公司各岗位的管理人员人数逐年增长，其
变动趋势与公司经营规模相配比。
（二）公司各管理层级的管理人员人数变动趋势与公司经营规模一致
报告期各期末，按管理层级区分的公司及下属法律主体管理人员人数及变动
情况如下：
单位：人
主体 管理层级 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
高层 4 4 5 3
中层 8 8 7 6
鑫铂股份
普通员工 35 30 26 23
小计 47 42 38 32
高层 4 4 4 6
中层 2 2 2 2
鑫发铝业
普通员工 10 8 9 9
小计 16 14 15 17
高层 - - - -
中层 2 - - -
苏州鑫铂
普通员工 1 - - -
小计 3 - - -
总合计 高层 8 8 9 9
0-4-16
鑫铂股份补充法律意见书（四）
中层 12 10 9 8
普通员工 46 38 35 32
总合计 66 56 53 49
报告期内，随着业务规模的增长，公司各管理层级的管理人员人数逐年增长，
其变动趋势与公司经营规模一致。
二、结合岗位职能及管理层级，说明发行人与同行业可比公司管理人员数
量、占比是否存在显著异常
报告期内，公司按岗位职能、管理层级划分的管理人员人数及占比低于同行
业可比上市公司，主要系：
1、同行业可比公司独立开展业务的子公司数量较多，且地域分布较为分散，
需配备的管理人员较多
报告期内，同行业可比公司的子公司情况如下表所示：
独立开展业务子公司
公司名称 子公司数量 主要经营地
数量
中山、溧阳、马鞍山、
和胜股份 6 6
香港
亚太科技 6 6 无锡、南通、香港
豪美新材 4 4 清远、香港
2017 年-2019 年 1 家，
鑫铂股份 2 天长
2020 年 1-6 月 2 家
报告期内，和胜股份产品主要应用于电子消费品、耐用消费品、汽车零部件
等多个行业领域，其根据产品种类及不同的生产环节，设立了 6 家专业化子公司；
亚太科技共有 6 家子公司，全部为制造业公司，分别从事 3D 打印设备、激光专
用成套设备、航空合金材料、汽车零部件等；豪美新材共有 4 家子公司，其中 1
家为铝型材生产公司、2 家幕系统门窗及幕墙安装公司、1 家贸易公司；上述公
司的子公司独立开展业务的子公司数量较多，地域分布较为分散，需配备的管理
人员较多。
报告期内，公司主要业务集中在母公司及子公司鑫发铝业，两家公司都地处
天长市杨村镇，为同一开发区相邻位置，管理相对集中，部分管理人员兼顾两家
0-4-17
鑫铂股份补充法律意见书（四）
公司的管理，公司需要配备的管理人员相对同行业可比公司较少。2020 年 1 月，
公司子公司苏州鑫铂开始开展业务，增加了 3 名管理人员，苏州鑫铂为铝型材销
售公司，不包含生产研发经营环节，需配备的管理人员较少。
2、同行业可比公司发展过程中在与本公司收入规模相近的阶段，其配备的
管理人员数量与本公司相近
公司 2018 年、2019 年收入规模及管理人员人数和闽发铝业 2011 年、2012
年对比情况如下：
收入规模 管理人员人数
公司名称 年份
（万元） （人）
2011 年度 71,132.55 51
闽发铝业
2012 年度 103,205.08 77
2018 年度 70,495.46 49
鑫铂股份
2019 年度 92,400.70 56
注：数据来源于闽发铝业年度报告。
由上表可以看出，公司 2018 年度和 2019 年度收入规模与闽发铝业 2011 年
度和 2012 年度的收入规模相近，其配备的管理人员数量相近。
综上，公司管理人员人数及占比和同行业可比公司存在差异属于合理情况。
三、说明管理人员各岗位、各层级员工平均薪酬的变动情况，波动是否合
理，其平均薪酬低于同行业可比公司的原因及合理性
（一）说明管理人员各岗位、各层级员工平均薪酬的变动情况，波动是否
合理
1、报告期内，管理人员按岗位区分的平均薪酬变动情况如下：
单位：万元/年
管理人员平均薪酬
岗位职能
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
财务部 12.12 11.36 10.97 10.07
采购部 13.61 12.33 12.02 11.69
人力资源部 12.18 11.99 11.75 11.06
0-4-18
鑫铂股份补充法律意见书（四）
审计部 16.06 20.84 19.08 -
投融资部 18.85 15.11 13.42 10.66
证券部 9.73 9.45 - -
综合管理部 12.87 12.71 11.75 11.60
全体管理人员 12.88 12.53 11.86 11.30
注：2020年1-6月平均管理人员薪酬己作年化处理。
报告期内，公司各岗位的管理人员平均薪酬基本呈逐年上升的趋势，未出现
异常波动，其中 2020 年 1-6 月审计部管理人员平均薪酬有所下降主要系当期新
增了两名内审专员，薪酬相对较低，从而拉低了审计部管理人员平均薪酬。
2、报告期内，管理人员按层级区分的平均薪酬变动情况如下：
单位：万元/年
管理人员平均薪酬
管理层级
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
高层 24.08 23.09 19.35 16.00
中层 18.18 15.81 15.38 14.53
普通员工 9.94 9.59 9.17 9.55
全体管理人员 12.88 12.53 11.86 11.30
注：2020年1-6月平均管理人员薪酬己作年化处理。
报告期内，公司各管理层级的管理人员平均薪酬逐年上升，未出现异常波动。
（二）公司管理人员平均薪酬低和同行业可比公司的对比情况
报告期内，无法通过公开渠道获取同行业可比公司分岗位、各层级的管理人
员平均薪酬，故按照管理人员整体平均薪酬和同行业可比公司进行对比，对比情
况如下：
单位：万元/年
管理人员平均薪酬
公司名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
和胜股份 N/A 9.94 8.62 8.33
闽发铝业 N/A 14.02 12.15 9.11
0-4-19
鑫铂股份补充法律意见书（四）
亚太科技 N/A 29.02 30.44 29.64
豪美新材 N/A 8.95 7.65 7.60
鑫铂股份 12.88 12.53 11.86 11.30
注：1、数据来源于各可比公司年度报告和招股说明书；2、2020 年 1-6 月同行业可比公司
管理人员的平均职工薪酬无法通过公开渠道获取；3、2020 年 1-6 月公司管理人员的平均职
工薪酬己作年化处理。
报告期内，公司管理人员的平均职工薪酬处于同行业中位水平。
四、报告期内员工“五险一金”缴纳的人数、基数、比例情况，未全部或
全额缴纳社保及公积金的原因及合理性、合法合规性，相关主管部门出具证明
文件的依据是否充分，是否存在潜在纠纷
（一）报告期内员工“五险一金”缴纳的人数、基数、比例情况
报告期内，员工“五险一金”缴纳的人数、基数、比例情况如下：
单位：人
员工 缴纳 差异 实缴 缴纳
时间 项目 差异原因
总人数 基数 原因 人数 比例
5 名新入职员工尚未办理；
养老保险、医 513 名员工参加了新农合和新
107 名 536 50.85%
2020 疗保险 农保，考虑此因素后缴纳比例
1,05 员工为 为 99.53%
年6 1,161
4 退休返 工伤保险、失
月末 1049 99.53% 5 名新入职员工尚未办理
聘人员 业保险
住房公积金 1016 96.39% 38 名新入职员工尚未办理
35 名新入职员工尚未办理；
养老保险、医 486 名员工参加了新农合和新
408 43.92%
84 名 疗保险 农保，考虑此因素后缴纳比例
2019 员工为 为 96.23%
1,013 929
年末 退休返 工伤保险、失
聘人员 业保险、生育
894 96.23% 35 名新入职员工尚未办理
保险、住房公
积金
24 名新入职员工尚未办理；
养老保险、医 502 名员工参加了新农合和新
44 名 291 35.62%
疗保险 农保，考虑此因素后缴纳比例
2018 员工为
861 817 为 97.06%
年末 退休返
工伤保险、失
聘人员 24 名新入职员工尚未办理；
业保险、生育 723 88.49%
70 名员工未购买
保险
0-4-20
鑫铂股份补充法律意见书（四）
员工 缴纳 差异 实缴 缴纳
时间 项目 差异原因
总人数 基数 原因 人数 比例
24 名新入职员工尚未办理；
住房公积金 22 2.69%
771 名员工未缴纳
14 名新入职员工尚未办理；
养老保险、医 424 名员工参加了新农合和新
169 27.84%
疗保险 农保，考虑此因素后缴纳比例
31 名
为 97.69%
2017 员工为
638 607 工伤保险、失
年末 退休返 14 名新入职员工尚未办理；
业保险、生育 419 69.03%
聘人员 174 名员工未缴纳
保险
14 名新入职员工尚未办理；
住房公积金 0 0
593 名员工未缴纳
注：根据《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施的意见》，“生
育保险”并入职工基本医疗保险基金，2020 年 1-6 月未再单独缴纳。
（二）未全部或全额缴纳社保及公积金的原因及合理性、合法合规性
截至 2020 年 6 月 30 日，未全部或全额缴纳社保及公积金的原因及合理性、
合法合规性如下：
（1）部分员工为退休返聘人员，不属于应参保人员；
（2）部分员工超过当月缴纳申报时点新入职或未及时补足申报文件；
（3）部分农村籍员工在其户口所在地缴纳了新型农村合作医疗保险和新型
农村社会养老保险而自愿放弃购买社会养老保险及医疗保险，公司对此部分员工
进行了补贴，根据国家标准支付了其缴纳新型农村合作医疗及农村居民养老保险
的费用；考虑上述因素，公司截至 2020 年 6 月 30 日养老保险和医疗保险缴纳比
例为 99.53%；
（4）公司农村籍员工自愿选择缴纳“新农合”、“新农保”，根据国家标
准支付了其缴纳费用的行为符合国家相关政策的规定。
根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5 号）的规定，
有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险，农民工
也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗。
国务院颁布《国务院关于开展新型农村社会养老保险试点的指导意见》（国
发[2009]32 号）规定，从 2009 年起开展新型农村社会养老保险试点，探索建立
0-4-21
鑫铂股份补充法律意见书（四）
个人缴费、集体补助、政府补贴相结合的新农保制度。该文件第三条同时规定，
“年满 16 周岁（不含在校学生）、未参加城镇职工基本养老保险的农村居民，可
以在户籍地自愿参加新农保”。
《中华人民共和国社会保险法》第二十条规定，国家建立和完善新型农村社
会养老保险制度。新型农村社会养老保险实行个人缴费、集体补助和政府补贴相
结合。第二十二条规定，国家建立和完善城镇居民社会养老保险制度。省、自治
区、直辖市人民政府根据实际情况，可以将城镇居民社会养老保险和新型农村社
会养老保险合并实施。第二十四条规定，国家建立和完善新型农村合作医疗制度。
《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发[2016]3 号）
的规定，城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新农合所有应参保
（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居民。
农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规定参
加城乡居民医保。各地要完善参保方式，促进应保尽保，避免重复参保。
因此“新农合”、“新农保”亦为我国社会保障体系的组成部分，且不得重
复参保，无法重复享有。综上，截至 2020 年 6 月末，公司农村籍员工自愿选择
缴纳“新农合”、“新农保”，根据国家标准支付了其缴纳费用的行为符合国家
相关政策的规定。
（二）相关主管部门出具证明文件的依据是否充分，是否存在潜在纠纷
根据公司说明，公司及其子公司向各地主管社会保障部门及住房公积金管理
中心申请开具报告期合规证明时，提供了员工花名册、考勤表、工资单、社保缴
纳汇总表、劳动合同（抽样）、企业用工情况报告等资料供查验；且相关资料内
容与公司实际的用工情况及工资发放情况相符，不存在伪造、捏造、篡改、隐瞒
相关事实等骗取合规证明的情形；同时，公司根据国家标准支付了部分自愿选择
“新农合”、“新农保”的员工所支付的相应费用。
结合上述资料反映的事实及上文提及国家社保缴纳及公积金缴纳的相关规
定及政策，鑫铂股份及其子公司所在地社保、住房公积金管理部门出具了《证明》，
证明公司报告期内未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费、住房公积金的原
0-4-22
鑫铂股份补充法律意见书（四）
因而受到行政处罚。
截至本回复出具之日，公司与员工之间不存在因未缴纳社保、公积金而产生
的未决诉讼和仲裁，不存在与社保和公积金缴纳有关的重大潜在纠纷。
公司控股股东、实际控制人唐开健已出具《承诺函》，承诺：“如果因公司
及其子公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为员工缴纳社会保险
金、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚
或损失，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失”。
综上，相关主管部门出具证明文件的依据充分，不存在潜在纠纷。
五、未全部或全额缴纳社保及公积金是否存在被有权部门行政处罚的风险，
是否构成重大违法行为
报告期内公司未全部或全额缴纳社保及公积金，存在被有权部门要求补缴进
而可能导致被行政处罚的风险，但鉴于：
1、2018 年 9 月 18 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议
强调要按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署，在机构改革中
确保社会保险费现有征收政策稳定，有关部门要加强督查，严禁自行对企业历史
欠费进行集中清缴，违反规定的要坚决纠正，坚决查处征管中的违法违纪行为。
2、2018 年 9 月 21 日，人力资源和社会保障部发布《关于贯彻落实国务院
常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246
号），稳定社会保险费征收工作，严格执行现行各项社会保险费征收政策，严禁
自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。
3、2018 年 11 月 16 日，国家税务总局发布《国家税务总局关于实施进一步
支持和服务民营经济发展若干措施的通知》（税总发[2018]174 号），要求各级税
务机关在社会保险费征管机制改革过程中，确保缴费方式稳定，对包括民营企业
在内的缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴。
4、2019 年 4 月 1 日，国务院办公厅《关于印发降低社会保险费率综合方案
的通知》（国办发[2019]13 号）明确要求妥善处理好企业历史欠费问题，在征收
0-4-23
鑫铂股份补充法律意见书（四）
体制改革过程中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微
企业实际缴费负担的做法，避免造成企业生产经营困难。
综上，公司存在因报告期内未全部或全额缴纳社会保险及住房公积金而被有
权部门要求补缴进而可能导致被行政处罚的风险，但依据相关法律、法规及政策，
被处罚的现实风险较小。
报告期内公司及其子公司未发生过因违反劳动和社会保障法律、法规及规章
的行为而受到行政处罚的记录，不存在重大违法行为。鑫铂股份及其子公司所在
地社保、住房公积金管理部门出具了合规证明文件。公司控股股东及实际控制人
已出具承诺函，承诺全额承担该等追缴、处罚或损失。
六、报告期内未足额缴纳社保及公积金部分对发行人净利润的影响
经测算，报告期内，公司未足额缴纳社保及公积金部分对发行人净利润的影
响如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
补缴金额测算（未考虑
16.94 265.88 401.65 322.30
“新农合”、“新农保”）
占扣非后净利润的比例 0.54% 4.48% 11.07% 12.91%
补缴金额测算（考虑“新
- 6.66 8.06 15.14
农合”、“新农保”）
占扣非后净利润的比例 - 0.11% 0.22% 0.61%
经测算，报告期内未足额缴纳社保及公积金部分测算金额对发行人扣非后净
利润不构成重大影响，不会形成发行人不满足首次公开发行条件的情况。
七、发行人员工薪酬低于同行业薪酬水平的原因及合理性，是否存在报告
期人均工资远低于当地私营企业平均工资水平情形
（一）发行人员工薪酬与同行业薪酬水平对比情况
报告期内，公司员工薪酬和同行业薪酬对比情况如下：
单位：万元/年
公司名称 平均职工薪酬
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
和胜股份 N/A 8.84 8.37 7.29
闽发铝业 N/A 8.20 8.56 6.95
亚太科技 N/A 11.42 11.37 10.70
豪美新材 N/A 8.18 7.42 6.64
鑫铂股份 6.62 7.09 6.48 5.82
注：1、数据来源于各可比公司年度报告和招股说明书；2、2020 年 1-6 月同行业可比公司
销售人员的平均职工薪酬无法通过公开渠道获取。
2017 年至 2019 年，公司平均职工薪酬低于同行业水平，主要原因为：公司
地处安徽天长市杨村镇，员工大部分为当地附近村镇居民，而和胜股份、豪美新
材地处经济发达的珠三角地区，闽发铝业地处福建泉州市，亚太科技地处经济发
达的长三角地区，相比上述同行业可比公司，公司当地的工资水平较低，导致公
司员工的平均职工薪酬低于同行业可比公司。
（二）是否存在报告期人均工资远低于当地私营企业平均工资水平情形
报告期内，公司员工平均薪酬水平与当地平均工资水平对比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人年平均工资 7.09 6.48 5.82
安徽地区私营单位就业人员年平均工资 4.85 4.50 4.12
注：数据来源于安徽省统计局公布的“安徽省城镇私营单位就业人员年平均工资”，2020
年 1-6 月当地平均工资数据暂未公布。
报告期内，发行人年平均薪酬水平高于安徽地区私营单位就业人员年平均工
资，发行人属于当地大型企业，薪酬水平在当地具备较大的竞争力。
八、除已披露的劳务派遣用工外，发行人是否与全部员工签署劳动合同，
是否存在劳务外包安排，相关安排是否合法、合规
报告期各期末，公司的员工及用工情况如下：
单位：人
与公司签订劳动
报告期各期末 用工总数 员工人数 劳务派遣人数
合同人数
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
2017 年末 638 638 - 638
2018 年末 861 861 - 861
2019 年末 1,017 1,013 4 1,013
2020 年 6 月末 1,169 1,161 8 1,161
除劳务派遣用工外，公司与所有员工都签订了劳动合同。报告期内公司及其
子公司不存在劳务外包安排。
经上述核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人及下属法律主体管理人员人数及变动情况与其经营规
模相配比；
2、报告期内，发行人与同行业可比公司管理人员数量占比略有差异，差异
原因合理；
3、报告期内，公司管理人员各岗位、各层级员工平均薪酬波动合理，公司
管理人员平均薪酬处于同行业中间水平；
4、报告期内，公司未全部或全额缴纳社保及公积金的原因合理、合法合规，
相关主管部门出具证明文件依据充分，不存在潜在纠纷；
5、报告期内，公司未全部或全额缴纳社保及公积金不存在被有权部门行政
处罚的风险，不构成重大违法行为；
6、报告期内，公司未足额缴纳社保及公积金部分对净利润的影响较小；
7、报告期内，公司员工薪酬低于同行业薪酬水平原因合理，不存在报告期
内人均工资远低于当地私营企业平均工资水平情形；
8、报告期内，除已披露的劳务派遣用工外，公司与全部员工都签署劳动合
同，不存在劳务外包安排。
问题 6.关于供应商集中。发行人报告期向前五大供应商的采购额占当期采
购总额的比例约为 85%，报告期主要供应商有一定变动，且存在贸易商。请发行
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
人说明：（1）发行人供应商集中度高的原因及合理性，是否属于行业惯例；（2）
主要供应商变动情况及变动原因，多家贸易公司为发行人主要供应商的原因及
合理性；（3）报告期向主要铝锭供应商采购的数量及采购单价，采购价格变动
趋势与市场价格是否一致；（4）发行人报告期向第一大供应商江苏凯隆采购占
比持续下降的原因，特别是 2019 年和 2020 年上半年采购占比下降幅度较大的
原因及合理性；（5）供应商江苏五一成立时间较短而与发行人交易金额较大的
原因；（6）发行人主要原材料供应渠道是否稳定和可持续，发行人对主要供应
商、特别是第一大供应商是否存在重大依赖，供应商集中风险是否充分披露。
请保荐机构和申报会计师、发行人律师说明核查依据、方法、过程并发表明确
核查意见。
【回复】：
本所律师采取下列查验方式：
通过访谈、观察和检查等程序，了解发行人向主要供应商的采购情况、相关
的内部控制及其执行情况；
实地走访了报告期内各期主要供应商，访谈了主要的业务人员，实地考察了
其经营场所，并了解供应商的相关情况；
查阅报告期内发行人主要供应商的工商底档、登录国家企业信用信息公示系
统或利用天眼查、企查查等工具对其基本情况进行查询；
通过网络查询了解同行业上市公司主要供应商情况；
结合审计机构查验的相关数据进行相应的分析。
一、发行人供应商集中度高的原因及合理性，是否属于行业惯例
公司主要原材料为铝棒，报告期内铝棒采购金额在原材料采购额中的占比均
超过 90%，因此公司的供应商集中在铝棒供应商。公司铝棒集中采购的原因主要
系：1、铝棒采购频率较高，一般每个工作日均会下单采购，为提高采购和管理
效率，公司选择向合作比较稳定的供应商集中采购铝棒；2、对铝棒供应商维持
较高的采购量以获取其较为优质的服务，从而保证原材料供应的稳定性和及时
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
性。
报告期内，同行业上市公司前五大供应商采购占比情况如下：
前五大供应商采购占比
名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
和胜股份 n/a 31.60% 48.14% 58.19%
闽发铝业 n/a 83.56% 85.02% 87.46%
亚太科技 n/a 62.01% 57.92% 64.43%
豪美新材 n/a 99.63% 92.50% 72.81%
鑫铂股份 88.04% 84.63% 87.22% 85.13%
注：数据来源于各可比公司年度报告、半年报及招股说明书，2020 年 1-6 月同行业上市公
司未披露前五大供应商采购占比
公司向前五大供应商采购的集中度处于同行业中位水平，供应商集中度较高
属于行业惯例。
二、主要供应商变动情况及变动原因，多家贸易公司为发行人主要供应商
的原因及合理性
（一）主要供应商变动情况及变动原因
报告期内，公司前五名供应商共有 8 家，其中主要能源供应商与主要废铝回
棒加工商未发生变动，铝棒供应商的变动主要体现在随着公司采购规模的扩大，
公司主动控制对第一大供应商的采购集中度，增加了对其他铝棒供应商的采购
量，具体变动情况及原因分析如下：
采购金额（万元）
供应商名称 采购内容 变动原因
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
江苏凯隆 铝棒 14,737.90 36,951.01 42,329.55 34,462.93 合作稳定
考虑产品质量稳定，公司加
山东创新 铝棒 9,690.43 9,235.96 1,193.96 1,647.59
大采购量
公司为保证 铝棒采购供应
聊城信源 铝棒 9,108.69 2,644.51 - - 的及时性，逐步开拓新的供
应商
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
合作稳定，2020 年 1-6 月因
江苏五一 铝棒 - 11,635.99 3,856.08 1,970.14 其战略调整，主动放弃铝棒
板块的业务，减少合作
茌平县鲁源铝 因产品质量 与交货期不能
铝棒 - - - 2,894.77
业有限公司 满足要求，公司终止合作
扬州飞翎合金 废铝回 公司废铝回棒加工供应商，
423.52 1,205.27 1,296.12 957.98
科技有限公司 棒、铝棒 合作稳定
扬州益杰燃气
燃气 476.61 1,050.29 891.46 674.71 合作稳定
有限公司
国网安徽省电
随着公司业务规模的扩展，
力有限公司天 电力 1,356.31 2,270.30 1,724.88 1,195.14
用电量逐年增长
长市供电公司
合计 35,793.46 64,993.33 51,292.05 43,803.26
注：同一控制下供应商，已合并计算采购金额。
（二）多家贸易公司为发行人主要供应商的原因及合理性
上述供应商中，江苏五一为贸易商，报告期内公司对其的采购金额分别为
1,970.14 万元、3,856.08 万元、11,635.99 万元和 0 万元，占采购总额的比例
分别为 3.98%、6.67%、15.70%和 0.00%。山东创新为生产商及贸易商，公司向其
采购的铝棒为其母公司山东创新金属科技有限公司自主生产的铝棒，报告期内公
司对其的采购金额分别为 1,647.59 万元、1,193.96 万元、9,235.96 万元和
9,690.43 万元，占采购总额的比例分别为 3.33%、2.07%、12.46%和 24.12%。
公司主要供应商中存在贸易商的原因及合理性分析如下：
1、铝型材及铝部件生产加工企业从贸易商采购铝棒的情况为行业惯例
铝型材及铝部件生产加工企业从贸易商采购铝棒主要受以下因素影响：
（1）提高原材料供应的稳定性。单个铝棒厂沟通成本高，并且容易因产能
限制或运力不足等突发情况造成无法及时供货，而且存在沟通成本相对较高的问
题；而贸易商的采购渠道较多，货源丰富，能保障原材料的稳定供应；
（2）贸易商交易灵活度相对较高。铝棒厂一般要求先款后货或者货到付款，
大批量采购情况下资金压力较大；而贸易公司能够提供灵活的结算方式并给予发
行人一定的灵活度；
（3）交易价格不存在重大区别。铝棒生产的原材料铝锭属于大宗商品，因
0-4-29
鑫铂股份补充法律意见书（四）
此铝棒的价格也较为透明，直接向生产商采购与向贸易商采购在价格上不存在重
大区别；
（4）同行业公司也存在向贸易商采购的情形。根据同行业可比公司和胜股
份、闽发铝业、豪美股份的招股说明书，其报告期最后一期前五大供应商中分别
存在 4 家、3 家、2 家贸易商的情形。
2、公司向贸易公司采购铝棒主要系综合考虑价格和交货时间等因素进行的
补充性采购
公司向江苏五一采购的铝棒按照“所下订单当日铝锭价加上加工费”作为
结算价格，而向其他主要铝棒供应商按照“所下订单当周铝锭周均价加上加工
费”作为结算价格，在铝锭价格波动较大的情况下，向江苏五一采购可以规避一
定风险。
同时，江苏五一在无锡地区有现货库存仓库，公司向其“小批量、多批次”
的采购铝棒现货以满足生产需求，尤其在冬季北方运输有困难的时候。
发行人向江苏五一采购是综合考虑价格和交货时间等因素进行的补充性采
购。
综上，发行人主要供应商存在贸易公司符合行业惯例，具有合理性。
三、报告期向主要铝锭供应商采购的数量及采购单价，采购价格变动趋势
与市场价格是否一致
报告期内，公司向主要铝锭供应商采购的数量、采购单价及与市场公开价格
的对比情况如下：
单位：元
铝锭市场
序号 铝棒供应商名称 数量 采购单价 差异率
平均单价
2020 年 1-6 月
1 江苏凯隆 12,238.68 12,042.06 3.42%
2 山东创新 7,844.87 12,352.57 11,643.29 6.09%
3 聊城信源 7,594.95 11,993.09 3.00%
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
2019 年度
1 江苏凯隆 29,080.80 12,706.33 3.47%
2 江苏五一 9,175.51 12,681.57 3.27%
12,280.32
3 山东创新 7,078.95 13,047.08 6.24%
4 聊城信源 2,045.89 12,925.96 5.26%
2018 年度
1 江苏凯隆 33,339.39 12,696.56 3.69%
2 江苏五一 3,124.31 12,342.16 12,244.57 0.80%
3 山东创新 954.03 12,514.91 2.21%
2017 年度
1 江苏凯隆 26,652.97 12,930.24 4.47%
2 山东创新 1,316.57 12,514.29 1.11%
12,376.70
3 江苏五一 1,527.04 12,901.71 4.24%
4 茌平县鲁源铝业有限公司 2,280.40 12,694.12 2.56%
注：1、数据来源：同花顺 iFinD，扣除增值税的影响；2、上表选取报告期内前五大供应商
中铝棒供应商进行采购单价对比，其铝棒采购额占总铝棒采购额比例超过 96%。
上述铝棒供应商报告期内采购单价与铝锭市场平均价格变动趋势对比情况
如下：
单位：元/吨
综上，报告期内公司向主要铝锭供应商采购单价与市场公开价格的差异率在
0-4-31
鑫铂股份补充法律意见书（四）
合理区间，主要铝锭供应商采购价格变动趋势与市场价格基本一致。
四、发行人报告期向第一大供应商江苏凯隆采购占比持续下降的原因，特
别是 2019 年和 2020 年上半年采购占比下降幅度较大的原因及合理性
报告期内，发行人向第一大供应商江苏凯隆的采购金额及占原材料采购总额
的比例情况如下：
占原材料采购总额
年度 采购金额（万元）
比重
2020 年 1-6 月 14,737.90 39.88%
2019 年度 36,951.01 54.26%
2018 年度 42,329.55 81.07%
2017 年度 34,462.93 75.83%
报告期内，发行人向第一大供应商江苏凯隆铝业有限公司采购金额分别为
34,462.93 万元、42,329.55 万元、36,951.01 万元和 14,737.90 万元，占原材
料采购总额的比例分别为 75.83%、81.07%、54.26%和 39.88%，2019 年度起呈下
降趋势，主要原因为：
1、公司主动控制对江苏凯隆的采购集中度，增加对其他铝棒供应商的采购
量
报告期内，随着采购规模的扩大，基于对单一供应商依赖风险的考量，发行
人主动控制对第一大供应商江苏凯隆的采购集中度，降低因原材料的供应而影响
生产经营的风险；
公司在降低对江苏凯隆集中采购的同时，通过提高对山东创新、聊城信源等
其他铝棒供应商的采购量以获取其较为优质的服务，从而保证原材料供应的稳定
性和及时性。
2、向山东创新和聊城信源采购的铝棒品质相对较好而价格相对较高，主要
应用于新能源光伏行业产品，对其采购占比随着应用于新能源光伏行业的产品
占比提升而提升
2019 年度和 2020 年 1-6 月公司主营业务收入相比去年同期分别增长了
0-4-32
鑫铂股份补充法律意见书（四）
22,542.33 万元和 9,875.89 万元，其中应用于新能源光伏行业的工业铝型材和
工业铝部件产品的增长分别贡献了 14,301.57 万元和 9,893.17 万元。公司应用
于新能源光伏行业的产品对铝棒的品质要求相对较高，山东创新和聊城信源由于
其铝水到铝棒加工环节所用精炼设备较为先进，其铝棒的品质相对较好而价格相
对较高，随着公司应用于新能源光伏行业产品的增长，公司向山东创新和聊城信
源采购的铝棒量随之增长，报告期内公司对其合计采购占比分别为 4.07%、
2.52%、18.55%和 47.36%，从而拉低了对江苏凯隆的采购占比。
五、供应商江苏五一成立时间较短而与发行人交易金额较大的原因
（一）江苏五一不存在成立时间较短即与发行人产生较大交易的情况
招股说明书中披露向江苏五一的采购额为向江苏五一互联电子商务有限公
司、天津五一互联信息技术有限公司和金汇通（天津）电工材料交易市场有限公
司采购额的合计，上述三家公司同受江苏亨通投资控股有限公司控制。上述公司
与发行人不存在关联关系。
报告期内向上述三家供应商采购情况如下：
占当期铝棒
采购金额
期间 供应商名称 采购类别 采购总额比
（万元）
例
江苏五一互联电子商务有限公司 铝棒 5,894.14 9.39%
天津五一互联信息技术有限公司 铝棒 5,741.85 9.15%
2019 年度 金汇通（天津）电工材料交易市
铝棒 - -
场有限公司
合计 11,635.99 18.54%
江苏五一互联电子商务有限公司 铝棒 3,723.22 7.77%
天津五一互联信息技术有限公司 铝棒 132.85 0.28%
2018 年度 金汇通（天津）电工材料交易市
铝棒 - -
场有限公司
合计 3,856.08 8.04%
江苏五一互联电子商务有限公司 铝棒 522.28 1.25%
2017 年度 天津五一互联信息技术有限公司 铝棒 - -
金汇通（天津）电工材料交易市 铝棒 1,447.86 3.47%
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场有限公司
合计 1,970.14 4.72%
2017 年度，发行人主要通过金汇通（天津）电工材料交易市场有限公司采
购铝棒，该公司成立于 2015 年 12 月。为了更好的服务华东地区客户，其控股股
东江苏亨通投资控股有限公司于 2017 年 10 月在苏州成立了江苏五一互联电子商
务有限公司，并在无锡设立仓库，2017 年四季度起，公司开始向江苏五一互联
电子商务有限公司采购。2020 年 1-6 月无采购额，主要系 2020 年 1-6 月因江苏
五一战略调整，主动放弃铝棒板块的业务，减少合作所致。
（二）公司向江苏五一采购的价格公允
序号 供应商名称 采购单价（元/吨）
2019 年度
1 江苏凯隆 12,706.33
2 江苏五一 12,681.57
3 山东创新 13,047.08
4 聊城信源 12,925.96
5 包头汇泽铝业有限公司 12,575.41
2018 年度
1 江苏凯隆 12,696.56
2 江苏五一 12,342.16
3 山东创新 12,514.91
4 扬州飞翎合金科技有限公司 12,391.35
5 包头汇泽铝业有限公司 12,185.87
2017 年度
1 江苏凯隆 12,930.24
2 茌平县鲁源铝业有限公司 12,694.12
3 江苏五一 12,901.71
4 山东创新 12,514.29
5 邹平县鑫利源铸造有限公司 12,119.46
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
由上表可知，向江苏五一采购与向其他铝棒供应商采购价格不存在重大差
异，采购价格公允。
综上，江苏五一包括江苏五一互联电子商务有限公司、天津五一互联信息技
术有限公司和金汇通（天津）电工材料交易市场有限公司，上述三家供应商受同
一控制人控制，合并披露为江苏五一，与发行人不存在关联关系，不存在成立时
间较短即与发行人产生较大交易的情况；公司向江苏五一采购的价格公允。
六、发行人主要原材料供应渠道是否稳定和可持续，发行人对主要供应商、
特别是第一大供应商是否存在重大依赖，供应商集中风险是否充分披露
（一）主要原材料供应渠道稳定、可持续
经过多年合作，公司已经与主要供应商建立了稳定且友好合作关系，各方均
有与公司长期合作的意向，公司向其采购具有稳定性及可持续性。
（二）发行人对主要供应商、特别是第一大供应商不存在重大依赖
发行人对主要供应商、特别是第一大供应商不存在重大依赖，主要原因有：
1、公司主要的原材料铝棒为高度市场化的产品，市场供应充足，供应商在
该市场充分竞争，不存在对主要供应商存在重大依赖的情形；
2、铝型材和铝部件行业采购供应商集中度较高属于行业惯例；
3、随着采购规模的扩大，基于对单一供应商依赖风险的考量，发行人主动
控制对第一大供应商江苏凯隆的采购集中度，增加对其他铝棒供应商的采购量，
降低因原材料的供应而影响生产经营的风险。
（三）供应商集中风险是否充分披露
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、（二）主要原材料价格波
动及采购集中风险”中充分披露，具体如下：
“（二）主要原材料价格波动及采购集中风险
2、主要原材料采购集中的风险
报告期内，公司向前五大供应商采购占比分别为 85.13%、87.22%、84.63%
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
和 88.04%，其中报告期内向铝棒供应商江苏凯隆的采购占比均超过 36%，采购集
中度相对较高。
公司的主要原材料为铝棒，铝棒在国内的产能充足，供应充足，供应商较多，
报告期内公司未发生因原材料的供应而影响生产经营的情况。尽管公司与主要供
应商合作多年，具有稳定的合作关系，但不排除由于环保政策趋严、市场波动或
供应商经营不善等原因而导致原材料供应不及时或产品价格大幅波动，从而影响
公司的整体采购。”
经上述核查，本所律师认为：
1、公司供应商集中度高主要受铝压延行业、采购和管理效率以及就近原则
影响，具有合理性，属于行业惯例；
2、主要供应商变动合理，贸易公司为主要供应商的原因合理；
3、报告期向主要铝棒供应商采购价格变动趋势与市场价格一致；
4、公司报告期向第一大供应商江苏凯隆采购占比持续下降，主要系企业主
动控制铝棒采购对单一供应商的依赖程度，提高原材料铝棒的品质，保证原材料
供应的稳定性和及时性，具有合理性；
5、江苏五一包括江苏五一互联电子商务有限公司、天津五一互联信息技术
有限公司和金汇通（天津）电工材料交易市场有限公司，上述三家供应商受同一
控制人控制，合并披露为江苏五一，与发行人不存在关联关系，江苏五一不存在
成立时间较短即与发行人产生较大交易的情况；公司向江苏五一采购的价格公
允；
6、公司主要原材料供应渠道稳定和可持续，发行人对主要供应商、特别是
第一大供应商不存在重大依赖，供应商集中风险已在招股说明书中充分披露。
问题 8.关于内控。报告期发行人存在关联方资金拆借、转贷款、个人账户
进行资金收付、关联方票据融资等情况。请发行人说明：（1）关联方资金拆借
的用途，使用时间、利息收取和归还情况，是否履行了相应的程序，是否属于
0-4-36
鑫铂股份补充法律意见书（四）
变相占用；（2）票据融资、转贷款、个人账户进行资金收付的原因及合理性，
发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例，是否违反我国票据法等相关规
定，是否属于重大违法违规；结合 2017 年发生额较大情形，说明内控是否存在
重大缺陷；（3）上述问题整改情况，发行人相关内控制度是否健全并有效执行，
能否有效防范大股东和关联方占用发行人资金的情形发生。请保荐机构和申报
会计师、发行人律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
【回复】：
本所律师采取下列查验方式：
查阅公司签订的转贷款相关借款合同、发行人银行账户流水，查看周转贷款
转回后的资金使用情况；
对发行人控股股东、实际控制人，财务总监、相关关联方及当事人进行访谈；
查阅中国人民银行天长支行、天长市公安局出具的说明；
查阅中国银行保险监督管理委员会滁州监管分局出具的证明；
取得了控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺
函；
查阅公司历次董事会及股东大会会议资料；查阅公司《公司章程》、《公司
章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决
策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》等内控制度；
结合审计机构查验的相关数据进行相应的分析。
一、说明关联方资金拆借的用途，使用时间、利息收取和归还情况，是否
履行了相应的程序，是否属于变相占用
（一）关联方资金拆借情况
报告期内，发行人存在与关联方发生资金拆借的情形，具体情况如下：
1、资金拆入
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
单位：万元
关联方 年度 期初余额 拆入金额 归还金额 期末余额
亿信门窗 2017 年度 690.00 650.00 1,340.00 -
天长市鑫发企业运营管
2017 年度 - 870.00 870.00 -
理中心（普通合伙）
2、资金拆出
单位：万元
关联方 年度 期初余额 拆出金额 收回金额 期末余额
天哲节能 2017 年度 2,789.93 1,902.57 4,692.50 -
唐开健 2017 年度 905.81 1,564.79 2,470.60 -
安徽奥润仪表有限公司 2017 年度 32.00 99.00 131.00 -
报告期内，发行人与关联方发生资金拆借集中在 2017 年度，2018 年度、2019
年度和 2020 年 1-6 月，发行人不存在与关联方发生资金拆借的情形。
（二）关联方资金拆借的用途、使用时间、利息收取和归还情况
2017 年度，发行人与关联方发生资金拆借的用途、使用时间、利息收取和
归还情况如下：
1、亿信门窗
为缓解发行人短期资金周转压力，2016 年及 2017 年 1-4 月发行人陆续向亿
信门窗借入资金共计 1,340.00 万元，并于 2017 年 5 月 31 日前归还了全部借款，
平均资金使用时间为 63.54 天。发行人按照同期银行借款利率及实际使用天数支
付了资金使用利息 18.05 万元。
2、天长市鑫发企业运营管理中心（普通合伙）
为缓解发行人短期资金周转压力，2017 年 1-3 月发行人陆续向天长市鑫发
企业运营管理中心（普通合伙）借入资金共计 870.00 万元，并于 2017 年 5 月
31 日前归还了全部借款，平均资金使用时间为 111.90 天。发行人按照同期银行
借款利率及实际使用天数支付了资金使用利息 20.64 万元。
3、天哲节能
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
发行人关联方天哲节能因偿还购买土地款、厂房工程款等需要，于 2017 年
1 月 1 日前向发行人借款共计 2,789.93 万元，并因流动性需要于 2017 年 1-6 月
向发行人进行了短期资金拆借。天哲节能于 2017 年 6 月 30 日前归还了全部借款，
平均资金使用时间为 78.90 天。发行人按照同期银行借款利率及实际使用天数收
取了资金使用利息 78.48 万元。
4、唐开健
发行人实际控制人唐开健因购买房产及偿还借款需要，于 2017 年 1 月 1 日前
向发行人借款共计 905.81 万元。2017 年度唐开健与发行人的资金往来主要为：（1）
以自有资金及借款偿还向发行人借用的款项；（2）从发行人借用资金用于其短期
债务的偿还。2017 年唐开健借用资金的平均使用时间 42.70 天。发行人按照同期
银行借款利率及实际使用天数收取了资金使用利息 22.36 万元。
5、安徽奥润仪表有限公司
因自身经营需要，2016 年及 2017 年上半年安徽奥润仪表有限公司陆续向发
行人借款共计 131.00 万元，并于 2017 年 6 月 30 日前及 2017 年 12 月 29 日分别
归还了 121.00 万元、10.00 万元，平均资金使用时间为 125.79 天。发行人按照
同期银行借款利率及实际使用天数收取了资金使用利息 3.49 万元。
（三）是否履行了相应的程序
公司与关联方资金往来主要发生在股份公司设立前，当时公司尚未建立完善
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》，未就资
金拆借行为履行内部审议程序。
2020 年 3 月 27 日，公司召开第一届第十四次董事会会议，审议通过了《关
于确认公司最近三年关联交易事项的议案》，关联董事唐开健、李正培、李杰回
避了对该项议案的表决。公司独立董事对公司最近三年关联交易事项发表了专项
独立意见。
2020 年 4 月 16 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于确认
公司最近三年关联交易事项的议案》，确认公司最近三年与关联方之间所发生的
关联交易以市场公允价格为依据，定价依据与定价方法符合公开、公平、公正原
0-4-39
鑫铂股份补充法律意见书（四）
则，具备公允性，不存在损害公司或股东、非关联方利益的情形。关联股东唐开
健、李正培、天长天鼎、李杰回避了对该项议案的表决。
（四）是否属于变相占用
上述天哲节能、唐开健、安徽奥润仪表有限公司与公司的关联方资金拆借构
成关联方资金占用，但公司均已按照同期银行借款利率及资金使用天数与上述关
联方结算了资金利息，不存在损害公司和股东利益的行为。前述事项已于 2017
年内予以规范，之后公司未再发生资金变相占用的情形。
二、说明票据融资、转贷款、个人账户进行资金收付的原因及合理性，发
生的原因及性质、时间及频率、金额及比例，是否违反我国票据法等相关规定，
是否属于重大违法违规；结合 2017 年发生额较大情形，说明内控是否存在重大
缺陷
（一）票据融资、转贷款、个人账户进行资金收付的原因及合理性，发生
的原因及性质、时间及频率、金额及比例
1、票据融资的原因及合理性，发生的原因及性质、时间及频率、金额及比
例
（1）票据融资的原因及合理性
报告期内，发行人销售端部分客户采用银行承兑汇票结算的方式，而采购端
主要原材料铝棒的供应商不接受银行承兑汇票背书，要求采用银行转账支付货
款。2017 年度，发行人在流动资金不足的情况下，为了资金周转需要以及缩短
银行办理贴现流程所耗时间，存在无真实交易的背景下，将部分银行承兑汇票转
让给关联方天哲节能、亿信门窗的情形。
关联方票据转让融资涉及的银行承兑汇票均来源于真实的客户，其取得过程
均有真实的交易背景，其交易的不规范在于发行人取得票据后向非金融机构的关
联方进行票据转让融资。发行人向上述关联方转让票据以获取流动资金的情形发
生在 2017 年 1-6 月，票据转让融资所获款项均用于经营性支出，2017 年 7-12
月、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月发行人不存在关联方票据转让融资的
行为。
0-4-40
鑫铂股份补充法律意见书（四）
（2）票据融资发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例
报告期内，发行人关联方票据转让融资的时间及频率、金额及比例情况如下：
单位：万元
关联方 年度 月份 数量（张） 票面金额 转让融资费用
2017 年 1 9 338.14 6.58
2017 年 2 11 289.55 4.70
2017 年 3 52 1,032.47 19.59
天哲节能
2017 年 4 19 376.79 6.59
2017 年 5 10 349.02 7.33
2017 年 6 1 8.00 0.17
小计 102 2,393.97 44.95
亿信门窗 2017 年 1 8 130.00 2.39
小计 8 130.00 2.39
合计 110 2,523.97 47.35
2017 年票据贴现及转让融资总额 304 14,818.88 329.11
关联方票据转让融资占票据贴现及转
36.18% 17.03% 14.39%
让融资总额的比例
发行人上述关联方票据转让融资行为发生在 2017 年 1-6 月，涉及票据数量
110 张，票面金额 2,523.97 万元，转让融资费用 47.35 万元，关联方票据转让
融资占票据贴现及转让融资总额的比例为 17.03%，占比较小，发行人主要通过
银行进行票据贴现。
2、转贷款的原因及合理性，发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例
（1）转贷款的原因及合理性
报告期内，公司由于资金周转需求，存在以受托支付方式通过关联方亿信门
窗周转银行贷款的情形。根据银行贷款的规定，贷款发放需在银行的监管下支付
给约定的交易对象。银行发放流动资金贷款采用受托支付的方式，公司获取银行
贷款后的支付对象仅限于事先约定的供应商，而公司的采购支付进度与银行贷款
的发放时点并不能完全保持匹配。公司由于资金周转的需要，通过和无真实业务
0-4-41
鑫铂股份补充法律意见书（四）
支持下的关联方亿信门窗签订采购合同获取银行贷款后，由亿信门窗再转回给公
司，公司获取贷款资金后用于其他经营性支出。
（2）转贷款发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例
报告期内，公司转贷款的时间及频率、金额及比例情况如下：
单位：万元
受托支
贷款银行 借款期间 转出时间 转回时间 贷款金额
付公司
天长农村商业 亿信
2017/5/13 2018/5/13 2017/5/26 2017/5/27 270.00
银行杨村支行 门窗
天长农村商业 亿信
2017/3/31 2018/3/30 2017/3/31 2017/4/1 130.00
银行杨村支行 门窗
合计 400.00
2017 年全年贷款金额 11,300.00
转贷金额占当期贷款金额的比例 3.54%
上述公司以受托支付方式通过关联方亿信门窗周转银行贷款的情况均发生
在 2017 年，涉及贷款 2 笔，金额合计 400.00 万元，占 2017 年全年贷款金额的
比例为 3.54%，占比较小。2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月公司不存在通过关
联方或第三方周转银行贷款的情况。
报告期内，公司通过关联方周转贷款，已全部收回并按时偿还。公司周转贷
款后，获得的资金用于补充营运资金，支付人员工资等。
3、个人账户进行资金收付的原因及合理性，发生的原因及性质、时间及频
率、金额及比例
报告期内，发行人存在通过个人账户进行资金收付的情形，主要用于代收货
款、票据转让融资收付款、关联方资金往来收付款、押金保证金收付款、备用金
收付款等，其原因及性质、时间及频率、金额及比例情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
项目
收款 付款 收款 付款
代收货款 110.39 - 1,782.25 -
0-4-42
鑫铂股份补充法律意见书（四）
票据转让融资收付款 - - 742.68 288.81
关联方资金往来收付款 - - 184.44 140.00
押金保证金收付款 - - 120.00 146.10
备用金收付款 13.89 - 70.26 180.87
其他 - 0.24 10.00 21.47
合计 124.28 0.24 2,909.63 777.24
当期经营现金流入/流出金额 77,012.99 76,678.22 67,725.81 65,049.53
占当期经营现金流入/流出比例 0.16% 0.00% 4.30% 1.19%
报告期内，公司通过个人账户进行资金收付主要系代收货款、票据转让融资
收付款、关联方资金往来收付款、押金保证金收付款、备用金收付款等，主要发
生在 2017 年，2018 年发生额较小。2017 年、2018 年，通过个人账户进行资金
收款额占当期经营现金流入的比例分别为 4.30%、0.16%，通过个人账户进行资
金付款额占当期经营现金流出的比例分别为 1.19%、0.00%，占比较小。2019 年
起，公司已严格禁止使用个人账户收付款的情形。
报告期内，公司通过个人账户进行资金收付的行为虽然不符合公司相关财务
管理制度，但上述账户款项收付均为公司正常业务往来，未对公司的生产经营产
生影响。报告期内，公司完善财务管理制度，逐步减少并取消个人账户进行资金
收付的行为。2019 年起，公司已严格禁止使用个人卡收付款的情形。
（二）是否违反我国票据法等相关规定，是否属于重大违法违规
1、关联方票据融资是否违反我国票据法等相关规定，是否属于重大违法违
规
上述公司对关联方票据转让融资的行为违反了“《中华人民共和国票据法》
第十条：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交
易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事
人认可的相对应的代价。”的规定，属于无真实交易背景的票据融资行为，但其
目的是解决公司的资金压力，所获取的融资资金均用于公司正常生产经营周转，
并未用于其他用途，整体上并未损害公司和股东的根本利益。
0-4-43
鑫铂股份补充法律意见书（四）
上述票据行为不属于《中华人民共和国刑法》第 194 条规定的票据诈骗罪的
五种情形之一，不属于《中华人民共和国票据法》第 102 条规定应追究刑事责任
的七种票据欺诈行为之一，也不属于《中华人民共和国票据法》第 103 条及《票
据管理实施办法》第 30 条、第 31 条应当给予行政处罚的情形，不构成重大违法
违规行为。
针对上述关联方票据转让融资的情形，2020 年 4 月天长市公安局出具说明，
公司及子公司鑫发铝业使用无真实交易背景的票据行为不构成重大违法违规，公
安部门未对公司及子公司鑫发铝业因上述行为进行过任何形式的处罚或追究任
何责任。
2020 年 4 月中国人民银行天长市支行出具说明，依据现行金融法律法规，
未对公司及子公司鑫发铝业使用无真实交易背景的票据行为实施任何形式的行
政处罚。
综上，上述关联方票据转让融资行为不构成重大违法违规。
2、转贷款是否违反相关法律规定，是否属于重大违法违规
公司通过与关联方亿信门窗签署采购合同、申请取得银行贷款后，又由关联
方亿信门窗将款项转给公司用于生产经营使用，不符合借款合同约定的资金用
途，不符合《贷款通则》的规定。但公司通过关联方取得的银行贷款所获得的资
金均用于公司经营活动，公司的股东、董事、高级管理人员或经办人员均未从中
获得任何方式的收益，亦未因此而使得公司利益或贷款银行遭受任何形式的损
害。
公司上述转贷行为未实际危害我国金融机构权益和金融安全，不属于《中华
人民共和国刑法》规定的贷款诈骗罪、骗取贷款罪的行为，公司上述转贷行为不
属于重大违法违规行为，公司未因转贷行为受到行政处罚。
根据天长农村商业银行杨村支行出具的《确认函》及对天长农村商业银行杨
村支行的访谈记录，发行人所借资金均用于生产经营活动，且该等银行贷款均已
履行完毕，所有贷款及相应的利息均已结清，贷款银行确认对公司的前述行为不
予追究，不会产生收取罚息、采取其他惩罚性法律措施及行政处罚措施的情形。
0-4-44
鑫铂股份补充法律意见书（四）
根据中国银行保险监督管理委员会滁州监管分局出具的证明，对于公司自查
发现的通过第三方过渡银行贷款资金的情况，根据现行金融法律法规规定，该分
局不会对公司实施行政处罚。
综上，公司上述转贷行为并非以非法占有为目的，不存在到期未还贷的情形，
不属于贷款诈骗及骗取贷款，未给银行造成损失或其他重大不利影响。公司已纠
正了上述不规范行为，并已得到贷款银行的豁免，不存在被金融主管部门行政处
罚的风险，不属于重大违法违规。
（三）结合 2017 年发生额较大情形，说明内控是否存在重大缺陷
1、关联方票据融资
报告期内，发行人对关联方票据转让融资行为发生在 2017 年 1-6 月，关联
方票据转让融资占票据贴现及转让融资总额的比例相对较小，且涉及的票据均已
按期偿付。为了杜绝发行人不规范的票据转让融资行为，发行人采取了一系列的
整改措施，修订并完善了票据管理方面的财务制度，2017 年 7-12 月、2018 年度、
2019 年度和 2020 年 1-6 月发行人未再发生关联方票据转让融资的行为。因此，
上述关联方票据转让融资行为不会对发行人内控制度有效性构成重大不利影响，
不属于内控重大缺陷。
2、转贷款
报告期内，公司转贷款行为发生在 2017 年 1-6 月，涉及金额及占 2017 年全
年贷款金额的比例较小，且上述转贷款均已到期偿付，自 2017 年 6 月份开始，
公司已杜绝周转贷款行为的发生，并修订资金管理制度，禁止通过第三方周转贷
款，同时严格审批每笔银行贷款的申请和支付，保证不存在通过第三方周转贷款
的情形。因此，上述转贷款行为不会对公司内控制度有效性构成重大不利影响，
不属于内控重大缺陷。
3、个人账户进行资金收付
报告期内，公司通过个人账户进行资金收付主要发生在 2017 年，2018 年发
生额较小。2017 年、2018 年，通过个人账户进行资金收付款金额占当期经营现
金流入流出的比例较小，公司通过个人账户进行资金收付的行为虽然不符合公司
0-4-45
鑫铂股份补充法律意见书（四）
相关财务管理制度，但公司已对上述个人账户使用进行了严格的控制和管理，账
户款项收支均为公司正常业务往来。2019 年起，公司已严格禁止使用个人账户
进行资金收付的情形。因此，公司通过个人账户进行资金收付的行为不会对公司
内控制度有效性构成重大不利影响，不属于内控重大缺陷。
三、上述问题整改情况，发行人相关内控制度是否健全并有效执行，能否
有效防范大股东和关联方占用发行人资金的情形发生
（一）关联方资金拆借的整改情况，相关内控制度是否健全并有效执行，
能否有效防范大股东和关联方占用发行人资金的情形发生
公司制定了《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占
用制度》等一系列制度文件，对关联方资金拆借在内的关联交易事项进行了规定
并强化了内控制度的执行力度，杜绝了上述关联方资金拆借的再次发生。公司关
联方资金拆借的内部控制制度较完善，并得到有效执行，自 2018 年起，公司未
再发生关联方资金拆借行为。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员就避免资金占用事
宜做出了承诺：截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其它企业不存在以任何
形式占用鑫铂股份及其子公司资金的情况。自本承诺函出具日起，本人及本人控
制的其它企业亦将不会以任何方式占用鑫铂股份及其子公司的资金。若违反上述
承诺，本人承诺：1、将在鑫铂股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
具体原因及向鑫铂股份股东和社会公众投资者道歉，并在限期内将所占用资金及
利息归还鑫铂股份；2、鑫铂股份有权直接扣减本人薪酬以及分配给本人的现金
红利，用以偿还本人及本人控制的其他企业所占用的资金；3、本人持有的鑫铂
股份的股份将不得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份的除外），直至本人
及本人控制的其他企业将所占用资金偿还完毕。
综上，公司关联方资金拆借的情况已整改完毕，公司已经建立了完善的关联
方资金拆借等相关内部控制制度，能有效防范大股东和关联方占用公司资金的情
形发生，自 2018 年起公司未再发生新的关联方资金拆借的情况。
0-4-46
鑫铂股份补充法律意见书（四）
（二）关联方票据融资、转贷款、个人账户进行资金收付的整改情况，相
关内控制度是否健全并有效执行
1、公司已按照程序完成相关问题整改或纠正
为了杜绝公司不规范的票据融资、转贷款、个人账户进行资金收付的行为，
公司采取了一系列的整改措施：一是组织管理层及财务人员深入学习《票据法》、
《贷款通则》、《公司法》、《证券法》及公司内部管理制度，树立规范使用票据、
申请银行贷款的意识；二是强化内部控制，严格票据业务、银行贷款、资金收付
的内部审批程序；三是进一步加强企业诚信文化培育；四是严格考核，加大奖罚
力度，彻底杜绝上述行为。
2、整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效
为了促进公司正常组织资金活动，防范和控制资金风险，保证资金安全，提
高资金使用效益，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，公司制定了
《内部控制实施细则—资金营运》，对票据管理、银行贷款、资金收付进行了规
定并强化了内控制度的执行力度，杜绝了上述违规票据融资、转贷款、个人账户
进行资金收付行为的再次发生。发行人票据管理、银行贷款、资金收付等内部控
制制度完善，并得到有效执行，2017 年 7 月起，公司未再发生关联方票据融资、
转贷款的行为；2019 年起，公司已严格禁止使用个人卡收付款的情形。
经上述核查，本所律师认为：
1、报告期内，公司关联方资金拆借行为发生时未履行内部审议程序，2020
年 3 月和 4 月，董事会、股东大会进行了补充确认；报告期内，上述关联方资金
拆借构成资金占用，公司均已按照同期银行借款利率及资金使用天数与关联方结
算了资金利息，不存在损害公司和股东利益的行为；
2、报告期内，公司票据融资、转贷款、个人账户进行资金收付等行为不属
于重大违法违规，相关内控不存在重大缺陷；
3、上述关联方资金拆借、关联方票据融资、转贷款、个人账户进行资金收
付的问题均已整改完毕，公司相关内控制度健全并得到有效执行，能够有效防范
大股东和关联方占用发行人资金的情形发生。
0-4-47
鑫铂股份补充法律意见书（四）
问题 9.关于环保事项。发行人从事有色金属压延加工，曾被列为重污染行
业，自 2017 年起不再是重污染、高环境风险行业。请发行人：（1）说明发行
人主营业务及本次募投项目是否符合环保相关规定，环保立项、环保验收是否
合法合规；（2）报告期发行人环保投入与生产经营规模是否匹配，结合报告期
内发行人产量，说明污染物排放是否合规，是否存在超量、超标排放污染物的
情形，如存在，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍；（3）
报告期发行人是否发生过重大环保或安全生产事故，如有，是否构成本次发行
的障碍。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查依据、方法、过程并
发表明确核查意见。
【回复】
本所律师采取下列查验方式：
查阅发行人主营业务的环保批复及环保验收文件；
查阅募投项目环保批复文件；
查阅公司取得了每年的环评报告；
查阅发行人及各子公司所在地环保部门及安全生产监督管理部门出具的证明
文件；
实地查看了发行人主要生产场地的环保设施及安全设施；
检索发行人及各子公司所在地环保部门安全生产监督管理部门官方网站公示
信息；
通过网络对发行人及各子公司的环保及安全生产信息进行了检索；
对发行人及其子公司环保、安全生产管理的负责人进行了访谈；
结合审计机构查验的相关数据进行相应的分析。
一、说明发行人主营业务及本次募投项目是否符合环保相关规定，环保立项、
环保验收是否合法合规
0-4-48
鑫铂股份补充法律意见书（四）
（一）发行人主营业务的环保立项、环保验收情况
公司的生产经营由公司与子公司鑫发铝业组织进行，其主营业务相关的生产
线均由天长市生态环境分局出具了《环境影响报告书立项审批意见》予以立项并
出具了环保验收意见予以环保验收。
（二）本次募投项目的环保立项、环保验收情况
本次募投项目环保立项审批情况如下：
序号 项目名称 环评批复
年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源
1 天环【2020】63 号
铝型材项目
2 研发中心升级建设项目 天环【2020】73 号
注：本次募投项目中“偿还银行贷款项目”不涉及固定资产设施的投入及生产，无须履行环
评程序
综上，发行人主营业务及本次募投项目符合环保相关规定，环保立项、环保
验收合法合规。
二、报告期发行人环保投入与生产经营规模是否匹配，结合报告期内发行
人产量，说明污染物排放是否合规，是否存在超量、超标排放污染物的情形，
如存在，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍
（一）报告期发行人环保投入与生产经营规模是否相匹配
报告期内环保投入主要是与氧化工序相关的废水、废气处理相关，环保投入
与氧化产量的变化情况如下：
环保投入与产量情况
项目
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
环保投入（万元） 218.19 352.75 185.9 97.12
经氧化的产量（吨） 17,107.08 27,685.48 18,194.39 10,245.00
单位氧化产量所需的
127.54 127.41 102.17 94.80
环保投入（元/吨）
报告期内，随着产量及氧化产量的增加，环保投入逐年增长；单位氧化产量
0-4-49
鑫铂股份补充法律意见书（四）
所需的环保投入为 94.80 元/吨、102.17 元/吨、127.41 元/吨及 127.54 元/吨，
逐年上升，主要原因有：1、随着公司产品的抗腐蚀和抗老化性能提升及客户及
公司对产品的氧化表面光洁度、氧化膜厚度及封孔的要求越来越高，公司单位氧
化产量所需的环保投入逐年增加；2、为提升产品竞争力，公司不断提升单位铝
型材的附加值，使产品向高端产品发展，为此公司提高了产品的质量标准，对电
泳氧化工序的处理要求逐步提高，投入随之增加；3、自 2019 年起，由于氧化产
量的大幅上升，公司氧化废水处置方式变为第三方处理与自身处置相结合的方
式，导致单位处理成本上升。
（二）结合报告期内发行人产量，说明污染物排放是否合规，是否存在超
量、超标排放污染物的情形，如存在，是否构成重大违法违规行为，是否构成
本次发行的障碍
1、公司污染物排放符合环保相关规定
公司生产过程中产生的工业废水污染物种类主要因氧化等表面处理工序产
生，对环境产生影响的因素主要包括排放的 PH 值、化学需氧量、悬浮物及氨氮；
工业废气污染物种类主要由二氧化硫、氮氧化物、硫酸雾及粉尘颗粒物构成；固
定废弃物主要由边角料（回收再利用）、含镍污泥（固体危险废弃物）及生活垃
圾（城市环卫部门处理）构成。
公司上述污染物排放均按照《环境影响报告书》及其审核批复实施，排放方
式及标准符合环保法规要求，环保主管部门对报告期的环保行为出具了合法合规
的证明材料。
2、公司污染物排放标准符合环保要求
公司污染物排放的标准均按照《环境影响报告书》及其审核批复实施。报告
期内，经当地环保部门认可的环保检测机构每年对公司及子公司对外排放的废
水、废气中主要污染物的含量进行检测，检测的相关排放数据均符合环保相关要
求。
3、公司污染物排放总量符合环保要求
公司按照经当地环保部门认定的实际污染物排放量缴纳环境保护税费，报告
0-4-50
鑫铂股份补充法律意见书（四）
期各年度公司污染物排放量均未超过《环境影响报告书》及其审核批复规定的限
额以及环保部门出具的《危险废物管理计划备案登记表》批复的限额，公司污染
物排放总量符合要求。
综上，报告期内公司污染物排放符合环保相关规定，污染物排放标准及总量
均符合环保相关要求，不存在超量、超标排放污染物的情形。环保主管部门对报
告期公司的环保行为出具了合法合规的证明材料。
三、报告期发行人是否发生过重大环保或安全生产事故，如有，是否构成
本次发行的障碍
发行人律师实地查看了发行人主要生产场地的环保设施运行及安全措施落
实情况；搜集发行人及各子公司所在地环保部门及安全生产监督管理部门出具的
情况说明文件；检索了发行人及各子公司所在地环保部门、安全生产监督管理部
门官方网站公示信息；在搜索引擎上对发行人及各子公司的环保及安全生产信息
进行了检索；对发行人及其子公司环保、安全生产管理的负责人进行了访谈。
经核查，报告期内，发行人及其子公司按照国家和地方环保方面、安全生产
方面的法律从事生产经营，没有违法国家及地方环保及安全生产方面的法律、法
规情况，未发生较大的或重大的安全生产事故，亦不存在因违反国家及地方安全
生产方面的法律、法规而受到环保或安监部门处罚的情形。
经上述核查，本所律师认为：
1、发行人主营业务及本次募投项目符合环保相关规定，环保立项、环保验
收合法合规；
2、报告期发行人环保投入与生产经营规模相匹配，污染物排放合规，不存
在超量、超标排放污染物的情形；
3、报告期发行人未发生过重大环保或安全生产事故。
问题 10.关于偿债能力。招股说明书披露，发行人将土地房产、专利权予以
抵押或质押，并与君创国际融资租赁有限公司签订《融资回租合同》。请发行
0-4-51
鑫铂股份补充法律意见书（四）
人说明：（1）相关财产抵押和质押合同当前的履约情况，对发行人资产完整性
和生产经营的影响；（2）发行人偿债能力是否正常，是否存在债务违约风险，
是否存在潜在纠纷；（3）上述事项是否对发行人生产经营和持续盈利能力构成
重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍，相关信息和风险是否充分披露。
请保荐机构及发行人律师、申报会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意
见。
【回复】：
本所律师采取下列查验方式：
查验公司及其子公司签订的借款合同、担保合同、融资回租合同；
查验鑫铂股份及其子公司不动产权证原件及不动产权权属的来源文件，并查
验不动产所在地国土资源局和房产管理局出具的关于公司土地使用权、房产情况
的查档证明；
查验鑫铂股份及其子公司主要生产经营设备清单；
登录国家知识产权局网站查询鑫铂股份及子公司专利登记情况，并从国家知
识产权局取得专利登记簿副本；
就公司的财产抵押、质押及其他权利负担情况，询问财务负责人，并取得中
国人民银行企业信用报告；
询问鑫铂股份及其子公司高级管理人员，了解公司及子公司存在的资产抵
押、质押、财产租赁及诉讼、仲裁等事项；
通过登录中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网等网站查询；
查阅容诚会计所出具的《审计报告》。
一、相关财产抵押和质押合同当前的履约情况，对发行人资产完整性和生
产经营的影响
（一）相关财产抵押和质押合同当前的履约情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其子公司存续的各类财产抵押、质押情况如
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
下：
序号 抵/质押财产权属证号 权属人 抵/质押原因 合同履行情况
房产、土地使用权
皖（2017）天长市不动
1 鑫铂股份 为公司向江苏江阴农村商业银行股 正常履行
产权第 0006069 号
份有限公司天长支行的借款提供抵
皖（2017）天长市不动
2 鑫铂股份 押担保 正常履行
产权第 0006070 号
皖（2018）天长市不动
3 鑫铂股份 正常履行
产权第 0006014 号
为鑫发铝业向江苏江阴农村商业银
皖（2018）天长市不动
4 鑫铂股份 行股份有限公司天长支行的借款提 正常履行
产权第 0017206 号
供抵押担保
皖（2018）天长市不动
5 鑫铂股份 正常履行
产权第 0006013 号
皖（2018）天长市不动
6 鑫铂股份 正常履行
产权第 0017208 号 为公司向徽商银行股份有限公司滁
皖（2018）天长市不动 州天长支行的借款提供抵押担保
7 鑫铂股份 正常履行
产权第 0001790 号
为公司向安徽天长农村商业银行股
皖（2017）天长市不动
8 鑫铂股份 份有限公司杨村支行的借款提供抵 正常履行
产权第 0007933 号
押担保
房地权证天杨字第
9 鑫发铝业 正常履行
2008043 号
房地权证天杨字第 为公司向中国工商银行股份有限公
10 鑫发铝业 正常履行
2009003 号 司天长支行的借款提供抵押担保
天杨国用（2008）第 008
11 鑫发铝业 正常履行
号
房地权证天杨字第
12 鑫发铝业 正常履行
2010006 号
为鑫发铝业向中国邮政储蓄银行股
房地权证天杨字第
13 鑫发铝业 份有限公司天长市支行的借款提供 正常履行
2010016 号
抵押担保
天杨国用（2010）第 014
14 鑫发铝业 正常履行
号
房地权证天杨字第
15 鑫发铝业 正常履行
2010018 号
房地权证天字第
16 鑫发铝业 正常履行
2012001490 号
为鑫发铝业向安徽天长农村商业银
皖（2020）天长市不动
17 鑫发铝业 行股份有限公司杨村支行的借款提 正常履行
产权第 0001414 号
供抵押担保
天杨国用（2010）第 016
18 鑫发铝业 正常履行
号
皖（2020）天长市不动
19 鑫发铝业 正常履行
产权第 0001407 号
房地权证天杨 2010 字 为鑫发铝业向徽商银行股份有限公
20 鑫发铝业 正常履行
第 026 号 司滁州天长支行的借款提供抵押担
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
天杨国用（2010）第 025 保
21 鑫发铝业 正常履行
号
皖（2020）天长市不动 为鑫铂科技向兴业银行股份有限公
22 鑫铂科技 正常履行
产权第 0005967 号 司天长支行的借款提供抵押担保
专利
为公司向安徽天长农村商业银行股
主债务已清偿，正在
1 ZL201611156325.4 鑫铂股份 份有限公司杨村支行的借款提供质
办理解押手续
押担保
截至本回复出具之日，上述银行借款合同均处于正常履行状态，未发生公司
及其子公司逾期未能偿付本息或其他违约情形。
（二）公司及其子公司存续的《融资回租合同》履约情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其子公司存续的《融资回租合同》情况如下：
1、2018 年 12 月 7 日，鑫铂股份、鑫发铝业、唐开健与君创国际融资租赁
有限公司签订《融资回租合同》，约定鑫铂股份以售后回租方式将已取得的机器
设备作价 1,700 万元出售给君创国际融资租赁有限公司后，鑫铂股份作为承租人
再从君创国际融资租赁有限公司处将该等机器设备租回，并按约支付租金，租金
总额 18,750,716.68 元，租赁期为 36 个月；鑫发铝业、唐开健为鑫铂股份前述
《融资回租合同》项下的义务提供连带责任保证。
2、2020 年 2 月 27 日，鑫铂股份、鑫发铝业、唐开健与君创国际融资租赁
有限公司签订《融资回租合同》，约定鑫铂股份以售后回租方式将已取得的机器
设备作价 2,200 万元出售给君创国际融资租赁有限公司后，鑫铂股份作为承租人
再从君创国际融资租赁有限公司处将该等机器设备租回，并按约支付租金，租金
总额 23,926,466.67 元，租赁期为 36 个月；鑫发铝业、唐开健为鑫铂股份前述
《融资回租合同》项下的义务提供连带责任保证。
同时上述《融资回租合同》均约定，在租赁期到期后，公司有权通过支付
100 元价格留购租赁物。截至本回复出具之日，上述《融资回租合同》均处于正
常履行状态，未发生逾期未能偿付租金或其他违约情形。
（三）对发行人资产完整性和生产经营的影响
综上，公司相关财产抵押和质押合同、担保的主债务合同及融资租赁合同均
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
为正常履约状态，未发生逾期未能偿付或其他违约情形；未发生限制抵押、质押
财产及融资租赁财产使用的情形；公司在清偿银行借款后可依法解除相关财产抵
押和质押，在清偿融资租赁的租金后可依法通过支付留购价留购租赁物，截至
2020 年 6 月末，公司通过融资租赁获取的固定资产原值金额占当期末固定资产
原值总额的比例为 17.54%，占比较小，公司主要通过自购或自建的方式获取固
定资产；公司资产完整性和生产经营未因此受到影响。
二、发行人偿债能力是否正常，是否存在债务违约风险，是否存在潜在纠
纷
报告期内，公司息税折旧摊销前利润、银行借款及融资租赁利息支出明细如
下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润 5,949.16 10,829.69 5,050.62 6,156.72
银行借款及融资租赁利息支出 489.75 891.01 769.19 830.18
覆盖倍数 12.15 12.15 6.57 7.42
报告期内，公司息税折旧摊销前利润覆盖上述银行借款及融资租赁利息支出
的倍数分别为 7.42、6.57、12.15 和 12.15，税前利润可以较好的覆盖银行借款
及融资租赁利息支出，公司具备较强的利息支付能力，公司偿债能力正常。
经核查，中国人民银行征信中心 2020 年 7 月出具的《企业信用报告》显示
公司未结清信贷均为“正常类”，公司无不良或关注类已结清贷款业务。公司的
贷款、融资租赁款到期均能按时偿付，未出现逾期情况。公司不存在因银行借款
及融资租赁业务产生的或可预见的诉讼、仲裁案件情况。
综上，公司的偿债能力正常，不存在债务违约风险及潜在纠纷。
三、上述事项是否对发行人生产经营和持续盈利能力构成重大不利影响，
是否构成本次发行上市的障碍
上述事项为公司生产经营过程中的正常企业行为，公司资产完整性和生产经
营未因上述事项受到影响；公司偿债能力正常，税前利润可以较好的覆盖其利息
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
费用支出，不存在债务违约风险及潜在纠纷，不会构成本次发行上市的障碍。
四、相关信息和风险是否充分披露
关于公司将土地房产、专利权予以抵押或质押及签订的《融资回租合同》已
在招股说明书之“第十五节 其他重要事项”之“二、重要合同”、“第六节 业
务和技术”之“五、发行人与业务相关的主要资产”中予以披露。
关于上述事项的风险已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“二、财务
风险”中予以披露。
据此，公司土地房产、专利权抵押或质押及签订《融资回租合同》的相关信
息和风险已充分披露。
经上述核查，本所律师认为：
1、公司相关财产抵押和质押合同、担保的主债务合同及融资租赁合同均为
正常履约状态，未发生逾期未能偿付或其他违约情形；未发生限制抵押、质押财
产及融资租赁财产使用的情形；公司在清偿银行借款后可依法解除相关财产抵押
和质押，在清偿融资租赁的租金后可依法通过支付留购价留购租赁物；公司资产
完整性和生产经营未因此受到任何影响；
2、公司的偿债能力正常，不存在债务违约风险及潜在纠纷；
3、公司土地房产、专利权抵押或质押及签订《融资回租合同》的相关信息
和风险已充分披露，不会对公司生产经营和持续盈利能力构成重大不利影响， 不
会构成本次发行上市的障碍。
问题 11.关于对赌。请发行人补充说明并披露：（1）对赌协议的签订和解
除情况，解除的真实性，是否存在其他利益安排；（2）结合 2018 年净利润情
况，说明 2018 年与新入股投资者对赌条款是否达到兑付条件。请保荐机构及发
行人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
【回复】：
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
一、核查程序
本所律师采取下列查验方式：
获取了滁州安元与鑫铂股份及相关方共同签订的增资协议及相关补充协议；
取得了芜湖毅达、黄山毅达与鑫铂股份及相关方签订的增资协议及相关补充
协议；
询问相关人员并查验滁州安元、芜湖毅达、黄山毅达、鑫铂股份、唐开健、
李正培、李杰、陈未荣、张培华出具的书面确认文件；
取得了容诚会计所出具的公司 2017-2019 年的《审计报告》；
查阅鑫铂股份的工商登记资料。
一、对赌协议的签订和解除情况，解除的真实性，是否存在其他利益安排
（一）滁州安元对赌协议的签订和解除情况
1、对赌协议的签订情况
2018 年 2 月 8 日，滁州安元与鑫铂股份及唐开健、李正培、李杰、陈未荣、
张培华共同签订了《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资扩股协议的补充协
议》（以下简称“《滁州安元增资补充协议（一）》”），该协议第二条约定在触
发特定情形时，滁州安元有权要求唐开健、李正培、李杰、陈未荣、张培华受让
其持有的公司股权，存在对赌安排。
2、对赌协议的解除情况
2020 年 4 月 9 日，滁州安元与鑫铂股份及唐开健、李正培、李杰、陈未荣、
张培华签署《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》，该
协议约定自鑫铂股份向中国证监会或有权机关递交首次公开发行股票并上市
（IPO）正式申报材料时，上述《滁州安元增资补充协议（一）》立即终止，不再
予以执行。
鑫铂股份于 2020 年 5 月 11 日向中国证监会递交首次公开发行股票并上市
（IPO）正式申报材料，并已获受理。根据上述协议，对赌安排已终止，不再予
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
以执行。
3、对赌协议真实解除，不存在其他利益安排
上述对赌协议的签订方滁州安元、鑫铂股份、唐开健、李正培、李杰、陈未
荣、张培华已出具书面确认：“本人/单位于 2018 年 2 月 8 日签订的增资协议之
补充协议，存在对赌安排；但根据 2020 年 4 月 9 日签订的协议约定，在安徽鑫
铂铝业股份有限公司于 2020 年 5 月 11 日向中国证监会递交首次公开发行股票并
上市（IPO）正式申报材料时对赌安排已终止，不再予以执行；本人/单位确认：
前述对赌安排已真实解除，不存在其他利益安排”。
据此，公司与滁州安元的对赌协议已真实解除，且不存在其他利益安排。
（二）与芜湖毅达、黄山毅达对赌协议的签订和解除情况
1、对赌协议的签订情况
2018 年 12 月 25 日，芜湖毅达、黄山毅达与鑫铂股份、唐开健以及李正培、
李杰、陈未荣、张培华共同签订了《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资协议
之补充协议》（以下简称“《毅达一次增资补充协议》”），该协议第 3.5 条约定
在触发特定情形时，芜湖毅达、黄山毅达有权要求唐开健、李正培、李杰、陈未
荣、张培华受让其持有的公司股权，存在对赌安排。
2019 年 11 月 26 日，芜湖毅达、黄山毅达与鑫铂股份、唐开健、李正培、
李杰、陈未荣、张培华共同签订了《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资协议
之补充协议》（以下简称“《毅达二次增资补充协议》”），约定了与《毅达一次
增资补充协议》内容相同的股权回购条款，存在对赌安排。
2、对赌协议的解除情况
2020 年 3 月 28 日，芜湖毅达、黄山毅达与鑫铂股份、唐开健、李正培、李
杰、陈未荣、张培华共同签订了《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资协议之
补充协议（二）》，该协议约定在鑫铂股份提交合格 IPO 申请时（以上市申请文件
获得相关监管机构正式受理之日为准），上述《毅达一次增资补充协议》、《毅达
二次增资补充协议》中关于芜湖毅达、黄山毅达股权回购等方面的权利立即终止。
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鑫铂股份补充法律意见书（四）
鑫铂股份于 2020 年 5 月 11 日向中国证监会递交首次公开发行股票并上市
（IPO）正式申报材料，并已获受理。根据上述协议，对赌安排已终止，不再予
以执行。
3、对赌协议真实解除，不存在其他利益安排
上述对赌协议的签订方芜湖毅达、黄山毅达、鑫铂股份、唐开健、李正培、
李杰、陈未荣、张培华已出具书面确认：“本人/单位于 2018 年 12 月 25 日、2019
年 11 月 26 日签订的增资协议之补充协议，存在对赌安排；但根据 2020 年 3 月
28 日签订的补充协议约定，在安徽鑫铂铝业股份有限公司于 2020 年 5 月 11 日
向中国证监会递交首次公开发行股票并上市（IPO）正式申报材料并受理时对赌
安排已终止，不再予以执行；本人/单位确认：前述对赌安排已真实解除，不存
在其他利益安排”。
据此，公司与芜湖毅达、黄山毅达的对赌协议已真实解除，且不存在其他利
益安排。
二、结合 2018 年净利润情况，说明 2018 年与新入股投资者对赌条款是否
达到兑付条件
（一）对赌条款的内容
经核查，鑫铂股份与滁州安元、芜湖毅达、黄山毅达签订的相关增资协议及
补充协议中兑付条件涉及公司“2018 年度净利润”的有：
《滁州安元增资补充协议（一）》中约定，鑫铂股份承诺的业绩连续贰年不
达标，即 2018 年和 2019 年贰年累计完成扣非后净利润低于 6,500 万元，滁州安
元有权选择要求唐开健、李正培、李杰、陈未荣、张培华受让滁州安元持有的全
部股权。
除此之外，鑫铂股份与滁州安元、芜湖毅达、黄山毅达签订的相关增资协议
及补充协议中的兑付条件不涉及公司 2018 年度净利润的单独约定。
（二）对赌条款未达到兑付条件
根据《审计报告》，鑫铂股份 2018 年度、2019 年度的净利润（净利润与扣
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除非经常性损益后的净利润孰低）情况分别为 36,274,555.53 元、59,402,421.17
元；2018 年和 2019 年贰年累计完成扣非后净利润为 95,676,976.70 元。
鑫铂股份 2018 年和 2019 年贰年累计完成扣非后净利润高于 6,500 万元，公
司与投资者对赌条款未达到兑付条件。
据此，新入股投资者对赌条款未达到兑付条件，不存在影响股权稳定性的情
形。
经上述核查，本所律师认为：
1、公司与滁州安元、芜湖毅达、黄山毅达的对赌协议已真实解除，且不存
在其他利益安排；
2、新入股投资者对赌条款未达到兑付条件，不存在影响股权稳定性的情形。
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