国元证券股份有限公司
         关于安徽鑫铂铝业股份有限公司首次公开发行前
                 限售股份上市流通的核查意见

       国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“鑫铂股份”或“公司”）的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》等有关规定，对鑫铂股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进
行了核查，具体核查情况及意见如下：


       一、首次公开发行和股本变动情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕189 号），公司首次向社会公开发行人民币
普通股（A 股）股票 2,661 万股，自 2021 年 2 月 10 日在深圳证券交易所上市交
易。

       公司首次公开发行前总股本为 7,982.7540 万股，首次公开发行后总股本为
10,643.7540 万股，其中限售股份的数量为 7,982.7540 万股，占公司总股本的
75.00%；无限售条件股份数量为 2,661.00 万股，占公司总股本的 25.00%。

       截至本核查意见签署日,公司未发生增发、配股、公积金转增股本、派发股
票股利、回购股份等事项，不存在对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影
响的情形。


       二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

       本次申请解除股份限售的股东一共 7 名，分别为芜湖高新毅达中小企业创业
投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖毅达”）、滁州安元投资基金有限公司（以
下简称“滁州安元”）、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）
（以下简称“黄山毅达”）、李杰、陈未荣、张培华、冯飞。


                                      1
    （一）上述股东在《首次公开发行股票上市公告书》中的承诺

    1、股东有关股份锁定和转让限制的承诺

    公司股东滁州安元、李杰、陈未荣、张培华、冯飞承诺：自公司股票上市之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。

    公司股东芜湖毅达承诺：1、本机构于 2018 年 12 月增资取得的股份，共 330
万股，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、本机构于 2019
年 12 月增资取得的股份，共 362.8524 万股，自完成增资的工商变更登记之日
（2019 年 12 月 4 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本机构直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

    公司股东黄山毅达承诺：1、本机构于 2018 年 12 月增资取得的股份，共 157
万股，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本机
构直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、本机构于 2019
年 12 月增资取得的股份，共 241.9016 万股，自完成增资的工商变更登记之日
（2019 年 12 月 4 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本机构直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

    2、董事、高管有关股份锁定和转让限制的其他承诺

    公司董事和高级管理人员李杰、陈未荣、冯飞承诺：所持股份锁定期满后，
在担任董事、高级管理人员期间、就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有发行人股份总数的百分之二十
五；离职后半年内，不得转让本人直接或者间接持有的发行人股份。

    本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司

                                   2
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；
若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为的，则上述价格将进行相应调整。

    3、监事有关股份锁定和转让限制的其他承诺

    公司监事张培华承诺：所持股份锁定期满后，在担任监事期间、就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持
有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让本人直接或者间接
持有的发行人股份。

    4、持股 5%以上的机构股东持股意向及减持意向的承诺

    公司持股 5%以上的机构股东芜湖毅达、滁州安元、黄山毅达承诺：

    （1）对于本次公开发行前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关
于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行
前持有的公司股份。本企业所持发行人股份锁定期满后两年内，在遵守董事、监
事、高级管理人员减持承诺的基础上，有意减持最多 100%不存在转让限制的股
份，减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深
圳证券交易所规则要求；

    （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

    （3）本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

    5、董事（独立董事除外）和高级管理人员关于稳定股价的承诺

    公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：本次发行上市后三年内，
本人将严格按照《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》的规
定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相
关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和
责任。公司董事（独立董事除外）承诺：公司董事会按照该预案的规定对回购股
                                    3
份作出决议时，本人承诺就该回购事项议案在董事会中投赞成票。

    6、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的承诺

    发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 如果公司首次公开发行股票相关
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等不符合发行上市条件的，并已获
得发行核准且发行上市的，在中国证监会责令公司购回本次公开发行股票的决定
生效后之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者的损失。本人能够证明自己没有
过错的除外。

    7、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    公司董事、高级管理人员承诺如下：

    （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

    （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；

    （5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。

    如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。本人违反承诺所获收益将归
公司所有，给公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。公司有权扣留应
付本人的现金分红、薪酬用于代本人上交收益、支付赔偿。

    8、未履行公开承诺事项时的约束措施

    为督促董事、监事及高级管理人员等责任主体对公开承诺事项的履行，制定
约束措施如下：


                                  4
       如果公司董事、监事及高级管理人员未能履行公开承诺，将在公司股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。
本人违反承诺所获收益将归公司所有，给公司、投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。公司有权扣留应付本人的现金分红、薪酬用于代本人上交收益、支付
赔偿。

       上述股东在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与在《首次公开
发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。

       除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过
程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

       9、减少和规范关联交易的承诺

       公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东滁州安元、芜湖毅达、
黄山毅达就减少和规范关联交易事宜作出了如下承诺：

       （1）不利用本人/本企业控制地位或重大影响，谋求公司在业务合作等方面
给予本人/本企业所控制的其他企业或从本人/本企业所控制的其他企业获得优于
独立第三方的权利。

       （2）本人/本企业及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与公司之间的
关联交易。

       （3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，督促相关方
严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；遵循平等、自愿、
等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格
公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护
公司及其他股东的利益；同时督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序。

       （4）保证不利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策损害
公司及其他股东的合法权益。

       （5）本人/本企业将促使本人/本企业直接或间接控制或担任董事、高级管理
                                      5
人员的其他经济实体遵守上述（1）-（4）项承诺。

    （6）如因本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制或担任董事、高级管理
人员的其他经济实体违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害的，将
依法承担相应的赔偿责任。

    （7）在本人/本企业作为公司持有公司 5%以上股份期间或担任公司董事、
监事、高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

    10、关于避免资金占用的承诺

    公司董事、监事及高级管理人员就避免资金占用事宜做出了如下承诺：

    截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其它企业不存在以任何形式占用鑫
铂股份及其子公司资金的情况。本人承诺：自本承诺函出具日起，本人及本人控
制的其它企业亦将不会以任何方式占用鑫铂股份及其子公司的资金。

    若违反上述承诺，本人承诺：（1）将在鑫铂股份股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明具体原因及向鑫铂股份股东和社会公众投资者道歉，并在限期内
将所占用资金及利息归还鑫铂股份；（2）鑫铂股份有权直接扣减本人薪酬以及分
配给本人的现金红利，用以偿还本人及本人控制的其他企业所占用的资金；（3）
本人持有的鑫铂股份的股份将不得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份的除
外），直至本人及本人控制的其他企业将所占用资金偿还完毕。

    （二）承诺履行情况说明

    截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格遵
守了上述承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本
次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对上述
股东不存在违规担保的情况。

    在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当按照
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要
求执行。


                                   6
              若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定，应当遵守相关规定执
     行。


               三、本次解除限售股份的上市流通安排

              （一）本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 2 月 10 日（星期四）。

              （ 二 ） 本次 解 除限 售 股份 的 数量 为 1,887.4560 万 股 ， 占公 司 总股 本 的
     17.7330%。

              （三）本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名。

              （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                持有限售股份数     本次解禁股份数
       序号                 股东名称                                                     备注
                                                  量（万股）         量（万股）
                 芜湖高新毅达中小企业创业
          1                                             692.8524         330.0000          -
                 投资基金（有限合伙）
          2      滁州安元投资基金有限公司               527.2410         527.2410          -
                 黄山高新毅达新安江专精特
          3                                             398.9016         157.0000          -
                 新创业投资基金（有限合伙）
          4      李杰                                   324.4520         324.4520    备注 1
          5      陈未荣                                 310.9380         310.9380          -
          6      张培华                                 202.8260         202.8260    备注 2
          7      冯飞                                    34.9990          34.9990    备注 3
                           合计                     2,492.2100         1,887.4560          -
              注1：李杰所持股份中，194万股处于质押状态；
              注2：张培华所持股份中，121万股处于质押状态；
              注3：冯飞所持股份中，24.4900万股处于质押状态。

              （五）本次股份解除限售前后公司的股本结构：

                     本次股份解除限售前         本次增减变动（万           本次股份解除限售后
 股份性质
                  股份数量（万股）     比例             股）          股份数量（万股）          比例

一、限售条件
流通股/非流               7,983.0040   75.00%           -1,232.5448           6,750.4593         63.42%
   通股
其中：首发前
                        7,982.7540     75.00%           -1,887.4560           6,095.2980         57.27%
  限售股

                                                    7
高管锁定股             0.2500      0.00%         654.9113             655.1613          6.16%

二、无限售条
                    2,660.7500    25.00%        1,232.5448          3,893.2948      36.58%
 件流通股

  总股本           10,643.7540   100.00%                0          10,643.7540     100.00%

     备注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结

     果为准。上述出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

            上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，
     督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，
     并及时履行信息披露义务。


            四、保荐机构的核查意见

            经核查，保荐机构认为：鑫铂股份本次解除股份限售的股东严格履行了首次
     公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；鑫铂股份本次申请解除限售股份的
     数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
     法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；鑫
     铂股份对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对鑫铂股份
     本次限售股份上市流通无异议。



            （以下无正文）




                                            8
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司首

次公开发行前限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签名）：
                           葛剑锋           周   宇




                                                 国元证券股份有限公司

                                                        年   月    日




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